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香港放债人牌照申请与持牌运营常见问题解答(FAQ)

时间:2025-07-10 22:42:39 阅读:97

常见问题解答(FAQ)

(香港放债人牌照申请与持牌运营实务问答大全),由仁港永胜唐生拟定讲解。


一、申请资格相关

Q1:我不是香港居民,可以申请放债人牌照吗?
✅ 可以。只要通过香港注册公司申请,董事/股东可为香港以外人士。但申请人必须提供明确的身份文件、地址证明,且背景须无刑事不良记录。

Q2:放债人牌照可以以个人名义申请吗?
✅ 可以。但必须是年满18岁的香港永久居民,并提供有效住址及完整的个人资料,申请难度较公司高,亦不利品牌推广与业务发展。

Q3:是否必须在香港设立实体办公室?
✅ 是。申请人必须提交办公地址证明,如商业租赁协议、水电单或差饷单。不接受虚拟地址、秘书地址或共享工作间作为主营业地址。


二、公司结构与人员安排

Q4:股东或董事曾涉及公司清盘或法律诉讼,会影响申请吗?
⚠️ 有可能。若曾牵涉财务欺诈、非法融资、虚假报税等负面案件,即使无定罪,亦可能引发注册处与CIB的审慎调查。建议提交声明信解释情况。

Q5:可以设置海外法人公司作为股东吗?
✅ 可以,但需提交该海外法人注册证书、受益人穿透结构图、最终实益拥有权人(UBO)身份信息,防止匿名或非法结构渗透。

Q6:是否必须设置“合规负责人”或“AML官”?
❌ 法律并无硬性要求。但如涉及大额放贷、平台运营、第三方委托贷款等业务,建议指定合规负责人,管理风险及制度更新,有助日后年审及监管沟通。


三、流程与周期安排

Q7:申请放债人牌照需要多长时间?
一般为1.5–3个月。若结构简单、资料完整,可在6–8周内获批。复杂情况如有董事调查、公告重刊,可能拉长至4个月以上。

Q8:公告刊登在哪里?是否必须?
✅ 必须。申请人必须刊登放债人公告于《政府宪报》及一份香港英文商业报章(如SCMP、The Standard),公告期不少于21天,期间接受社会异议。

Q9:被人反对或举报会怎么样?
若公告期间有人向注册处或警方提交反对意见,注册处有权中止发牌、要求提供进一步解释或安排听证。合规资料越完备,应对能力越强。


四、营运与资金管理

Q10:我能否与他人合资成立放债人公司,共同出资运营?
✅ 可以。但股东、董事及资金来源必须全部申报。不可“挂名”或“代持”他人股份,否则构成虚假陈述与持牌失实。

Q11:我可以用现金方式放款或收息吗?
⚠️ 极不建议。虽法律未明文禁止,但使用现金将导致可疑资金流、无法追踪、易涉洗钱风险。建议全部交易通过公司银行账户操作。

Q12:是否可以采用P2P平台或手机App来放贷?
✅ 可以。但平台本身不能撮合贷款,只能作为信息展示平台。所有放款行为必须由持牌公司亲自执行,资金不得由未持牌第三方操作。


五、合约、利率与客户关系

Q13:最高可以收多少利息?是否可以设手续费?
按《放债人条例》第24条,年利率不得超过60%,且必须明文列出实际年化利率(APR)。手续费、逾期费用需合理,不得绕过利率上限。

Q14:如何合法催收欠款?
✅ 可使用电话提醒、邮件催收、发律师信、入禀小额钱债审裁处。但严禁骚扰式追债、上门威胁、公开客户身份等违法行为。

Q15:借款人违约后,我能否收回全部利息并收车或押品?
✅ 如合约中设定清楚抵押权并合法注册(如汽车按揭、物业按揭),可依法执行回收押品。但放债人不能擅自强行取回资产,须依正规法律程序。


六、牌照维持与变更

Q16:牌照有效期多久?什么时候需要续期?
有效期为一年。建议提前1–2个月准备续牌材料并提交Form ML-8。

Q17:更改公司名称、股东或董事,是否要通知注册处?
✅ 是。凡涉及重大公司资料变更,必须在14天内通知公司注册处并更新放债人备案,否则可能导致营运违法或牌照被吊销。

Q18:牌照是否可以转让?是否可以买卖已持牌公司?
❌ 牌照不可转让。但可通过变更股东/董事方式收购持牌公司,但必须先通知公司注册处并经过背景尽调及批准后,才能合法交接。


七、银行开户与金融配套服务

Q19:放债人公司可以开设哪些类型的银行账户?
✅ 一般可开设以下账户:

  • 公司基本户(用于经营收支)

  • 客户还款专户(推荐专设)

  • 活期账户、定期账户(存放未放出贷款资金)

提醒:银行对放债人行业存在风险评级,开户需提交放债人牌照副本、借贷流程、KYC制度、实际控制人信息等。


Q20:银行是否一定会接受放债人公司开户?
⚠️ 不保证。部分银行如汇丰、恒生对放债业务持审慎态度,可能拒绝开户。建议选择对中小金融服务较开放的银行,如:工银亚洲、大新银行、华侨永亨、渣打中小企部门等。

✅ 成功开户关键因素包括:

  • 合法持牌(ML牌照副本)

  • 资金来源解释清晰(资金证明)

  • 客户审核与风险控制制度健全(AML指引)

  • 无不良背景之董事股东


八、与第三方合作/投资人的常见问题

Q21:我可以与他人合作出资,由我公司负责放贷、对方只出钱吗?
⚠️ 合作可以,但必须建立合法合伙协议或投资结构,建议由律师设计,并确保:

  • 出资人无直接控制权

  • 所有放贷行为由持牌公司执行

  • 分润模式合理披露,避免被视为非法集资

否则极易被怀疑构成“代放贷”或“挂牌转贷”行为,违法风险高。


Q22:是否可接受境外资金注资用于放贷?
✅ 可以。但必须保证资金来源合法、可核查,同时配合银行做好“资金用途说明”。涉及大额境外汇款时,应提前准备资金声明、股东协议、商业计划书等材料配合合规审核。


九、法律纠纷与客户投诉处理机制

Q23:客户拒绝还款,能否报警处理?
❌ 一般欠款属民事债务,不构成刑事罪行。建议:

  1. 首先发出书面追讨通知/催收信

  2. 如无回应,可入禀小额钱债审裁处/区域法院

  3. 若客户提供虚假资料、伪造文书借款,可考虑报警处理


Q24:客户投诉我收息过高,政府会怎么处理?
若发现违反年利率60%上限或未清晰披露,注册处或消费者委员会有权介入调查,并可能:

  • 吊销放债人牌照

  • 要求退还超额利息

  • 涉及欺诈行为者将面临刑事起诉

✅ 建议保留所有签署合约、借据、收息记录,确保证据链完整。


Q25:如何建立客户投诉处理制度?
建议设置以下流程:

  1. 客户可通过电话/电邮/表单进行投诉

  2. 合规人员于7日内正式回应

  3. 若属争议性收费、态度问题,应书面道歉或退款调整

  4. 所有投诉记录保留不少于6年,接受年审或监管抽查

建议设立《客户投诉处理政策》并在官网展示。


十、合规制度与文件保管问题

Q26:放贷相关合约、客户档案应保留多久?
按惯例与AMLO指引,最少保留6年,如客户涉诉讼或未还清,应保留至结清日起6年。可采用电子系统管理,确保备份安全。


Q27:AML/KYC政策必须提交吗?是否需备案?
❌ 公司注册处不强制提交。但如警方或注册处审查时发现制度薄弱,可能影响发牌或续期。

✅ 强烈建议准备以下合规制度文件:

  • 《AML手册》

  • 《客户尽职调查流程》

  • 《风险等级评分表》

  • 《可疑交易识别流程图》


十一、其他热门疑问

Q28:放债人牌照可以用于经营“财务公司”品牌吗?
✅ 可以使用“Finance”、“Capital”、“Credit”等字眼命名公司。但若用于银行、存款、证券等名词,可能违反《银行业条例》或被误导监管,建议提前核名。


Q29:我申请了放债人牌照但暂不运营,会被吊销吗?
⚠️ 有可能。若公司长时间无营运记录、无贷款合约、无客户数据,注册处可质疑其合理性,拒绝续牌或注销。

✅ 建议即使暂不放贷,亦可:

  • 完善合规制度

  • 维持最低营运数据(如测试贷款)

  • 定期更新文件与系统


十二、与境外投资结构相关的问题

Q30:境外投资者是否可以控制香港放债人牌照公司?
✅ 可以。但需确保以下事项合规:

  • 提供完整的穿透式控股结构图

  • 提供最终实益拥有者(UBO)的身份证明与地址证明

  • 如境外公司为股东,需附其注册证书、公证文件、董事名单等

  • 所有董事须提交无犯罪纪录(如非香港居民,则由居住国警务部门出具)

建议聘请持有国际法律资质的顾问,协助搭建架构与向注册处说明控权结构的合法性。


Q31:是否可以由境外基金、家族办公室设立持牌放贷结构?
✅ 可以。通常使用如下结构设计:

境外基金/FO (BVI/Cayman) ↓100%香港控股公司 (Holdco) ↓100%香港放债人牌照公司 (OpCo)

此结构的优势:

  • 资金注入由境外控制,香港用于放贷营运

  • 可实现利息收入合法回流

  • 若设置双币资金池,还可开展中港联动放款结构(合规前提下)


十三、关于收购现有持牌放债人公司的问题

Q32:是否可以直接收购现有持牌公司的股份以取得放债人牌照?
✅ 可以。但需注意以下事项:

  • 必须提前向公司注册处放债人组申报重大股东变更

  • 若更换控制人(50%以上股权),注册处将要求提交背景文件,并可能启动警方CIB背景尽调

  • 若隐瞒变更,可能构成虚假陈述,导致牌照被吊销

建议进行尽职调查(Legal & Compliance Due Diligence),防范隐藏债务、历史违规、未披露客户投诉等风险。


Q33:收购持牌公司后,我可以立即开展放贷业务吗?
⚠️ 不建议立刻开展。建议流程为:

  1. 审阅原放贷记录与合约模板是否合规

  2. 更新业务说明书,反映新营运计划

  3. 如人员/系统/流程有变化,应通知注册处

  4. 确保账户、资料管理系统已切换与审计清理

收购“干净公司”不等于“无监管风险”。若原持牌公司曾涉投诉、违例或挂名营运,接盘方亦可能承担监管责任。


十四、与虚拟资产/其他金融服务整合问题

Q34:放债人公司可以提供虚拟货币抵押贷款服务吗?
⚠️ 暂无明确法律禁止,但高风险。若以虚拟资产作抵押,应注意:

  • 明确说明非受监管资产,不可保证价值

  • 放贷行为仍需以法币计价,且由持牌公司执行

  • 若客户未履行还款义务,虚拟币如何处理必须事前约定清楚

若计划大规模开展该模式,应考虑申请香港金钱服务经营者(MSO)或设立合规子公司。


Q35:是否可以将放贷业务与MSO或SVF牌照业务整合?
✅ 可整合,但须分别取得独立牌照,合规隔离操作:

业务 所需牌照 注意事项
放贷业务 放债人牌照 受《放债人条例》监管
货币兑换 / 汇款 MSO牌照 受香港海关C&ED监管
储值工具 SVF牌照 受香港金管局HKMA监管,申请门槛极高

整合须设计清晰的资金隔离、系统权限、人员职责制度,防止跨业务非法操作。


十五、特殊场景应对

Q36:若客户反悔还款、主动举报我公司收取“高利贷”,怎么办?
✅ 应提供以下证据链:

  • 借贷合同正本

  • 利率说明文件(已签字确认)

  • 收息明细及还款记录

  • 客户身份及风险披露记录

  • 所有通话/催收记录(如适用)

若合同利率在法定范围内(≤60%年利率),且信息披露充分,即便客户举报亦可提供合理抗辩。


Q37:放贷人公司可以向员工提供贷款吗?
✅ 可以。但建议设独立审批机制与上限控制,以防内部道德风险。如属“福利贷款”,应写入员工政策,并保留还款记录。


十六、关于RO、MLRO合规角色的问题

Q38:放债人牌照是否需要Responsible Officer(RO)?
❌ 不需要像SFC牌照那样强制设RO。放债人牌照监管相对宽松,不规定负责人员数量。但若公司日后申请其他金融牌照,推荐设合规负责人角色作为内部合规制度的一部分。


Q39:是否必须设立MLRO(反洗钱报告官)?
❌ 非强制,但强烈建议设置。尤其在以下情境中:

  • 涉及外籍客户、大额交易或现金还款行为

  • 存在中介导流或合作贷款

  • 客户来源复杂,如商会、群体放款、线上平台导入

✅ 建议由具备AML/CTF知识背景的人员担任,制定内部识别及汇报流程,便于应对联合金融情报组(JFIU)抽查。


Q40:RO/MLRO可以是同一个人吗?可以是外聘顾问吗?
✅ 可由同一人兼任,也可外聘,但须确保其:

  • 熟悉香港法律与放债条例

  • 可参与公司合规制度制定

  • 对客户交易有审批权或汇报权

委任应存档签署文件、职责说明、定期合规汇报记录。


十七、员工、分支结构与跨境团队管理

Q41:放债人公司是否可以雇佣销售/业务员?他们需具备牌照吗?
✅ 可以聘请销售人员,但他们无需持牌。然而:

  • 销售人员必须清晰向客户说明产品利率、费用与合约责任

  • 严禁误导、虚假承诺、施压行为

  • 应设立“销售行为准则”与培训手册,并记录培训及签到表


Q42:我可以在内地/东南亚设置推广办公室或团队吗?
⚠️ 慎重!推广不构成放贷行为,但若出现:

  • 境外团队代收客户资料、签约、甚至代收款项

  • 通过未持牌机构撮合借贷行为

可能触及他国非法放贷法令或跨境金融服务规定。建议在港操作主体主导放贷流程,境外团队仅作市场推广。


Q43:员工必须签署合规承诺或培训记录吗?
✅ 建议定期进行合规培训,并要求:

  • 员工签署《员工行为守则》与《合规承诺书》

  • 每次培训留存签到表与内容摘要

  • 对客户资料保密责任进行专题教育


十八、系统工具、贷款流程自动化问题

Q44:我可以使用电子合约平台签订贷款合约吗?
✅ 可以。但必须确保:

  • 电子签署合规香港《电子交易条例》

  • 系统可生成PDF副本并由客户确认下载

  • 所有合同需加盖电子印章并编号备存

  • 客户签署前须展示完整条款,包括年利率、违约罚息、提前还款机制等


Q45:可以通过线上审批、自动KYC、OCR识别等系统开展远程放贷吗?
✅ 可以,建议采用以下工具结构:

功能模块 建议工具/平台
身份识别(OCR) Jumio、Onfido、iDNow 等
信用风险评分 TransUnion、CRIF 或自建评分模型
合同生成与签署 DocuSign、SignNow、AdobeSign
可疑行为预警系统 Rule-Based Transaction Monitoring
数据备份与保密机制 AWS + 端到端加密系统

请确保所有客户资料备份至香港本地或合规数据中心,并设操作日志功能,接受未来审计。


十九、多牌照业务整合与结构协同

Q46:我的公司已持有MSO/SVF/SFC牌照,可以兼营放债业务吗?
✅ 原则上可以,但须注意:

  • 每类牌照的业务范围不可混用

  • 建议通过子公司持有不同牌照,防止资金混同

  • 每个业务需独立AML/KYC制度与审计路径

举例结构:

母公司:ABC Capital Holdings │ ├─ 放债业务子公司(ML牌照) ├─ 汇款业务子公司(MSO牌照) ├─ 储值工具子公司(SVF牌照)

Q47:是否可以申请“联合监管沙盒”?将P2P系统、VA平台与ML结构结合?
✅ 理论上可以,但需通过个别项目向**金融科技监管协调组(FSTB + HKMA + SFC)**提出申请。

建议准备:

  • 技术方案书

  • 风控架构图

  • 数据安全模型

  • 客户适当性机制

  • 法律意见书说明不涉非法集资、证券发行等


二十、客户适当性评估与风险评级制度

Q48:放债人公司是否必须建立客户适当性制度?
✅ 强烈建议建立,虽然不是法定强制要求,但对于降低合约争议、客户投诉风险具有重要意义,特别是涉及高风险贷款产品时。

推荐制度设计包括:

模块 内容建议
客户背景评估 收入来源、职业、年龄、财务状况
贷款可负担性分析 每月收入/负债比率、建议贷款限额、压力测试等
风险揭示机制 明确展示年利率、费用、违约后果、不良记录影响等
客户承诺声明 客户签署“已理解风险”、“贷款为自主决定”声明书

Q49:是否可以向退休人士、学生或失业人士放贷?
⚠️ 技术上可以,但建议慎重。监管及消费者委员会极为关注“向弱势群体发放高利贷”的情况。

✅ 建议设置以下防范机制:

  • 降低此类客户的最高贷款额度(如上限 HKD 10,000)

  • 加强风险揭示,使用双签名+录音/录像留档

  • 限制利率设定(例如设定不高于30%的年化利率)


二十一、黑名单管理与拒绝客户制度

Q50:我可以拒绝向某些客户提供贷款服务吗?
✅ 可以。企业有权基于“风险评估”或“客户信用”拒绝提供服务,但应避免歧视性行为。

建议设立《客户拒绝政策》,列明可拒绝情形,如:

  • 涉嫌虚构身份、伪造文件

  • 拒绝提供银行流水或收入证明

  • 曾在本公司有严重违约行为

  • 涉嫌洗钱、高风险国籍、受国际制裁名单(如SDN)

  • 联合金融情报组建议关注对象


Q51:如何设立内部黑名单系统?应注意哪些事项?
黑名单管理建议:

  • 设定独立黑名单数据库,与CRM系统集成

  • 记录客户拒贷理由,并注明是否需持续屏蔽

  • 每年审查黑名单有效性(如客户债务已清偿,可申请解除)

  • 符合《私隐条例》规定,不得向外泄露客户黑名单状态


二十二、应对监管抽查与审计问题

Q52:若收到公司注册处或警方来信抽查,应如何应对?
✅ 建议如下流程:

  1. 立即通知内部合规人员/顾问团队

  2. 查阅信件内容,理解调查范围(通常为投诉、资料申报、广告争议等)

  3. 准备以下文件用于回应:

    • 放贷合约正本 + 收款记录

    • 相关客户KYC、AML文件

    • 电话录音或客户签字表单

    • 内部操作流程文档(用于佐证正当操作)

  4. 指派熟悉项目背景的人员或法律代表回应问询

不建议擅自回信或口头回应,应统一由合规主导。


Q53:审计时会检查哪些关键项目?

审计项目 审查要点
财务报表与收息对账 放贷余额、息收入、坏账处理方式
客户合约完整性 是否签署、是否列明年利率、借款人身份清晰
客户KYC档案是否完整 身份证、住址证明、还款计划等
AML制度是否实施 是否设有可疑交易监控与员工培训记录
公司资料变更是否申报及时 是否向注册处报告董事、股东、地址等变动

二十三、退出机制与清盘策略

Q54:我不打算继续营运放贷业务,如何合法终止?
✅ 可采取以下方式:

方式 说明
主动注销牌照 向公司注册处提交书面申请与牌照正本
停止续牌 让牌照自然到期不续 → 同时向客户发函停止放贷
清盘结业 若公司不再经营其他业务,可提交DSD清盘程序
出售公司给其他持牌方 转让公司股份并向注册处备案(建议通过律师进行尽调)

若公司仍有未清贷款、客户投诉或遗留争议,注销前应处理完毕,并保留档案以备查。


Q55:我可以将持牌公司“出租”或“借用”给他人使用吗?
❌ 严格禁止!构成“借壳经营”、“虚假持牌”,属重大违规行为:

  • 租牌行为或将构成《放债人条例》第29条虚假陈述罪

  • 一经查明,牌照将被立即吊销

  • 承租人与公司董事均有刑责风险


二十四、贷款产品设计与风险收益匹配问题

Q56:我可以提供多种不同利率的贷款产品吗?如3个月短期贷、12个月装修贷?
✅ 可以,放债人公司可根据客户群体、风险等级、还款能力灵活设计不同产品,但应注意:

项目 合规建议
每类产品应设独立说明 年利率(APR)、还款期数、费用应单独披露
风险揭示要差异化 对高利率产品(如>36%年息)应加重风险提示与客户适当性评估
收费结构不可混淆 利息、手续费、平台费、罚息应分开列明,不能“打包变相抬高利率”

建议每类贷款产品搭配独立《产品概要说明书》,供客户签署确认。


Q57:是否可以提供“无抵押信用贷”或“押车不押证”等高风险贷款?
✅ 可提供,但监管高度关注此类产品,尤其如下风险点:

  • 对客户是否设定足够信用审查?

  • 是否存在变相强扣资产、押物不合法处置等争议?

  • 客户是否充分理解风险?是否签署放弃追讨声明?

建议引入信用评分系统、签署多重风险揭示表,并留存客户录音/录像签署过程备查。


二十五、广告宣传与市场推广合规

Q58:放债人公司是否可以在网站、社交平台、巴士、报纸等投放广告?
✅ 可以,但必须遵守《商品说明条例》与《放债人条例》的规定,避免以下违法内容:

禁用广告用语 说明
“即批、免审核” 可能构成虚假承诺
“免还款”、“无成本贷款” 涉误导消费者,有欺诈风险
“保批无拒绝”、“快钱速批” 若实际设审批机制,将构成失实陈述

所有广告内容建议加上:“本公司为香港持牌放债人(Money Lender Licence No.:XXXXXX)”。


Q59:可以通过中介介绍客户贷款吗?是否属于违规?
⚠️ 可以合作中介,但须确保:

  • 中介不直接放款、不收取客户利息、不保批承诺

  • 中介签署《中介合作协议》,列明其仅限介绍用途

  • 客户贷款合约签署必须由放债人公司直接处理

  • 中介不可收取“前期手续费”或贷款佣金直接向客户收费

否则可能构成非法借贷中介或诈骗行为,牵连放债人牌照被监管问责。


二十六、客户争议、媒体投诉及声誉危机应对

Q60:客户在网上发布恶意评论、差评、甚至威胁公司是否合法?
✅ 客户表达意见属个人权利,但若构成以下情节,公司可采取法律行动:

  • 捏造虚假事实,意图诋毁商誉(诽谤罪)

  • 公布员工姓名/电话/住址(私隐侵犯)

  • 多平台恶意转载、散布(网暴、构成刑事恐吓)

应由法务部门或律师函处理,并记录所有对话截图。如属严重网络攻击行为,可报警备案。


Q61:客户拒绝还款,声称“被诱导贷款”怎么办?
✅ 如合同签署完备,客户又签署了风险揭示、贷款申请、身份验证等文件,公司具有较强抗辩力。建议:

  1. 出具合约副本 + 客户签署资料

  2. 提供视频录制或系统日志证明“非胁迫、非误导”签署

  3. 若客户继续不还款,可入禀小额钱债审裁处或区域法院追偿

所有对话建议保留录音、WhatsApp截图或通话记录。


二十七、技术系统与AI风控模块接入

Q62:是否可以接入AI技术做贷款审批?例如OCR、欺诈识别模型?
✅ 可以,常见技术模块包括:

技术工具 功能
OCR识别 自动读取身份证、银行单、住址证明等资料
身份真实性检测 实时核对身份证真伪 + 网络黑名单交叉比对
信用评分模型 综合分析申请人收入、支出、贷款记录、行为偏好等
欺诈行为识别系统 多申请、异地借贷、重复IP、非自然申请频率预警

所有系统应设日志追踪,配合审计要求。涉及数据跨境传输时须遵守《个人资料私隐条例》。


Q63:使用AI模型做自动拒贷,是否要披露算法或结果?
✅ 按私隐专员公署建议,若使用算法“自动拒绝客户申请”,客户有权:

  • 要求解释评分逻辑

  • 要求人工复核结果

  • 查询评分来源(如征信系统、行为评分等)

建议设“客户评分结果通知函”模板,并保留人工复核选项。


二十八、多币种放贷与跨境交易模型

Q64:我可以用美元、人民币、欧元等币种放贷吗?
⚠️ 理论上可以,但须注意:

  • 合约应列明以何币种计价、放款账户是否具备该币种功能

  • 客户还款是否需转换币种、如何计息、如何处理汇率波动

  • 如涉人民币跨境流动,建议先咨询银行及金管局是否构成外汇管制情形

若多币种业务涉及境外资金调拨、汇兑路径设计,建议引入会计师与税务顾问同步分析。


二十九、牌照收购、股权转让与股东变更

Q65:市场上很多持牌公司“出售牌照”,这种操作合法吗?
⚠️ 法律不承认“牌照转让”概念,只有公司股东变更 + 合规备案才构成合法架构变化。

✅ 合法路径应如下:

  1. 签署股权转让协议(SPA)

  2. 安排背景尽职调查(Buyer DD)

  3. 向公司注册处报备新控权人(Form ND2A等)

  4. 通知放债人牌照组,同时提交新控股结构图与董事履历

  5. 如涉及控权人变化,注册处可能要求再次刊登公告并重新尽调

实际操盘中,买方应重点审查:

  • 历史客户争议与借贷记录

  • 是否涉及投诉或违规催收记录

  • 是否为“挂牌不营运”的空壳公司

  • 牌照续期时间(是否临近)


Q66:我想出售持牌公司,买家能立即使用该牌照放贷吗?
❌ 不可以立刻使用。在公司股权发生重大变更后,除非已获得注册处确认变更通过并完成背景尽调,方可重新启动放贷业务。期间不得进行贷款活动。

✅ 建议设“控制权交接日 + 放贷启用日”双时间安排,并签署交接备忘录备查。


Q67:持牌公司出售是否可以配套系统、客户、品牌、银行账户一起转让?
✅ 可以打包转让,但必须清晰列明于SPA或资产转移协议中,尤其注意:

  • 客户资料转让必须符合《私隐条例》

  • 系统应重新设立权限与使用协议

  • 银行账户需另行申请董事变更与银行KYC审批流程(一般需2–3周)


三十、家族办公室(Family Office)参与放贷业务结构设计

Q68:家族办公室是否适合通过香港放债人牌照投放资金?
✅ 很适合,常见结构包括:

结构一:控股+营运分离型

家族FO(境外BVI / Caymans) ↓100%香港控股公司(无业务) ↓100%香港营运公司(持ML牌照,放贷主体)

结构二:资金委托管理型

  • FO不直接营运

  • 由合规放债人公司设立“独立贷款池”

  • 由FO授权额度,委托营运与收息

  • 可按净收益、IRR结构参与分润

优势:分离风险、避税筹划灵活、可按项目设单独账套、便利设审计路径。


Q69:家族资金是否可以设定“只放贷给特定人群”?
✅ 可以设计定向放贷产品,例如:

  • 专为某行业会员、特定协会、高净值人士

  • 设立资格认证机制 + 优惠利率

  • 增加品牌信任度,提升客户接受度


三十一、私募贷款基金/结构化放贷工具对接

Q70:是否可以透过香港持牌公司管理“放贷基金”?
✅ 可行,推荐两种方式:

模型类型 简要说明
单一资金池 + 优先劣后结构 投资人认购不同级别的贷款债权份额,运营方管理资金与借贷流程
分散账户 + SPV放贷 每一笔资金对应单一借款或账户,回报与风险挂钩,便于高净值客户管理风险

操作建议:

  • 放贷人公司持有ML牌照+设贷前贷后系统

  • 投资人与公司签署《放贷委托协议》+《风险披露书》

  • 所有资金在监管银行账户运行 + 双签审批流程

  • 所有回款应提供对账单、扣税明细与资产报表


Q71:此类放贷基金是否必须另持SFC牌照?
⚠️ 若放贷资产在二级市场“拆分、再销售”,或以“回报承诺”吸纳投资人资金,可能构成集体投资计划(CIS),需获SFC发牌。

✅ 建议前期只执行“放贷管理 + 委托营运”,不得公开招募或向公众营销。


三十二、未来退出/转型策略与牌照价值管理

Q72:未来若我希望转型为更高监管级别业务(如MSO/SVF),可沿用现有公司吗?
✅ 可沿用香港公司主体,但应重建业务说明书、AML制度,并申请新牌照。

不同牌照监管口径完全不同,申请流程、审批时间、系统要求均不一致。


Q73:我想保留放债人牌照但暂停放贷业务,可以吗?
✅ 可以,但应:

  • 保留最少的公司记录(如样板贷款、系统操作记录)

  • 更新AML/KYC制度 + 董事履历

  • 每年如期续牌(提交Form ML-8 + 无异议说明)

建议将牌照作“战略储备”用途,待未来金融项目对接再启用。


三十三、债权转让与资产处置

Q74:放贷人公司可以将债权打包转让给第三方吗?
✅ 可以。根据香港《契约条例》,合法债权可转让,但应注意:

方式 合规处理要点
直接债权转让 通知借款人,取得书面确认或以契约形式交割
债权让与信托结构 通过信托受托人持有债权,原放贷公司作为服务提供者
打包出售不良贷款资产 须审查贷款资料完备性 + 是否已催收 + 定价合理

强烈建议在合同中明确:债务转让不影响原有还款义务、收息结构与违约责任。


Q75:是否可以将贷款资产打包设立资产支持证券(ABS)?
✅ 可行,但条件极高,建议仅由专业金融顾问主导:

  • 应设立SPV并将放贷资产让与该SPV

  • 设评级机制、现金流预测、回收机制与法律保障

  • 可引入香港信托公司/会计师事务所作为托管人

适用于大额贷款组合(≥港币5,000万)以上,适合对接境外高净值、保险机构、资产管理平台。


三十四、信托结构与资产控制机制

Q76:是否可以将放贷公司纳入家族信托架构?
✅ 可以,通常做法是:

Settlor(设立人)↓ Family Trust(信托) ↓ 控股 HoldCo(持股放贷公司) ↓ ML牌照营运公司(实际操作单位)

优势包括:

  • 避免企业继承纠纷

  • 利于长期财产分层管理

  • 可设“贷款额度审批权 + 决策权”交叉信托控制机制

应由信托律师撰写《信托契约》,清晰列明控制安排、贷款政策与分红安排。


三十五、平台合作与联合运营机制

Q77:我想与贷款比价平台、信用评级平台合作推广,可以吗?
✅ 可以,但需符合以下规范:

事项 合规建议
平台不得撮合放贷 只能展示产品,不能直接促成放款
不可代收客户资料 客户资料应由放债人公司直接收集与验证
收费应透明 合作费用应为固定广告费/导流费,避免以收取佣金方式计算
客户不得感知平台为贷款人 所有放款流程应由持牌人执行,不能模糊品牌

Q78:平台想作为“白标合作”让我提供贷款技术和资金,可以吗?
⚠️ 需谨慎。如平台品牌对外主导、客户认为平台为借贷主体,放贷人公司则可能承担所有监管与法律责任。

✅ 推荐“技术输出 + 风控辅助”模式,由持牌公司保留以下角色:

  • 客户关系管理权(CRM)

  • 放款决策权

  • 收款账户控制权

  • 客户投诉应对与争议处置权

同时与平台签订《合作平台免责声明协议》+《数据授权与使用边界协议》。


三十六、关联方交易与利益冲突问题

Q79:我可以将放贷额度优先提供给关联企业、董事公司吗?
✅ 原则上可行,但必须:

  • 明确申报关联关系(对外或年审时需报告)

  • 合同利率、风控审查、收息方式等与普通客户一致

  • 留存审批记录,避免事后被质疑“掏空资金”或“利益输送”

推荐由非利益相关人审批该类贷款,并设独立审查机制。


Q80:我可以收购客户公司资产用作还款吗?例如客户无法还款,转让其股份/房地产抵债?
✅ 可行,但须设定清晰流程,防止构成强迫交易或非法变卖:

  • 贷款合同中应注明可接受“资产抵还”条款

  • 抵债价值应经第三方评估

  • 交易双方必须独立签约并可选择律师见证

  • 如资产为房地产,必须办理产权过户手续并依法纳税


三十七、其他高阶常见问答

Q81:香港放债人牌照是否受《反外国制裁法》影响?是否可以向俄罗斯、伊朗客户放贷?
⚠️ 高度敏感。若客户为受国际制裁人士、公司或地区,可能构成违反美国、欧盟或香港自身的金融制裁法令。

✅ 建议接入国际KYC筛查系统,如WorldCheck、Refinitiv、Dow Jones Risk & Compliance。


Q82:香港放债人公司可以接受境外基金/VC/PE投资吗?
✅ 可以。投资者应通过股权注资或可转换债方式进入,但应配套:

  • 股权协议(SPA)+ 投资条款清单(Term Sheet)

  • 投后管理权、信息披露机制、安全条款(如反稀释、清算优先权)

  • 投资人可通过派驻董事方式参与合规监察

若为控股投资,须提前向公司注册处申报并获审批。


三十八、贷款断层与资金流危机处理机制

Q83:如果短期内客户集中违约、资金回流断层,我应如何应对?
✅ 建议建立如下三层防火机制:

层级 防控措施
第一层:贷前准备 设置贷款集中度上限,禁止单一客户/行业比重超30%
第二层:贷后监控 设逾期预警模型、回款跟踪表、提前识别高风险客户群
第三层:现金储备策略 建立2–3个月的运营费用储备账户,应急融资通道(如备用授信)

可设置“内部信贷委员会”,定期汇报还款情况与应收账款回收率,形成动态风险评分。


Q84:可否将部分贷款资产质押给银行/融资机构换取流动性?
✅ 可行,但必须事前获得借款人授权,且银行/融资方须了解借款底层情况。

建议设立:

  • 《借款人信息共享条款》

  • 贷款资产清单附编号、合约与还款明细

  • 第三方融资协议说明借贷合法来源

若涉及大额资产融资,可考虑安排信托结构持有债权,提高可抵押性。


三十九、借款人破产/清盘案件的处理方式

Q85:如果借款人进入破产程序,我公司的贷款是否能优先清偿?
✅ 情况视贷款类型而定:

情形 处理方式
有抵押物(如物业、汽车) 可依法优先变现抵押物(须登记法律担保)
无担保贷款 与其他无抵押债权人同列,须按破产分配方案追回部分资金
担保人贷款 可向担保人追讨,但需合约明示并保留签字与身份资料

建议委托破产事务律师跟进法院通知,向破产管理人提交债权申报表(Proof of Debt)。


Q86:破产案件需多久处理完毕?我需配合哪些程序?

  • 小额个体破产案件通常6–12个月处理

  • 商业公司清盘案件可能拖至2–3年

✅ 应及时向破产管理署(Official Receiver)登记债权、提交贷款合同、收息记录等资料,并定期追踪清盘进展。


四十、放贷资金池监管与拆分管理机制

Q87:我是否需要设立专门的“客户贷款资金池账户”?
✅ 强烈建议设立独立资金池,并实施三重账户机制:

账户类型 功能描述
放款专户 专用于放出贷款资金
收款/还款专户 接收客户还款,便于对账与追踪
营运支出账户 用于员工薪资、推广费、运营成本支付等

三账户不能混用,应设不同权限及审批机制,如“放款双签 + 付款审批 + 出账日志”。


Q88:是否必须设置银行对账系统与财务自动化工具?
✅ 推荐使用,尤其在放贷规模扩大后,可:

  • 减少人工录入错误

  • 实时监控还款状态、异常交易

  • 配合外部审计与监管抽查提供流水报告

可选工具如:Xero、QuickBooks、香港本地ERP系统(如Kingdee HK、FlexSystem)。


四十一、IT系统外包与数据风险控制

Q89:放贷系统可否交由IT供应商开发并托管?是否合规?
✅ 可以,但须确保:

合规控制点 建议措施
数据安全 加密传输 + 本地存储 + 防止跨境泄露
系统访问权限分级 员工仅能访问授权范围内容
系统日志记录完整 操作痕迹可追溯,防止内部篡改
第三方协议完整 签署《系统开发协议》+《保密与数据使用协议》
灾备与业务持续性计划 设定备份策略、服务器故障应急预案

Q90:系统开发外包给内地/海外公司是否违规?
⚠️ 并非绝对违规,但应确保:

  • 数据中心设于香港或符合法律的数据主权地区

  • 境外服务商不直接访问客户原始数据

  • 所有数据库每日备份并至少保留6年历史日志

  • 若涉及敏感资料处理,应由香港律师草拟《跨境数据处理补充协议》


四十二、第三方催收合作的合法边界

Q91:我可以委托外部公司进行催收服务吗?
✅ 可以,但必须:

  • 签署《合法催收服务协议》

  • 明确禁止对客户使用威吓、侮辱、骚扰手段

  • 不得公开客户资料、不联系客户亲属/雇主除非客户授权

  • 每次催收行为须记录电话、短信内容并备案留底

外部催收公司若违规,公司本身亦可能连带承担监管后果与声誉损失。


Q92:第三方催收公司需持牌吗?可以外包到内地?
✅ 香港暂无专属催收执照制度,但如其行为触犯刑事法例,公司亦需承担连带责任。

⚠️ 不建议将敏感催收环节外包至境外(如内地、东南亚),否则涉及客户资料外泄风险、司法不互通问题。


四十三、客户投诉机制与处理要求

Q93:放债人公司必须设置客户投诉处理机制吗?有何标准?
✅ 是的,建议依照以下标准搭建:

模块 要求说明
客服渠道 至少提供电话、电邮、网站表单等 ≥ 两种通道
回复时间标准 初次回应 ≤ 2 个工作日,解决建议 ≤ 7 个工作日
书面记录 每宗投诉应编号登记、流程记录及存档 ≥ 6 年
定期汇总分析 每季度整理投诉类别、处理时效、复发率,提交管理层

若投诉涉及员工行为或系统错误,建议由独立合规团队调查。


Q94:投诉人如威胁报媒体、举报怎么办?
✅ 应冷静应对,并体现专业:

  • 坚持书面跟进方式,避免口头承诺

  • 如无违规,应邀请对方通过正式法律途径投诉

  • 若属误解或可改进服务,应适度致歉并提出解决方案

不建议让客服人员自行承诺“减息/豁免违约金”,应转交管理审批。


四十四、ESG绿色贷款策略

Q95:放债人牌照公司可以推出绿色贷款计划吗?
✅ 完全可以,绿色贷款已成为国际趋势,建议:

ESG策略类别 实施示例
E(环境) 支持客户安装太阳能/绿色装修项目贷款,附环保评估说明
S(社会) 向女性创业者、小微企业提供利率优惠
G(管治) 强化信息披露制度、设立道德热线、第三方稽核报告制度

可申请香港绿色金融协会(HKGFA)/中小企业融资担保计划配套。


四十五、小额循环贷款设计机制

Q96:是否可以提供“循环贷款”或“信用额度制”产品?
✅ 可行,但须符合以下几点:

  • 初始额度审核应基于客户信用评级 + 收入证明

  • 每次提款须单独批核或设定自动审批规则

  • 应定期复审客户状况(如3个月一次)

  • 设定总额封顶及逾期惩罚机制,避免客户过度负债

推荐搭配APP或客户端口设置提款、还款及额度展示功能。


四十六、KPI考核与员工激励机制

Q97:放债公司常见的员工考核指标包括哪些?
✅ KPI 体系应涵盖:

类别 指标示例
销售类 成交金额、客户转化率、平均贷款周期
风控类 逾期率控制、贷款回收率
客户类 满意度调查、投诉率
合规类 文件完整率、系统录入准确率

建议设置“基本工资+浮动提成+合规扣减机制”,奖惩分明。


Q98:若员工诱导客户隐瞒收入申请贷款,公司是否承担责任?
✅ 是。若未设足够审核机制,公司将被视为默许违法行为,可能面临吊销牌照、赔偿损失、甚至刑责。

应设:

  • 培训制度 + 考核追踪

  • 员工行为申报机制

  • 客户签署《真实资料声明书》


四十七、合规检查清单模板建议

Q99:有哪些事项在年审或突击检查中容易被抽查?
✅ 建议公司定期自查以下项目(建议设月度合规审查表):

检查项目 核查内容
放款资料完整性 是否留存身份证明、收入证明、合约、风险揭示书等
客户还款纪录与对账 是否记录一致,银行流水与系统匹配
合规培训记录 是否每年最少一次全员反洗钱/道德风险培训
投诉与违规处理纪录 是否有完整投诉档案及内部处置记录
系统备份与访问权限日志 是否每日自动备份,权限分级合理,操作痕迹清晰

四十八、员工离职与敏感信息控制

Q100:员工离职后如何避免客户资料泄露?
✅ 建议实施以下控制机制:

  • 离职即停用账号权限(邮件、系统、云盘等)

  • 签署《离职信息保密与不得招揽客户承诺书》

  • 客户关系交接必须系统交接并由主管确认

  • 高级别用户须返回设备、工作机及U盘等资料载体

如发现违规外泄,应保留证据并考虑诉诸法务。


四十九、客户去世后的贷款追偿问题

Q101:若借款人突然死亡,公司能否追偿贷款?
✅ 可追偿,但程序需合规合法:

情形 操作建议
有遗产(物业、资产等) 向高等法院申请加入其遗产清算程序,提交债权证明(Proof of Debt)
有担保人 直接向担保人追偿,前提是贷款合同条款清晰、留有授权
联名贷款 可要求联合借款人继续履约(如贷款合同已注明)
无遗产、无担保人 可能需作为坏账处理,并依法注销债权记录

建议贷款合同中附加“死亡后债务承担条款”,同时要求客户提供紧急联系人。


Q102:放贷人可否查阅客户死亡登记信息?
✅ 香港死亡登记信息属公开数据,持有正当目的(如贷款债权人)可向「出生及死亡登记处」申请证明副本。


五十、法院扣押令、破产令等司法介入处理机制

Q103:若法院向我公司发出客户资产“扣押令”(Injunction),我应如何处理?
✅ 必须立即遵从,操作流程如下:

  1. 停止该客户任何提款或放款程序

  2. 通知内部法律合规团队评估扣押范围

  3. 准备客户账户明细、往来记录供法院或申请方查询

  4. 向法庭回函说明合作态度并保留客户知情权告知记录

不遵从法院命令,可能构成藐视法庭罪(Contempt of Court)。


Q104:若客户进入破产程序,我公司贷款是否会被一笔勾销?
❌ 不会被自动注销。需依法申报债权,参与破产资产分配程序。建议准备:

  • 原始贷款合约

  • 所有还款记录

  • 客户身份证明及借款用途说明

破产清盘时间长,平均处理周期6–24个月。期间应做好账面减值准备。


五十一、联合执法调查应对机制(C&ED、HKMA、SFC)

Q105:若我公司被香港海关(C&ED)或金管局(HKMA)突然调查,怎么办?
✅ 建议第一时间启动“合规应对机制”:

步骤 说明
通知董事会与法律顾问 启动危机预案
确保客户资料齐全、合约清晰 避免因记录缺失引发更大问题
全面配合调查 提供所需资料,保留沟通记录
内部立即备份所有运营与财务数据 防止系统数据缺失或被质疑删改
不擅自公开对外发言 所有发言由法定发言人统一发布

可事后提交《公司内部合规自评报告》展示整改诚意,降低处罚风险。


Q106:被监管机构质疑放高利贷怎么办?
✅ 合法利率上限为年利率60%。如疑似超标,监管将按《放债人条例》第24条处理:

  • 若属无意溢收,可主动退款并提交道歉声明

  • 若为系统误差,应提供详细演算逻辑及审计说明

  • 涉蓄意规避(如手续费变相计息),可能吊牌 + 刑事起诉


五十二、注销牌照的合法流程与风险点

Q107:若不再营运,如何申请注销放债人牌照?
✅ 可向公司注册处申请注销,流程如下:

  1. 填写并提交《撤销放债人牌照申请表》

  2. 提交近一年内无贷款活动声明

  3. 清理未结贷款客户或安排转让(建议提前通知所有客户)

  4. 提交注销牌照声明信及董事会批准文件

  5. 公告注销意向(通常在《宪报》刊登或客户通知渠道)

注销不等于免责,如存在违规行为或客户投诉,监管仍可追溯调查。


Q108:牌照注销后,公司还能保留运营吗?
✅ 公司可继续存在,变更为普通业务公司,但不能进行放贷业务。

建议完成以下动作:

  • 修改公司业务范围(修订章程)

  • 通知银行更改账户用途

  • 停止平台/广告/APP放贷功能运营

  • 将贷款资料备份保存 ≥ 6 年


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