常见问题解答（FAQ）

（香港放债人牌照申请与持牌运营实务问答大全），由仁港永胜唐生拟定讲解。

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一、申请资格相关

Q1：我不是香港居民，可以申请放债人牌照吗？
✅ 可以。只要通过香港注册公司申请，董事/股东可为香港以外人士。但申请人必须提供明确的身份文件、地址证明，且背景须无刑事不良记录。

Q2：放债人牌照可以以个人名义申请吗？
✅ 可以。但必须是年满18岁的香港永久居民，并提供有效住址及完整的个人资料，申请难度较公司高，亦不利品牌推广与业务发展。

Q3：是否必须在香港设立实体办公室？
✅ 是。申请人必须提交办公地址证明，如商业租赁协议、水电单或差饷单。不接受虚拟地址、秘书地址或共享工作间作为主营业地址。

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二、公司结构与人员安排

Q4：股东或董事曾涉及公司清盘或法律诉讼，会影响申请吗？
⚠️ 有可能。若曾牵涉财务欺诈、非法融资、虚假报税等负面案件，即使无定罪，亦可能引发注册处与CIB的审慎调查。建议提交声明信解释情况。

Q5：可以设置海外法人公司作为股东吗？
✅ 可以，但需提交该海外法人注册证书、受益人穿透结构图、最终实益拥有权人（UBO）身份信息，防止匿名或非法结构渗透。

Q6：是否必须设置“合规负责人”或“AML官”？
❌ 法律并无硬性要求。但如涉及大额放贷、平台运营、第三方委托贷款等业务，建议指定合规负责人，管理风险及制度更新，有助日后年审及监管沟通。

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三、流程与周期安排

Q7：申请放债人牌照需要多长时间？
一般为1.5–3个月。若结构简单、资料完整，可在6–8周内获批。复杂情况如有董事调查、公告重刊，可能拉长至4个月以上。

Q8：公告刊登在哪里？是否必须？
✅ 必须。申请人必须刊登放债人公告于《政府宪报》及一份香港英文商业报章（如SCMP、The Standard），公告期不少于21天，期间接受社会异议。

Q9：被人反对或举报会怎么样？
若公告期间有人向注册处或警方提交反对意见，注册处有权中止发牌、要求提供进一步解释或安排听证。合规资料越完备，应对能力越强。

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四、营运与资金管理

Q10：我能否与他人合资成立放债人公司，共同出资运营？
✅ 可以。但股东、董事及资金来源必须全部申报。不可“挂名”或“代持”他人股份，否则构成虚假陈述与持牌失实。

Q11：我可以用现金方式放款或收息吗？
⚠️ 极不建议。虽法律未明文禁止，但使用现金将导致可疑资金流、无法追踪、易涉洗钱风险。建议全部交易通过公司银行账户操作。

Q12：是否可以采用P2P平台或手机App来放贷？
✅ 可以。但平台本身不能撮合贷款，只能作为信息展示平台。所有放款行为必须由持牌公司亲自执行，资金不得由未持牌第三方操作。

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五、合约、利率与客户关系

Q13：最高可以收多少利息？是否可以设手续费？
按《放债人条例》第24条，年利率不得超过60%，且必须明文列出实际年化利率（APR）。手续费、逾期费用需合理，不得绕过利率上限。

Q14：如何合法催收欠款？
✅ 可使用电话提醒、邮件催收、发律师信、入禀小额钱债审裁处。但严禁骚扰式追债、上门威胁、公开客户身份等违法行为。

Q15：借款人违约后，我能否收回全部利息并收车或押品？
✅ 如合约中设定清楚抵押权并合法注册（如汽车按揭、物业按揭），可依法执行回收押品。但放债人不能擅自强行取回资产，须依正规法律程序。

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六、牌照维持与变更

Q16：牌照有效期多久？什么时候需要续期？
有效期为一年。建议提前1–2个月准备续牌材料并提交Form ML-8。

Q17：更改公司名称、股东或董事，是否要通知注册处？
✅ 是。凡涉及重大公司资料变更，必须在14天内通知公司注册处并更新放债人备案，否则可能导致营运违法或牌照被吊销。

Q18：牌照是否可以转让？是否可以买卖已持牌公司？
❌ 牌照不可转让。但可通过变更股东/董事方式收购持牌公司，但必须先通知公司注册处并经过背景尽调及批准后，才能合法交接。

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七、银行开户与金融配套服务

Q19：放债人公司可以开设哪些类型的银行账户？
✅ 一般可开设以下账户：

• 公司基本户（用于经营收支）

• 客户还款专户（推荐专设）

• 活期账户、定期账户（存放未放出贷款资金）

提醒：银行对放债人行业存在风险评级，开户需提交放债人牌照副本、借贷流程、KYC制度、实际控制人信息等。

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Q20：银行是否一定会接受放债人公司开户？
⚠️ 不保证。部分银行如汇丰、恒生对放债业务持审慎态度，可能拒绝开户。建议选择对中小金融服务较开放的银行，如：工银亚洲、大新银行、华侨永亨、渣打中小企部门等。

✅ 成功开户关键因素包括：

• 合法持牌（ML牌照副本）

• 资金来源解释清晰（资金证明）

• 客户审核与风险控制制度健全（AML指引）

• 无不良背景之董事股东

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八、与第三方合作/投资人的常见问题

Q21：我可以与他人合作出资，由我公司负责放贷、对方只出钱吗？
⚠️ 合作可以，但必须建立合法合伙协议或投资结构，建议由律师设计，并确保：

• 出资人无直接控制权

• 所有放贷行为由持牌公司执行

• 分润模式合理披露，避免被视为非法集资

否则极易被怀疑构成“代放贷”或“挂牌转贷”行为，违法风险高。

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Q22：是否可接受境外资金注资用于放贷？
✅ 可以。但必须保证资金来源合法、可核查，同时配合银行做好“资金用途说明”。涉及大额境外汇款时，应提前准备资金声明、股东协议、商业计划书等材料配合合规审核。

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九、法律纠纷与客户投诉处理机制

Q23：客户拒绝还款，能否报警处理？
❌ 一般欠款属民事债务，不构成刑事罪行。建议：

1. 首先发出书面追讨通知/催收信

2. 如无回应，可入禀小额钱债审裁处/区域法院

3. 若客户提供虚假资料、伪造文书借款，可考虑报警处理

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Q24：客户投诉我收息过高，政府会怎么处理？
若发现违反年利率60%上限或未清晰披露，注册处或消费者委员会有权介入调查，并可能：

• 吊销放债人牌照

• 要求退还超额利息

• 涉及欺诈行为者将面临刑事起诉

✅ 建议保留所有签署合约、借据、收息记录，确保证据链完整。

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Q25：如何建立客户投诉处理制度？
建议设置以下流程：

1. 客户可通过电话/电邮/表单进行投诉

2. 合规人员于7日内正式回应

3. 若属争议性收费、态度问题，应书面道歉或退款调整

4. 所有投诉记录保留不少于6年，接受年审或监管抽查

建议设立《客户投诉处理政策》并在官网展示。

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十、合规制度与文件保管问题

Q26：放贷相关合约、客户档案应保留多久？
按惯例与AMLO指引，最少保留6年，如客户涉诉讼或未还清，应保留至结清日起6年。可采用电子系统管理，确保备份安全。

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Q27：AML/KYC政策必须提交吗？是否需备案？
❌ 公司注册处不强制提交。但如警方或注册处审查时发现制度薄弱，可能影响发牌或续期。

✅ 强烈建议准备以下合规制度文件：

• 《AML手册》

• 《客户尽职调查流程》

• 《风险等级评分表》

• 《可疑交易识别流程图》

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十一、其他热门疑问

Q28：放债人牌照可以用于经营“财务公司”品牌吗？
✅ 可以使用“Finance”、“Capital”、“Credit”等字眼命名公司。但若用于银行、存款、证券等名词，可能违反《银行业条例》或被误导监管，建议提前核名。

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Q29：我申请了放债人牌照但暂不运营，会被吊销吗？
⚠️ 有可能。若公司长时间无营运记录、无贷款合约、无客户数据，注册处可质疑其合理性，拒绝续牌或注销。

✅ 建议即使暂不放贷，亦可：

• 完善合规制度

• 维持最低营运数据（如测试贷款）

• 定期更新文件与系统

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十二、与境外投资结构相关的问题

Q30：境外投资者是否可以控制香港放债人牌照公司？
✅ 可以。但需确保以下事项合规：

• 提供完整的穿透式控股结构图

• 提供最终实益拥有者（UBO）的身份证明与地址证明

• 如境外公司为股东，需附其注册证书、公证文件、董事名单等

• 所有董事须提交无犯罪纪录（如非香港居民，则由居住国警务部门出具）

建议聘请持有国际法律资质的顾问，协助搭建架构与向注册处说明控权结构的合法性。

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Q31：是否可以由境外基金、家族办公室设立持牌放贷结构？
✅ 可以。通常使用如下结构设计：

此结构的优势：

• 资金注入由境外控制，香港用于放贷营运

• 可实现利息收入合法回流

• 若设置双币资金池，还可开展中港联动放款结构（合规前提下）

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十三、关于收购现有持牌放债人公司的问题

Q32：是否可以直接收购现有持牌公司的股份以取得放债人牌照？
✅ 可以。但需注意以下事项：

• 必须提前向公司注册处放债人组申报重大股东变更

• 若更换控制人（50%以上股权），注册处将要求提交背景文件，并可能启动警方CIB背景尽调

• 若隐瞒变更，可能构成虚假陈述，导致牌照被吊销

建议进行尽职调查（Legal & Compliance Due Diligence），防范隐藏债务、历史违规、未披露客户投诉等风险。

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Q33：收购持牌公司后，我可以立即开展放贷业务吗？
⚠️ 不建议立刻开展。建议流程为：

1. 审阅原放贷记录与合约模板是否合规

2. 更新业务说明书，反映新营运计划

3. 如人员/系统/流程有变化，应通知注册处

4. 确保账户、资料管理系统已切换与审计清理

收购“干净公司”不等于“无监管风险”。若原持牌公司曾涉投诉、违例或挂名营运，接盘方亦可能承担监管责任。

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十四、与虚拟资产/其他金融服务整合问题

Q34：放债人公司可以提供虚拟货币抵押贷款服务吗？
⚠️ 暂无明确法律禁止，但高风险。若以虚拟资产作抵押，应注意：

• 明确说明非受监管资产，不可保证价值

• 放贷行为仍需以法币计价，且由持牌公司执行

• 若客户未履行还款义务，虚拟币如何处理必须事前约定清楚

若计划大规模开展该模式，应考虑申请香港金钱服务经营者（MSO）或设立合规子公司。

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Q35：是否可以将放贷业务与MSO或SVF牌照业务整合？
✅ 可整合，但须分别取得独立牌照，合规隔离操作：

整合须设计清晰的资金隔离、系统权限、人员职责制度，防止跨业务非法操作。

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十五、特殊场景应对

Q36：若客户反悔还款、主动举报我公司收取“高利贷”，怎么办？
✅ 应提供以下证据链：

• 借贷合同正本

• 利率说明文件（已签字确认）

• 收息明细及还款记录

• 客户身份及风险披露记录

• 所有通话/催收记录（如适用）

若合同利率在法定范围内（≤60%年利率），且信息披露充分，即便客户举报亦可提供合理抗辩。

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Q37：放贷人公司可以向员工提供贷款吗？
✅ 可以。但建议设独立审批机制与上限控制，以防内部道德风险。如属“福利贷款”，应写入员工政策，并保留还款记录。

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十六、关于RO、MLRO合规角色的问题

Q38：放债人牌照是否需要Responsible Officer（RO）？
❌ 不需要像SFC牌照那样强制设RO。放债人牌照监管相对宽松，不规定负责人员数量。但若公司日后申请其他金融牌照，推荐设合规负责人角色作为内部合规制度的一部分。

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Q39：是否必须设立MLRO（反洗钱报告官）？
❌ 非强制，但强烈建议设置。尤其在以下情境中：

• 涉及外籍客户、大额交易或现金还款行为

• 存在中介导流或合作贷款

• 客户来源复杂，如商会、群体放款、线上平台导入

✅ 建议由具备AML/CTF知识背景的人员担任，制定内部识别及汇报流程，便于应对联合金融情报组（JFIU）抽查。

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Q40：RO/MLRO可以是同一个人吗？可以是外聘顾问吗？
✅ 可由同一人兼任，也可外聘，但须确保其：

• 熟悉香港法律与放债条例

• 可参与公司合规制度制定

• 对客户交易有审批权或汇报权

委任应存档签署文件、职责说明、定期合规汇报记录。

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十七、员工、分支结构与跨境团队管理

Q41：放债人公司是否可以雇佣销售/业务员？他们需具备牌照吗？
✅ 可以聘请销售人员，但他们无需持牌。然而：

• 销售人员必须清晰向客户说明产品利率、费用与合约责任

• 严禁误导、虚假承诺、施压行为

• 应设立“销售行为准则”与培训手册，并记录培训及签到表

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Q42：我可以在内地/东南亚设置推广办公室或团队吗？
⚠️ 慎重！推广不构成放贷行为，但若出现：

• 境外团队代收客户资料、签约、甚至代收款项

• 通过未持牌机构撮合借贷行为

可能触及他国非法放贷法令或跨境金融服务规定。建议在港操作主体主导放贷流程，境外团队仅作市场推广。

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Q43：员工必须签署合规承诺或培训记录吗？
✅ 建议定期进行合规培训，并要求：

• 员工签署《员工行为守则》与《合规承诺书》

• 每次培训留存签到表与内容摘要

• 对客户资料保密责任进行专题教育

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十八、系统工具、贷款流程自动化问题

Q44：我可以使用电子合约平台签订贷款合约吗？
✅ 可以。但必须确保：

• 电子签署合规香港《电子交易条例》

• 系统可生成PDF副本并由客户确认下载

• 所有合同需加盖电子印章并编号备存

• 客户签署前须展示完整条款，包括年利率、违约罚息、提前还款机制等

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Q45：可以通过线上审批、自动KYC、OCR识别等系统开展远程放贷吗？
✅ 可以，建议采用以下工具结构：

请确保所有客户资料备份至香港本地或合规数据中心，并设操作日志功能，接受未来审计。

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十九、多牌照业务整合与结构协同

Q46：我的公司已持有MSO/SVF/SFC牌照，可以兼营放债业务吗？
✅ 原则上可以，但须注意：

• 每类牌照的业务范围不可混用

• 建议通过子公司持有不同牌照，防止资金混同

• 每个业务需独立AML/KYC制度与审计路径

举例结构：

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Q47：是否可以申请“联合监管沙盒”？将P2P系统、VA平台与ML结构结合？
✅ 理论上可以，但需通过个别项目向**金融科技监管协调组（FSTB + HKMA + SFC）**提出申请。

建议准备：

• 技术方案书

• 风控架构图

• 数据安全模型

• 客户适当性机制

• 法律意见书说明不涉非法集资、证券发行等

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二十、客户适当性评估与风险评级制度

Q48：放债人公司是否必须建立客户适当性制度？
✅ 强烈建议建立，虽然不是法定强制要求，但对于降低合约争议、客户投诉风险具有重要意义，特别是涉及高风险贷款产品时。

推荐制度设计包括：

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Q49：是否可以向退休人士、学生或失业人士放贷？
⚠️ 技术上可以，但建议慎重。监管及消费者委员会极为关注“向弱势群体发放高利贷”的情况。

✅ 建议设置以下防范机制：

• 降低此类客户的最高贷款额度（如上限 HKD 10,000）

• 加强风险揭示，使用双签名+录音/录像留档

• 限制利率设定（例如设定不高于30%的年化利率）

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二十一、黑名单管理与拒绝客户制度

Q50：我可以拒绝向某些客户提供贷款服务吗？
✅ 可以。企业有权基于“风险评估”或“客户信用”拒绝提供服务，但应避免歧视性行为。

建议设立《客户拒绝政策》，列明可拒绝情形，如：

• 涉嫌虚构身份、伪造文件

• 拒绝提供银行流水或收入证明

• 曾在本公司有严重违约行为

• 涉嫌洗钱、高风险国籍、受国际制裁名单（如SDN）

• 联合金融情报组建议关注对象

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Q51：如何设立内部黑名单系统？应注意哪些事项？
黑名单管理建议：

• 设定独立黑名单数据库，与CRM系统集成

• 记录客户拒贷理由，并注明是否需持续屏蔽

• 每年审查黑名单有效性（如客户债务已清偿，可申请解除）

• 符合《私隐条例》规定，不得向外泄露客户黑名单状态

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二十二、应对监管抽查与审计问题

Q52：若收到公司注册处或警方来信抽查，应如何应对？
✅ 建议如下流程：

1. 立即通知内部合规人员/顾问团队

2. 查阅信件内容，理解调查范围（通常为投诉、资料申报、广告争议等）

3. 准备以下文件用于回应：

   • 放贷合约正本 + 收款记录

   • 相关客户KYC、AML文件

   • 电话录音或客户签字表单

   • 内部操作流程文档（用于佐证正当操作）

4. 指派熟悉项目背景的人员或法律代表回应问询

不建议擅自回信或口头回应，应统一由合规主导。

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Q53：审计时会检查哪些关键项目？

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二十三、退出机制与清盘策略

Q54：我不打算继续营运放贷业务，如何合法终止？
✅ 可采取以下方式：

若公司仍有未清贷款、客户投诉或遗留争议，注销前应处理完毕，并保留档案以备查。

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Q55：我可以将持牌公司“出租”或“借用”给他人使用吗？
❌ 严格禁止！构成“借壳经营”、“虚假持牌”，属重大违规行为：

• 租牌行为或将构成《放债人条例》第29条虚假陈述罪

• 一经查明，牌照将被立即吊销

• 承租人与公司董事均有刑责风险

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二十四、贷款产品设计与风险收益匹配问题

Q56：我可以提供多种不同利率的贷款产品吗？如3个月短期贷、12个月装修贷？
✅ 可以，放债人公司可根据客户群体、风险等级、还款能力灵活设计不同产品，但应注意：

建议每类贷款产品搭配独立《产品概要说明书》，供客户签署确认。

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Q57：是否可以提供“无抵押信用贷”或“押车不押证”等高风险贷款？
✅ 可提供，但监管高度关注此类产品，尤其如下风险点：

• 对客户是否设定足够信用审查？

• 是否存在变相强扣资产、押物不合法处置等争议？

• 客户是否充分理解风险？是否签署放弃追讨声明？

建议引入信用评分系统、签署多重风险揭示表，并留存客户录音/录像签署过程备查。

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二十五、广告宣传与市场推广合规

Q58：放债人公司是否可以在网站、社交平台、巴士、报纸等投放广告？
✅ 可以，但必须遵守《商品说明条例》与《放债人条例》的规定，避免以下违法内容：

所有广告内容建议加上：“本公司为香港持牌放债人（Money Lender Licence No.：XXXXXX）”。

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Q59：可以通过中介介绍客户贷款吗？是否属于违规？
⚠️ 可以合作中介，但须确保：

• 中介不直接放款、不收取客户利息、不保批承诺

• 中介签署《中介合作协议》，列明其仅限介绍用途

• 客户贷款合约签署必须由放债人公司直接处理

• 中介不可收取“前期手续费”或贷款佣金直接向客户收费

否则可能构成非法借贷中介或诈骗行为，牵连放债人牌照被监管问责。

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二十六、客户争议、媒体投诉及声誉危机应对

Q60：客户在网上发布恶意评论、差评、甚至威胁公司是否合法？
✅ 客户表达意见属个人权利，但若构成以下情节，公司可采取法律行动：

• 捏造虚假事实，意图诋毁商誉（诽谤罪）

• 公布员工姓名/电话/住址（私隐侵犯）

• 多平台恶意转载、散布（网暴、构成刑事恐吓）

应由法务部门或律师函处理，并记录所有对话截图。如属严重网络攻击行为，可报警备案。

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Q61：客户拒绝还款，声称“被诱导贷款”怎么办？
✅ 如合同签署完备，客户又签署了风险揭示、贷款申请、身份验证等文件，公司具有较强抗辩力。建议：

1. 出具合约副本 + 客户签署资料

2. 提供视频录制或系统日志证明“非胁迫、非误导”签署

3. 若客户继续不还款，可入禀小额钱债审裁处或区域法院追偿

所有对话建议保留录音、WhatsApp截图或通话记录。

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二十七、技术系统与AI风控模块接入

Q62：是否可以接入AI技术做贷款审批？例如OCR、欺诈识别模型？
✅ 可以，常见技术模块包括：

所有系统应设日志追踪，配合审计要求。涉及数据跨境传输时须遵守《个人资料私隐条例》。

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Q63：使用AI模型做自动拒贷，是否要披露算法或结果？
✅ 按私隐专员公署建议，若使用算法“自动拒绝客户申请”，客户有权：

• 要求解释评分逻辑

• 要求人工复核结果

• 查询评分来源（如征信系统、行为评分等）

建议设“客户评分结果通知函”模板，并保留人工复核选项。

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二十八、多币种放贷与跨境交易模型

Q64：我可以用美元、人民币、欧元等币种放贷吗？
⚠️ 理论上可以，但须注意：

• 合约应列明以何币种计价、放款账户是否具备该币种功能

• 客户还款是否需转换币种、如何计息、如何处理汇率波动

• 如涉人民币跨境流动，建议先咨询银行及金管局是否构成外汇管制情形

若多币种业务涉及境外资金调拨、汇兑路径设计，建议引入会计师与税务顾问同步分析。

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二十九、牌照收购、股权转让与股东变更

Q65：市场上很多持牌公司“出售牌照”，这种操作合法吗？
⚠️ 法律不承认“牌照转让”概念，只有公司股东变更 + 合规备案才构成合法架构变化。

✅ 合法路径应如下：

1. 签署股权转让协议（SPA）

2. 安排背景尽职调查（Buyer DD）

3. 向公司注册处报备新控权人（Form ND2A等）

4. 通知放债人牌照组，同时提交新控股结构图与董事履历

5. 如涉及控权人变化，注册处可能要求再次刊登公告并重新尽调

实际操盘中，买方应重点审查：

• 历史客户争议与借贷记录

• 是否涉及投诉或违规催收记录

• 是否为“挂牌不营运”的空壳公司

• 牌照续期时间（是否临近）

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Q66：我想出售持牌公司，买家能立即使用该牌照放贷吗？
❌ 不可以立刻使用。在公司股权发生重大变更后，除非已获得注册处确认变更通过并完成背景尽调，方可重新启动放贷业务。期间不得进行贷款活动。

✅ 建议设“控制权交接日 + 放贷启用日”双时间安排，并签署交接备忘录备查。

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Q67：持牌公司出售是否可以配套系统、客户、品牌、银行账户一起转让？
✅ 可以打包转让，但必须清晰列明于SPA或资产转移协议中，尤其注意：

• 客户资料转让必须符合《私隐条例》

• 系统应重新设立权限与使用协议

• 银行账户需另行申请董事变更与银行KYC审批流程（一般需2–3周）

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三十、家族办公室（Family Office）参与放贷业务结构设计

Q68：家族办公室是否适合通过香港放债人牌照投放资金？
✅ 很适合，常见结构包括：

结构一：控股+营运分离型

结构二：资金委托管理型

• FO不直接营运

• 由合规放债人公司设立“独立贷款池”

• 由FO授权额度，委托营运与收息

• 可按净收益、IRR结构参与分润

优势：分离风险、避税筹划灵活、可按项目设单独账套、便利设审计路径。

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Q69：家族资金是否可以设定“只放贷给特定人群”？
✅ 可以设计定向放贷产品，例如：

• 专为某行业会员、特定协会、高净值人士

• 设立资格认证机制 + 优惠利率

• 增加品牌信任度，提升客户接受度

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三十一、私募贷款基金/结构化放贷工具对接

Q70：是否可以透过香港持牌公司管理“放贷基金”？
✅ 可行，推荐两种方式：

操作建议：

• 放贷人公司持有ML牌照+设贷前贷后系统

• 投资人与公司签署《放贷委托协议》+《风险披露书》

• 所有资金在监管银行账户运行 + 双签审批流程

• 所有回款应提供对账单、扣税明细与资产报表

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Q71：此类放贷基金是否必须另持SFC牌照？
⚠️ 若放贷资产在二级市场“拆分、再销售”，或以“回报承诺”吸纳投资人资金，可能构成集体投资计划（CIS），需获SFC发牌。

✅ 建议前期只执行“放贷管理 + 委托营运”，不得公开招募或向公众营销。

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三十二、未来退出/转型策略与牌照价值管理

Q72：未来若我希望转型为更高监管级别业务（如MSO/SVF），可沿用现有公司吗？
✅ 可沿用香港公司主体，但应重建业务说明书、AML制度，并申请新牌照。

不同牌照监管口径完全不同，申请流程、审批时间、系统要求均不一致。

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Q73：我想保留放债人牌照但暂停放贷业务，可以吗？
✅ 可以，但应：

• 保留最少的公司记录（如样板贷款、系统操作记录）

• 更新AML/KYC制度 + 董事履历

• 每年如期续牌（提交Form ML-8 + 无异议说明）

建议将牌照作“战略储备”用途，待未来金融项目对接再启用。

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三十三、债权转让与资产处置

Q74：放贷人公司可以将债权打包转让给第三方吗？
✅ 可以。根据香港《契约条例》，合法债权可转让，但应注意：

强烈建议在合同中明确：债务转让不影响原有还款义务、收息结构与违约责任。

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Q75：是否可以将贷款资产打包设立资产支持证券（ABS）？
✅ 可行，但条件极高，建议仅由专业金融顾问主导：

• 应设立SPV并将放贷资产让与该SPV

• 设评级机制、现金流预测、回收机制与法律保障

• 可引入香港信托公司/会计师事务所作为托管人

适用于大额贷款组合（≥港币5,000万）以上，适合对接境外高净值、保险机构、资产管理平台。

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三十四、信托结构与资产控制机制

Q76：是否可以将放贷公司纳入家族信托架构？
✅ 可以，通常做法是：

优势包括：

• 避免企业继承纠纷

• 利于长期财产分层管理

• 可设“贷款额度审批权 + 决策权”交叉信托控制机制

应由信托律师撰写《信托契约》，清晰列明控制安排、贷款政策与分红安排。

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三十五、平台合作与联合运营机制

Q77：我想与贷款比价平台、信用评级平台合作推广，可以吗？
✅ 可以，但需符合以下规范：

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Q78：平台想作为“白标合作”让我提供贷款技术和资金，可以吗？
⚠️ 需谨慎。如平台品牌对外主导、客户认为平台为借贷主体，放贷人公司则可能承担所有监管与法律责任。

✅ 推荐“技术输出 + 风控辅助”模式，由持牌公司保留以下角色：

• 客户关系管理权（CRM）

• 放款决策权

• 收款账户控制权

• 客户投诉应对与争议处置权

同时与平台签订《合作平台免责声明协议》+《数据授权与使用边界协议》。

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三十六、关联方交易与利益冲突问题

Q79：我可以将放贷额度优先提供给关联企业、董事公司吗？
✅ 原则上可行，但必须：

• 明确申报关联关系（对外或年审时需报告）

• 合同利率、风控审查、收息方式等与普通客户一致

• 留存审批记录，避免事后被质疑“掏空资金”或“利益输送”

推荐由非利益相关人审批该类贷款，并设独立审查机制。

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Q80：我可以收购客户公司资产用作还款吗？例如客户无法还款，转让其股份/房地产抵债？
✅ 可行，但须设定清晰流程，防止构成强迫交易或非法变卖：

• 贷款合同中应注明可接受“资产抵还”条款

• 抵债价值应经第三方评估

• 交易双方必须独立签约并可选择律师见证

• 如资产为房地产，必须办理产权过户手续并依法纳税

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三十七、其他高阶常见问答

Q81：香港放债人牌照是否受《反外国制裁法》影响？是否可以向俄罗斯、伊朗客户放贷？
⚠️ 高度敏感。若客户为受国际制裁人士、公司或地区，可能构成违反美国、欧盟或香港自身的金融制裁法令。

✅ 建议接入国际KYC筛查系统，如WorldCheck、Refinitiv、Dow Jones Risk & Compliance。

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Q82：香港放债人公司可以接受境外基金/VC/PE投资吗？
✅ 可以。投资者应通过股权注资或可转换债方式进入，但应配套：

• 股权协议（SPA）+ 投资条款清单（Term Sheet）

• 投后管理权、信息披露机制、安全条款（如反稀释、清算优先权）

• 投资人可通过派驻董事方式参与合规监察

若为控股投资，须提前向公司注册处申报并获审批。

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三十八、贷款断层与资金流危机处理机制

Q83：如果短期内客户集中违约、资金回流断层，我应如何应对？
✅ 建议建立如下三层防火机制：

可设置“内部信贷委员会”，定期汇报还款情况与应收账款回收率，形成动态风险评分。

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Q84：可否将部分贷款资产质押给银行/融资机构换取流动性？
✅ 可行，但必须事前获得借款人授权，且银行/融资方须了解借款底层情况。

建议设立：

• 《借款人信息共享条款》

• 贷款资产清单附编号、合约与还款明细

• 第三方融资协议说明借贷合法来源

若涉及大额资产融资，可考虑安排信托结构持有债权，提高可抵押性。

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三十九、借款人破产/清盘案件的处理方式

Q85：如果借款人进入破产程序，我公司的贷款是否能优先清偿？
✅ 情况视贷款类型而定：

建议委托破产事务律师跟进法院通知，向破产管理人提交债权申报表（Proof of Debt）。

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Q86：破产案件需多久处理完毕？我需配合哪些程序？

• 小额个体破产案件通常6–12个月处理

• 商业公司清盘案件可能拖至2–3年

✅ 应及时向破产管理署（Official Receiver）登记债权、提交贷款合同、收息记录等资料，并定期追踪清盘进展。

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四十、放贷资金池监管与拆分管理机制

Q87：我是否需要设立专门的“客户贷款资金池账户”？
✅ 强烈建议设立独立资金池，并实施三重账户机制：

三账户不能混用，应设不同权限及审批机制，如“放款双签 + 付款审批 + 出账日志”。

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Q88：是否必须设置银行对账系统与财务自动化工具？
✅ 推荐使用，尤其在放贷规模扩大后，可：

• 减少人工录入错误

• 实时监控还款状态、异常交易

• 配合外部审计与监管抽查提供流水报告

可选工具如：Xero、QuickBooks、香港本地ERP系统（如Kingdee HK、FlexSystem）。

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四十一、IT系统外包与数据风险控制

Q89：放贷系统可否交由IT供应商开发并托管？是否合规？
✅ 可以，但须确保：

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Q90：系统开发外包给内地/海外公司是否违规？
⚠️ 并非绝对违规，但应确保：

• 数据中心设于香港或符合法律的数据主权地区

• 境外服务商不直接访问客户原始数据

• 所有数据库每日备份并至少保留6年历史日志

• 若涉及敏感资料处理，应由香港律师草拟《跨境数据处理补充协议》

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四十二、第三方催收合作的合法边界

Q91：我可以委托外部公司进行催收服务吗？
✅ 可以，但必须：

• 签署《合法催收服务协议》

• 明确禁止对客户使用威吓、侮辱、骚扰手段

• 不得公开客户资料、不联系客户亲属/雇主除非客户授权

• 每次催收行为须记录电话、短信内容并备案留底

外部催收公司若违规，公司本身亦可能连带承担监管后果与声誉损失。

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Q92：第三方催收公司需持牌吗？可以外包到内地？
✅ 香港暂无专属催收执照制度，但如其行为触犯刑事法例，公司亦需承担连带责任。

⚠️ 不建议将敏感催收环节外包至境外（如内地、东南亚），否则涉及客户资料外泄风险、司法不互通问题。

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四十三、客户投诉机制与处理要求

Q93：放债人公司必须设置客户投诉处理机制吗？有何标准？
✅ 是的，建议依照以下标准搭建：

若投诉涉及员工行为或系统错误，建议由独立合规团队调查。

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Q94：投诉人如威胁报媒体、举报怎么办？
✅ 应冷静应对，并体现专业：

• 坚持书面跟进方式，避免口头承诺

• 如无违规，应邀请对方通过正式法律途径投诉

• 若属误解或可改进服务，应适度致歉并提出解决方案

不建议让客服人员自行承诺“减息/豁免违约金”，应转交管理审批。

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四十四、ESG绿色贷款策略

Q95：放债人牌照公司可以推出绿色贷款计划吗？
✅ 完全可以，绿色贷款已成为国际趋势，建议：

可申请香港绿色金融协会（HKGFA）/中小企业融资担保计划配套。

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四十五、小额循环贷款设计机制

Q96：是否可以提供“循环贷款”或“信用额度制”产品？
✅ 可行，但须符合以下几点：

• 初始额度审核应基于客户信用评级 + 收入证明

• 每次提款须单独批核或设定自动审批规则

• 应定期复审客户状况（如3个月一次）

• 设定总额封顶及逾期惩罚机制，避免客户过度负债

推荐搭配APP或客户端口设置提款、还款及额度展示功能。

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四十六、KPI考核与员工激励机制

Q97：放债公司常见的员工考核指标包括哪些？
✅ KPI 体系应涵盖：

建议设置“基本工资+浮动提成+合规扣减机制”，奖惩分明。

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Q98：若员工诱导客户隐瞒收入申请贷款，公司是否承担责任？
✅ 是。若未设足够审核机制，公司将被视为默许违法行为，可能面临吊销牌照、赔偿损失、甚至刑责。

应设：

• 培训制度 + 考核追踪

• 员工行为申报机制

• 客户签署《真实资料声明书》

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四十七、合规检查清单模板建议

Q99：有哪些事项在年审或突击检查中容易被抽查？
✅ 建议公司定期自查以下项目（建议设月度合规审查表）：

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四十八、员工离职与敏感信息控制

Q100：员工离职后如何避免客户资料泄露？
✅ 建议实施以下控制机制：

• 离职即停用账号权限（邮件、系统、云盘等）

• 签署《离职信息保密与不得招揽客户承诺书》

• 客户关系交接必须系统交接并由主管确认

• 高级别用户须返回设备、工作机及U盘等资料载体

如发现违规外泄，应保留证据并考虑诉诸法务。

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四十九、客户去世后的贷款追偿问题

Q101：若借款人突然死亡，公司能否追偿贷款？
✅ 可追偿，但程序需合规合法：

建议贷款合同中附加“死亡后债务承担条款”，同时要求客户提供紧急联系人。

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Q102：放贷人可否查阅客户死亡登记信息？
✅ 香港死亡登记信息属公开数据，持有正当目的（如贷款债权人）可向「出生及死亡登记处」申请证明副本。

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五十、法院扣押令、破产令等司法介入处理机制

Q103：若法院向我公司发出客户资产“扣押令”（Injunction），我应如何处理？
✅ 必须立即遵从，操作流程如下：

1. 停止该客户任何提款或放款程序

2. 通知内部法律合规团队评估扣押范围

3. 准备客户账户明细、往来记录供法院或申请方查询

4. 向法庭回函说明合作态度并保留客户知情权告知记录

不遵从法院命令，可能构成藐视法庭罪（Contempt of Court）。

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Q104：若客户进入破产程序，我公司贷款是否会被一笔勾销？
❌ 不会被自动注销。需依法申报债权，参与破产资产分配程序。建议准备：

• 原始贷款合约

• 所有还款记录

• 客户身份证明及借款用途说明

破产清盘时间长，平均处理周期6–24个月。期间应做好账面减值准备。

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五十一、联合执法调查应对机制（C&ED、HKMA、SFC）

Q105：若我公司被香港海关（C&ED）或金管局（HKMA）突然调查，怎么办？
✅ 建议第一时间启动“合规应对机制”：

可事后提交《公司内部合规自评报告》展示整改诚意，降低处罚风险。

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Q106：被监管机构质疑放高利贷怎么办？
✅ 合法利率上限为年利率60%。如疑似超标，监管将按《放债人条例》第24条处理：

• 若属无意溢收，可主动退款并提交道歉声明

• 若为系统误差，应提供详细演算逻辑及审计说明

• 涉蓄意规避（如手续费变相计息），可能吊牌 + 刑事起诉

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五十二、注销牌照的合法流程与风险点

Q107：若不再营运，如何申请注销放债人牌照？
✅ 可向公司注册处申请注销，流程如下：

1. 填写并提交《撤销放债人牌照申请表》

2. 提交近一年内无贷款活动声明

3. 清理未结贷款客户或安排转让（建议提前通知所有客户）

4. 提交注销牌照声明信及董事会批准文件

5. 公告注销意向（通常在《宪报》刊登或客户通知渠道）

注销不等于免责，如存在违规行为或客户投诉，监管仍可追溯调查。

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Q108：牌照注销后，公司还能保留运营吗？
✅ 公司可继续存在，变更为普通业务公司，但不能进行放贷业务。

建议完成以下动作：

• 修改公司业务范围（修订章程）

• 通知银行更改账户用途

• 停止平台/广告/APP放贷功能运营

• 将贷款资料备份保存 ≥ 6 年

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