(香港放债人牌照申请与持牌运营实务问答大全),由仁港永胜唐生拟定讲解。
Q1:我不是香港居民,可以申请放债人牌照吗?
✅ 可以。只要通过香港注册公司申请,董事/股东可为香港以外人士。但申请人必须提供明确的身份文件、地址证明,且背景须无刑事不良记录。
Q2:放债人牌照可以以个人名义申请吗?
✅ 可以。但必须是年满18岁的香港永久居民,并提供有效住址及完整的个人资料,申请难度较公司高,亦不利品牌推广与业务发展。
Q3:是否必须在香港设立实体办公室?
✅ 是。申请人必须提交办公地址证明,如商业租赁协议、水电单或差饷单。不接受虚拟地址、秘书地址或共享工作间作为主营业地址。
Q4:股东或董事曾涉及公司清盘或法律诉讼,会影响申请吗?
⚠️ 有可能。若曾牵涉财务欺诈、非法融资、虚假报税等负面案件,即使无定罪,亦可能引发注册处与CIB的审慎调查。建议提交声明信解释情况。
Q5:可以设置海外法人公司作为股东吗?
✅ 可以,但需提交该海外法人注册证书、受益人穿透结构图、最终实益拥有权人(UBO)身份信息,防止匿名或非法结构渗透。
Q6:是否必须设置“合规负责人”或“AML官”?
❌ 法律并无硬性要求。但如涉及大额放贷、平台运营、第三方委托贷款等业务,建议指定合规负责人,管理风险及制度更新,有助日后年审及监管沟通。
Q7:申请放债人牌照需要多长时间?
一般为1.5–3个月。若结构简单、资料完整,可在6–8周内获批。复杂情况如有董事调查、公告重刊,可能拉长至4个月以上。
Q8:公告刊登在哪里?是否必须?
✅ 必须。申请人必须刊登放债人公告于《政府宪报》及一份香港英文商业报章(如SCMP、The Standard),公告期不少于21天,期间接受社会异议。
Q9:被人反对或举报会怎么样?
若公告期间有人向注册处或警方提交反对意见,注册处有权中止发牌、要求提供进一步解释或安排听证。合规资料越完备,应对能力越强。
Q10:我能否与他人合资成立放债人公司,共同出资运营?
✅ 可以。但股东、董事及资金来源必须全部申报。不可“挂名”或“代持”他人股份,否则构成虚假陈述与持牌失实。
Q11:我可以用现金方式放款或收息吗?
⚠️ 极不建议。虽法律未明文禁止,但使用现金将导致可疑资金流、无法追踪、易涉洗钱风险。建议全部交易通过公司银行账户操作。
Q12:是否可以采用P2P平台或手机App来放贷?
✅ 可以。但平台本身不能撮合贷款,只能作为信息展示平台。所有放款行为必须由持牌公司亲自执行,资金不得由未持牌第三方操作。
Q13:最高可以收多少利息?是否可以设手续费?
按《放债人条例》第24条,年利率不得超过60%,且必须明文列出实际年化利率(APR)。手续费、逾期费用需合理,不得绕过利率上限。
Q14:如何合法催收欠款?
✅ 可使用电话提醒、邮件催收、发律师信、入禀小额钱债审裁处。但严禁骚扰式追债、上门威胁、公开客户身份等违法行为。
Q15:借款人违约后,我能否收回全部利息并收车或押品?
✅ 如合约中设定清楚抵押权并合法注册(如汽车按揭、物业按揭),可依法执行回收押品。但放债人不能擅自强行取回资产,须依正规法律程序。
Q16:牌照有效期多久?什么时候需要续期?
有效期为一年。建议提前1–2个月准备续牌材料并提交Form ML-8。
Q17:更改公司名称、股东或董事,是否要通知注册处?
✅ 是。凡涉及重大公司资料变更,必须在14天内通知公司注册处并更新放债人备案,否则可能导致营运违法或牌照被吊销。
Q18:牌照是否可以转让?是否可以买卖已持牌公司?
❌ 牌照不可转让。但可通过变更股东/董事方式收购持牌公司,但必须先通知公司注册处并经过背景尽调及批准后,才能合法交接。
Q19:放债人公司可以开设哪些类型的银行账户?
✅ 一般可开设以下账户:
公司基本户(用于经营收支)
客户还款专户(推荐专设)
活期账户、定期账户(存放未放出贷款资金)
提醒:银行对放债人行业存在风险评级,开户需提交放债人牌照副本、借贷流程、KYC制度、实际控制人信息等。
Q20:银行是否一定会接受放债人公司开户?
⚠️ 不保证。部分银行如汇丰、恒生对放债业务持审慎态度,可能拒绝开户。建议选择对中小金融服务较开放的银行,如:工银亚洲、大新银行、华侨永亨、渣打中小企部门等。
✅ 成功开户关键因素包括:
合法持牌(ML牌照副本)
资金来源解释清晰(资金证明)
客户审核与风险控制制度健全(AML指引)
无不良背景之董事股东
Q21:我可以与他人合作出资,由我公司负责放贷、对方只出钱吗?
⚠️ 合作可以,但必须建立合法合伙协议或投资结构,建议由律师设计,并确保:
出资人无直接控制权
所有放贷行为由持牌公司执行
分润模式合理披露,避免被视为非法集资
否则极易被怀疑构成“代放贷”或“挂牌转贷”行为,违法风险高。
Q22:是否可接受境外资金注资用于放贷?
✅ 可以。但必须保证资金来源合法、可核查,同时配合银行做好“资金用途说明”。涉及大额境外汇款时,应提前准备资金声明、股东协议、商业计划书等材料配合合规审核。
Q23:客户拒绝还款,能否报警处理?
❌ 一般欠款属民事债务,不构成刑事罪行。建议:
首先发出书面追讨通知/催收信
如无回应,可入禀小额钱债审裁处/区域法院
若客户提供虚假资料、伪造文书借款,可考虑报警处理
Q24:客户投诉我收息过高,政府会怎么处理?
若发现违反年利率60%上限或未清晰披露,注册处或消费者委员会有权介入调查,并可能:
吊销放债人牌照
要求退还超额利息
涉及欺诈行为者将面临刑事起诉
✅ 建议保留所有签署合约、借据、收息记录,确保证据链完整。
Q25:如何建立客户投诉处理制度?
建议设置以下流程:
客户可通过电话/电邮/表单进行投诉
合规人员于7日内正式回应
若属争议性收费、态度问题,应书面道歉或退款调整
所有投诉记录保留不少于6年,接受年审或监管抽查
建议设立《客户投诉处理政策》并在官网展示。
Q26:放贷相关合约、客户档案应保留多久?
按惯例与AMLO指引,最少保留6年,如客户涉诉讼或未还清,应保留至结清日起6年。可采用电子系统管理,确保备份安全。
Q27:AML/KYC政策必须提交吗?是否需备案?
❌ 公司注册处不强制提交。但如警方或注册处审查时发现制度薄弱,可能影响发牌或续期。
✅ 强烈建议准备以下合规制度文件:
《AML手册》
《客户尽职调查流程》
《风险等级评分表》
《可疑交易识别流程图》
Q28:放债人牌照可以用于经营“财务公司”品牌吗?
✅ 可以使用“Finance”、“Capital”、“Credit”等字眼命名公司。但若用于银行、存款、证券等名词,可能违反《银行业条例》或被误导监管,建议提前核名。
Q29:我申请了放债人牌照但暂不运营,会被吊销吗?
⚠️ 有可能。若公司长时间无营运记录、无贷款合约、无客户数据,注册处可质疑其合理性,拒绝续牌或注销。
✅ 建议即使暂不放贷,亦可:
完善合规制度
维持最低营运数据(如测试贷款)
定期更新文件与系统
Q30:境外投资者是否可以控制香港放债人牌照公司?
✅ 可以。但需确保以下事项合规:
提供完整的穿透式控股结构图
提供最终实益拥有者(UBO)的身份证明与地址证明
如境外公司为股东,需附其注册证书、公证文件、董事名单等
所有董事须提交无犯罪纪录(如非香港居民,则由居住国警务部门出具)
建议聘请持有国际法律资质的顾问,协助搭建架构与向注册处说明控权结构的合法性。
Q31:是否可以由境外基金、家族办公室设立持牌放贷结构?
✅ 可以。通常使用如下结构设计:
此结构的优势:
资金注入由境外控制,香港用于放贷营运
可实现利息收入合法回流
若设置双币资金池,还可开展中港联动放款结构(合规前提下)
Q32:是否可以直接收购现有持牌公司的股份以取得放债人牌照?
✅ 可以。但需注意以下事项:
必须提前向公司注册处放债人组申报重大股东变更
若更换控制人(50%以上股权),注册处将要求提交背景文件,并可能启动警方CIB背景尽调
若隐瞒变更,可能构成虚假陈述,导致牌照被吊销
建议进行尽职调查(Legal & Compliance Due Diligence),防范隐藏债务、历史违规、未披露客户投诉等风险。
Q33:收购持牌公司后,我可以立即开展放贷业务吗?
⚠️ 不建议立刻开展。建议流程为:
审阅原放贷记录与合约模板是否合规
更新业务说明书,反映新营运计划
如人员/系统/流程有变化,应通知注册处
确保账户、资料管理系统已切换与审计清理
收购“干净公司”不等于“无监管风险”。若原持牌公司曾涉投诉、违例或挂名营运,接盘方亦可能承担监管责任。
Q34:放债人公司可以提供虚拟货币抵押贷款服务吗?
⚠️ 暂无明确法律禁止,但高风险。若以虚拟资产作抵押,应注意:
明确说明非受监管资产,不可保证价值
放贷行为仍需以法币计价,且由持牌公司执行
若客户未履行还款义务,虚拟币如何处理必须事前约定清楚
若计划大规模开展该模式,应考虑申请香港金钱服务经营者(MSO)或设立合规子公司。
Q35:是否可以将放贷业务与MSO或SVF牌照业务整合?
✅ 可整合,但须分别取得独立牌照,合规隔离操作:
业务 | 所需牌照 | 注意事项 |
---|---|---|
放贷业务 | 放债人牌照 | 受《放债人条例》监管 |
货币兑换 / 汇款 | MSO牌照 | 受香港海关C&ED监管 |
储值工具 | SVF牌照 | 受香港金管局HKMA监管,申请门槛极高 |
整合须设计清晰的资金隔离、系统权限、人员职责制度,防止跨业务非法操作。
Q36:若客户反悔还款、主动举报我公司收取“高利贷”,怎么办?
✅ 应提供以下证据链:
借贷合同正本
利率说明文件(已签字确认)
收息明细及还款记录
客户身份及风险披露记录
所有通话/催收记录(如适用)
若合同利率在法定范围内(≤60%年利率),且信息披露充分,即便客户举报亦可提供合理抗辩。
Q37:放贷人公司可以向员工提供贷款吗?
✅ 可以。但建议设独立审批机制与上限控制,以防内部道德风险。如属“福利贷款”,应写入员工政策,并保留还款记录。
Q38:放债人牌照是否需要Responsible Officer(RO)?
❌ 不需要像SFC牌照那样强制设RO。放债人牌照监管相对宽松,不规定负责人员数量。但若公司日后申请其他金融牌照,推荐设合规负责人角色作为内部合规制度的一部分。
Q39:是否必须设立MLRO(反洗钱报告官)?
❌ 非强制,但强烈建议设置。尤其在以下情境中:
涉及外籍客户、大额交易或现金还款行为
存在中介导流或合作贷款
客户来源复杂,如商会、群体放款、线上平台导入
✅ 建议由具备AML/CTF知识背景的人员担任,制定内部识别及汇报流程,便于应对联合金融情报组(JFIU)抽查。
Q40:RO/MLRO可以是同一个人吗?可以是外聘顾问吗?
✅ 可由同一人兼任,也可外聘,但须确保其:
熟悉香港法律与放债条例
可参与公司合规制度制定
对客户交易有审批权或汇报权
委任应存档签署文件、职责说明、定期合规汇报记录。
Q41:放债人公司是否可以雇佣销售/业务员?他们需具备牌照吗?
✅ 可以聘请销售人员,但他们无需持牌。然而:
销售人员必须清晰向客户说明产品利率、费用与合约责任
严禁误导、虚假承诺、施压行为
应设立“销售行为准则”与培训手册,并记录培训及签到表
Q42:我可以在内地/东南亚设置推广办公室或团队吗?
⚠️ 慎重!推广不构成放贷行为,但若出现:
境外团队代收客户资料、签约、甚至代收款项
通过未持牌机构撮合借贷行为
可能触及他国非法放贷法令或跨境金融服务规定。建议在港操作主体主导放贷流程,境外团队仅作市场推广。
Q43:员工必须签署合规承诺或培训记录吗?
✅ 建议定期进行合规培训,并要求:
员工签署《员工行为守则》与《合规承诺书》
每次培训留存签到表与内容摘要
对客户资料保密责任进行专题教育
Q44:我可以使用电子合约平台签订贷款合约吗?
✅ 可以。但必须确保:
电子签署合规香港《电子交易条例》
系统可生成PDF副本并由客户确认下载
所有合同需加盖电子印章并编号备存
客户签署前须展示完整条款,包括年利率、违约罚息、提前还款机制等
Q45:可以通过线上审批、自动KYC、OCR识别等系统开展远程放贷吗?
✅ 可以,建议采用以下工具结构:
功能模块 | 建议工具/平台 |
---|---|
身份识别(OCR) | Jumio、Onfido、iDNow 等 |
信用风险评分 | TransUnion、CRIF 或自建评分模型 |
合同生成与签署 | DocuSign、SignNow、AdobeSign |
可疑行为预警系统 | Rule-Based Transaction Monitoring |
数据备份与保密机制 | AWS + 端到端加密系统 |
请确保所有客户资料备份至香港本地或合规数据中心,并设操作日志功能,接受未来审计。
Q46:我的公司已持有MSO/SVF/SFC牌照,可以兼营放债业务吗?
✅ 原则上可以,但须注意:
每类牌照的业务范围不可混用
建议通过子公司持有不同牌照,防止资金混同
每个业务需独立AML/KYC制度与审计路径
举例结构:
Q47:是否可以申请“联合监管沙盒”?将P2P系统、VA平台与ML结构结合?
✅ 理论上可以,但需通过个别项目向**金融科技监管协调组(FSTB + HKMA + SFC)**提出申请。
建议准备:
技术方案书
风控架构图
数据安全模型
客户适当性机制
法律意见书说明不涉非法集资、证券发行等
Q48:放债人公司是否必须建立客户适当性制度?
✅ 强烈建议建立,虽然不是法定强制要求,但对于降低合约争议、客户投诉风险具有重要意义,特别是涉及高风险贷款产品时。
推荐制度设计包括:
模块 | 内容建议 |
---|---|
客户背景评估 | 收入来源、职业、年龄、财务状况 |
贷款可负担性分析 | 每月收入/负债比率、建议贷款限额、压力测试等 |
风险揭示机制 | 明确展示年利率、费用、违约后果、不良记录影响等 |
客户承诺声明 | 客户签署“已理解风险”、“贷款为自主决定”声明书 |
Q49:是否可以向退休人士、学生或失业人士放贷?
⚠️ 技术上可以,但建议慎重。监管及消费者委员会极为关注“向弱势群体发放高利贷”的情况。
✅ 建议设置以下防范机制:
降低此类客户的最高贷款额度(如上限 HKD 10,000)
加强风险揭示,使用双签名+录音/录像留档
限制利率设定(例如设定不高于30%的年化利率)
Q50:我可以拒绝向某些客户提供贷款服务吗?
✅ 可以。企业有权基于“风险评估”或“客户信用”拒绝提供服务,但应避免歧视性行为。
建议设立《客户拒绝政策》,列明可拒绝情形,如:
涉嫌虚构身份、伪造文件
拒绝提供银行流水或收入证明
曾在本公司有严重违约行为
涉嫌洗钱、高风险国籍、受国际制裁名单(如SDN)
联合金融情报组建议关注对象
Q51:如何设立内部黑名单系统?应注意哪些事项?
黑名单管理建议:
设定独立黑名单数据库,与CRM系统集成
记录客户拒贷理由,并注明是否需持续屏蔽
每年审查黑名单有效性(如客户债务已清偿,可申请解除)
符合《私隐条例》规定,不得向外泄露客户黑名单状态
Q52:若收到公司注册处或警方来信抽查,应如何应对?
✅ 建议如下流程:
立即通知内部合规人员/顾问团队
查阅信件内容,理解调查范围(通常为投诉、资料申报、广告争议等)
准备以下文件用于回应:
放贷合约正本 + 收款记录
相关客户KYC、AML文件
电话录音或客户签字表单
内部操作流程文档(用于佐证正当操作)
指派熟悉项目背景的人员或法律代表回应问询
不建议擅自回信或口头回应,应统一由合规主导。
Q53:审计时会检查哪些关键项目?
审计项目 | 审查要点 |
---|---|
财务报表与收息对账 | 放贷余额、息收入、坏账处理方式 |
客户合约完整性 | 是否签署、是否列明年利率、借款人身份清晰 |
客户KYC档案是否完整 | 身份证、住址证明、还款计划等 |
AML制度是否实施 | 是否设有可疑交易监控与员工培训记录 |
公司资料变更是否申报及时 | 是否向注册处报告董事、股东、地址等变动 |
Q54:我不打算继续营运放贷业务,如何合法终止?
✅ 可采取以下方式:
方式 | 说明 |
---|---|
主动注销牌照 | 向公司注册处提交书面申请与牌照正本 |
停止续牌 | 让牌照自然到期不续 → 同时向客户发函停止放贷 |
清盘结业 | 若公司不再经营其他业务,可提交DSD清盘程序 |
出售公司给其他持牌方 | 转让公司股份并向注册处备案(建议通过律师进行尽调) |
若公司仍有未清贷款、客户投诉或遗留争议,注销前应处理完毕,并保留档案以备查。
Q55:我可以将持牌公司“出租”或“借用”给他人使用吗?
❌ 严格禁止!构成“借壳经营”、“虚假持牌”,属重大违规行为:
租牌行为或将构成《放债人条例》第29条虚假陈述罪
一经查明,牌照将被立即吊销
承租人与公司董事均有刑责风险
Q56:我可以提供多种不同利率的贷款产品吗?如3个月短期贷、12个月装修贷?
✅ 可以,放债人公司可根据客户群体、风险等级、还款能力灵活设计不同产品,但应注意:
项目 | 合规建议 |
---|---|
每类产品应设独立说明 | 年利率(APR)、还款期数、费用应单独披露 |
风险揭示要差异化 | 对高利率产品(如>36%年息)应加重风险提示与客户适当性评估 |
收费结构不可混淆 | 利息、手续费、平台费、罚息应分开列明,不能“打包变相抬高利率” |
建议每类贷款产品搭配独立《产品概要说明书》,供客户签署确认。
Q57:是否可以提供“无抵押信用贷”或“押车不押证”等高风险贷款?
✅ 可提供,但监管高度关注此类产品,尤其如下风险点:
对客户是否设定足够信用审查?
是否存在变相强扣资产、押物不合法处置等争议?
客户是否充分理解风险?是否签署放弃追讨声明?
建议引入信用评分系统、签署多重风险揭示表,并留存客户录音/录像签署过程备查。
Q58:放债人公司是否可以在网站、社交平台、巴士、报纸等投放广告?
✅ 可以,但必须遵守《商品说明条例》与《放债人条例》的规定,避免以下违法内容:
禁用广告用语 | 说明 |
---|---|
“即批、免审核” | 可能构成虚假承诺 |
“免还款”、“无成本贷款” | 涉误导消费者,有欺诈风险 |
“保批无拒绝”、“快钱速批” | 若实际设审批机制,将构成失实陈述 |
所有广告内容建议加上:“本公司为香港持牌放债人(Money Lender Licence No.:XXXXXX)”。
Q59:可以通过中介介绍客户贷款吗?是否属于违规?
⚠️ 可以合作中介,但须确保:
中介不直接放款、不收取客户利息、不保批承诺
中介签署《中介合作协议》,列明其仅限介绍用途
客户贷款合约签署必须由放债人公司直接处理
中介不可收取“前期手续费”或贷款佣金直接向客户收费
否则可能构成非法借贷中介或诈骗行为,牵连放债人牌照被监管问责。
Q60:客户在网上发布恶意评论、差评、甚至威胁公司是否合法?
✅ 客户表达意见属个人权利,但若构成以下情节,公司可采取法律行动:
捏造虚假事实,意图诋毁商誉(诽谤罪)
公布员工姓名/电话/住址(私隐侵犯)
多平台恶意转载、散布(网暴、构成刑事恐吓)
应由法务部门或律师函处理,并记录所有对话截图。如属严重网络攻击行为,可报警备案。
Q61:客户拒绝还款,声称“被诱导贷款”怎么办?
✅ 如合同签署完备,客户又签署了风险揭示、贷款申请、身份验证等文件,公司具有较强抗辩力。建议:
出具合约副本 + 客户签署资料
提供视频录制或系统日志证明“非胁迫、非误导”签署
若客户继续不还款,可入禀小额钱债审裁处或区域法院追偿
所有对话建议保留录音、WhatsApp截图或通话记录。
Q62:是否可以接入AI技术做贷款审批?例如OCR、欺诈识别模型?
✅ 可以,常见技术模块包括:
技术工具 | 功能 |
---|---|
OCR识别 | 自动读取身份证、银行单、住址证明等资料 |
身份真实性检测 | 实时核对身份证真伪 + 网络黑名单交叉比对 |
信用评分模型 | 综合分析申请人收入、支出、贷款记录、行为偏好等 |
欺诈行为识别系统 | 多申请、异地借贷、重复IP、非自然申请频率预警 |
所有系统应设日志追踪,配合审计要求。涉及数据跨境传输时须遵守《个人资料私隐条例》。
Q63:使用AI模型做自动拒贷,是否要披露算法或结果?
✅ 按私隐专员公署建议,若使用算法“自动拒绝客户申请”,客户有权:
要求解释评分逻辑
要求人工复核结果
查询评分来源(如征信系统、行为评分等)
建议设“客户评分结果通知函”模板,并保留人工复核选项。
Q64:我可以用美元、人民币、欧元等币种放贷吗?
⚠️ 理论上可以,但须注意:
合约应列明以何币种计价、放款账户是否具备该币种功能
客户还款是否需转换币种、如何计息、如何处理汇率波动
如涉人民币跨境流动,建议先咨询银行及金管局是否构成外汇管制情形
若多币种业务涉及境外资金调拨、汇兑路径设计,建议引入会计师与税务顾问同步分析。
Q65:市场上很多持牌公司“出售牌照”,这种操作合法吗?
⚠️ 法律不承认“牌照转让”概念,只有公司股东变更 + 合规备案才构成合法架构变化。
✅ 合法路径应如下:
签署股权转让协议(SPA)
安排背景尽职调查(Buyer DD)
向公司注册处报备新控权人(Form ND2A等)
通知放债人牌照组,同时提交新控股结构图与董事履历
如涉及控权人变化,注册处可能要求再次刊登公告并重新尽调
实际操盘中,买方应重点审查:
历史客户争议与借贷记录
是否涉及投诉或违规催收记录
是否为“挂牌不营运”的空壳公司
牌照续期时间(是否临近)
Q66:我想出售持牌公司,买家能立即使用该牌照放贷吗?
❌ 不可以立刻使用。在公司股权发生重大变更后,除非已获得注册处确认变更通过并完成背景尽调,方可重新启动放贷业务。期间不得进行贷款活动。
✅ 建议设“控制权交接日 + 放贷启用日”双时间安排,并签署交接备忘录备查。
Q67:持牌公司出售是否可以配套系统、客户、品牌、银行账户一起转让?
✅ 可以打包转让,但必须清晰列明于SPA或资产转移协议中,尤其注意:
客户资料转让必须符合《私隐条例》
系统应重新设立权限与使用协议
银行账户需另行申请董事变更与银行KYC审批流程(一般需2–3周)
Q68:家族办公室是否适合通过香港放债人牌照投放资金?
✅ 很适合,常见结构包括:
结构一:控股+营运分离型
结构二:资金委托管理型
FO不直接营运
由合规放债人公司设立“独立贷款池”
由FO授权额度,委托营运与收息
可按净收益、IRR结构参与分润
优势:分离风险、避税筹划灵活、可按项目设单独账套、便利设审计路径。
Q69:家族资金是否可以设定“只放贷给特定人群”?
✅ 可以设计定向放贷产品,例如:
专为某行业会员、特定协会、高净值人士
设立资格认证机制 + 优惠利率
增加品牌信任度,提升客户接受度
Q70:是否可以透过香港持牌公司管理“放贷基金”?
✅ 可行,推荐两种方式:
模型类型 | 简要说明 |
---|---|
单一资金池 + 优先劣后结构 | 投资人认购不同级别的贷款债权份额,运营方管理资金与借贷流程 |
分散账户 + SPV放贷 | 每一笔资金对应单一借款或账户,回报与风险挂钩,便于高净值客户管理风险 |
操作建议:
放贷人公司持有ML牌照+设贷前贷后系统
投资人与公司签署《放贷委托协议》+《风险披露书》
所有资金在监管银行账户运行 + 双签审批流程
所有回款应提供对账单、扣税明细与资产报表
Q71:此类放贷基金是否必须另持SFC牌照?
⚠️ 若放贷资产在二级市场“拆分、再销售”,或以“回报承诺”吸纳投资人资金,可能构成集体投资计划(CIS),需获SFC发牌。
✅ 建议前期只执行“放贷管理 + 委托营运”,不得公开招募或向公众营销。
Q72:未来若我希望转型为更高监管级别业务(如MSO/SVF),可沿用现有公司吗?
✅ 可沿用香港公司主体,但应重建业务说明书、AML制度,并申请新牌照。
不同牌照监管口径完全不同,申请流程、审批时间、系统要求均不一致。
Q73:我想保留放债人牌照但暂停放贷业务,可以吗?
✅ 可以,但应:
保留最少的公司记录(如样板贷款、系统操作记录)
更新AML/KYC制度 + 董事履历
每年如期续牌(提交Form ML-8 + 无异议说明)
建议将牌照作“战略储备”用途,待未来金融项目对接再启用。
Q74:放贷人公司可以将债权打包转让给第三方吗?
✅ 可以。根据香港《契约条例》,合法债权可转让,但应注意:
方式 | 合规处理要点 |
---|---|
直接债权转让 | 通知借款人,取得书面确认或以契约形式交割 |
债权让与信托结构 | 通过信托受托人持有债权,原放贷公司作为服务提供者 |
打包出售不良贷款资产 | 须审查贷款资料完备性 + 是否已催收 + 定价合理 |
强烈建议在合同中明确:债务转让不影响原有还款义务、收息结构与违约责任。
Q75:是否可以将贷款资产打包设立资产支持证券(ABS)?
✅ 可行,但条件极高,建议仅由专业金融顾问主导:
应设立SPV并将放贷资产让与该SPV
设评级机制、现金流预测、回收机制与法律保障
可引入香港信托公司/会计师事务所作为托管人
适用于大额贷款组合(≥港币5,000万)以上,适合对接境外高净值、保险机构、资产管理平台。
Q76:是否可以将放贷公司纳入家族信托架构?
✅ 可以,通常做法是:
优势包括:
避免企业继承纠纷
利于长期财产分层管理
可设“贷款额度审批权 + 决策权”交叉信托控制机制
应由信托律师撰写《信托契约》,清晰列明控制安排、贷款政策与分红安排。
Q77:我想与贷款比价平台、信用评级平台合作推广,可以吗?
✅ 可以,但需符合以下规范:
事项 | 合规建议 |
---|---|
平台不得撮合放贷 | 只能展示产品,不能直接促成放款 |
不可代收客户资料 | 客户资料应由放债人公司直接收集与验证 |
收费应透明 | 合作费用应为固定广告费/导流费,避免以收取佣金方式计算 |
客户不得感知平台为贷款人 | 所有放款流程应由持牌人执行,不能模糊品牌 |
Q78:平台想作为“白标合作”让我提供贷款技术和资金,可以吗?
⚠️ 需谨慎。如平台品牌对外主导、客户认为平台为借贷主体,放贷人公司则可能承担所有监管与法律责任。
✅ 推荐“技术输出 + 风控辅助”模式,由持牌公司保留以下角色:
客户关系管理权(CRM)
放款决策权
收款账户控制权
客户投诉应对与争议处置权
同时与平台签订《合作平台免责声明协议》+《数据授权与使用边界协议》。
Q79:我可以将放贷额度优先提供给关联企业、董事公司吗?
✅ 原则上可行,但必须:
明确申报关联关系(对外或年审时需报告)
合同利率、风控审查、收息方式等与普通客户一致
留存审批记录,避免事后被质疑“掏空资金”或“利益输送”
推荐由非利益相关人审批该类贷款,并设独立审查机制。
Q80:我可以收购客户公司资产用作还款吗?例如客户无法还款,转让其股份/房地产抵债?
✅ 可行,但须设定清晰流程,防止构成强迫交易或非法变卖:
贷款合同中应注明可接受“资产抵还”条款
抵债价值应经第三方评估
交易双方必须独立签约并可选择律师见证
如资产为房地产,必须办理产权过户手续并依法纳税
Q81:香港放债人牌照是否受《反外国制裁法》影响?是否可以向俄罗斯、伊朗客户放贷?
⚠️ 高度敏感。若客户为受国际制裁人士、公司或地区,可能构成违反美国、欧盟或香港自身的金融制裁法令。
✅ 建议接入国际KYC筛查系统,如WorldCheck、Refinitiv、Dow Jones Risk & Compliance。
Q82:香港放债人公司可以接受境外基金/VC/PE投资吗?
✅ 可以。投资者应通过股权注资或可转换债方式进入,但应配套:
股权协议(SPA)+ 投资条款清单(Term Sheet)
投后管理权、信息披露机制、安全条款(如反稀释、清算优先权)
投资人可通过派驻董事方式参与合规监察
若为控股投资,须提前向公司注册处申报并获审批。
Q83:如果短期内客户集中违约、资金回流断层,我应如何应对?
✅ 建议建立如下三层防火机制:
层级 | 防控措施 |
---|---|
第一层:贷前准备 | 设置贷款集中度上限,禁止单一客户/行业比重超30% |
第二层:贷后监控 | 设逾期预警模型、回款跟踪表、提前识别高风险客户群 |
第三层:现金储备策略 | 建立2–3个月的运营费用储备账户,应急融资通道(如备用授信) |
可设置“内部信贷委员会”,定期汇报还款情况与应收账款回收率,形成动态风险评分。
Q84:可否将部分贷款资产质押给银行/融资机构换取流动性?
✅ 可行,但必须事前获得借款人授权,且银行/融资方须了解借款底层情况。
建议设立:
《借款人信息共享条款》
贷款资产清单附编号、合约与还款明细
第三方融资协议说明借贷合法来源
若涉及大额资产融资,可考虑安排信托结构持有债权,提高可抵押性。
Q85:如果借款人进入破产程序,我公司的贷款是否能优先清偿?
✅ 情况视贷款类型而定:
情形 | 处理方式 |
---|---|
有抵押物(如物业、汽车) | 可依法优先变现抵押物(须登记法律担保) |
无担保贷款 | 与其他无抵押债权人同列,须按破产分配方案追回部分资金 |
担保人贷款 | 可向担保人追讨,但需合约明示并保留签字与身份资料 |
建议委托破产事务律师跟进法院通知,向破产管理人提交债权申报表(Proof of Debt)。
Q86:破产案件需多久处理完毕?我需配合哪些程序?
小额个体破产案件通常6–12个月处理
商业公司清盘案件可能拖至2–3年
✅ 应及时向破产管理署(Official Receiver)登记债权、提交贷款合同、收息记录等资料,并定期追踪清盘进展。
Q87:我是否需要设立专门的“客户贷款资金池账户”?
✅ 强烈建议设立独立资金池,并实施三重账户机制:
账户类型 | 功能描述 |
---|---|
放款专户 | 专用于放出贷款资金 |
收款/还款专户 | 接收客户还款,便于对账与追踪 |
营运支出账户 | 用于员工薪资、推广费、运营成本支付等 |
三账户不能混用,应设不同权限及审批机制,如“放款双签 + 付款审批 + 出账日志”。
Q88:是否必须设置银行对账系统与财务自动化工具?
✅ 推荐使用,尤其在放贷规模扩大后,可:
减少人工录入错误
实时监控还款状态、异常交易
配合外部审计与监管抽查提供流水报告
可选工具如:Xero、QuickBooks、香港本地ERP系统(如Kingdee HK、FlexSystem)。
Q89:放贷系统可否交由IT供应商开发并托管?是否合规?
✅ 可以,但须确保:
合规控制点 | 建议措施 |
---|---|
数据安全 | 加密传输 + 本地存储 + 防止跨境泄露 |
系统访问权限分级 | 员工仅能访问授权范围内容 |
系统日志记录完整 | 操作痕迹可追溯,防止内部篡改 |
第三方协议完整 | 签署《系统开发协议》+《保密与数据使用协议》 |
灾备与业务持续性计划 | 设定备份策略、服务器故障应急预案 |
Q90:系统开发外包给内地/海外公司是否违规?
⚠️ 并非绝对违规,但应确保:
数据中心设于香港或符合法律的数据主权地区
境外服务商不直接访问客户原始数据
所有数据库每日备份并至少保留6年历史日志
若涉及敏感资料处理,应由香港律师草拟《跨境数据处理补充协议》
Q91:我可以委托外部公司进行催收服务吗?
✅ 可以,但必须:
签署《合法催收服务协议》
明确禁止对客户使用威吓、侮辱、骚扰手段
不得公开客户资料、不联系客户亲属/雇主除非客户授权
每次催收行为须记录电话、短信内容并备案留底
外部催收公司若违规,公司本身亦可能连带承担监管后果与声誉损失。
Q92:第三方催收公司需持牌吗?可以外包到内地?
✅ 香港暂无专属催收执照制度,但如其行为触犯刑事法例,公司亦需承担连带责任。
⚠️ 不建议将敏感催收环节外包至境外(如内地、东南亚),否则涉及客户资料外泄风险、司法不互通问题。
Q93:放债人公司必须设置客户投诉处理机制吗?有何标准?
✅ 是的,建议依照以下标准搭建:
模块 | 要求说明 |
---|---|
客服渠道 | 至少提供电话、电邮、网站表单等 ≥ 两种通道 |
回复时间标准 | 初次回应 ≤ 2 个工作日,解决建议 ≤ 7 个工作日 |
书面记录 | 每宗投诉应编号登记、流程记录及存档 ≥ 6 年 |
定期汇总分析 | 每季度整理投诉类别、处理时效、复发率,提交管理层 |
若投诉涉及员工行为或系统错误,建议由独立合规团队调查。
Q94:投诉人如威胁报媒体、举报怎么办?
✅ 应冷静应对,并体现专业:
坚持书面跟进方式,避免口头承诺
如无违规,应邀请对方通过正式法律途径投诉
若属误解或可改进服务,应适度致歉并提出解决方案
不建议让客服人员自行承诺“减息/豁免违约金”,应转交管理审批。
Q95:放债人牌照公司可以推出绿色贷款计划吗?
✅ 完全可以,绿色贷款已成为国际趋势,建议:
ESG策略类别 | 实施示例 |
---|---|
E(环境) | 支持客户安装太阳能/绿色装修项目贷款,附环保评估说明 |
S(社会) | 向女性创业者、小微企业提供利率优惠 |
G(管治) | 强化信息披露制度、设立道德热线、第三方稽核报告制度 |
可申请香港绿色金融协会(HKGFA)/中小企业融资担保计划配套。
Q96:是否可以提供“循环贷款”或“信用额度制”产品?
✅ 可行,但须符合以下几点:
初始额度审核应基于客户信用评级 + 收入证明
每次提款须单独批核或设定自动审批规则
应定期复审客户状况(如3个月一次)
设定总额封顶及逾期惩罚机制,避免客户过度负债
推荐搭配APP或客户端口设置提款、还款及额度展示功能。
Q97:放债公司常见的员工考核指标包括哪些?
✅ KPI 体系应涵盖:
类别 | 指标示例 |
---|---|
销售类 | 成交金额、客户转化率、平均贷款周期 |
风控类 | 逾期率控制、贷款回收率 |
客户类 | 满意度调查、投诉率 |
合规类 | 文件完整率、系统录入准确率 |
建议设置“基本工资+浮动提成+合规扣减机制”,奖惩分明。
Q98:若员工诱导客户隐瞒收入申请贷款,公司是否承担责任?
✅ 是。若未设足够审核机制,公司将被视为默许违法行为,可能面临吊销牌照、赔偿损失、甚至刑责。
应设:
培训制度 + 考核追踪
员工行为申报机制
客户签署《真实资料声明书》
Q99:有哪些事项在年审或突击检查中容易被抽查?
✅ 建议公司定期自查以下项目(建议设月度合规审查表):
检查项目 | 核查内容 |
---|---|
放款资料完整性 | 是否留存身份证明、收入证明、合约、风险揭示书等 |
客户还款纪录与对账 | 是否记录一致,银行流水与系统匹配 |
合规培训记录 | 是否每年最少一次全员反洗钱/道德风险培训 |
投诉与违规处理纪录 | 是否有完整投诉档案及内部处置记录 |
系统备份与访问权限日志 | 是否每日自动备份,权限分级合理,操作痕迹清晰 |
Q100:员工离职后如何避免客户资料泄露?
✅ 建议实施以下控制机制:
离职即停用账号权限(邮件、系统、云盘等)
签署《离职信息保密与不得招揽客户承诺书》
客户关系交接必须系统交接并由主管确认
高级别用户须返回设备、工作机及U盘等资料载体
如发现违规外泄,应保留证据并考虑诉诸法务。
Q101:若借款人突然死亡,公司能否追偿贷款?
✅ 可追偿,但程序需合规合法:
情形 | 操作建议 |
---|---|
有遗产(物业、资产等) | 向高等法院申请加入其遗产清算程序,提交债权证明(Proof of Debt) |
有担保人 | 直接向担保人追偿,前提是贷款合同条款清晰、留有授权 |
联名贷款 | 可要求联合借款人继续履约(如贷款合同已注明) |
无遗产、无担保人 | 可能需作为坏账处理,并依法注销债权记录 |
建议贷款合同中附加“死亡后债务承担条款”,同时要求客户提供紧急联系人。
Q102:放贷人可否查阅客户死亡登记信息?
✅ 香港死亡登记信息属公开数据,持有正当目的(如贷款债权人)可向「出生及死亡登记处」申请证明副本。
Q103:若法院向我公司发出客户资产“扣押令”(Injunction),我应如何处理?
✅ 必须立即遵从,操作流程如下:
停止该客户任何提款或放款程序
通知内部法律合规团队评估扣押范围
准备客户账户明细、往来记录供法院或申请方查询
向法庭回函说明合作态度并保留客户知情权告知记录
不遵从法院命令,可能构成藐视法庭罪(Contempt of Court)。
Q104:若客户进入破产程序,我公司贷款是否会被一笔勾销?
❌ 不会被自动注销。需依法申报债权,参与破产资产分配程序。建议准备:
原始贷款合约
所有还款记录
客户身份证明及借款用途说明
破产清盘时间长,平均处理周期6–24个月。期间应做好账面减值准备。
Q105:若我公司被香港海关(C&ED)或金管局(HKMA)突然调查,怎么办?
✅ 建议第一时间启动“合规应对机制”:
步骤 | 说明 |
---|---|
通知董事会与法律顾问 | 启动危机预案 |
确保客户资料齐全、合约清晰 | 避免因记录缺失引发更大问题 |
全面配合调查 | 提供所需资料,保留沟通记录 |
内部立即备份所有运营与财务数据 | 防止系统数据缺失或被质疑删改 |
不擅自公开对外发言 | 所有发言由法定发言人统一发布 |
可事后提交《公司内部合规自评报告》展示整改诚意,降低处罚风险。
Q106:被监管机构质疑放高利贷怎么办?
✅ 合法利率上限为年利率60%。如疑似超标,监管将按《放债人条例》第24条处理:
若属无意溢收,可主动退款并提交道歉声明
若为系统误差,应提供详细演算逻辑及审计说明
涉蓄意规避(如手续费变相计息),可能吊牌 + 刑事起诉
Q107:若不再营运,如何申请注销放债人牌照?
✅ 可向公司注册处申请注销,流程如下:
填写并提交《撤销放债人牌照申请表》
提交近一年内无贷款活动声明
清理未结贷款客户或安排转让(建议提前通知所有客户)
提交注销牌照声明信及董事会批准文件
公告注销意向(通常在《宪报》刊登或客户通知渠道)
注销不等于免责,如存在违规行为或客户投诉,监管仍可追溯调查。
Q108:牌照注销后,公司还能保留运营吗?
✅ 公司可继续存在,变更为普通业务公司,但不能进行放贷业务。
建议完成以下动作:
修改公司业务范围(修订章程)
通知银行更改账户用途
停止平台/广告/APP放贷功能运营
将贷款资料备份保存 ≥ 6 年