《香港证监会第1号牌虚拟资产服务扩展操作手册》

《香港证监会第1号牌虚拟资产服务扩展操作手册》

版本：2025年最新版（适用于持牌法团扩展至虚拟资产服务）  适用对象：已持有SFC第1号牌照（证券交易）的持牌法团，拟扩展业务至涵盖虚拟资产业务（Virtual Assets, VA），由仁港永胜唐生拟定讲解。

一、扩展业务概述

• 香港证监会允许第1号牌持牌人通过业务范围扩展方式，向专业投资者提供虚拟资产相关证券交易服务；

• 须满足《VATP指引》《AML指引》《适当性标准》等合规要求；

二、申请条件与基本要求

• 已持有有效第1号牌

• 设有两名合资格RO（含VA经验）

• 完善AML/KYC制度，涵盖链上行为监控

• 具备客户资产托管机制（法币 + 虚拟资产）

• 系统安全达标，含冷钱包多签机制

三、业务扩展申请流程

1. 内部董事会决议

2. 准备申请材料（见附录清单）

3. WINGS系统提交Form 5 + 补充材料

4. 回应SFC问题清单（如适用）

5. 接受SFC面谈（RO/MLRO）

6. 获发扩展批文

四、人员配置要求

• RO ×2：须有证券+VA双背景，或接受特别审批

• MLRO：具备AML/CTF合规经验，了解链上金融

• CO：负责持续合规及SFC年度报告

五、客户适当性制度（KYV机制）

• 客户分类：专业投资者 vs 零售客户（需特别审批）

• 风险评估：问卷+打分系统

• 知识测试：Token/区块链/风险认知

• 披露机制：交易前风险提示 + 同意确认

六、客户资金与资产托管机制

• 法币托管：客户信托账户（受监管银行）

• 虚拟资产托管：冷钱包 + 多签 + 审计

• 三方对账：系统、银行、审计每月对账

七、IT系统合规要求

• 非链上撮合交易系统

• 冷钱包权限分层：3/5签名

• 系统日志保存 ≥ 7年

• 年度渗透测试 + 灾备系统（RTO≤4h）

八、AML/CTF机制

• STR识别系统 + 黑名单自动对比

• 链上分析工具（如Chainalysis）集成

• MLRO定期培训与更新合规政策

九、Token筛选与白名单机制

• 是否具证券属性判断标准：权利、控制、回报性

• 内部Token评估流程 + 风险审查问卷

• 每笔上线须留存合规审查记录

十、审计与监管汇报机制

• 年度审计：财务 + IT + 风控 + Token上线

• SFC年度回访准备包（文件清单 + 面谈Q&A）

• 日常合规记录：RO/MLRO日志、投诉处理记录、STR报告

十一、终止服务与牌照变更流程

• 通知SFC提前30日申请取消/缩减业务范围

• 完成客户资产清退（发出余额确认函）

• 下架系统，封存钱包 + 数据归档 ≥ 7年

附录：

附录一｜申请材料清单

• 扩展业务说明书

• 客户适当性制度文件

• 冷/热钱包结构图

• IT系统说明书

• AML政策文件 + STR机制图

• RO履历 + 合规声明 + 无刑责记录

• Token分类白名单机制文件

附录二｜监管回应模板（范例）

• 客户资产分离声明函

• Token非证券性法律意见摘要

• STR报送说明信

• RO面谈答复示范文本

制作：仁港永胜合规团队  联系人：唐生（15920002080）  官网：http://www.jrp-hk.com/  注：以上文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取 [手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）索取电子档]

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