立陶宛 EMI（电子货币机构）牌照 申请的完整指南，Lithuania EMI (Electronic Money Institution) License A

以下是关于立陶宛 EMI（电子货币机构）牌照申请的完整指南，由仁港永胜唐生拟定讲解，结构清晰，涵盖全流程、核心要求与合规要点，助你深度理解并顺利申请。

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1. 法律背景与牌照类型

• 根据《电子货币机构法》，电子货币是以发行人对客户的债权形式存在的货币价值，可用于支付。

• 立陶宛 EMI 可分为：

  • 普通 EMI（无限制活动）：最低资本 €350,000，可在 EEA 全区通行。

  • 受限制 EMI（restricted activities）：面向初创企业，无最低资本要求，但仅限国内业务。

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2. 牌照优势

• 欧洲通行权：无限制 EMI 可直接在整个欧洲经济区（EEA）运营，无需额外许可。

• 监管友好：立陶宛监管环境欢迎 fintech，办理速度快，审批透明。

• 基础设施支持：可申请 IBAN、SEPA、SWIFT 等账户体系，合作 Visa/Mastercard，覆盖线上线下支付。

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3. 申请流程详解

第 1 步：预申请会议

• 建议尽早与立陶宛银行（Bank of Lithuania）进行预申请会谈，可讨论商业计划、功能范围、公司结构等。

• 会议内容包括资金来源、高层背景、风险架构、经营模式等核心内容。

第 2 步：提交申请与费用缴纳

• 支付申请费用（unrestricted €1,463，restricted €1,235）至国家税务局。

• 准备并提交申请表、公司章程、商业计划、资金证明、关键人员资料、风险控制文件、AML/KYC 政策、IT/安全手册等。

第 3 步：形式审查（5 个工作日）

• 银行在提交后 5 个工作日内完成形式审查，如无缺漏，将受理申请。

第 4 步：资料评估与反馈

• 银行监管部门将深入评审商业模式、资本、内控体系及高管资质。如有问题，将发出补充材料要求。

• 在反馈后，申请人通常有 3 个月（unrestricted）或 2 个月（restricted）补交材料。

第 5 步：董事会审批决策

• 银行监管部门会将评审结果提交董事会，董事会在合法合规的前提下作出最终决定 。

• 完整流程通常在3–6 个月内完成，无缺陷时 restricted 为 2 个月，unrestricted 为 3 个月。

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4. 核心要求与合规要点

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5. 获取之后：持续合规义务

• 保持最低资本（750k+ buffer）与资金隔离；

• 定期财务与监管报告：包括审计、资金、员工、投诉与风控状况；

• 沟通监管：持续与立陶宛银行及金融犯罪调查署对接；

• 遵守法律更新，配合监管检查。

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6. 时间与费用概览

• 准备阶段：根据实力与团队准备尽早与监管沟通。

• 申请阶段：

  • Restricted：2 月内完成审批；

  • Unrestricted：3 个月（无缺陷）或 3–6 个月（含补件）。

• 费用：国家税务局申请费 €1,235 或 €1,463，不含顾问、翻译、审计等第三方成本。

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7. 实用建议

• 洽谈专业顾问：律师、审计、风控与顾问团队（如:仁港永胜）协助准备资料；

• 文档标准化：申请材料全部需英文或立陶宛文，非本地文需公证翻译；

• 组织架构设计清晰：强调职责分离、技术与风控系统健全；

• 高管背景审核：提前准备简历、学历证、无犯罪证明、公证资料等；

• 资金安排：确保初期可支撑资本和流动性需求；

• 预先沟通：通过预申请会议掌握监管重点，减少补件与延误。

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✅ 唐生意见

立陶宛 EMI 牌照不仅是进军欧洲支付生态的“通行证”，在 fintech 友好政策与清晰审批流程加持下，成为众多初创与成熟企业的主选。系统性准备、合规框架与专业支持，是成功的关键。若需继续深入探讨特定模块或案例解析，选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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8. 申请材料清单（详细版）

以下列出申请立陶宛EMI牌照时必须提交的文件材料及其具体要求：

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9. 监管机构及职责

立陶宛EMI牌照的监管机构主要有两家：

• 立陶宛中央银行 (Bank of Lithuania, LB)
  职能：

  • EMI牌照审批、发放、撤销与监管；

  • 制定合规监管要求与监管政策；

  • 持续监管公司资本充足率、客户资金管理、风险控制等。

• 立陶宛金融犯罪调查局 (FCIS)
  职能：

  • 反洗钱（AML）与反恐融资（CTF）监管；

  • 对企业合规框架、KYC尽职调查、交易监控等进行检查。

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10. 常见问题解答 (FAQ)

Q1：申请立陶宛EMI牌照的资本金必须全部实缴吗？
A：是的，资本金需在申请阶段即存入指定银行账户并提供验资报告。

Q2：董事或高管是否一定要常驻立陶宛？
A：建议至少1名高级管理人员（如CEO）常驻立陶宛，以符合监管的实质运营要求。

Q3：获得立陶宛EMI牌照后，是否能在其他欧盟国家自由开展业务？
A：是的，通过通行权（Passporting），可直接在欧盟各成员国开展业务，无需额外审批。

Q4：公司能否完全外包IT服务？
A：允许部分外包，但核心系统管理、安全控制、风险合规职能须由公司自主控制。

Q5：牌照审批阶段监管通常关注哪些问题？
A：关注资本来源与充足性、高管资质与诚信度、内控体系健全性、反洗钱风险控制措施。

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11. 申请牌照实操建议（深度解析）

• 预审环节非常关键
  提前申请监管预审沟通（Pre-application meeting），能显著提升成功率，减少补件环节；

• 商业计划务必精准务实
  监管机构关注业务的合规性和可行性，计划书中应有清晰的盈利模型和稳健的风险控制；

• 尽职调查（KYC）和反洗钱（AML）需特别重视
  必须展示高质量的AML合规手册、交易监控系统、尽职调查流程及团队人员的经验背景；

• 资本金安排与资金流
  提供清晰透明的资金来源证明，避免监管质疑；

• 高管团队经验匹配
  高管经验必须切合业务需求，监管对金融服务从业经验有严格要求；

• IT系统及安全标准高要求
  需准备详细的IT系统架构说明及安全管理政策，体现企业的技术合规能力；

• 经营场地真实有效性
  提交实际办公场地证明，监管可能会进行实地检查。

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12. 后续运营监管要求

获得牌照后持续合规要点包括：

• 资本充足率维持：确保随业务发展始终符合监管资本要求；

• 季度和年度财务报告：按时提交审计报告和财务报表；

• 客户资金隔离与安全性保证：严格落实资金隔离政策；

• 反洗钱报告及风险自查：定期向金融犯罪调查局提交风险评估与可疑交易报告；

• 投诉与事件报告：及时向监管机构提交客户投诉、系统故障及其他重大事件报告。

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13. 合规审计及风险管理实践

• 建议设立独立的内控及合规部门；

• 每年开展至少一次内部审计；

• 委托外部审计师每年对财务与内控合规进行审计并提交报告；

• 建立完善的风险管理体系（风险识别、评估、缓释与报告）；

• 采取多重审批机制确保交易安全，定期更新风控措施；

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14. 常见风险与规避策略

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✅ 唐生提示

立陶宛EMI牌照为进入欧洲支付市场提供了可靠的监管背书与市场准入优势，但申请流程严谨、监管标准高、合规要求明确。企业应在前期准备时充分关注资金安全、业务稳健性、合规完整性，并咨询专业机构（如:仁港永胜）提高成功概率。