Saint Lucia VASP License FAQ|圣卢西亚 VASP 许可证常见问题解答
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牌照名称:VIRTUAL ASSET SERVICE PROVIDER LICENSE|Saint Lucia VASP(Virtual Asset Service Provider)|圣卢西亚交易所牌照(VASP) / Virtual Asset Business Licence
主管机构:Financial Services Regulatory Authority(FSRA)圣卢西亚金融服务监管局(FSRA)
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注:本文模板、清单、Word/PDF 可编辑电子档,可向仁港永胜唐生有偿索取(用于监管递交与内部落地)。
A:市场习惯把“做交易平台/撮合/买卖兑换”的 VASP 许可叫“交易所牌照”。但从合规角度,它本质是VASP(虚拟资产服务提供商)许可:监管审批的不是“一个网站”,而是一套业务范围 + 责任边界 + 风险治理体系。
监管真正问的是:你提供哪些虚拟资产服务?客户资产如何保护?谁是最终受益人(UBO)?资金来源能否解释?AML/TFR 怎么跑?系统证据链能否演示?
建议写进申请材料的表述:“本公司拟申请 VASP 许可,并在许可范围内提供(平台撮合/兑换/托管/转移/经纪…)服务,所有服务遵循客户资产保护、AML/CFT、Travel Rule、信息安全与持续报告义务。”
A:FSRA 一般会把审查分成四条线:
人:UBO/股东/董事/高管/MLRO/合规官是否 Fit & Proper(诚信+能力+稳健)。
钱:资本与持续经营能力、资金来源(SoF/SoW)、客户资产保护方案(含 escrow/隔离/对账)。
制度:AML/CFT、TFR、风险管理、投诉与争议、外包治理、数据治理。
系统:网安与权限、日志留存、交易监控、TFR信息随行、KYC/EDD闭环、可演示证据链。
一句话:监管批准的是“能长期稳健运行的受规管机构”,不是“纸面申请”。
A:最常见的超范围风险有三类:
一牌做了多牌的事:例如你拿 VASP 却对外做“受存款/承诺保本保息/集合理财/高杠杆衍生品”等,容易被认定触及证券/银行/投资产品监管。
平台变“资金盘”:收益产品、质押借贷、承诺固定收益、再投资资金池,如果治理与披露不足,风险极高。
法币通道衍生业务:法币汇款、跨境支付、收单发卡等,可能需要额外许可或合作机构覆盖。
实操建议:申请时把业务拆成模块:
核心范围:现货撮合/兑换/托管(可选)
第二阶段:OTC/经纪、机构 API、跨境合规拓展
第三阶段:更多产品(在监管许可/条件允许下)
A:看你是否提供“服务”而不仅是“技术”。一般判断四问:
你是否替客户撮合交易、收取费用?
你是否托管或控制客户资产/私钥?
你是否提供兑换/转移/执行服务?
你是否对客户提供持续性运营服务(账户、余额、提现、订单)?
若答案有“是”,大概率会落入 VASP 监管视角。
建议做一份《业务定性备忘录》:把产品流程画出来(用户资金→交易→托管→提现)并标注触点(KYC、TFR、监控、托管控制),这份文件对监管问答极其关键。
A:不能等同。对外宣传建议用“事实 + 边界”写法:
可写:本公司已在圣卢西亚取得 VASP 许可(牌照编号/签发日期/许可范围)。
不可写:受欧盟同等级监管、可在所有国家合法经营、等同英美新加坡牌照。
国际认可的“现实”是:银行、卡组织、PSP、合作交易所更看重:
你的 AML/TFR 是否可审计
客户资产隔离是否可靠
UBO 是否清晰、资金来源是否可解释
系统与网安是否成熟
牌照是门票,但不是“自动获得全球合作”的通行证。
A:通常至少要满足圣卢西亚注册地址(常配合注册代理/秘书公司),但“完全无实质”会影响:
监管对可触达性的判断
银行开户与合作方尽调
最佳实践:注册地址 + 合规联络点(主代表/本地联络人)+ 关键记录可随时调取(电子化/WORM留存)+ 关键岗位可随时面谈(远程也要安排)。
A:若结构/注册办公室不在本地等情形,通常需要主代表(常为常驻圣卢西亚人士或服务机构)。
主代表不是“挂名”,而是:
接收监管文件/通知
代表公司对接监管检查/信息调取
协助维持本地合规可触达性
材料建议:主代表任命书、履历、职责说明、授权范围、沟通SLA。
A:高风险。监管/银行最怕“纸面合规”。
可后置的:部分非关键政策细化、部分培训计划、部分外包流程优化。
不可后置的:
AML/CFT 框架与STR机制
TFR 信息随行方案(至少设计与样例)
客户资产保护(隔离/escrow/对账)
系统权限、日志留存、事故响应
建议:用“可演示证据链”提前锁定通过率:哪怕系统是MVP,也要能演示 KYC→下单→撮合→出金→TFR记录→监控命中→工单→留痕。
A:
未持牌对外经营(含对外营销、收客、收款)
夸大宣传、误导披露
客户资产与公司资产混同、挪用或缺乏可审计隔离
AML/TFR“写了但跑不起来”
重大变更(股权/董事/业务范围/托管方案)不报批
你可以把这段直接写进“合规风险提示”章节。
A:适合,但要做“轻量合规架构”:
客户分层(机构/零售)
交易记录与报价留痕(含聊天/电话确认)
资金闭环(收款账户、付款账户、对账)
TFR(如涉及VASP-to-VASP转移)
OTC 的关键是:证明你不是“现金+匿名+大额”的高风险模式。
A:可以降低银行通道复杂度,但 AML/TFR 与托管安全要求并不会降低。
银行也可能问:你不做法币,客户如何入金?是否通过第三方?是否存在第三方代付?这些反而更敏感,所以流程要写清楚。
A:可行,且往往更容易通过风控治理(KYB与合同约束更强)。但要注意:
机构客户的 UBO 穿透仍要做
机构客户的下游客户是否会透传风险(尤其白标/通道商)
A:能,但必须把责任边界写清楚:
谁是客户合同主体?
谁做KYC?谁做交易监控?谁报STR?
谁负责TFR信息随行?
谁托管资产?
监管与银行都更担心白标“把风险外包走”,所以外包治理要更强。
A:属于高敏感区。若要做:
必须明确产品性质(是否证券/集合理财/借贷)
必须强化披露(风险、赎回条件、抵押物、损失承担)
必须建立利益冲突与资金池隔离
很多情况下更建议:先拿牌做基础现货业务,后续再扩展并先做法律意见。
A:通常监管审查更严,且银行/合作方更敏感。建议申请阶段先做现货,再扩展。
A:建议采用“三层策略”:
禁止国家(直接拒绝/地理围栏)
高风险国家(强EDD+限额+更高频监控)
一般国家(标准CDD)
并写进《制裁与高风险司法辖区政策》及系统规则中。
A:法规未必逐条写“必须购买某工具”,但监管与银行普遍将其视为交易所/托管的“行业底线能力”。
建议至少做到:高风险地址识别、混币/暗网标签、风险评分、命中处置工单留痕。
A:可以采用“合规先行的组合”:
现成合规系统(KYC/KYB + KYT + TFR + 工单)
钱包/托管服务商(可审计、可对账)
云安全基线(权限/日志/WAF/告警)
关键是:合同里要写审计权、日志/数据归属、退出迁移、事故通报SLA。
A:很多离岸法域对VASP更强调“持续经营能力”而不是单一法定数。监管更关注你是否:
有足够运营资金覆盖至少 12 个月(人力、系统、审计、合规、保险)
有足够风险缓冲应对事故/赔付/罚款/诉讼
资金来源清晰(SoF/SoW)
交付建议:在商业计划书里提供“资本规划表”:
初始注资/融资结构
12个月 burn rate 与现金流
关键成本(合规/审计/系统/托管/法律/银行通道)
A:escrow 是客户资金保护机制的一部分,用来证明:即使公司经营出现问题,也有专门资产用于履行对客户的金融义务。
你要做的不只是“开个账户”,而是:
escrow账户/托管安排的法律结构(谁控制、谁受益、何时可动用)
与客户台账、对账、季度报告一致
与公司运营账户严格隔离
申请材料建议:提供 escrow 结构图 + 条款摘要 + 对账与报告口径说明。
A:至少要做到“三账一致”:
客户维度内部账(每个客户余额、冻结、可用)
链上/托管账户余额(热/冷/托管方)
财务总账(会计口径)
并且有:每日对账 + 差异闭环 + 事故升级。
A:仍要做“客户资金风险解释”。监管与银行会问:
你是否接触过客户资金(法币/加密)?
你是否提供中转地址?
你是否提供法币出入金通道?
即便不托管,也要提供资金不落地声明 + 流程证据,否则容易被认定实质托管。
A:理论可行,但要解决三件事:
估值:波动导致资本不稳
合规:资金来源可解释、无污染路径
银行/审计:是否接受、如何入账
很多项目会采用:法币为主、加密为辅。
A:按“证据链”准备:
工资/分红:劳动合同、薪资单、纳税记录、银行入账
经营所得:审计报表、税表、分红决议、股息单
资产出售:买卖合同、过户记录、收款流水
股权转让:股权协议、估值、付款凭证
关键:要能从“财富形成→资金沉淀→注资支付”完整串起来。
A:会更难,审查深度更高。建议:
合并注资主体(尽量集中)
出具资金来源说明(每一笔对应证据)
明确控制权结构与最终决策链
A:常见保险方向:
职业责任险/运营责任险
网络安全险(数据泄露、黑客攻击)
托管/盗币相关保障(视承保条件)
是否强制取决于监管条件与业务风险,但对银行与机构客户很加分。
A:取决于你用户协议与披露是否清晰、你内部控制是否足够。监管/银行更关心:
事故响应机制
赔付政策与资金来源
追偿与取证能力
建议在申请阶段就提交《事故响应与赔付政策(草案)》。
A:不是万能,但建议作为透明度工具。注意:
PoR 不等于合规
需要与审计口径一致
需要解释负债端(客户余额)与资产端如何匹配
A:
第三方代付/代收(严重风险)
客户名与付款人名不一致没有处理流程
PSP/收单机构不愿意服务高风险业务
建议建立:付款人一致性校验、异常退回机制、黑名单与限额、KYC一致性检查。
A:强烈不建议。必须做到账户与账务隔离,否则属于重大风险点。
Q31 是否必须每日对账?A:强烈建议(平台/托管最低标准)。
Q32 对账差异如何处理?A:冻结→调查→补足→复盘→制度/系统整改。
Q33 是否要设置提款限额?A:要,按风险等级分层。
Q34 是否要设置地址白名单?A:建议,尤其大额出金。
Q35 是否要设置提款延迟?A:建议(反欺诈有效)。
Q36 是否要做压力测试?A:建议(挤兑、黑天鹅、链上拥堵)。
Q37 是否要做资金闭环图?A:必须做(监管/银行都要)。
Q38 是否要做会计政策?A:要(收入确认、估值、客户资产隔离)。
Q39 是否要做内部授权矩阵?A:必须(银行划款/钱包签名)。
Q40 是否要做风控缓冲金?A:建议(事故/赔付/罚款)。
Q41 收入来源解释怎么写?A:交易手续费/点差/上币费/托管费分别解释并披露。
Q42 上币费如何合规?A:合同化、披露化、反舞弊审批。
Q43 返佣如何合规?A:反舞弊、反洗钱(渠道商尽调)。
Q44 是否要做关联方交易政策?A:建议并必须可审计。
Q45 是否要做财务内控?A:必须(审计会看)。
A:监管对“适当人选”通常围绕三件事:
诚信(Integrity):无重大刑事、金融不当、欺诈、洗钱相关问题;过往处罚要披露并解释整改。
能力(Competence):岗位经验与业务范围匹配(平台运营、托管、安全、合规、风控)。
稳健(Financial Soundness):个人与企业财务状况不构成风险。
写法建议:把每位关键人做成“Fit & Proper Pack”:履历→职责→相关案例→声明→证明文件→面谈问答要点。
A:
董事(Board):治理能力、决策记录、风险偏好、监督机制(不只是挂名)。
股东/UBO:资金来源、控制权路径、利益冲突、过往监管记录。
高管(CEO/COO/CFO/CTO):运营能力、系统能力、财务内控、合规执行力。
建议提交《三道防线治理图》:业务线→合规风控→内审/独立审计。
A:按典型交易所/托管项目,建议至少:
CEO/COO(运营负责人)
MLRO(反洗钱负责人)
Compliance Officer(合规负责人,可与MLRO同人但要解释独立性)
Head of Risk(风控)
Head of IT Security / CISO(信息安全)
Finance Controller(财务与对账)
如做托管,建议增设 Custody Operations Lead(托管运营负责人)。
A:强烈不建议。监管与银行会认为存在利益冲突。最稳策略:
MLRO 独立于销售/交易线
设立 STR 决策机制与复核(避免“自己查自己”)
A:可以外包部分职能(合规、内审、KYC运营、KYT、TFR服务),但要满足:
服务协议、SLA、审计权、事故通报、数据归属、退出迁移
并且公司内部仍要有“责任人”对监管负责(外包≠免责)。
A:典型问法:
你到底做哪些业务?为什么不是证券/银行产品?
你的客户是谁?从哪里来?为什么你能控制高风险客户?
TFR怎么跑?缺失信息怎么办?
客户资产如何隔离与对账?escrow怎么做?
钱包密钥谁控制?多签/权限/日志如何?
外包供应商出问题怎么办?退出怎么迁移?
所以你要准备一套“可背诵”的面谈答案库 + 演示脚本。
Q52 关键岗位是否要提供证书?A:非必须但加分(合规/安全/审计)。
Q53 是否要做员工背景审查?A:建议做关键岗位与资金接触岗位。
Q54 是否要做年度培训?A:必须留痕(AML/TFR/安全/投诉)。
Q55 是否要设委员会?A:建议:风险委员会、上币委员会、变更委员会。
Q56 是否要做利益冲突声明?A:必须(董事/高管/上币关联)。
Q57 是否要做员工交易限制?A:建议。
Q58 是否要做权限审计?A:必须(特权账号)。
Q59 是否要设内部举报机制?A:建议。
Q60 是否要做绩效与合规KPI?A:建议(处理时效/命中率/漏报复盘)。
Q61 是否要有继任计划?A:必须(关键人离职风险)。
Q62 是否要保留董事会会议纪要?A:必须(治理证据链)。
Q63 是否要做年度合规报告?A:强烈建议(续牌与银行加分)。
Q64 MLRO 的“每日工作”应体现什么?A:监控→调查→STR→复盘→培训→报告。
Q65 CTO/CISO 要准备什么?A:架构图、权限模型、日志策略、IR计划、渗透测试计划。
Q66 CFO 要准备什么?A:对账机制、收入确认、客户资产隔离会计口径。
Q67 COO 要准备什么?A:运营SOP、客服/投诉SOP、事故通报SOP。
Q68 是否要内审?A:可外包独立测试,但建议有年度计划。
Q69 是否要独立审计?A:通常年度审计是核心。
Q70 关键岗位是否要求常驻?A:不一定,但要可履职与可面谈。
Q71 关键岗位能否设在香港/新加坡?A:可,但要确保监管可触达与记录可调取。
Q72 关键岗位配置不足会怎样?A:补件、附条件批准、甚至拒绝或限制范围。
A:是系统义务。监管/银行会要求你证明:
你能收集发起人/受益人信息
你能把信息“安全传递”给对手方 VASP
信息缺失时你能拒绝/暂停,并留痕
交付建议:在申请包里放:
TFR流程图(VASP-to-VASP、VASP-to-unhosted、unhosted-to-VASP三条)
字段清单与映射表(KYC字段→TFR字段→日志字段)
一份“模拟交易样例”(截图/日志/工单)作为证据链
A:必须有“失败策略”:
分级:仅允许小额?或直接禁止?
替代:邮件/加密通道/API补传?
风险处置:触发EDD、人工复核、记录原因
最稳策略:先建立“已支持 TFR 的对手方白名单”与“高风险对手方黑名单”。
A:核心是“钱包归属与风险分层”:
小额:简化验证+加强监控
超阈值:签名证明/小额验证转账/地址绑定/声明+EDD
高风险地址:禁止或冻结调查
把这一套写进《unhosted wallet 风险管理政策》。
A:不要只写原则,要给“规则库样例”。建议至少包含:
结构化拆分(smurfing)
快进快出(rapid in/out)
循环转账(layering)
高风险标签地址交互
异常设备/IP与账户接管
同一客户多账户/关联账户
每条规则要写:触发阈值→风险理由→处置动作→留痕字段。
A:必须能回放:
发现→初筛→调查→结论→是否提交→谁批准→何时提交→后续监控与复盘。
并且要有“不提交”的理由与记录,避免“选择性报告”。
A:用“制度=流程+表单+系统字段”的方法写:
每个流程都有表单(KYC表、EDD表、调查表、STR表)
每个表单字段能在系统里找到对应记录
关键决策点有审批(谁批准、如何留痕)
你要让监管相信:抽查一条客户,能从KYC一路查到交易与TFR记录。
Q79 是否必须制裁筛查?A:必须(客户+受益人+对手方/地址)。
Q80 PEP 怎么处理?A:强EDD+高管批准+更高频复核。
Q81 高风险国家策略?A:禁入/EDD/限额/加强监控。
Q82 何时 re-KYC?A:周期复核+触发复核(异常/大额/信息变更)。
Q83 记录保存多久?A:按合规要求设定并可检索不可篡改。
Q84 AML 独立测试?A:建议年度独立测试+抽样复核。
Q85 员工培训?A:年度必做,留存考核记录。
Q86 黑名单管理?A:地址/设备/IP/银行卡/账户统一管理。
Q87 欺诈与AML如何联动?A:共享规则、共享工单、共享黑名单。
Q88 API客户怎么监控?A:限频、异常调用、密钥轮换、行为风控。
Q89 OTC怎么留痕?A:报价、成交确认、聊天记录、付款凭证、对账。
Q90 混币/隐私工具怎么处理?A:限制/禁止+高风险处置。
Q91 空投洗钱怎么管?A:地址标签+异常资产来源调查+限提。
Q92 跨链桥风险?A:桥标签+限额+加强监控。
Q93 司法/执法来函怎么处理?A:SOP+法律审查+证据导出。
Q94 STR质量怎么提升?A:写“理由—证据—结论”的标准格式。
Q95 误报太多怎么办?A:调参、分层阈值、引入评分模型。
Q96 漏报怎么控制?A:抽样回放+红队测试+规则覆盖复盘。
A:因为监管检查不是看你写得多漂亮,而是看你:
能不能导出日志
能不能回放客户全旅程
能不能证明权限控制与审批
能不能证明你处理过异常并留下工单
建议交付:建立“证据链目录(Evidence Index)”,每个证据编号:
E-01 权限矩阵;E-02 日志策略;E-03 KYC样例;E-04 TFR样例;E-05 对账报表;E-06 监控工单;E-07 事故演练记录……
A:至少:
MFA + 最小权限 + 特权账号隔离
关键操作全日志(钱包签名、审批、配置变更)
漏洞管理与补丁策略
WAF/防DDoS/告警
事故响应计划(IR)
数据加密传输与敏感数据加密存储
A:用“三件套”证明:
多签策略与签名人列表(含权限/阈值/替补)
冷热隔离与限额
恢复与演练记录(备份、恢复测试)
把这套做成“托管专项制度”附件,监管与银行都非常吃这一套。
A:合同必须写:
审计权(你/审计师/监管可抽查)
事故通报SLA(例如24小时内通报)
数据归属与导出
退出迁移(不允许供应商锁死你)
子处理者(subcontractor)限制
合规协助(TFR/日志/取证)
Q101 是否要做变更管理?A:必须(发布审批、回滚、记录)。
Q102 是否要做WORM留存?A:强烈建议(不可篡改)。
Q103 是否要做监控告警?A:要(安全+业务+合规)。
Q104 是否要做渗透测试?A:建议年度至少一次。
Q105 是否要做BCP/DR?A:必须有(恢复目标、演练)。
Q106 数据跨境如何合规?A:最小必要、合法基础、加密、访问控制、留存期限。
Q107 客户隐私与TFR冲突?A:用加密传输+最小访问权限解决,并写入隐私政策。
Q108 如何证明“可审计”?A:抽样回放+日志导出+审批记录。
Q109 如何准备监管现场检查?A:证据链索引+一键导出模板+责任人值班表。
Q110 如何准备银行技术尽调?A:把同一套证据链做成“银行版DD包”。
A:因为它直接体现客户保护与治理成熟度。投诉不只是客服问题,很多是:
账户被盗、提款争议
冻结/制裁命中争议
价格/滑点争议
上币信息披露争议
建议:投诉SOP写成四层:受理→调查→决定→复盘;并设置升级规则(重大投诉上报董事会/合规)。
A:建议写:
适用法律与管辖
调解/仲裁机制(地点、语言、规则)
证据形式(电子记录、日志、链上记录)
时限与通知方式
这样你在跨境纠纷中更可控。
A:至少包含:
触发条件:牌照变更、银行断通道、重大安全事件、资不抵债风险
客户资产清退流程:冻结新交易→公告→对账→分批提款→未认领资产处理
数据保存:满足留存期与监管调取
供应商迁移:钱包/云/合规系统退出条款
对外沟通:公告模板、媒体口径、客户支持计划
A:建议建立“合规日历”:
月度:对账抽样、规则复盘、供应商监控
季度:风险评估更新、管理层合规汇报、escrow与披露复核
年度:审计、独立测试、渗透测试、BCP演练、培训考核
这样续牌与银行尽调都很顺。
A:
关键人员离职无人接替(MLRO/安全负责人)
客户资产对账差异反复出现
重大安全事件未复盘或未通报
超范围经营(新增高风险产品)
外包失控(供应商锁死数据/无法导出日志)
A:建立分级:
P1(重大):盗币/客户资产损失/数据泄露/制裁重大命中
P2(中等):系统长时间宕机/大面积投诉
P3(一般):单点故障/小额差异
每级明确:通报对象、时限、信息字段、对外口径、整改闭环。
A:一句话:牌照≠开户成功。
银行独立尽调更看:
UBO透明度与资金来源
AML/TFR系统化能力
客户类型与国家风险
客户资产隔离与审计
所以你必须准备“Bank DD Pack”:流程图、证据链、审计计划、TFR样例、对账报表。
A:因为:
银行要看收入来源与税务合规
审计要看收入确认与资产估值一致性
监管会在持续监管中抽查财务稳健
建议把会计政策、收入确认、客户资产隔离口径写清楚。
A:做一份《对外披露与市场宣传合规指引》:
可说什么:牌照事实、范围、风险提示
不可说什么:夸大认可、暗示保本、暗示全球可用、暗示等同英美监管
并对官网、白皮书、销售话术做版本管理与审批。
A:用“制度 + 系统 + 证据链 + 治理节奏”四件套:
制度:能执行
系统:能落地
证据链:能抽查
治理节奏:能持续(审计/报告/复盘)
A:建议按“监管审查逻辑”而不是按“我们有什么文件”来排。最稳的交付结构是 6 册(或 6 个文件夹):
Corporate & Ownership:公司文件、股东/UBO穿透、集团结构、授权签字人
Fit & Proper Packs:董事/高管/合规/MLRO/技术负责人全套“适当人选包”
Business & Financial:商业计划书、5年预算、资金来源、财务/会计政策
Compliance & AML/TFR:AML/CFT、KYC/KYB、制裁、TFR、监控规则库、STR流程
Technology & Security Evidence:架构、权限、日志、网安、BCP/DR、渗透测试计划、证据链索引
Client Protection & Disclosures:客户资产隔离、escrow安排、风险披露、收费表、投诉/ADR、条款隐私
交付技巧:给监管一份“索引表(Index)”:每个文件编号、页码、对应哪条监管关注点。这样补件效率会显著提高。
A:常见可接受的做法是“替代证据 + 充分披露”:
用管理账(management accounts)、银行资信/存款证明、股东资金来源材料替代;
商业计划书中把“资金到位证明 + 现金流覆盖 12 个月以上”写清楚;
对“缺少历史经营”的风险,用“治理/系统/外包能力”来补:系统演示、供应商合同、关键岗位履历、试运行SOP。
重点:新公司更要强调“能持续经营”,否则银行与监管都会问“你凭什么稳健运营”。
A:
客户从哪里来(获客渠道):国家/地区、客群画像、渠道商/代理是否尽调;
钱怎么走(资金闭环):法币/加密入金出金、第三方代付代收怎么防;
风险怎么控(KYT/TFR/监控):规则库、处置动作、留痕证据链。
建议写法:每个点都给一张流程图 + 一张“控制点表(Control Table)”。
A:因为收费是“客户保护/误导风险”的核心触点。你需要做到:
每项费用可理解(固定费/比例费/阶梯费/点差)
披露触发条件(何时收、按什么基准计算)
披露上限/示例(用案例让客户能算出来)
并注意:法规对“公开信息应完整可理解、变更需及时更新”的要求很明确,且变更后 7 天内要在同一媒介更新/公告。
A:条款层面存在“软件源代码及相关材料可要求交由软件托管(software escrow agent)”的机制(经监管批准并附条件)。
合规要点:
不是把源代码公开给监管,而是由独立 escrow 代理保管,满足特定触发条件(如运营中断、破产、重大违约)时可用于客户保护或业务连续性。
你需要准备:托管协议摘要、触发条款、版本更新机制、保密与访问控制。
A:法规要求:持牌人应将用于履行客户金融义务的资产存入 escrow,且至少等于客户资金总额的 15%。
落地三件套:
escrow 结构图:谁是托管方(注册信托公司/托管机构等)、受益人安排、动用条件;
对账与口径:客户资金总额怎么定义(仅法币?含加密折算?按日/按月口径?)——提前写清楚并保持一致;
季度报告:法规要求季度报告包括账户数量、账户价值、以及 escrow 资产声明。
实操建议:你可以在内部建立“每日估算 + 月末正式口径 + 季度报告口径一致”的三层模型。
A:关键看你是否在任何环节“实质持有/控制客户资金或客户资产”。
若你是真正“非托管撮合”,客户资产不落地、你不控制私钥/不经手资金:可以提交“资金不落地说明 + 流程证据”。
但如果你提供中转地址、统一托管、或法币出入金落你控制的账户——就很难说“不持有”。
策略:先做业务定性备忘录,把每个触点画出来再决定。
A:季度报告不是形式主义,监管抽查通常会问:
账户数量/价值与系统报表是否一致;
escrow 资产是否足额(15%)且可核验;
是否存在异常波动(挤兑/大额集中出金)。
因为法规已明确季度报告字段与 escrow 资产声明要求。
建议:季度报告底稿要留存:报表生成时间、数据源、负责人复核签字、异常解释。
A:
AML/CFT 手册(没有规则库、没有处置动作)
TFR 流程(没有失败策略、没有字段映射)
客户资产保护(没有对账闭环、没有权限/多签)
外包治理(没有审计权/退出条款)
解决方案:每个制度至少补 3 类“证据”:
流程图 2) 表单/字段 3) 系统截图或演示脚本
A:建议至少覆盖:
身份信息 + 住址证明 + 联系方式
资金来源 SoF / 财富来源 SoW(按客户类型分层)
受益人/控制人穿透(KYB 必须)
交易目的、预期交易规模、主要资产类别
制裁/PEP/不良媒体筛查结果与复核记录
并在系统里保证:字段可导出、可审计、可追溯修改记录。
Q131 是否必须提供网站?A:不是硬性,但若有必须与披露一致,且变更需 7 天内更新公告。
Q132 “公司税号/税务合规证明”怎么准备?A:税务注册 + 税务合规证明/无欠税证明(如适用)。
Q133 组织架构图要写到多细?A:岗位职责(JD)、汇报线、三道防线。
Q134 供应商清单要写哪些?A:钱包/托管、KYC、KYT、TFR、云、风控、客服、审计。
Q135 反欺诈政策必须吗?A:强烈建议(与 AML 联动)。
Q136 客户协议要包括哪些?A:风险披露、收费、资产归属、冻结/拒绝权、争议解决。
Q137 隐私政策怎么写?A:数据用途、保存期限、共享对象、跨境传输、权利救济。
Q138 日志留存策略要写什么?A:记录什么、保存多久、不可篡改、谁可访问。
Q139 渗透测试报告必须吗?A:建议至少提供计划与时间表,拿到报告后补交。
Q140 BCP/DR 要写到什么程度?A:RTO/RPO、演练计划、关键供应商恢复。
Q141 风险评估要怎么写?A:产品/客户/国家/渠道/交易四维评分 + 控制措施。
Q142 上币政策要写吗?A:平台业务强烈建议(上币委员会、评估维度、披露与利益冲突)。
Q143 员工手册要写吗?A:建议(保密、利益冲突、员工交易限制)。
Q144 内审计划必须吗?A:建议年度内审或独立测试安排。
Q145 财务报表口径要统一什么?A:客户资产隔离口径、收入确认、估值。
Q146 重大事件报告机制要有吗?A:建议(安全事件、盗币、数据泄露、重大投诉)。
Q147 反洗钱培训记录要有吗?A:必须留痕(频次、内容、测验)。
Q148 是否要保留董事会纪要?A:必须(治理证据链)。
Q149 变更股东/董事要不要先报批?A:要先报批/获批后变更(重大变更需监管批准)。
Q150 公开披露误导会怎样?A:禁止虚假/误导性陈述;违规可能面临刑责与罚款风险。
A:建议按 6 步项目法:
业务定性/范围确认(平台/托管/兑换/OTC/API)
差距评估(人、钱、制度、系统、外包、披露)
编制申请包 + 证据链(Master Checklist 六册)
提交 + 监管问答(Q&A)(把补件当“对抗式尽调”准备)
原则性批准/附条件(补齐 escrow、关键岗位到位、系统演示)
发牌 + 持续合规运营(季度报告、变更报批、审计/复核)
A:高频十问通常是:
你到底提供哪些虚拟资产业务?边界是什么?
客户是谁?高风险国家怎么管?
法币出入金怎么做?是否存在第三方代付?
客户资产如何隔离、如何对账?
15% escrow 如何计算与证明?
钱包密钥怎么管?多签/权限/日志?
TFR 信息如何收集/传递/失败处置?
KYT 工具与规则库是什么?命中怎么处置?
外包供应商如何治理?审计权/退出条款?
重大变更与重大事件如何报告?
A:一条“可回放客户旅程”的演示脚本最有效:
KYC通过 → 下单 → 撮合成交 → 资金/资产入账 → 提币/出金 →(如VASP-to-VASP)TFR随行 → 监控命中 → 工单调查 → 结论/STR决策 → 留痕导出
关键:每一步都能导出日志/截图/报表,形成证据链索引(E-01…)。
A:常见附条件包括:
escrow 安排到位并提供证明(含 15%口径与资产证明)
关键人员到位(MLRO/合规/安全负责人)
系统安全基线与日志留存到位
用户协议/披露文本按监管意见修订
外包合同补充审计权与退出条款
A:不是你催得多勤,而是你有没有做到:
一次性可审计(证据链完整)
问答可回放(流程图/表单/系统一致)
关键风险先解决(escrow、对账、TFR失败策略、外包治理)
其中 escrow、季度报告、变更报批与披露更新是法条层面的硬点,做得越实越快。
A:强烈不建议。任何对外收客、营销、交易撮合、代客保管都可能被认定为“未持牌经营”。正确做法是:
内测(封闭测试)与“无对外营业声明”
与合作方签 NDA/试点协议
不触发公众营销、不收公众资金
A:用“分阶段路线图”写:
Phase 1(发牌范围):基础现货/基础兑换/基础托管
Phase 2(扩展范围):OTC、API、机构服务
Phase 3(高风险产品):收益/借贷/衍生(需另行评估与批复)
这样既尊重监管,也保留商业扩张空间。
Q158 监管会查UBO到哪一层?A:穿透到自然人最终控制人(并核验 SoF/SoW)。
Q159 变更董事/高管要不要先批?A:要先获得批准(属于必须报批的变更类型)。
Q160 变更业务范围要不要先批?A:要。
Q161 变更注册地址/联系方式要不要报?A:要,且要保持公开披露一致。
Q162 监管会看数据保护吗?A:会,需有数据保护与网安政策。
Q163 监管会看网站披露吗?A:会,且变更需 7 天内更新。
Q164 监管会要求季度报告吗?A:会(账户数、账户价值、escrow声明)。
Q165 不配合季度报告会怎样?A:存在罚则风险(条款内有罚款机制)。
Q166 监管如何处理虚假宣传?A:禁止误导性陈述,违规可能刑责。
Q167 监管是否会关注审计标准?A:会,法条提及按 IFRS 等标准准备财务报表与记录。
Q168 记录要保存在本地吗?A:法条强调会计记录与财务报表需在圣卢西亚营业地点保留副本。
Q169 若完全云端,怎么满足“本地留存”?A:在本地营业地点保留可访问/可导出的副本与权限控制记录。
Q170 监管沟通最佳方式?A:每次问答都“引用文件编号 + 页码 + 证据编号”。
Q171 补件答复写多长合适?A:短结论 + 证据链索引 + 附件(避免空话)。
Q172 面谈如何准备?A:按“高频十问”做可背诵答案 + 演示脚本。
Q173 供应商尽调怎么呈现?A:尽调报告 + 合同关键条款摘要 + SLA。
Q174 如果有海外关联公司怎么办?A:提供集团结构、服务边界与数据/资金流向说明。
Q175 如果做多国语言营销?A:所有语言版本披露必须一致且受控(版本管理)。
A:四个最刚性:
客户资金 escrow 足额(≥15%)并可核验
季度报告(账户数量、账户价值、escrow声明)
重大变更先批后变(董事/高管/重大股东、业务范围、地址等)
公开披露真实、完整、可理解;变更 7 天内更新公告
A:法条明确列举的高风险变更包括:
董事、官员(officer)、主代表(principal representative)、重大股东(significant shareholder)姓名/变更;
业务性质与范围;
注册地址与其他营业地点、联系信息(本地与境外)。
实操:建议建立《变更管理制度》:任何组织/业务/系统重大变更都要走内部审批 + 监管报批评估。
A:法规强调:在网站或公开出版物上披露的信息必须完整且可理解,使客户能评估服务的特征、成本与风险;变更要在 7 天内用同样媒介更新;并禁止误导性陈述或隐瞒重大事实。
建议披露清单:
牌照信息、服务范围
收费表与计算示例
客户资产托管与隔离说明(含风险提示)
主要风险(市场/技术/托管/链上/合规)
投诉渠道、争议解决机制
关键政策摘要(KYC、冻结、制裁、TFR)
A:可以“结构化表达”而不是“少披露”。合规原则是让客户能理解成本与风险。你可以:
在网页用摘要(plain language)
在附件提供完整条款(PDF/用户协议)
但不能通过“过度简略”导致客户无法理解关键风险与费用。
A:可以外包制作,但不能外包责任。你需要:
指定内部责任人(CFO/合规)
保存底稿与数据源
复核签字与异常解释
监管抽查时你必须解释得清楚。
A:法条要求维护充分会计记录、按 IFRS 等标准准备财务报表,并在圣卢西亚营业地点保留会计记录与财务报表副本。
建议:建立“客户资产隔离的会计政策”,并把对账机制写入财务内控。
A:不是来自“你没写制度”,而是来自:
escrow 不足额、无法核验;
重大变更未报批;
披露误导或隐瞒重大事实(可能刑责);
季度报告/记录留存做不出来。
A:建议建立 P1/P2/P3 分级机制:
P1(重大):盗币、客户资产损失、重大数据泄露
P2(中等):系统长时间宕机、大面积投诉
P3(一般):小范围故障
每级明确:内部通报、外部通报(监管/执法/合作方)、对外公告口径、补救与复盘闭环。
(这部分建议你在“持续合规”章节单独成文,银行尽调也会看。)
A:法条页面未逐条写“必须提交 wind-down”,但这是监管与银行的强偏好,尤其涉及托管/客户资产。建议准备:
停止新交易、公告、对账、分批清退
escrow 与托管账户如何支持清退
数据留存与导出
供应商退出迁移(防锁死)
A:建立合规日历:
月度:对账抽样、规则复盘、供应商 SLA 检查
季度:季度报告、风险评估更新、escrow口径复核
年度:审计、独立测试、渗透测试、BCP演练、培训考核
这样你续牌与开户都更稳。
A:属于“官员/关键人员”变更,建议按“先报批后上任”的路径,提交:
新任履历、无犯罪/声明、资质证明
岗位交接计划(案件、工单、STR在办事项)
值勤安排(谁在空档期承担职责)
并同步更新内部权限与系统访问控制。
A:会。续牌时监管/银行可能会追问:你是否“把关键风险外包走”?
谁拥有数据?能否导出日志?
供应商事故如何通报?
合同有无审计权、退出迁移?
建议每年做一次供应商复评与抽测(含恢复演练)。
A:因为投诉反映客户保护与运营成熟度。建议:
投诉分级、时限、升级规则(重大投诉上报董事会/合规)
“冻结/制裁命中”的解释话术与证据提供标准
ADR(调解/仲裁)条款在用户协议中明确
Q189 公开披露更新超过 7 天会怎样?A:构成合规缺口,可能被要求整改甚至受罚。
Q190 误导宣传最常见是什么?A:夸大“国际认可”、暗示“保本收益”、隐瞒关键风险。
Q191 变更业务范围未批的后果?A:高概率被要求停止相关业务并整改。
Q192 escrow 不足额怎么办?A:立即补足 + 解释原因 + 建立预警阈值(例如 18%内部红线)。
Q193 季度报告数据错了怎么办?A:更正报告 + 底稿复核 + 责任追踪 + 系统修复。
Q194 记录留存做不到怎么办?A:先补“可导出/不可篡改”机制,再补历史回填与抽样复核。
Q195 关键岗位离职如何应对?A:继任计划 + 临时授权 + 监管沟通(必要时)。
Q196 银行账户被关怎么办?A:启动业务连续性预案 + 多通道策略 + 客户通知机制。
Q197 发生重大投诉激增怎么办?A:临时客服扩容 + 工单分流 + 根因复盘 + 对外公告。
Q198 合规培训如何留痕?A:培训大纲、签到、测验、抽查回放。
Q199 如何为监管检查做“随时可抽查”准备?A:证据链索引 + 一键导出模板 + 责任人值勤表。
Q200 持续合规的最低可行体系(MVP)是什么?A:KYC/KYB + 制裁/PEP + KYT + TFR + 对账 + 工单留痕 + 季度报告自动化。
A:只要你提供一个持续运行的系统,用于:
撮合买卖双方;
或代表客户执行虚拟资产交易;
或设定交易规则、撮合算法、撮合顺序;
就会被监管视为“平台类 VASP”,而不是简单的技术服务商。
监管判断的核心不是 UI,而是控制权:
谁控制撮合规则?
谁决定成交顺序?
谁决定是否下架、暂停交易?
只要答案是你,公司就承担平台责任。
A:是的,而且这是高频补件文件。
合格的《交易规则》至少要包括:
订单类型(限价、市价、止损等)
撮合优先级(价格优先 / 时间优先)
异常行情处理(熔断、暂停)
系统失败或延迟时的处理原则
平台是否自营 / 是否做市
客户争议处理与回溯机制
建议:
交易规则 ≠ 技术说明
而是 “客户 + 监管 + 法律”都能读懂的治理文件。
A:不是绝对禁止,但属于高监管敏感行为,必须满足:
明确披露平台是否自营;
明确自营账户与客户账户完全隔离;
明确是否存在利益冲突,以及如何缓释;
建立做市风控规则(仓位、限额、止损)。
实务建议(唐生):
如果是第一张牌照,强烈建议首阶段不做自营、不做市,否则银行与监管审查难度显著上升。
A:是的,且这是平台类 VASP 的核心制度之一。
合规的上币制度应至少包括:
上币申请流程
项目尽调维度(技术 / 法律 / 代币经济 / AML)
上币委员会组成与表决机制
利益冲突声明
下架(Delisting)机制
监管逻辑:
上币 ≠ 市场行为
上币 = 平台对投资者风险的第一道筛选
A:必须。
监管非常关注你是否具备及时止损与投资者保护能力。
下架触发条件示例:
项目违法 / 被制裁
技术漏洞或长期停摆
流动性枯竭
项目信息披露严重不足
监管风险显著上升
A:你需要在制度中明确:
洗盘(Wash Trading)
对敲(Self-trading)
拉盘砸盘(Pump & Dump)
异常高频或机器人行为
并在系统中具备:
行为监控规则
账户关联分析
冻结 / 调查 / 处置流程
留痕与复盘
A:不要求自研,但你必须:
对撮合逻辑有控制权与解释权
能提供撮合规则说明
能提供日志、回溯与审计接口
风险点:
如果你“完全不懂撮合逻辑”,而供应商又拒绝审计 → 高风险。
A:强烈建议。
监管与争议解决中,“可回放”是黄金标准。
你至少要能:
回放某一订单的生命周期
解释撮合顺序
导出时间戳、价格、对手方、撮合结果
A:是的,尤其在以下场景:
极端波动
系统异常
监管/制裁风险
项目重大不确定性
暂停机制应包括:
触发条件
决策权限
对客户的公告方式
恢复交易的条件
A:必须,且应与客户风险等级挂钩:
未完成KYC:禁止交易
普通客户:限额
高风险国家 / 高风险客户:更低限额
机构客户:经批准后提高
Q211 是否必须记录所有订单?A:必须,且不可篡改
Q212 是否允许内部员工交易?A:允许但需申报、限制、留痕
Q213 是否必须披露手续费结构?A:必须
Q214 是否允许返佣?A:允许但需反洗钱与反舞弊
Q215 是否要监控机器人交易?A:必须
Q216 是否要有市场监控报告?A:建议定期生成
Q217 是否要设置价格保护?A:建议
Q218 是否要限制高频?A:建议
Q219 是否要设置“异常成交回滚”?A:需谨慎,规则要提前披露
Q220 是否要披露撮合公平性?A:建议
Q221 是否要对大户进行单独风控?A:必须
Q222 是否要对做市商设定协议?A:如有,必须
Q223 是否允许交叉撮合?A:需披露并防止利益冲突
Q224 是否要留存行情数据?A:建议
Q225 是否要向监管报送交易数据?A:按监管要求
Q226 是否要建立市场操纵举报机制?A:建议
Q227 是否要披露平台角色?A:必须
Q228 是否要披露风险提示?A:必须
Q229 是否要做压力测试?A:建议
Q230 是否要建立交易争议处理SOP?A:必须
Q231 是否要设交易风控负责人?A:建议
Q232 是否要做交易日志留存?A:必须
Q233 是否要防止自成交?A:必须
Q234 是否要防止价格操纵?A:必须
Q235 是否要支持监管抽查?A:必须
A:只要你或你控制的第三方:
持有客户私钥;
或能单方面转移客户资产;
或通过系统控制提款;
即构成托管。
重要:
“技术托管”“热钱包”“统一中转地址”
在监管眼中都属于托管。
A:是的。托管涉及客户资产直接安全,监管与银行要求更高:
钱包治理
多签机制
权限分离
对账与审计
事故赔付能力
A:法规未写死“必须多签”,但行业与监管实践中几乎是事实标准。
建议:
≥2/3 或 ≥3/5 多签
不同签名人不同部门
至少一把冷签
A:
冷钱包:长期存储、大额、私钥离线
热钱包:小额流动性、限额、自动补充
并需:
自动化对账
补充/转移审批
日志留痕
A:强烈建议,尤其是:
机构客户
大额提款
新增地址
A:必须。
包括但不限于:
黑客风险
私钥丢失风险
区块链拥堵
不可逆转交易风险
Q242 是否要做托管SOP?A:必须
Q243 是否要做密钥生成与销毁流程?A:必须
Q244 是否要做灾备演练?A:必须
Q245 是否要做第三方托管尽调?A:必须
Q246 是否要做托管审计?A:强烈建议
Q247 是否要限制单笔提款?A:必须
Q248 是否要人工复核?A:大额必须
Q249 是否要设置提款延迟?A:建议
Q250 是否要记录每次签名?A:必须
Q251 是否要做地址风险评分?A:建议
Q252 是否要防内部盗币?A:必须(权限分离)
Q253 是否要披露托管模式?A:必须
Q254 是否要做客户资产证明?A:建议
Q255 是否要有托管事故应急预案?A:必须
Q256 是否要设托管负责人?A:建议
Q257 是否要做托管系统访问控制?A:必须
Q258 是否要做操作日志?A:必须
Q259 是否要有托管KPI?A:建议
Q260 是否要做年度安全评估?A:建议
Q261 是否要做托管保险?A:建议
Q262 是否要披露赔付政策?A:建议
Q263 是否要区分客户资产与平台资产?A:必须
Q264 是否要禁止混用地址?A:必须
Q265 是否要支持监管即时抽查?A:必须
A:指你作为一方或代表客户:
进行币币、币法、法币兑换;
提供固定或浮动报价;
执行客户指令完成交换。
A:
平台撮合:你是“市场组织者”
兑换执行:你是“交易对手或代理”
兑换更接近 OTC / Dealer 模式,监管更关注:
报价公平性
利益冲突
客户最佳执行
A:必须。
至少披露:
报价来源
点差逻辑
是否包含手续费
市场波动时的处理
A:即你应合理努力确保:
对客户而言价格合理
执行及时
成本透明
不是绝对最优,但要可解释、可证明。
A:必须,而且是重点检查项:
报价记录
成交确认
聊天/通话记录
付款凭证
对账记录
Q271 是否允许人工报价?A:允许但需留痕
Q272 是否允许大宗交易?A:允许但需审批
Q273 是否要限制滑点?A:建议
Q274 是否要披露失败交易处理?A:必须
Q275 是否要防止操纵报价?A:必须
Q276 是否要设定交易时效?A:建议
Q277 是否要区分零售/机构报价?A:建议
Q278 是否要做交易确认函?A:建议
Q279 是否要做价格回溯?A:建议
Q280 是否要处理客户投诉?A:必须
Q281 是否要做执行报告?A:建议
Q282 是否要限制高风险客户OTC?A:必须
Q283 是否要与AML联动?A:必须
Q284 是否要做异常报价监控?A:建议
Q285 是否要做交易复盘?A:建议
Q286 是否要限制关联方交易?A:必须
Q287 是否要披露自身角色?A:必须
Q288 是否要做执行SOP?A:必须
Q289 是否要做权限分离?A:必须
Q290 是否要做风控限额?A:必须
Q291 是否要记录失败原因?A:必须
Q292 是否要支持监管抽样?A:必须
Q293 是否要做价格来源尽调?A:建议
Q294 是否要做多源报价?A:建议
Q295 是否要设应急报价机制?A:建议
Q296 是否要披露交易成本?A:必须
Q297 是否要防洗盘?A:必须
Q298 是否要做执行质量评估?A:建议
Q299 是否要设执行负责人?A:建议
Q300 是否要建立完整执行证据链?A:必须
A:只要你通过 API 向第三方开放下单、报价、出入金、托管、地址生成、KYC/KYT 等关键能力,监管会按“你在提供受规管虚拟资产业务”定性,不会因为“界面不在你这里”就豁免。
A:三大坑:
责任错配:前台品牌是合作方,但牌照责任仍归持牌人;
KYC 失控:合作方自行获客、你拿不到原始证据链;
资金链断层:法币入金账户/结算账户在合作方名下,你无法完成 escrow 与季度报告口径。
A:原则上建议:客户与持牌主体签主协议(或至少在协议中明确持牌主体为服务提供者/责任承担者),白标方作为“市场推广/技术接口/代理”。否则遇到争议、冻结、赔付,会出现责任无法落地。
A:必须做“第三方风险评估 + 合同治理”。监管对外包/第三方的期待是:你能证明你选得对、管得住、退得出。
A:可以“分层简化”,但不能免除。常见做法:
KYB(公司注册、董事、UBO、授权人)为基础;
对受监管金融机构可走“依赖/等效”路径,但仍需留存证据、明确责任边界。
A:必须。你需要:
对手方是否持牌/注册、所在法域风险;
对手方的 AML/TFR 能力(含失败策略);
交易监控协作与信息共享机制。
A:至少包括:
API Key/签名机制、IP 白名单、速率限制;
权限分层(只读/交易/提币/管理员);
全量日志(请求、响应、错误、权限变更);
关键操作二次确认或多签联动(若涉及托管)。
A:必须有。否则一旦接口升级导致交易/出入金错误,你无法自证“合理控制”。建议建立:版本号、弃用周期、变更记录、回滚预案。
A:强烈建议。监管/银行尽调时,可演示是加分项;同时也能把生产风险隔离。
A:允许但必须合规:数据用途最小化、授权与披露、保存期限、访问控制、跨境传输评估。VAB Act 明确要求实施数据保护相关政策以确保个人信息处理合法合规。
A:未必逐项报批,但你必须能证明:数据安全、访问控制、日志留存、BCP/DR、退出迁移都可控;若外包影响“业务重大变化/关键控制”,建议走“预沟通 + 书面备案/报批评估”。
A:VAB Act 第12条明确:持牌人应书面向监管申请批准业务变更,且列举包括:
董事/官员/主代表/重大股东的变更;
业务性质与范围;
注册地址及营业地点、联系方式等。
A:若其被定义为“officer/关键岗位”并影响关键控制,建议按“重大变更”路径:先提交履历与胜任力、交接计划、权限调整证明,再上任。
A:可以外包流程与工具(KYC/KYT/TFR),但不能外包责任。你仍需:审批规则库、复核抽样、对外包方审计权、退出条款。
A:不建议。冻结/解冻是高风险权力,建议保留在持牌主体合规/MLRO/风控链路,并有工单留痕。
A:走“额度治理”:
额度分级(默认/提升/特批);
触发条件(更强 KYB、SoF/SoW、交易目的);
双人审批 + 风险复核 + 日志留痕。
A:强烈建议。对账接口能降低争议、提升透明度,也能帮助你快速生成季度报告与 escrow 口径底稿。
A:可以,但必须做到不误导:明确持牌主体是谁、牌照覆盖什么服务、白标方是否仅为代理/技术方。误导性陈述属于高风险红线。
A:至少要有:
审计权、数据访问权、留存义务;
AML/TFR 配合与资料提供;
客诉/赔付责任分担;
终止与迁移(退出条款);
禁止再分包(或需事先批准)。
A:会。因为 escrow 的口径取决于“客户资金总额”与“谁在持有/控制”。你需要确保资金链闭环可计算,并能在季度报告中披露 escrow 资产声明。
Q321 合作方在高风险国家获客怎么办?A:你要设置国家/地区准入与拦截策略
Q322 合作方不愿提供原始KYC证据?A:不接入或降级服务
Q323 API 发生错误成交?A:按交易争议SOP处理并可回放
Q324 机构客户要求“匿名交易”?A:拒绝
Q325 允许合作方收取手续费?A:允许但需披露与反舞弊
Q326 合作方要求“共享黑名单”?A:可行但注意数据合规
Q327 合作方要求“代持客户资产”?A:高风险,需严格结构设计
Q328 合作方用你接口做衍生品?A:通常不在基础范围内,需先定性
Q329 合作方想二次白标?A:原则不允许或需你批准
Q330 发生安全事件谁通报?A:持牌人负责通报与处置
Q331 多租户(multi-tenant)风险?A:隔离、权限、日志必须可证明
Q332 API 日志保留多久?A:按你制度与监管期待(建议≥7年对齐 AML 习惯)
Q333 密钥轮换频率?A:至少季度/半年轮换并留痕
Q334 合作方客服误导怎么办?A:培训+话术库+抽检+处罚条款
Q335 接入新资产/新链要不要评估?A:要(技术与合规双评估)
Q336 API 退款/撤销?A:链上不可逆,必须披露并设计补偿规则
Q337 合作方要求“绕过风控规则”?A:拒绝
Q338 API 高可用怎么做?A:BCP/DR、压测、故障演练
Q339 外包供应商更换要不要报批?A:若影响关键控制,建议预沟通/报批评估
Q340 白标模式最稳路线?A:先“非托管+低风险”,再扩展托管与高额度
现实结论:拿到牌照 ≠ 银行必开。银行会做“二次监管”,重点看:资金链闭环、客户资产隔离、AML/TFR 可执行、治理与审计证据链。
A:“你到底做什么?”——你要用一句话说清:
是否撮合平台?是否托管?是否OTC?是否法币出入金?是否跨境?
并给一张“端到端资金/资产流向图”。
A:
法币出入金(第三方代付代收、资金来源不明)
托管与盗币风险(私钥治理与赔付能力)
高风险国家客户(制裁、欺诈、网赌、诈骗)
A:把 escrow 结构画清楚:托管方是谁、受益安排、动用条件、对账频率,并说明季度报告如何产出。
A:会。因为监管也规定:停业超过 90 天可能触发监管处置。
你需要准备:Wind-down Plan(有序退出)、客户清退流程、数据留存与对账。
A:高度常见。VAB Act 也要求维持会计记录并按 IFRS 准备财务报表、并在圣卢西亚营业地点保留副本。
A:提供替代包:股东资金实力证明、管理账、预算、流水/存款证明、关键岗位履历与制度证据链,并用“低风险产品+低限额”先跑起来。
A:会。因为一旦涉及发行/销售相关金融服务,VAB Act 对 prospectus 有明确审批要求(提前至少30天提交并获 no objection)。
A:一份“可抽查目录”:
AML/KYC 手册 + 风险评估 + STR 工单样例
KYT/TFR 系统截图(命中→处置→结论)
对账报表(客户资产/公司资产)
关键权限分层与日志导出
BCP/DR 演练记录
A:通常不会要求“名单”,但会要求:客户分类、国家分布、风险等级、前十大客户占比、异常交易统计等。
A:部分银行/EMI/PSP 合作方会更接受“低法币风险”的结构,但仍会审查链上资金来源与对手方风险(KYT/TFR)。
A:必问。建议默认政策:
除非完成 KYB/KYC 与授权证明,否则拒绝第三方代付代收;
对代付设置更严格阈值与工单复核。
A:必问。你要能回答:
命中来源(供应商/名单)
冻结范围(账户/地址/交易)
处置动作(拒绝、冻结、报告、解冻条件)
留痕证据(工单、截图、审批链)
A:会。准备:办公场地、人员名单与职责、董事会纪要、系统运行截图、供应商合同、内控与审计计划。
Q354 你是否做高杠杆/衍生品?A:若无,明确写“禁止”
Q355 你是否做匿名币/混币?A:建议禁止或严格限制
Q356 你是否服务赌场/博彩?A:高风险,需非常谨慎
Q357 你是否服务OTC现金交易?A:高风险,需强KYC与限额
Q358 你是否有赔付/保险?A:建议有(或至少准备方案)
Q359 你是否做机构托管?A:要证明多签/冷钱包/权限分离
Q360 你是否能导出交易与日志?A:必须能
Q361 你是否有合规培训?A:必须留痕
Q362 你是否做内部员工交易限制?A:必须
Q363 你是否有投诉/ADR?A:必须
Q364 你是否有风控限额?A:必须
Q365 你是否有客户资产隔离对账?A:必须
Q366 你是否能产出季度报告?A:必须(含 escrow 声明)
Q367 你是否能解释资金来源?A:必须(SoF/SoW)
Q368 你是否做跨境收款?A:要解释通道与合规
Q369 你是否依赖单一供应商?A:要有退出与替代
Q370 你是否能做BCP/DR?A:要有演练记录
Q371 你是否有董事会治理?A:要有纪要与决议
Q372 你是否有税务合规证明?A:通常需要
Q373 你是否有本地实质?A:建议具备
Q374 你是否有停业清退方案?A:必须能讲清
Q375 你是否涉及发行/销售代币?A:若涉及必须走 prospectus 审批路径
A:包括但不限于:
违反法案;
申请中作出虚假声明;
停止运营或提供虚拟资产业务超过 90 天等。
A:常见包括:伪造资金证明、隐瞒 UBO、夸大系统能力、虚构合作银行/托管安排、伪造审计报告。
A:这是硬性合规点:持牌人须将用于履行客户金融义务的资产存入 escrow,且至少为客户资金总值的 15%。不足额会构成重大缺口并触发监管问责与整改。
A:法案明确要求季度报告至少包含:账户数量、账户价值、escrow 资产声明。
做不出来意味着你缺乏最基本的数据与内控,银行与监管都会直接降分。
A:VAB Act 要求持牌人实施并维持数据保护相关政策(对齐 Data Protection Act),并对个人信息处理的合法性、用途相关性、存储与披露合规负责。
网安事故后若无法证明“合理措施”,风险会放大。
A:因为这是业务连续性与客户保护工具之一。法案允许在监管批准并附条件下,将软件源代码及支持材料交由软件托管代理保管。
A:若属于“参与或提供与发行/销售相关的金融服务”,法案要求:
至少提前 30 天将 prospectus 提交监管审查;
获得 no objection;
并在发行/销售前发布 prospectus。
A:属于高风险违规。你会同时面临:监管处罚、银行/合作方终止、声誉风险与客户索赔风险。
A:法案明确把“停止运营或提供虚拟资产业务超过 90 天”列为可触发监管暂停牌照的情形之一。
所以建议把“最小可运营能力(MVP)”保持住,并做好年度计划与预算。
A:通常围绕:补足 escrow、补齐关键岗位、修订客户披露、加强 AML/TFR 规则库、限制高风险国家/客户、强化日志与对账。
A:会。尤其当披露误导客户对成本、风险、服务性质的理解时,属于重罚区间(并可能引发刑责/民责联动)。
A:取决于 escrow 结构与触发条件设计。你应当在 escrow 协议里明确:触发事件、审批链、优先受益安排、披露口径,并能自证资金用途与对账。
A:《证据链索引(Evidence Index)》:
每个关键控制点对应:制度条款、系统截图、日志样例、工单样例、复核签字、报告输出位置。
A:建议把红线分 5 类:
未持牌经营/超范围经营
重大变更未批
escrow/季度报告缺失
AML/TFR 失效与制裁失控
误导披露与发行销售未走 prospectus
A:会,尤其当业务超范围、风险不可控、或对客户造成重大损害时。你的制度应预留“紧急暂停开关”与公告机制。
A:(唐生建议)首牌阶段建议禁止/限制:
匿名币、混币服务
高杠杆衍生品
不可解释的第三方代付
现金OTC大额交易(除非你有极强控制)
A:最常见:要求补齐实质运营(人员/场地/系统/治理/财务),并可能施加牌照条件、限制业务范围,严重的会走暂停/撤销路径。
A:一般包括:一般罚则、民事罚则,以及针对虚假陈述、违法经营等的更严厉处置(具体以条文与执法实践为准)。
A:对外宣传三条底线:
不夸大“国际认可/可全球展业”;
不暗示“收益/保本”;
不把合作意向当已签合作。
所有对外材料必须可被证据支持。
A:现场演示:
数据源(交易系统/账务系统/钱包系统)→ 报表生成 → 复核签字 → 输出季度报告三字段(账户数、价值、escrow声明)。
A:引用法案要求:IFRS 财务报表 + 充分会计记录 + 本地营业地点留存副本,并说明你的内控:对账、复核、审计与报表口径一致。
A:这属于业务连续性与客户保护安排:在监管批准条件下将源代码与支持材料交由 escrow 代理保管,用于特定触发事件(破产/停业/重大违约)下的客户保护或迁移。
A:法案列明:停止运营或提供虚拟资产业务超过 90 天属于监管可暂停牌照的情形之一,因此我们有最小运营计划与停业预案。
A:Virtual Asset Business Act 的 Commencement 为 2022-12-28,我们以该制度为底座建立申请与持续合规框架,并按监管要求持续更新。
A:“把合规做成可运行系统,而不是把制度写成文件。”——季度报告、escrow、变更报批、证据链四件事能跑起来,就具备长期存活能力。
先做业务定性与范围拆分:先拿“可控范围”(现货/基础兑换/基础托管),再扩展高风险产品。
把 TFR 当作系统主线:做出“缺失信息拒绝/暂停 + 留痕”才叫合规,不是写一段政策。
客户资产保护做成硬证据:账户结构图、对账机制、差异闭环、报告口径统一。
证据链化交付:任何制度都要能在系统里找到字段、日志、工单、审批记录。
开户与合规并行:按银行尽调标准提前准备 DD Pack,避免“拿牌后卡死”。
我们的结论:
圣卢西亚交易所牌照适合:
项目早期合规落地
多牌照结构中的“第一张牌”
银行/合作方合规背书补充
不适合作为唯一长期全球合规牌照。
“交付型合规”:不是写手册,而是把制度落到流程、表格、系统、证据链,可直接接受监管/银行抽查。
监管问答包一次性准备:按常见补件点预写答复模板,降低往返时间。
Bank DD Pack 专项:提升开户成功率与通道稳定性。
持续合规托管:续牌日历、年度审计协同、制度更新、培训、演练与整改闭环。
仁港永胜(香港)有限公司|Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited
专注虚拟资产与金融合规:VASP/CASP、支付/EMI/MSO、AML/CFT、Travel Rule、系统合规、银行尽调与持续合规外包。
仁港永胜(香港)有限公司
Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited
唐上永(唐生,Tang Shangyong)|业务经理
手机 / 微信(深圳):15920002080
香港 / WhatsApp:+852 9298 4213
办公地址:
香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦18楼
深圳福田卓越世纪中心1号楼11楼
香港环球贸易广场86楼
本文由仁港永胜(香港)有限公司拟定,并由唐生提供专业讲解。本文为一般性合规研究与项目筹备参考,不构成法律意见或监管承诺;实际适用以圣卢西亚监管机构(FSRA)审查口径、批复条件及最新法规/指引为准。建议在正式申牌与展业前,结合律师意见与审计/IT安全专业评估进行最终定稿与提交。仁港永胜保留更新与修订权。