《香港证监会受规管牌照 4+9 号牌持有人 100% 权益出售转让信息》

项目编号：HKSFC-98
标的性质：香港持牌法团（SFC Licensed Corporation）100% 股权出售（含BVI控股架构）
牌照类型：第4类（就证券提供意见）+ 第9类（提供资产管理）
售价：HKD *（咨询仁港永胜）
资产净值（NAV）：HKD 1,500,000（现金）
总代价：HKD *（售价 + NAV）
牌照条件要点：不得持有客户资产（Cannot hold client assets）
银行户口：DBS 星展银行
月营运成本：约 HKD 55,000（现有2名负责人员）
现有RO：2名（出售后不留任）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生）｜业务经理 提供专业讲解。

---

1｜项目核心卖点（给买方/投资人一眼看懂）

• ✅ 新获批牌照、历史非常干净：无公开纪律处分、无法律申索或纠纷、无证监会调查记录（以尽调及声明为准）。

• ✅ 牌照组合“4+9”适用面广：可覆盖投顾（Type 4）与资管（Type 9）常见业务模型（在许可边界内）。

• ✅ 结构清晰：标的公司由 BVI 控股公司100%持有，BVI由3名股东持有，便于设计股权交割路径与税务/继承/融资安排。

• ✅ 自带现金NAV：HKD 1.5M 现金（无负债），交割后可直接用于启动合规运营、人员配置、系统采购等（仍需满足财务资源规则）。

---

2｜监管机构与法律框架（香港最新监管口径要点）

核心监管机构：香港证券及期货事务监察委员会（SFC），对持牌法团、负责人员（RO）、持牌代表（LR）、大股东/最终拥有人等实施持续监管。

关键法律与规则（交易与持续合规都绕不开）

• 《证券及期货条例》（SFO，Cap.571）：持牌、适当人选、成为主要股东/大股东审批、持续责任与处罚等（例如：适当人选、批准成为大股东等）。

• 《证券及期货（财务资源）规则》（FRR，Cap.571N）：最低速动资金/缴足股本要求、速动资金计算、预警阈值与申报等。

• SFC《Licensing Handbook》《Ongoing obligations》等：对持牌后持续合规、年费、通报义务、人员治理等给出明确指引。

---

3｜许可范围与业务边界（Type 4 + Type 9 你到底能做什么）

3.1 Type 4｜就证券提供意见（Advising on Securities）

通常覆盖：就证券的买卖、持有、处置、组合建议、研究/投顾意见等提供意见（具体以SFO Schedule 5 定义与SFC个案取态为准）。

3.2 Type 9｜提供资产管理（Asset Management）

通常覆盖：对客户证券/期货组合行使酌情管理权（discretionary investment authority）、基金/全权委托管理等（具体以SFO Schedule 5 与SFC取态为准）。

3.3 牌照条件：不得持有客户资产

本标的明确为：不得持有客户资产（Cannot hold client assets）。
这会直接影响：业务模型（资金/资产托管安排）、内部控制、以及FRR最低资本要求。

实务提示（非常关键）：
若买方未来希望“持有/控制客户资产”，通常需要改变牌照条件并满足更高的资本与合规门槛（并不等同于“买来就能做”），应在交易前把商业模式与牌照条件匹配好。

---

4｜财务资源要求（FRR）与本项目匹配度（买方最常问）

SFC公开信息显示：Type 4 / Type 9 若受“不得持有客户资产”条件限制，最低财务资源一般为：

• 最低缴足股本：不适用（Not applicable）

• 最低速动资金：HKD 100,000（但SFC会期望“足以启动并维持运营”的额外资金与预算证明）

此外，SFC亦明确：新持牌公司需提交未来6个月运营开支预测；若“超额速动资金”不足以覆盖预测开支，需提供后续注资/资金到位计划。

结合本标的现状：NAV 为 HKD 1.5M（现金）+ 无负债，用于满足初期运营与合规预算通常更有弹性；但是否足够，取决于买方计划的业务强度、人员数量、系统采购与办公室成本等（建议尽调阶段做“6个月预算 + 资金承诺函/股东贷款框架”）。

---

5｜人员配置硬要求（股权交割后“必须配齐什么人”）

本项目已明确：现有2名RO出售后不留任
因此买方在交割前/交割同步必须解决“核心人员与胜任能力证据链”，否则会出现重大合规与持续经营风险。

5.1 负责人员（RO）

SFC对受规管活动通常要求：每项受规管活动至少2名RO，并对其胜任能力、经验、监管记录、可用性等做审查（个案口径以SFC取态为准）。

5.2 管理层问责：MIC（Managers-In-Charge）

持牌法团需识别并委任负责核心职能的管理人员（MIC），并落实管理层问责安排（如：合规、风控、营运、财务、IT、ML/TF等）。

5.3 合规/AML（通常不可缺）

在“4+9（不得持有客户资产）”框架下，买方仍需建立并落地：

• 合规制度（Code of Conduct、冲突管理、适当性、披露、投诉处理等）

• AML/CFT制度（客户尽调、持续监控、可疑交易上报机制等）
  并确保关键岗位有足够资历与实际值勤安排（SFC审查通常看“制度 + 人 + 记录”三位一体）。

---

6｜股权转让的监管审批：必须先拿SFC批文的事项（核心中的核心）

6.1 成为/继续作为“大股东（Substantial Shareholder）”必须获批（SFO s.132）

任何人士未经SFC事先批准，不得成为持牌法团的大股东；违规可构成刑事责任。

• 申请入口：WINGS Form 7（New Substantial Shareholder Application）

• 申请费用：HKD 3,000（按每宗申请计），不因拟申请大股东人数或涉及持牌法团数量而改变。

• 批文有效期（重要）：初次批文一般先给予6个月有效期，须在有效期内完成拟进行的股权交割。

买方实务建议：
在SPA里把 “取得SFC s.132批准（Form 7批文）” 设为先决条件（CP），未获批不得交割（避免“先交割再补件”引发重大合规风险）。

6.2 其他常见需要通报/审批的变更（尽调与交割清单要写死）

例如：公司联络资料、董事/RO变更、重大营运变化等，均可能涉及不同表格与时限要求（以WINGS流程与SFC个案要求为准）。

---

7｜建议交易流程（监管关键节点）

阶段A：签署MOU并支付10%订金（托管）

• 订金：10%（建议进入律师托管账户）

• 关键条款：排他期、尽调范围、披露与保证、退订金条件、监管批文为CP等

• 托管：必须由卖方律师处理（按您提供的交易条款）

阶段B：尽职调查（DD）

• 法规/牌照：牌照状态、条件、过往函件/查询、年费缴纳、持续合规记录

• 财务：NAV现金核实、银行流水、负债/或有负债、税务

• 人员：RO离任安排、MIC与关键职能空缺、招聘可行性

• 系统与制度：合规手册、AML/CFT、记录保存、外包合同

• 场地：办公室/租约到期至2027、可否续租/转租

阶段C：向SFC递交大股东批准（Form 7）+ 人员变更方案（并行推进）

• Form 7（s.132）：新大股东/最终拥有人适当人选材料、资金来源/财富来源、股权架构图等

• 同步准备：新RO/MIC/董事候选人的胜任能力证据链（建议在交割前锁定人选）

阶段D：取得SFC批文后签署SPA并支付90%尾款完成交割

• SPA：价格机制（含NAV交割日调整）、陈述保证、赔偿、限制性承诺、过渡期经营约束

• 交割：股权转让文件、BVI层面变更、董事/授权签字人更换、银行签字人更换等

---

8｜尽职调查清单（交付级目录｜建议直接当“资料包文件夹结构”）

A. 监管与牌照包

1. SFC牌照证明/牌照条件页（含“不得持有客户资产”条件）

2. 近年与SFC往来函件（如有）、年费缴纳记录

3. 内部合规制度：Code of Conduct、利益冲突、适当性、投诉、礼品招待、研究发布等

4. AML/CFT：CDD/KYC、持续监控、制裁筛查、可疑交易上报机制（STR）

5. MIC清单与职责矩阵（8大核心职能对应人选）

B. 公司法务与结构包

1. 香港公司注册文件（CI/BR/NNC1/NAR1等）

2. BVI控股公司全套（注册证书、股东名册、董事名册、章程、股权证明）

3. 重大合同：办公室租约、服务商合同、外包合同等

4. 声明：无诉讼/无纠纷/无纪律处分（并附核查路径）

C. 财务与银行包

1. NAV现金证明（DBS对账单、流水、余额证明）

2. 最近审计/管理账（如有）、费用明细、预提/应付

3. 税务申报记录（如有）

4. 资金规划：6个月预算与资金到位安排（SFC重点看）

D. 人员与营运包

1. 现有RO资料（离任计划、交割后不留任安排）

2. 新RO/MIC候选（CV、资格、监管记录声明、值勤安排）

3. 业务计划（Type4/9边界内的产品与客户定位）

---

9｜费用与持续成本提示（买方常见预算口径）

9.1 SFC年费（Annual licensing fees）

SFC已恢复收取年费，持牌法团（除Type 3外）按每项受规管活动HKD 4,740/年计；Type 4 与 Type 9 均属于“RA other than Type 3”。

因此本标的（Type4+Type9）持牌法团年费通常为：HKD 4,740 × 2 = HKD 9,480/年（以SFC系统账单为准）。

9.2 大股东批准申请费（Form 7 / s.132）

HKD 3,000/宗申请。

9.3 月度固定成本（您提供）

• 约 HKD 55,000/月（2名RO薪金：约 HKD 25,000 + 23,000 + 其他基本开支）

• 办公室：九龙湾区，租约到期 2027（目前租金“无/可商讨”以合同为准）

---

10｜常见问题 FAQ（交付版｜覆盖交易、审批、人员、资本金、银行、架构等高频疑问）

说明：以下为“4+9（不得持有客户资产）+ 100%股权交割”的实务高频问答框架。

A. 关于牌照与业务边界

Q1：Type 4+9 能否同时做投顾与资管？
A：可以，但需严格在各自受规管活动定义与牌照条件范围内开展；本标的还有“不得持有客户资产”条件，会影响托管/收款/资产控制安排。

Q2：不得持有客户资产，是否等于不能做资管？
A：不等于。通常做法是采用独立托管/第三方托管模式，持牌法团不触碰客户资产控制权；但流程、合同与授权链条需合规设计。

Q3：能否做基金管理（私募/对冲/家办委托）？
A：通常Type 9覆盖“对证券/期货组合行使酌情管理权”的模式；具体产品结构（基金/账户/委托）需与牌照条件、客户类型、披露与适当性机制匹配。

B. 关于股权交割与SFC审批（最关键）

Q4：买方拿到公司股份前，需要SFC先批什么？
A：通常必须先取得SFO s.132 大股东批准（Form 7），再完成交割，避免违规成为大股东。

Q5：Form 7 批文有效期多久？
A：SFC说明：批准（如获批）初次一般有效6个月，须在有效期内完成拟进行的股权转让。

Q6：Form 7 费用是多少？
A：按《证券及期货（收费）规则》规定，HKD 3,000/宗申请。

Q7：如果“先交割后补批文”会怎样？
A：存在重大合规风险，WINGS Form 7 页面已明确该违法行为可触发刑责与罚则表述；实务上建议把“获批”设为SPA交割先决条件。

C. 关于RO、MIC与人员（本项目的“成败点”）

Q8：现有2名RO不留任，是否影响交割？
A：会。买方必须在交割前或交割同步落实新RO配置与胜任能力证据链，并安排MIC与关键职能，确保持牌法团持续满足适当人选与监管期望。

Q9：RO需要几名？
A：通常每项受规管活动至少2名RO（以SFC审批为准）；本标的是Type 4+9，买方需按业务实况配置并向SFC完成相关变更程序。

Q10：MIC必须有吗？
A：持牌法团需落实MIC制度与核心职能责任人安排（合规、风控、营运、财务、IT等），并可被SFC追责问责。

D. 关于资本金与NAV（买方最关心“够不够”）

Q11：本公司“不得持有客户资产”，最低速动资金要求多少？
A：SFC公开表述对应Type 4/9在该条件下，最低速动资金通常为HKD 100,000（并需满足“足以开展业务”的额外预算与资金计划要求）。

Q12：HKD 1.5M 现金NAV是否可直接当作运营资金？
A：原则上现金对启动运营有帮助，但需结合FRR、6个月预算、人员与系统开支安排，形成可向SFC解释的资金充足性逻辑。

E. 关于年费、持续合规与监管检查

Q13：年费现在还收吗？
A：SFC已恢复收取年费，并在“持续责任”页面明确年费缴纳义务与金额表。

Q14：Type4+Type9 公司年费大概多少？
A：持牌法团（RA other than Type 3）HKD 4,740/每项RA/年，本项目两项RA合计通常为HKD 9,480/年（以SFC账单为准）。

---

11｜结论与行动建议（仁港永胜唐生建议）

一句话结论：
HKSFC-98 属于“新牌照 + 记录干净 + 4+9经典组合 + 自带现金NAV”的可塑性标的；但由于现有RO不留任，买方必须把“RO/MIC/合规体系落地”作为交易成败的第一优先级，同时严格以 SFO s.132（Form 7）获批作为交割前提，确保转让路径合规、安全、可持续。

建议买方立刻做的三件事（按优先级）

1. 锁定RO与MIC人选（并准备胜任能力证据链与值勤安排）

2. 以商业模式反推合规结构（不得持有客户资产下的托管/收款/合同/披露路径）

3. 把监管审批写进SPA先决条件：Form 7获批、关键人员到位、银行与运营连续性方案齐备

---

12｜联系方式（代表卖方）

如需更多资料或对接卖方，请联系：

• 手机：15920002080（深圳/微信同号）

• 852-92984213（Hong Kong / WhatsApp）

仁港永勝（香港）有限公司（Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited）代表卖方。
所示价格已包含 Paradox 佣金。

---

⚠️免责声明（重要）

以上资料仅供参考，可能与实际公司情况存在重大差异；所有陈述以最终尽职调查结果、正式买卖协议、律师意见及SFC审批结果为准。本文不构成法律、税务或监管意见，也不构成任何要约或承诺。建议买方在交易前委任香港律师、合规顾问（推荐仁港永胜唐生）及审计/税务顾问进行全面尽调与结构设计。

---