（依据：巴哈马 《Digital Assets and Registered Exchanges Act, 2024（DARE Act 2024）》 及 SCB 公布的法规/指引/费用信息整理；DARE Act 2024 取代 2020 版并于 2024 年 7 月下旬起进入施行阶段，且法条明确“生效日期由部长以宪报公告指定”。 ）

Bahamas DABL / DARE 2024 Digital Asset Business License FAQs

本文由仁港永胜（香港）有限公司 拟定并由 唐上永（唐生，Tang Shangyong） 提供专业讲解

服务商：仁港永胜（香港）有限公司｜Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

牌照名称：巴哈马数字资产业务牌照（DARE 2024）

常用简称：DABL / Bahamas DARE License / Digital Asset Business Registration

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1 主管监管机构

Securities Commission of The Bahamas（SCB）
巴哈马证券委员会

这是巴哈马国家层面的核心金融监管机构，直接对议会负责，具备完整的：

• 立法授权下的监管权

• 注册审批权

• 持续监督与检查权

• 执法、罚款、暂停与吊销权

2 SCB 在 DARE 2024 下的核心职权

在《DARE Act 2024》框架下，SCB 对数字资产业务行使以下权力：

1. 审核并批准数字资产业务注册申请

2. 决定可开展的具体业务活动类型

3. 评估股东、UBO、董事及关键人员的适当人选资格

4. 审查 AML/CFT、Travel Rule、IT 系统与治理结构

5. 进行现场或远程监管检查

6. 对违规行为实施行政与刑事移送措施

⚠️ 监管定位提醒
SCB 并非“形式监管机构”，而是深度介入业务、系统与风险管理的实质监管者。

巴哈马 DABL / DARE 2024 FAQ（Q1–Q400）

唐生使用提示：

• 你可把本 FAQ 直接作为客户宣导、内部培训、SCB 问询应答库、合规制度附件。

• 如你的业务涉及 交易所/撮合平台、托管、稳定币、质押、跨境获客，务必同时配套“系统可演示证据链 + AML/TFR端到端SOP”。

A. 监管与牌照定位（Q1–Q40）

Q1：巴哈马 DABL 是什么？
A：市场俗称“DABL”，法律口径为在 DARE Act 2024 下向 Securities Commission of The Bahamas（SCB） 注册/获准从事数字资产业务的合规资格。

Q2：DARE Act 2024 与 DARE 2020 的关系？
A：2024 版是对 2020 版的“替代与强化”，并重构业务活动范围、发行/交易/托管/运营要求与执法工具。

Q3：主管机构是谁？
A：SCB（巴哈马证券委员会）为该法的行政主管机关。

Q4：DARE Act 2024 何时生效？
A：法条采用“部长以宪报公告指定生效日”的机制；行业与专业机构公开材料显示该法在 2024 年 7 月下旬进入施行阶段。

Q5：DABL 是“备案制”吗？
A：不是。它更接近“注册 + 审核 + 持续监管”，强调适当人选、资本/治理、AML/CFT、系统与客户资产保护。

Q6：DABL 与“VASP注册”有什么不同？
A：DARE 框架覆盖更广的数字资产活动，且对交易平台、托管、发行、信息披露、系统安全与持续报告的要求更完整。

Q7：DABL 的国际认可度如何？
A：对银行、审计师、机构合作方而言，“有强监管、可审计、可演示”的司法辖区更易获得信任；巴哈马 DARE 被多家专业机构评价为“严而可做”的中高强度框架。

Q8：申请 DABL 的核心成功要素是什么？
A：三件事：（1）清晰业务边界；（2）可运行 AML/TFR；（3）系统与控制可演示且留痕。

Q9：SCB 的审查风格偏“文件”还是“实质”？
A：偏实质（Substance over form）：不仅看制度文本，更看你是否能按制度跑业务并提供证据链。

Q10：DARE 2024 是否与证券法有交叉？
A：有。若 SCB 评估某数字资产具“证券属性”，可能要求按证券法体系处理（如转入证券监管路径）。

Q11：在巴哈马“在境内或自境内”经营是什么意思？
A：通常指公司设立、主要运营、向外提供服务、在本地开展受监管活动等连接点；需按业务实际与法律意见确定。

Q12：是否必须在巴哈马设公司？
A：多数合规路径会要求在巴哈马注册实体作为申请主体，并具备可识别经营与治理安排。

Q13：可以用海外公司直接申请吗？
A：若存在境外发行/经营情形，通常需要明确是否在巴哈马注册或进行自愿/特定注册安排（以 SCB 审查为准）。

Q14：申请被拒会有什么影响？
A：可能影响后续再次申请与银行尽调；因此建议“先做差距评估再递交”。

Q15：DABL 是否适合“短期试水项目”？
A：一般不建议；DARE 2024 强调持续合规与可持续经营能力。

Q16：是否存在“沙盒先行”？
A：巴哈马有创新友好取向，但 DARE 2024 本身是正式框架；是否允许阶段性、条件性批准取决个案。

Q17：DABL 是否等于“交易所牌照”？
A：不等于。交易所/平台通常是其中一类或更高审查强度的业务子集，需要额外制度与系统。

Q18：DABL 是否覆盖托管？
A：可覆盖，但托管是高风险活动，通常要求更高强度的资产隔离、私钥管理、审计与事故响应。

Q19：DABL 是否覆盖稳定币发行？
A：可能涉及发行/销售/交易/储备披露等多维监管，需明确代币属性与活动类型并按 SCB 要求披露。

Q20：DARE 2024 是否限制隐私币？
A：公开专业解读指出 DARE 对隐私代币（privacy tokens）有禁止性限制条款；需在上币/发行政策中体现。

Q21：DARE 2024 是否限制挖矿？
A：公开专业解读指出：挖矿作为业务在或自巴哈马进行受到限制，仅在特定情形（如与已注册数字资产业务相关/自营）可能允许；需个案核对法条。

Q22：DABL 是否适合做“纯技术外包/软件开发”？
A：若不触及受监管活动、仅提供技术服务，可能无需 DABL；但若你托管密钥/撮合/收付/持有客户资产，通常会触发监管。

Q23：是否可以先获批后再补系统？
A：实务上风险很高；SCB 越来越强调“可演示控制”，系统是核心审查点之一。

Q24：是否必须聘请本地董事/秘书？
A：通常需要满足公司法/注册要求，并设置能与监管沟通的本地/指定人员安排。

Q25：DABL 与银行账户开立的关系？
A：DABL 可提升合规可信度，但银行仍会看 UBO、资金来源、业务实质、风控与合规执行证据。

Q26：是否可以面向全球客户提供服务？
A：DABL 不自动赋予“全球豁免”；你仍需遵守客户所在地法律（反招揽、牌照、营销、制裁等）。

Q27：是否可以服务巴哈马本地零售客户？
A：需看核准范围与本地消费者保护要求；通常零售监管更严格，披露与适当性更重。

Q28：DARE 2024 下，什么是“数字资产”？
A：以法律定义为准，通常涵盖以数字形式表达的价值/权利，且与证券、电子货币、法币表示等存在边界划分。

Q29：什么是“数字代币交易所/平台”？
A：通常指撮合/组织交易、提供订单簿、撮合引擎、撮合规则及市场运行机制的业务。

Q30：什么是“发行/销售/分销”？
A：可能包括首次发行、对外销售、营销、平台上线、二级市场交易安排等，需按活动类型拆解。

Q31：什么是“托管（custody）”？
A：对客户数字资产/私钥的控制、保管或可支配能力（含 MPC、多签控制、托管钱包管理等）。

Q32：什么是“经纪/代理/做市”？
A：代表客户执行交易、撮合交易、提供流动性或报价等；涉及利益冲突与最佳执行。

Q33：DARE 2024 是否与 FATF 相关？
A：制度设计通常对齐国际 AML 标准；实务上 Travel Rule 与VASP风险管理会参考 FATF 口径。

Q34：DABL 能否作为集团“母牌照”？
A：可作为合规锚点之一，但跨司法区展业仍需本地合规与牌照策略。

Q35：申请主体可以是新公司吗？
A：可以，但要证明团队、资本、系统、治理与运营能力可落地。

Q36：是否需要实体办公室？
A：视实质经营要求；建议至少具备可被监管联系、文件留存、关键人员履职的实体或可验证安排。

Q37：SCB 会现场检查吗？
A：可进行现场或远程检查，且会要求提供记录、审计轨迹与系统演示。

Q38：违规会怎样？
A：可能罚款、暂停、吊销、或在严重情形触发刑事后果；因此需建立“红线清单+自查机制”。

Q39：DARE 2024 是否“商业友好”？
A：被评价为“严格但可执行”，关键在于准备深度与合规投入。

Q40：最常见的失败原因？
A：业务边界不清、UBO/资金来源解释弱、AML/TFR纸面化、系统不可演示、托管/资产隔离不足。

B. 业务范围与牌照类型（Q41–Q110）

Q41：DARE 2024 下典型受监管活动有哪些？
A：通常覆盖发行、销售、交易平台运营、经纪/代理、托管、钱包服务及相关数字资产服务活动（以 SCB 分类与核准为准）。

Q42：交易所与经纪业务能同时做吗？
A：能，但需建立利益冲突隔离、最佳执行、市场操纵防控与客户披露机制。

Q43：托管与交易平台能同主体开展吗？
A：可行但监管会更严：要求组织隔离、权限隔离、账本隔离、内部审计与强披露。

Q44：OTC 属于哪类？
A：取决于是否代理客户、是否撮合、是否持有客户资产、是否提供报价/做市；需按功能拆解后定位。

Q45：钱包服务是否一定受监管？
A：若仅“非托管钱包”（用户自持私钥）且不触及交易/托管/资金流，监管触发可能较低；但若你能控制私钥/资产或提供交易入口，通常触发。

Q46：质押（staking）是否可做？
A：DARE 2024 强化新型活动覆盖，质押若涉及客户资产、收益分配、风险承担，需纳入许可与披露。

Q47：借贷/理财是否可做？
A：需拆解是否构成证券/集体投资/借贷监管范畴；可能触发其他金融法律。

Q48：稳定币发行需要什么准备？
A：需准备储备资产管理、赎回机制、信息披露、审计与风险管理，并明确代币分类。

Q49：是否能做法币出入金（on/off ramp）？
A：若涉及支付/汇款/资金转移，可能触发额外监管（支付、AML、消费者保护）；需与银行/PSP安排一并设计。

Q50：是否能提供衍生品/期货？
A：通常会触发证券/衍生品监管；需另外评估证券法路径。

Q51：是否能提供“证券型代币（STO）”？
A：如代币被评估为证券，需走证券监管路径；DARE 体系可能要求你撤回并转入证券法注册。

Q52：是否能提供“现实世界资产（RWA）代币化”？
A：取决于底层权利属性与是否证券/基金/债权；需法律定性与披露。

Q53：是否允许提供匿名交易？
A：通常不建议且高风险；AML/CFT 与 Travel Rule 要求会显著反对匿名。

Q54：是否允许“隐私币”上架？
A：专业解读显示存在禁止性限制；上币政策需明确禁止/限制。

Q55：是否允许“混币器/隐私增强工具”相关交易？
A：一般会被视为高风险；需明确监控、限制或拒绝策略。

Q56：是否允许面向美国客户？
A：需遵守美国监管（FinCEN、州MTL、SEC/CFTC等）；DABL不替代美国许可。

Q57：是否允许面向欧盟客户？
A：需考虑 MiCA、当地反招揽、营销与消费者保护；DABL不替代 EU 授权。

Q58：是否允许面向香港客户？
A：需考虑香港虚拟资产平台/中介规定；DABL不替代本地牌照。

Q59：交易平台必须有订单簿吗？
A：不一定，但撮合规则、定价机制、执行与公平性必须可解释、可审计。

Q60：可以做“RFQ/询价交易”吗？
A：可以，但需记录询价、报价、成交、客户确认与冲突披露。

Q61：可以做“做市商计划”吗？
A：可以，但需做市商准入、合规监控、操纵防控、信息披露。

Q62：可以提供杠杆吗？
A：高风险，可能触发额外要求或其他监管范畴；需事前与 SCB 沟通。

Q63：可以提供复制交易/跟单吗？
A：可能构成“投资建议/资产管理”性质；需额外评估。

Q64：可以提供资产管理（AUM）吗？
A：可能触发证券法/基金监管；需独立路径评估。

Q65：可以提供托管保险吗？
A：可以作为风险缓释，但保险并非替代控制；需披露保障范围与除外责任。

Q66：可以把托管外包吗？
A：可，但“责任不可外包”；必须做供应商尽调、合同审计权、退出与替代方案。

Q67：可以用第三方KYC吗？
A：可，但需尽调、数据保护、质量控制、抽检与责任安排。

Q68：可以用第三方链上分析工具吗？
A：可，但需校验规则与误报处理，确保“可解释”。

Q69：钱包可以用 MPC 吗？
A：可以，但必须说明密钥分片、权限、恢复、审计日志与人员隔离。

Q70：热钱包额度怎么定？
A：按流动性需求+风险偏好设定，并配套实时监控、限额、异常冻结与审批链。

Q71：冷钱包一定要离线吗？
A：应尽量离线或等效隔离，并有多签/多方控制与访问审批。

Q72：是否需要资产隔离（segregation）？
A：通常必须做到客户资产与公司资产隔离，账本清晰、可审计。

Q73：是否需要每日对账？
A：强烈建议每日对账（链上余额、内部账本、客户负债），形成可审计报表。

Q74：是否允许自营交易？
A：可能允许，但需严格披露与冲突管理，避免抢跑、对敲等。

Q75：是否允许员工交易？
A：可，但需个人账户申报、黑名单、窗口期、审批与监控。

Q76：是否必须有上币委员会？
A：强烈建议有独立治理（上币评审、风险评估、下架机制）。

Q77：上币需做哪些尽调？
A：项目背景、法律属性、技术安全、操纵风险、流动性、披露材料、制裁风险、隐私增强特性等。

Q78：必须有下架机制吗？
A：必须；包含触发条件、公告、客户资产处理与争议处理。

Q79：是否需要市场监控（market surveillance）？
A：交易平台基本是刚需：操纵、刷量、异常波动、关联账户。

Q80：是否需要“最佳执行（best execution）”？
A：若你代表客户执行，通常要有并披露你的执行原则与偏离处理。

Q81：是否允许撮合暗池？
A：高敏感；需更强披露、公平性与监管沟通。

Q82：是否允许提供API量化接口？
A：可，但需限速、风控、异常交易监测与密钥管理。

Q83：是否允许提供合约/永续？
A：多触发衍生品监管；需谨慎评估。

Q84：是否允许提供NFT市场？
A：取决于 NFT 是否被视为受监管数字资产及其功能；需定性与风险评估。

Q85：是否允许提供GameFi/积分？
A：若具投资属性或交易流通，可能触发监管；需评估。

Q86：是否允许“预售/IDO/Launchpad”？
A：通常触发发行与销售监管；披露与风险提示必须加强。

Q87：是否允许做“支付型代币”发行？
A：需定性是否类似电子货币或法币表示，可能触发其他监管。

Q88：是否允许跨链桥服务？
A：高风险；需更强技术安全、风控、事故响应与披露。

Q89：是否允许提供资产转换（swap）？
A：属于兑换/执行类活动；需定性与监控。

Q90：是否允许提供托管+质押一体？
A：可但监管更严：需披露资产用途、收益来源、风险承担、赎回与锁定期。

Q91：是否允许做“借贷池/收益聚合”？
A：可能构成集体投资或证券活动；需更高等级审查。

Q92：是否允许“保证金借贷”？
A：高风险，可能触发额外金融监管。

Q93：是否允许“稳定币储备投资”？
A：若涉及储备资产运作，必须披露投资政策、风险、流动性与审计安排。

Q94：是否允许提供托管账户利息？
A：可能触发理财/证券属性；需谨慎。

Q95：是否允许与DeFi协议交互？
A：可能允许但需极强风控：合约审计、白名单、限额、客户披露与合规评估。

Q96：是否需要限制高风险代币？
A：建议引入“风险分层上币”与“客户适当性门槛”。

Q97：业务范围能否后续扩展？
A：通常可以，但必须事前报批或至少报备并更新制度/系统/披露。

Q98：扩展业务需要补哪些文件？
A：更新商业计划、风险评估、制度SOP、系统控制与人员胜任力说明。

Q99：是否允许做“白标平台（white-label）”？
A：可，但责任划分、外包治理、客户披露与控制权必须清晰。

Q100：是否允许“经纪+清算+托管”一体？
A：可但极高监管强度，需三层隔离与强审计。

Q101：是否允许“仅做撮合技术、不碰资金与资产”？
A：若你仍被视为运营交易设施/平台，仍可能触发监管；需结构设计与法律意见。

Q102：是否允许“仅提供行情数据/研究报告”？
A：可能不触发，但若构成投资建议/营销需注意责任与披露。

Q103：是否允许面向机构做OTC大宗？
A：可以，但要更强 KYC/SoF/SoW、对手方尽调与交易监控。

Q104：是否允许提供托管给其他VASP？
A：可以，但需对手方尽调、Travel Rule、责任界面与记录保存。

Q105：是否允许提供节点服务？
A：可能允许，但若涉及交易/托管控制则触发。

Q106：是否允许提供矿池服务？
A：挖矿业务存在限制性规则，需谨慎核对适用情形。

Q107：是否允许发行“可兑换法币”的代币？
A：可能触发稳定币/电子货币/支付监管；需分类与披露。

Q108：是否允许提供跨境汇款（crypto remittance）？
A：可能触发汇款/支付法律与更强 AML/TFR，需结构化设计。

Q109：是否允许提供“企业钱包+薪资发放”？
A：可能触发支付与税务合规；需评估。

Q110：业务清单最终以什么为准？
A：以 SCB 核准/注册范围 与你提交的商业计划及制度文件为准。

C. 申请条件与适当人选（Q111–Q190）

Q111：申请主体最核心门槛是什么？
A：适当人选（Fit & Proper） + 可持续经营（资本/现金流）+ 可运行合规体系（AML/TFR/IT）。

Q112：Fit & Proper 一般看哪些维度？
A：诚信与声誉、能力与经验、财务稳健性、合规记录、是否受制裁/犯罪/监管处罚。

Q113：UBO 必须披露到什么层级？
A：披露至最终自然人控制者；并提供股权穿透图与支持文件。

Q114：UBO/股东需要提供 SoF/SoW 吗？
A：通常需要：解释资金来源（SoF）与财富来源（SoW），并能被第三方验证。

Q115：最低股东比例才需要尽调？
A：各地常以 10%/25% 为重要阈值，但实务上任何“控制权/重大影响”股东都可能被要求尽调（以 SCB 为准）。

Q116：董事需要本地人吗？
A：视公司法与监管沟通安排；建议至少确保有能与 SCB 沟通并履职的人员。

Q117：CEO 必须注册吗？
A：SCB 公布有 CEO 注册费用安排；关键岗位通常需要监管登记/认可。

Q118：合规官必须注册吗？
A：通常需要；SCB 公布了合规官费用安排。

Q119：MLRO 必须注册吗？
A：通常需要；SCB 公布了 MLRO 费用安排。

Q120：CEO/CO/MLRO 的费用是多少？
A：SCB 公布：申请费与年费均为 USD 575/800（CEO、CO、MLRO同档）。

Q121：关键人员一定要“全职”吗？
A：监管通常更偏好全职与独立性；若兼职，需证明时间投入、利益冲突控制与可持续履职。

Q122：合规官能否兼任 MLRO？
A：可但需评估规模与风险；交易所/托管高风险项目通常建议分离岗位。

Q123：董事会需要哪些委员会？
A：建议至少：风险与合规委员会、审计委员会（或等效治理安排）。

Q124：是否需要内部审计？
A：建议配置内部审计或外部等效审计机制，覆盖 AML、IT、安全与业务合规。

Q125：是否需要审计师？
A：通常需要年度审计与财务报表；托管/稳定币还可能需要专项审计或储备证明。

Q126：资本要求固定吗？
A：多采用风险为本（risk-based）思路；需结合业务类型、客户资产规模、运营成本提出资本与缓冲方案。

Q127：是否需要“保证金/保险”？
A：视业务与风险，托管/平台更建议保险、赔付机制或资本缓冲。

Q128：是否必须证明三年财务预测？
A：强烈建议；监管会关注持续经营能力与资金链安全。

Q129：是否需要办公室租赁合同？
A：常作为实质经营证据之一；至少要有可验证运营地点与文件留存安排。

Q130：是否需要雇员？
A：取决于规模；但关键职能不能“零人员”；外包也需治理。

Q131：团队经验要求到什么程度？
A：应覆盖：金融/交易运营、IT安全、AML、风控、客户服务、财务与审计协作。

Q132：若团队主要在海外是否可行？
A：可，但需说明治理链条、关键决策与控制在哪里，以及如何满足 SCB 的监管沟通与检查。

Q133：股东是加密行业从业者会被歧视吗？
A：不会，但会更关注合规记录与资金来源，尤其与高风险交易相关的历史。

Q134：股东来自高风险国家怎么办？
A：必须更强的 EDD、解释业务合理性、资金来源与制裁筛查；可能影响审批。

Q135：是否允许代持？
A：通常不建议且高风险；UBO穿透要求会要求识别最终控制人。

Q136：董事有过破产记录怎么办？
A：需披露并解释；可能影响适当人选评估。

Q137：董事有监管处罚记录怎么办？
A：需披露并提交整改/结案证据；高风险。

Q138：合规官需要哪些资格？
A：AML/合规经验、制度建设与执行经验、能独立向董事会汇报；交易所/托管要求更高。

Q139：MLRO 需要哪些能力？
A：STR判断、交易监控规则、制裁/PEP、调查能力、与执法/监管沟通能力。

Q140：CTO 是否关键岗位？
A：平台/托管项目通常是关键岗位，需要胜任力证明与安全治理经验。

Q141：是否必须有数据保护负责人？
A：建议；至少明确数据治理责任人。

Q142：是否必须有客户资产负责人？
A：托管/平台建议设“客户资产与对账负责人”。

Q143：是否需要书面职位说明（JD）？
A：必须；监管会用 JD 判断职责分离与控制。

Q144：是否需要员工手册与培训？
A：需要；尤其 AML、信息安全、投诉处理、内部举报。

Q145：是否需要利益冲突政策？
A：需要，覆盖：自营交易、关联方、员工交易、上币利益、做市商关系等。

Q146：是否需要客户适当性政策？
A：面向零售更强制；建议引入风险分级、知识测评、产品限制与披露。

Q147：是否需要营销合规政策？
A：需要；禁止误导性宣传、收益承诺与隐瞒风险。

Q148：是否需要反舞弊政策？
A：需要；覆盖内部权限滥用、私钥风险、资金挪用、回扣等。

Q149：公司治理最核心的“证据链”是什么？
A：董事会会议纪要、合规/风险汇报、审批记录、异常处置记录、审计日志。

Q150：是否需要外部法律意见？
A：强烈建议，尤其代币定性、跨境获客、合同条款与数据/隐私。

Q151：是否需要本地银行推荐信？
A：不一定，但银行关系与资金路径透明会显著提高可信度。

Q152：是否需要证明客户资产隔离账户？
A：托管/平台强烈建议准备隔离结构与对账机制说明。

Q153：是否需要第三方审计报告？
A：强烈建议：渗透测试、智能合约审计（如涉及）、SOC/ISO等证据。

Q154：是否需要业务连续性（BCP/DR）？
A：需要；DARE 强调持续经营与事故应对。

Q155：是否需要有序退出（Wind-down Plan）？
A：需要；DARE 2024 强化这一要求。

Q156：是否需要投诉处理与 ADR？
A：需要；消费者保护是监管关注点之一。

Q157：若是集团结构，是否要披露所有关联公司？
A：要；尤其共享系统、共享人员、资金往来与外包关系。

Q158：关联方交易如何处理？
A：必须披露并设审批与定价公允性机制。

Q159：是否允许董事兼任供应商股东？
A：高风险；必须披露并采取冲突隔离/回避。

Q160：可以零资本开干吗？
A：不可以；监管会关注资本充足与持续经营。

Q161：资本可以用加密资产注资吗？
A：通常不建议作为核心资本；需明确估值波动与可用性，最好以法币资本/可验证资产为主。

Q162：需要提供银行流水吗？
A：SoF/SoW 往往需要配套银行流水与支持文件。

Q163：需要提供税务申报记录吗？
A：可能作为 SoW 支持；视股东来源国与材料可得性。

Q164：需要提供无犯罪记录吗？
A：关键人员与主要股东通常需要。

Q165：需要提供制裁筛查报告吗？
A：强烈建议提供，并在持续监控中保持更新。

Q166：是否必须有合规预算？
A：建议明确年度合规预算（系统、人员、审计、培训、TFR服务等）。

Q167：关键人员离职怎么办？
A：需有替补计划、交接SOP、监管通知机制与临时代理安排。

Q168：如果股东变更需要审批吗？
A：通常重大变更需要事前批准或及时通知；以 SCB 要求为准。

Q169：高管变更需要通知吗？
A：通常需要及时通知/批准（尤其 CEO/CO/MLRO）。

Q170：系统外包变更需要通知吗？
A：关键外包变化一般需要通知并更新风险评估与合同。

Q171：业务范围变更需要通知吗？
A：需要；通常需事前批准或至少报备。

Q172：是否必须做企业风险评估（EWRA）？
A：必须；它是 AML 体系的“总开关”。

Q173：客户风险模型必须落地吗？
A：必须；否则 KYC/EDD 无法证明合理性。

Q174：是否必须设置交易监控规则库？
A：必须；并可解释、可调优、可审计。

Q175：是否必须设置制裁/PEP筛查？
A：必须；含开户、持续、交易对手方与受益人筛查。

Q176：是否必须保存记录至少5年？
A：普遍做法是至少 5 年；以 AML 法规与监管要求为准。

Q177：能否完全依赖银行做 AML？
A：不能；你必须有自有 AML/TFR 体系。

Q178：客户资金是否必须托管在巴哈马银行？
A：不一定，但需满足隔离、可审计、可追溯与监管沟通便利。

Q179：能否用离岸银行？
A：可，但银行尽调更严；且需要明确监管可获得记录与审计。

Q180：是否需要合规月报/季报？
A：建议设定并留档；以便应对监管抽查。

Q181：是否需要董事会季度风险回顾？
A：建议；证明董事会监督职责到位。

Q182：是否需要年度合规计划？
A：建议；包含培训、审计、制度回顾、演练、KPI。

Q183：是否需要内部举报机制？
A：建议；覆盖舞弊与合规违规。

Q184：是否需要“客户资产对账声明”？
A：托管/平台建议定期出具并审计。

Q185：是否需要披露托管方式？
A：必须；包括热/冷钱包、多签/MPC、访问控制、保险等。

Q186：是否需要披露风险（Risk Disclosure）？
A：必须；尤其面向零售客户。

Q187：是否需要披露费用与滑点？
A：必须；避免误导性收费。

Q188：是否需要披露冲突（Conflicts Disclosure）？
A：必须；例如做市、上币费、关联方交易等。

Q189：是否需要披露订单执行方式？
A：若存在代表执行/最佳执行要求，需披露执行原则。

Q190：适当人选评估通过后就永久有效吗？
A：不是；持续监管中若发生不良事件、治理缺失、AML失败，仍会触发再评估。

D. 申请流程、费用、时间（Q191–Q250）

Q191：申请流程总体分几步？
A：建议 6 步：立项差距评估→文件/系统搭建→预沟通→正式递交→问询补件→原则批复/注册生效。

Q192：是否建议做预沟通（pre-application）？
A：强烈建议；可提前校准业务边界、文件卷宗结构与审查重点。

Q193：材料提交建议分卷吗？
A：建议按 6–8 卷（公司法律/股东尽调/人员/商业计划/AML/TFR/IT安全/专项制度/治理报告）。

Q194：审批周期一般多久？
A：保守 9–12 个月；交易所/托管/稳定币可能 12–15 个月（取决补件轮次与系统成熟度）。

Q195：会有几轮问询？
A：常见 2–6 轮；文件越扎实、系统越可演示，轮次越少。

Q196：补件主要集中在哪些？
A：UBO/SoW、业务边界、AML规则库、TFR落地、托管控制、系统审计日志。

Q197：是否需要缴政府费用？
A：需要；并可能包括主体注册费、年度费、关键人员登记费等（以 SCB 最新收费表为准）。

Q198：CEO/CO/MLRO 的官方费用你们引用哪个来源？
A：引用 SCB 官方公布的 DARE/Individuals 费用表：申请费 575、美金；年费 800（CEO、CO、MLRO）。

Q199：关键人员费用是一次性还是每年？
A：有申请费与年度费用；年度费用需按规定续缴。

Q200：是否存在按月折算的年费？
A：SCB 其他个人类别存在“按批准月份折算年费”的公开做法；具体以适用表为准。

Q201：除了关键人员费还有哪些常见费用？
A：公司注册、审计费、法律顾问费、合规顾问费、系统与安全审计费、TFR服务费、银行开户与运营费用等。

Q202：申请费能退吗？
A：通常不退；因此递交前必须完成内部“可通过性审查”。

Q203：可以分阶段缴费吗？
A：以 SCB 的收费节点为准；一般在申请/批准/续费节点缴纳。

Q204：是否必须先开银行账户再申请？
A：不一定，但能证明资金来源、资本到位与运营资金安排会加分。

Q205：资本何时注入更合适？
A：建议在递交或原则性批准前完成可验证注资安排，并能解释资金路径。

Q206：递交后是否可以更改商业计划？
A：可以但会增加问询与不确定性；建议前期把商业模式定死。

Q207：SCB 是否要求面谈？
A：可能要求会议/演示；特别是平台、托管、稳定币项目。

Q208：面谈最常问什么？
A：业务边界、客户资产隔离、TFR落地、监控规则库、事故响应、董事会监督。

Q209：系统演示要演示哪些？
A：开户KYC→风险评级→交易→提现→预警→处置→STR流程→审计日志查询→钱包签名。

Q210：演示做不到会怎样？
A：会被要求整改补强，可能进入“暂停式问询”，周期大幅拉长。

Q211：是否需要第三方渗透测试报告？
A：强烈建议；并留存整改闭环。

Q212：是否需要SOC/ISO认证？
A：不是强制，但对银行/机构合作与监管信心有明显帮助。

Q213：申请材料是否需要公证/认证？
A：跨境文件常需要公证、认证或律师见证；以材料来源国与 SCB 要求为准。

Q214：文件语言必须英文吗？
A：通常需英文或提供英文译本。

Q215：是否可以电子递交？
A：依 SCB 通道与要求；通常会有电子与纸质/签署版本组合。

Q216：是否需要董事签字原件？
A：常需要；尤其声明、承诺、董事会决议等。

Q217：是否需要合规官签署 AML 手册？
A：建议由合规官/MLRO出具签署与董事会批准记录。

Q218：是否需要董事会批准 AML/TFR 制度？
A：必须；并保留会议纪要与版本控制。

Q219：是否需要版本管理（version control）？
A：必须；监管抽查时会看“何时更新、为何更新、是否培训”。

Q220：获批后多久要开始运营？
A：通常会有条件或时间表；不运营也可能引发监管关注与续费成本。

Q221：年审/续费何时缴？
A：按年度续费周期；需建立“合规日历”。

Q222：续费不缴会怎样？
A：可能导致资格失效、暂停或被移出登记册。

Q223：是否必须提交年度审计财报？
A：通常需要。

Q224：是否必须提交 MLRO 年度报告？
A：强烈建议，并通常为 AML 监管预期内容。

Q225：是否必须提交合规官年度报告？
A：强烈建议，覆盖制度运行、培训、审计、事件报告。

Q226：是否需要监管事件报告（incident reporting）？
A：需要；尤其系统故障、数据泄露、重大欺诈、客户资产风险。

Q227：监管报告的保存年限？
A：至少与记录保存一致（常见≥5年）。

Q228：能否通过收购已持牌公司“更快拿牌”？
A：可能更快，但仍要做变更审批、UBO尽调、业务变更审查与系统评估。

Q229：收购持牌公司最常见风险？
A：历史合规缺口、客户资产混同、未披露诉讼/处罚、系统欠债。

Q230：是否可以“先买壳再申请扩展业务”？
A：可以，但扩展会触发重新审查；不一定比新申请更快。

Q231：是否可以先申请低风险活动再升级交易所？
A：理论可行，但可能被监管认为“规避审查”；建议如实申报真实计划。

Q232：申请过程中能否开始营销？
A：谨慎；避免误导宣传“已持牌”；可用“申请中”并配合合规免责声明。

Q233：能否对外承诺获批时间？
A：不建议；以监管进度为准。

Q234：是否有公开登记册可查？
A：一般监管会维护注册信息；具体查询路径以 SCB 公布为准。

Q235：申请被要求撤回怎么办？
A：先补强差距、重新定位业务边界，再择机递交，避免硬顶。

Q236：是否可以申诉？
A：通常可沟通；但核心仍是补足合规与控制。

Q237：最省时间的策略是什么？
A：一次性做到“制度+系统+证据链”齐全，减少补件轮次。

Q238：最省钱的策略是什么？
A：不是压缩合规，而是避免返工：早期把架构定对、文件一次到位。

Q239：能否用模板文件直接提交？
A：高风险；监管会问到执行细节与系统证据，模板很难自洽。

Q240：项目管理怎么做最稳？
A：设里程碑：差距评估→卷宗目录→制度初稿→系统控制清单→演示脚本→预审→递交→问询应答库。

Q241：问询应答要怎么写？
A：三段式：结论+依据+证据；并提供附件引用与截图/日志。

Q242：问询常见“杀伤点”？
A：TFR落地、私钥控制、客户资产隔离、上币风险、做市冲突。

Q243：监管问询回得慢会怎样？
A：被视为治理与执行力不足；会拖慢进度。

Q244：是否可以要求监管“加急”？
A：一般不现实；只能通过高质量材料降低往返。

Q245：是否建议聘请本地律师？
A：强烈建议；尤其公司法、合同、宪报/文件认证、与监管沟通习惯。

Q246：是否建议聘请审计师提前介入？
A：建议；托管/稳定币尤其需要提前设计可审计性。

Q247：是否建议先做银行开户再递交？
A：可并行；但至少要准备银行尽调包与资金路径。

Q248：申请材料要不要做“对外版/对监管版”？
A：建议分开：监管版详尽；对外版可简化但不能虚假。

Q249：多语言客户协议需要吗？
A：面向多地客户建议多语言，但英文法律版本必须统一且可执行。

Q250：最关键的交付物是哪三份？
A：商业计划书（监管版）+ AML/TFR 手册（SOP版）+ IT/安全与证据链包（可演示）。

E. AML/CFT + Travel Rule（Q251–Q320）

Q251：DARE 项目 AML 的底座是什么？
A：EWRA（企业风险评估）+ 客户风险模型 + 交易监控规则库 + STR流程 + 记录保存。

Q252：EWRA 要覆盖哪些？
A：产品、客户、地域、渠道、交易对手、交付方式、外包与技术风险。

Q253：客户风险分级怎么做？
A：用可解释模型：国籍/居住地、职业/行业、资金来源、交易目的、预期交易量、链上风险等。

Q254：低风险客户是否可以简化KYC？
A：可适当简化，但必须有依据并持续监控。

Q255：高风险客户必须EDD吗？
A：必须，且往往需要管理层批准与更频繁复核。

Q256：PEP 如何处理？
A：增强尽调、管理层批准、资金来源核验、持续监控。

Q257：制裁筛查频率？
A：开户时+持续（名单更新触发）+交易对手/受益人筛查。

Q258：链上地址筛查怎么做？
A：用链上分析工具+内部黑名单/白名单+规则触发；并保留证据。

Q259：混币器交易怎么处理？
A：提高风险等级、要求解释与证明、设限或拒绝、必要时报告。

Q260：交易监控规则库需要多少条？
A：不看数量，看覆盖面与可调优；建议按场景分组（结构化存款、拆分、快进快出、跨境VASP等）。

Q261：如何降低误报？
A：分层阈值、画像基线、人工复核SOP、规则回测与参数治理。

Q262：STR 的触发标准？
A：基于异常交易与合理怀疑；关键在“可解释理由”与记录闭环。

Q263：STR 由谁决定？
A：MLRO；并保留决策记录与董事会可追溯性。

Q264：TFR（Travel Rule）是什么？
A：VASP之间转移时传递发起人/受益人信息，确保资金链可追踪。

Q265：TFR 必须技术对接吗？
A：实务上最好通过合规服务商或协议/消息标准实现；否则人工流程成本高且易出错。

Q266：对方VASP不支持TFR怎么办？
A：设定限制：提高风险、限额、补充信息、必要时拒绝或报告。

Q267：自托管钱包（unhosted wallet）如何处理？
A：更强 KYC、地址归属证明、交易限额、增强监控与风险提示。

Q268：如何证明地址属于客户？
A：签名验证、小额验证交易、第三方证明与行为一致性验证等。

Q269：是否必须做持续KYC（Periodic Review）？
A：必须；按风险等级设周期（如高风险每6-12个月）。

Q270：可否接受现金入金？
A：高风险，不建议；若要做需更强控制、记录、限额与来源核验。

Q271：可否接受第三方代付？
A：高风险；需严格限制并要求受益所有权与资金来源核验。

Q272：是否需要建立黑名单机制？
A：需要；含制裁地址、欺诈地址、内部可疑客户。

Q273：是否需要建立白名单提款？
A：托管/平台建议采用白名单提款+二次验证+延时机制。

Q274：是否需要双人复核（4-eyes principle）？
A：关键动作（大额提款、白名单变更、私钥操作）建议双人/多方审批。

Q275：是否需要员工交易监控？
A：需要；避免内幕交易、利益冲突与自成交。

Q276：是否需要培训？
A：必须；入职+年度+专项；并记录考核。

Q277：是否需要独立测试（AML independent audit）？
A：强烈建议；监管抽查时这是重要加分项。

Q278：记录保存要保存哪些？
A：KYC、EDD、交易记录、报警、调查记录、STR决策、培训记录、审计日志。

Q279：记录保存格式有什么要求？
A：可检索、不可篡改、可导出、能在短时间内提供给监管。

Q280：如何处理客户拒绝提供资料？
A：拒绝开户/限制功能/冻结或关闭账户，并记录理由。

Q281：如何处理可疑交易但客户仍要求提款？
A：按内部冻结/延迟/调查机制执行；并考虑 STR 及执法协作。

Q282：AML 与客服冲突怎么办？
A：明确合规优先级与升级机制，避免“业务压合规”。

Q283：如何处理媒体负面新闻客户？
A：EDD、管理层批准、提高监控频率，必要时拒绝。

Q284：如何处理高风险行业客户？
A：更强KYC/SoF/SoW、限额、持续审查与交易监控。

Q285：如何处理跨境转移频繁客户？
A：明确业务目的、对手方VASP尽调、TFR对接与规则监控。

Q286：如何处理稳定币大额出入？
A：重点监控快进快出、跨平台转移、地址风险、储备/赎回来源合理性。

Q287：如何处理“跑分/洗钱团伙”特征？
A：识别行为模式（多账户、拆分、同设备/IP、多卡），联动风控与合规。

Q288：如何处理“盗币/黑客赃款”？
A：链上标签、冻结、通知对手方、协作调查并可能提交 STR。

Q289：AML 与数据隐私冲突怎么处理？
A：按数据最小化、访问控制、加密与合法合规基础处理，确保既能监管又能保护数据。

Q290：TFR 数据字段缺失怎么办？
A：交易应被拒绝或延迟直至补齐；并记录与升级。

Q291：TFR 阈值如何定？
A：遵循风险为本：对高风险场景可设置更低阈值甚至零阈值。

Q292：如何证明“我们做了TFR”？
A：保留消息记录、对手方确认、字段映射、失败处理日志与抽样复核记录。

Q293：如何处理对手方VASP尽调？
A：建立VASP白名单、对手方风险评级、许可状态核验与持续监控。

Q294：如何处理链上转账备注缺失？
A：链上不支持字段时，需用TFR消息通道补齐并留存映射关系。

Q295：如何设计STR自动识别？
A：规则触发+机器学习（可选）+人工复核+MLRO决策；确保“可解释”。

Q296：是否需要客户适当性与AML联动？
A：建议联动：高风险客户限制高风险产品与高风险代币。

Q297：是否需要黑名单共享机制？
A：可以与行业/供应商共享，但需数据合规与准确性控制。

Q298：如何处理误报导致冻结客户？
A：建立申诉与复核SOP、记录与补偿条款（如适用）。

Q299：是否需要对供应商做AML尽调？
A：对关键外包（KYC/TFR/链上分析）必须做尽调。

Q300：AML体系多久更新一次？
A：至少年度回顾；重大事件、产品变更、监管更新应触发即时更新。

Q301：是否必须有“红线清单”？
A：必须；例如隐私币禁限、制裁地址、未识别对手方VASP等。

Q302：是否必须有“关闭账户政策”？
A：需要；包含触发条件、客户通知与资产处置。

Q303：是否必须有“冻结政策”？
A：需要；明确冻结范围、权限、时限与解冻条件。

Q304：是否必须记录“拒绝开户”原因？
A：必须；这是监管抽查重点。

Q305：是否必须做员工背景调查？
A：关键岗位建议做背景调查，尤其接触私钥/资金/核心系统人员。

Q306：是否必须做权限最小化？
A：必须；符合信息安全与舞弊防控。

Q307：是否必须做密码/密钥轮换？
A：强烈建议；并记录轮换证据。

Q308：是否必须保留审计日志？
A：必须；且不可篡改、可检索、可导出。

Q309：如何向监管证明“制度已培训”？
A：培训计划、签到、考试、通过率、补训记录。

Q310：如何向监管证明“制度在执行”？
A：抽样案件包：报警→调查→结论→处置→记录保存。

Q311：如何证明“董事会监督AML”？
A：季度AML汇报、董事会纪要、关键决策记录。

Q312：如何做AML KPI？
A：报警处理时效、STR质量、误报率、复核覆盖率、培训完成率。

Q313：如何处理多账户（同一客户）？
A：制定禁止或严格条件；防止拆分与规避监控。

Q314：如何处理关联账户识别？
A：设备指纹、IP、链上地址聚类、收款账户关联、行为模式识别。

Q315：如何处理异常大额提款？
A：触发二次验证、人工复核、延迟、管理层批准与记录。

Q316：如何处理“快速入金后立刻外转”？
A：高风险模式；提升监控、限额、调查资金来源与对手方。

Q317：如何处理法币入金与加密提款组合？
A：重点关注洗钱；要有闭环追踪与TFR信息。

Q318：如何处理跨链资产转移？
A：建立跨链风险控制、地址映射、桥协议白名单与监控。

Q319：AML 与风控的分工？
A：风控负责实时交易与欺诈控制；AML负责合规调查、STR、制度与监督；二者应联动。

Q320：AML体系最怕什么？
A：纸面化、无证据链、无复盘与无董事会监督。

F. IT系统、安全、托管、外包、退出、处罚（Q321–Q400）

Q321：DARE 2024 下 IT 最重要的三点？
A：访问控制（RBAC）、审计日志（Audit Trail）、事故响应（IR）+ 可演示证据链。

Q322：什么叫“可演示证据链”？
A：你能用系统与记录证明：谁做了什么、何时做、依据什么审批、如何处置、结果如何。

Q323：审计日志必须包含什么？
A：时间戳、操作者、动作、对象、前后状态、审批链与异常原因。

Q324：日志可以删吗？
A：不应；需满足保存年限与不可篡改。

Q325：需要渗透测试吗？
A：强烈建议；并要有整改闭环报告。

Q326：需要灾备（DR）吗？
A：需要；并明确 RTO/RPO、切换流程与演练记录。

Q327：需要业务连续性（BCP）吗？
A：需要；覆盖关键人员不可用、供应商失效、市场极端波动等。

Q328：托管最核心的控制是什么？
A：私钥控制（多签/MPC）、权限分离、冷热隔离、白名单提款、对账与审计。

Q329：客户资产必须隔离吗？
A：原则上必须；并能对账证明。

Q330：是否需要储备证明（Proof of Reserves）？
A：非必然，但对平台与托管是强加分项；稳定币更接近必需。

Q331：是否需要智能合约审计？
A：涉及合约（DeFi、桥、托管合约）强烈建议。

Q332：外包最容易踩的雷是什么？
A：把核心控制权交给供应商、没有审计权、没有退出与替代方案。

Q333：外包合同必须有什么条款？
A：监管/审计访问权、数据所有权、事件通报、分包限制、终止与迁移。

Q334：云服务可用吗？
A：可，但需数据治理、访问控制、加密、区域合规、供应商尽调。

Q335：数据治理要解决什么？
A：数据分类、最小权限、加密、留存、可导出、可报告。

Q336：投诉机制必须有吗？
A：必须；并有时限、登记、升级与复盘。

Q337：ADR/争议解决要写进协议吗？
A：建议；明确适用法律、仲裁/诉讼、管辖与语言。

Q338：Wind-down Plan 是什么？
A：有序退出计划：停止经营时如何保护客户资产、结算未完成交易、保留记录、通知监管与客户。

Q339：触发退出计划的条件有哪些？
A：资不抵债、重大安全事故、监管命令、经营决议终止、银行通道中断等。

Q340：退出计划必须包含什么？
A：决策权、客户沟通、资产处置、技术下线、人员与供应商终止、数据保存。

Q341：重大事件（incident）要报告吗？
A：通常要；特别是数据泄露、客户资产风险、系统宕机、重大欺诈。

Q342：处罚有哪些类型？
A：行政处罚（罚款、限制、暂停、吊销）及严重情形的刑事后果（视法条与执法）。

Q343：最严重的“红线”有哪些？
A：客户资产混同、系统性AML失效、误导披露、拒绝监管检查、隐私代币违规上架等。

Q344：税务环境如何？
A：巴哈马通常以低税/无某些直接税著称，但跨境税务居民与客户所在地税务仍需评估。

Q345：银行开户最看什么？
A：UBO透明度、资金来源、业务实质、风控与AML证据、审计与治理。

Q346：开户资料包应包含什么？
A：牌照/申请状态、BP、AML手册、TFR方案、组织架构、财务预测、供应商清单、对账与储备策略。

Q347：能否用EMI/PSP通道替代银行？
A：可作为补充，但同样会做尽调；且涉及支付监管与风险。

Q348：跨境获客如何合规？
A：明确目标市场法律、反招揽策略、营销合规、KYC与制裁筛查、当地牌照评估。

Q349：客户协议最关键条款有哪些？
A：风险披露、费用披露、资产隔离与托管说明、争议解决、冻结/关闭账户、数据与隐私。

Q350：是否需要披露上币费/做市关系？
A：必须披露利益冲突与可能影响市场公平性的安排。

Q351：是否允许内部做市？
A：高风险；需强披露与隔离，避免操纵与对客户不公平。

Q352：是否需要反洗钱与反恐融资（CFT）明确写入？
A：需要；覆盖制裁、恐怖融资、扩散融资风险（视适用）。

Q353：是否需要对员工做年度考核？
A：建议；尤其合规、风控、客服与安全岗位。

Q354：是否需要定期桌面推演（tabletop exercise）？
A：建议；覆盖黑客攻击、挤兑、供应商宕机、重大诈骗。

Q355：是否需要客户资产保险？
A：建议作为风险缓释；并披露承保范围与除外。

Q356：是否需要KPI/SLA管理外包方？
A：需要；并保留评估记录与整改。

Q357：是否需要定期供应商复审？
A：需要；至少年度或重大事件触发。

Q358：是否需要数据泄露通报机制？
A：需要；并与监管/客户沟通模板准备好。

Q359：是否需要反欺诈体系？
A：需要；账户接管、钓鱼、SIM换卡、社工等。

Q360：是否需要KYT（Know Your Transaction）？
A：需要；链上监控属于KYT核心组件。

Q361：是否需要KYA（Know Your Address）？
A：建议；尤其对自托管地址与高风险地址管理。

Q362：是否需要KYP（Know Your Platform/Counterparty VASP）？
A：建议；对手方VASP白名单与风险评级。

Q363：是否需要客户资金隔离账户的对账？
A：需要；并形成定期报表与审计证据。

Q364：是否需要每日热钱包限额复核？
A：建议；并有超限审批与自动阻断。

Q365：是否需要多签阈值策略？
A：需要；例如 2/3、3/5，并明确钥匙保管人与轮换。

Q366：如何证明私钥未被单人控制？
A：MPC/多签方案+权限分离+审计日志+人员任命与回避制度。

Q367：如何处理私钥丢失？
A：预案：恢复流程、应急通讯、客户公告、资产迁移与事件报告。

Q368：如何处理黑客入侵？
A：IR流程：隔离→止损→取证→通报→补救→复盘；并保留日志。

Q369：如何处理链上拥堵导致提款延迟？
A：披露服务水平、延迟通知机制、异常工单与补偿规则（如有）。

Q370：如何处理客户投诉“冻结不合理”？
A：提供申诉渠道、复核时限、可披露范围内的理由说明与升级机制。

Q371：如何处理客户要求删除数据（隐私权）？
A：受AML记录保存约束通常不能删除核心记录；需在隐私政策中解释。

Q372：如何处理跨境数据传输？
A：做数据分类、加密、访问控制、供应商条款与合法性基础评估。

Q373：是否需要对账差异处理SOP？
A：必须；含阈值、调查、纠正、客户通知与审计记录。

Q374：是否需要客户资产“快照”机制？
A：建议；用于审计、争议与事件处理。

Q375：如何处理“系统升级造成账务异常”？
A：变更管理（Change Management）、回滚预案、上线审批与上线后监控。

Q376：是否需要变更管理制度？
A：必须；尤其交易引擎、钱包、风控规则变更。

Q377：是否需要发布重大变更公告？
A：建议；对客户体验与纠纷预防很关键。

Q378：是否需要“关键指标监控面板”？
A：建议；异常交易、提款、风险报警、系统健康、TFR失败率等。

Q379：是否需要“监管查询一键导出包”？
A：强烈建议；可在 24–72 小时内导出指定客户/交易/日志。

Q380：是否需要“审计就绪（audit-ready）”设计？
A：必须；否则年审与监管检查成本会爆炸。

Q381：如何处理与其他牌照并存？
A：明确活动分配、实体隔离、合同主体与风险隔离，避免监管套利嫌疑。

Q382：如果未来申请 MiCA/VARA，DABL 有帮助吗？
A：有：治理、AML、系统证据链可复用；但仍需满足当地具体资本与本地实质要求。

Q383：是否可以把合规体系做成“多司法区模块化”？
A：建议；用核心框架+本地附录的方式降低维护成本。

Q384：是否需要“红队演练”？
A：建议；对安全与事件响应成熟度有显著帮助。

Q385：是否需要“冷钱包签名录像/见证”？
A：可作为增强证据；关键是流程严谨与日志一致。

Q386：是否需要第三方托管审计（SOC1/2）？
A：强加分项；尤其机构客户与银行合作。

Q387：是否需要合规年度培训材料清单？
A：建议；并保留版本与考核记录。

Q388：是否需要客户教育（risk education）？
A：面向零售强烈建议；降低投诉与监管风险。

Q389：是否需要披露交易对手方风险？
A：若你提供经纪/路由/流动性来源，建议披露。

Q390：是否需要披露上币/下币流程？
A：建议公开关键原则，提高透明度与抗争议能力。

Q391：是否需要披露费用阶梯与返佣？
A：必须；避免误导与冲突。

Q392：是否需要反洗钱“拒绝客户清单”？
A：需要；并记录原因与证据。

Q393：是否需要与执法机关协作机制？
A：需要；包括冻结、保全、信息提供与合法性审查。

Q394：是否需要客户资产赔付政策？
A：建议；至少明确责任边界与赔付流程（与保险配合）。

Q395：如果发生破产，客户资产如何处理？
A：取决于法律结构与资产隔离设计；必须在Wind-down与客户协议中明确。

Q396：最推荐的合规架构是什么？
A：交易平台与托管高风险：岗位分离（CO/MLRO/CTO）+三道防线+对账与审计就绪+TFR落地。

Q397：最推荐的系统架构原则是什么？
A：最小权限、不可篡改日志、变更管理、可导出监管包、冷热隔离与多签/MPC。

Q398：最推荐的监管沟通策略？
A：用“证据说话”：流程图+日志截图+抽样案件包+演示脚本，少空话。

Q399：企业最该提前准备的三类模板？
A：监管问询应答模板、事件通报模板、客户沟通/公告模板。

Q400：DABL 项目最核心的经营底线？
A：不碰红线、资产隔离、AML/TFR真实运行、系统可演示、董事会持续监督。

仁港永胜建议

1. 先定性再申请：把业务拆成活动清单（平台/托管/OTC/发行/质押），明确哪些触发 DARE 与哪些可能触发证券法路径。

2. 先建体系再递交：AML/TFR 不要写成“制度文学”，要能跑通“开户—监控—调查—STR—留档”的闭环。

3. 系统证据链是胜负手：准备好可演示脚本与监管导出包，显著减少补件轮次。

4. 交易所/托管要按“机构级”标准做：冷热分离、多签/MPC、白名单提款、每日对账、审计就绪。

5. 用合规日历管理续费/报告/演练：把续牌、审计、MLRO/合规报告、供应商复审、BCP演练全部固化为年度计划。

6. 跨境获客先做法律边界：DABL 不等于全球通行证；目标市场反招揽/牌照/营销规则必须先评估。

为何选择仁港永胜（核心优势）

• 监管视角写材料：我们按 SCB 审查逻辑做“卷宗化交付”，不是散文式报告。

• 制度 + 系统一体化：不仅交付 AML/TFR 手册，还交付“规则库、证据链、演示脚本、抽样案件包”。

• 高风险业务强项：交易平台、托管、稳定币、质押、跨境获客的合规结构与落地经验更完整。

• 长期陪跑：续牌、年审、监管检查、事件通报、供应商治理与制度迭代可持续支持。

关于仁港永胜

仁港永胜（香港）有限公司｜Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited
专注全球数字资产与金融科技合规：

• 数字资产交易所/托管/钱包/稳定币合规架构

• DARE（巴哈马）/ MiCA（欧盟）/ VARA（迪拜）/ SFC（香港）等多司法区策略

• AML/CFT、Travel Rule、系统合规与审计就绪（audit-ready）建设

联系方式

唐上永（唐生｜Tang Shangyong）

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注：本文中的模板或电子档可向仁港永胜唐生有偿索取（手机：15920002080 / 852-92984213）。

合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

免责声明

本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。本文为合规研究与项目实施参考文件，不构成法律意见或投资建议；最终解释、审批口径与执法实践以 Securities Commission of The Bahamas（SCB） 及巴哈马现行法律法规为准。仁港永胜保留更新与修订权。