昂儒昂离岸银行牌照（Banking Licence｜A 类银行）的行动建议

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生，Tang Shangyong） 业务经理提供专业讲解。

服务商：仁港永胜（香港）有限公司｜Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

Contact: tsy@cnjrp.com

---

1 结论（中文）

昂儒昂（Union of the Comoros — Anjouan Autonomous Island）离岸银行牌照（Banking Licence｜A 类银行）的监管定位与商业本质可以用一句话概括：

“为非本地居民（Non-Residents）提供跨境、线上、离岸（Offshore / International）的银行与金融科技服务能力，以相对快的审批速度与相对可控的成本进入‘受监管银行’赛道，但必须以严格的风险边界与可审计的合规体系换取合作方与市场的真实可用性。”

为避免“拿牌=全球随意做零售银行”的误解，本结论拆成四个层次讲清楚：

A. 监管定位（Regulatory Positioning）

1. 业务对象与地域边界

• 核心面向：非本地居民/非当地客户（non-residents）、跨境企业客户、国际业务场景。

• 更接近：国际/离岸银行（International/Offshore Banking）监管逻辑，而非“本地零售银行（Domestic Retail Bank）”。

2. 监管关注点不是“牌照文案”，而是“是否可控可审计”
   监管与后续合作方（代理行/PSP/卡组织/处理行）共同在意的核心：

• 客户与资金是否可追溯（KYC/KYB、资金来源、交易目的）

• 是否具备制裁与反洗钱“可运行系统”（screening + monitoring + STR/SAR证据链）

• 客户资金隔离与对账是否真实落地（segregation + reconciliation）

• IT安全与日志是否满足审计（audit trail + access control）

B. 核心优势（Why It’s Attractive）

昂儒昂牌照之所以吸引创业者与金融科技团队，优势不在“便宜”，而在**“可组合的金融能力 + 更快的落地节奏”**：

1. 落地速度快（Speed-to-Market）
   相比传统银行牌照司法辖区，昂儒昂通常更适合追求“先跑通商业闭环，再逐步加厚合规与实质”的团队。

2. 资本门槛与持续成本相对可控（Cost & Capital Practicality）
   对初创与中型团队而言，能把预算集中投入在：

• 合规体系与团队（MLRO/CO/Risk）

• 技术与安全（KYC、监控、日志、权限）

• 合作方接入（PSP/卡/清算）
  从而真正形成“可运营银行能力”。

3. 业务授权具备组合空间（Modular Scope, Subject to Approval）
   在监管批准的前提下，可覆盖或延展：

• 数字银行（账户/钱包/网银/开户）

• 支付与转账（跨境/本地通道通过合作方实现）

• 发卡（借记/预付/虚拟卡等，需处理行与卡组织路径）

• 外汇与财资（非投机性质更易被接受）

• 贷款与信贷（需风控与拨备逻辑）

• （经额外授权）数字资产相关模块（钱包/托管/OTC/法币出入金等，取决于批准范围与合作方接受度）

关键点：牌照能力 ≠ 合作方能力。
牌照允许是“监管侧的门票”，而真正能做业务取决于“合作方愿不愿意给通道”。

C. 必须清晰认知的限制（Non-Negotiable Realities）

1. 它不等同于“可在所有国家面对零售公众吸收存款”的本土银行牌照

• 多数司法辖区对“吸收存款、向当地居民提供银行服务、营销推广”有严格的本地许可要求。

• 即使您持有昂儒昂牌照，进入某些市场仍需要：

  • 本地牌照/分支/合规豁免路径

  • 或通过合规合作模式（如B2B、机构合作、白标等）规避触发本地监管红线

2. 现实世界的“可用性”取决于合作方尽调与实质运营（Substance）
   银行/清算/卡组织/PSP对接时，最常见的“卡点”不是牌照本身，而是：

• 资金隔离是否可证明（客户资金与自有资金分离；对账频率；第三方托管/信托结构）

• AML是否“可运行”而不是“写得漂亮”（规则库、阈值、告警处置、STR证据链）

• 团队是否具备真实经验（MLRO、风控、运营、IT安全）

• 审计与报表是否准备好（审计师、报表体系、留档与日志）

• 产品边界是否克制（高风险客户/高风险国家/高波动资产/匿名工具）

3. 加密相关能力尤其依赖“授权 + 合作方 + 风控”三件套

• “牌照写了支持加密”并不意味着：卡组织、清算行、PSP会天然接受。

• 若要做加密模块，必须提前定义：

  • 客户类型（专业/机构为主更可控）

  • 资金流（法币进出、链上进出、托管责任边界）

  • 监控工具（链上监控、Travel Rule、制裁地址筛查）

  • 红线政策（隐私币、混币器、受制裁链上地址等）

D. 最佳实践建议（Best-Practice Recommendation）

对真正想把昂儒昂牌照做成“可运营、可合作、可持续”的项目，建议采取 “先把合规与资金隔离做到合作方标准，再去谈通道与市场” 的策略，并优先选用以下两种结构之一：

• 结构 1：银行牌照单体（Bank-only）
  适合：核心做账户、支付、发卡、企业财资、BaaS；交易与投机业务尽量不放在银行实体。

• 结构 2：银行 + 经纪/交易平台隔离（Bank + Brokerage/Trading Separation）
  适合：既要账户与支付能力，又要交易/经纪/数字资产服务。
  目的：把“客户资金风险”与“市场交易风险”隔离，提高代理行/PSP/卡组织的接受度与风控可解释性。

---

2 Conclusion (English｜Expanded Delivery Version)

The Anjouan Offshore Banking Licence is primarily designed for non-resident, cross-border offshore banking models. Its key appeal lies in speed-to-market and practical cost/capital dynamics, while offering a modular scope that may cover digital banking, payments, cards, FX, lending, and (subject to add-on approval) certain digital-asset-related services.

However, it is critical to recognise the real-world boundary:

This licence is not a substitute for local retail banking authorisations in restricted jurisdictions, and it does not automatically grant the right to market deposit-taking services to the general public across all countries.

In practice, the “bankability” of the project depends less on the licence label and more on substance and controls, including:

• governance and experienced key persons (CEO/CO/MLRO/Risk/IT Security),

• a genuinely operational AML/CFT and sanctions programme (not merely a policy document),

• safeguarding and segregation of client funds with frequent reconciliations,

• audit readiness, reporting discipline, and traceable IT logs,

• and a clear risk boundary (customer types, geographies, product limitations).

Banking/PSP/card partnerships are won through demonstrable operational credibility, not marketing claims.

---

3 行动清单（建议按 6–10 周推进｜更细化可执行版）

目标：在 6–10 周内形成“可递交、可问询、可面谈、可对接合作方”的完整交付件与落地能力。
交付标准：不仅满足监管申请，还要达到代理行/PSP/卡项目尽调能通过的“可运营”标准。

Step A｜合规定位与结构决策（1–3 天）

目标：一锤定音业务边界，避免后面“材料做完了却走不通通道”。

• A1 选择结构：

  • Bank-only（更利于合作方接受）

  • Bank + Brokerage/Trading（隔离交易风险、增强可解释性）

• A2 确定客户策略：

  • 非居民/跨境企业优先；是否做个人客户、是否做高风险国家

• A3 明确产品清单与红线：

  • 是否做现金业务、是否做高杠杆、是否触碰匿名/混币器资金、是否做受制裁地区

• A4 确定“资金流路线图”：

  • 入金/出金/清算/发卡路径预设计（哪部分走合作方、哪部分自控）

输出物（Deliverables）

• 业务范围矩阵（Scope Matrix）

• 风险边界声明（Prohibited/Restricted Activities Statement）

• 资金流示意图（Funds Flow Diagrams v0.1）

---

Step B｜实体与治理搭建（3–7 天）

目标：把“谁负责、谁拍板、谁合规、谁留痕”搭出来。

• B1 股权结构与UBO穿透（含资金来源证据框架）

• B2 任命关键岗位：CEO/COO/CFO、MLRO、风险负责人、IT安全负责人

• B3 确定外部专业支持：审计师、法律顾问、（可选）IT审计/渗透测试

• B4 建立三道防线与授权矩阵（DoA）：双签、付款审批、权限分层

输出物

• 组织架构图（含三道防线）

• 任命书与岗位职责（JD）

• 董事会决议包（licensing/banking account/appointments）

• DoA 授权矩阵 v1.0

---

Step C｜材料包与体系落地（2–4 周｜核心阶段）

目标：把申请材料做成“能运行、能审计、能解释”的系统，而不是纯文档。

• C1 商业计划书 BP（30–60页）+ 财务预测（12–36个月三表）

• C2 AML/KYC/KYB（含 EWRA 风险评估、EDD触发、制裁、STR、记录保存、培训）

• C3 交易监控规则库（阈值 + 告警分级 + 处置SOP + 证据链）

• C4 客户资金隔离与对账机制（segregation + daily/weekly reconciliation）

• C5 IT/安全与数据治理（日志、权限、加密、BCP/DR、渗透测试计划）

• C6 外包与第三方管理（PSP/KYC供应商/云服务）+ SLA + Exit Plan

输出物（必须齐备）

• BP + Financial Model

• AML/CFT Policy + Procedures + EWRA

• Transaction Monitoring Rulebook + STR Workflow

• Safeguarding & Reconciliation Policy

• IT Security Policy + BCP/DR + Architecture Diagram

• Outsourcing Register + Vendor Due Diligence Pack

---

Step D｜递交与监管沟通（3–4 周｜并行滚动）

目标：把问询当成“尽调”，用证据链回答。

• D1 递交申请与材料版本控制（每次补件留痕）

• D2 监管问询 Q&A 题库化（避免口径漂移）

• D3（如有）面谈准备：三张图必背

  • 资金流图

  • AML告警到STR证据链图

  • 权限与对账控制图

输出物

• Q&A Answer Book（监管面谈/补件统一口径）

• Material Version Log（版本记录表）

• Interview Deck（简版面谈说明）

---

Step E｜上线与合作方接入（并行 2–6 周｜决定“可用性”的关键）

目标：获得“可运营通道”，否则牌照只是“名义可做”。

• E1 代理行/EMI/PSP预尽调准备：提供合规包、资金隔离、审计与风控证据

• E2 卡项目路径（处理行 + BIN赞助/发卡计划）

• E3 清算/转账通道（SWIFT/SEPA/本地代付等按合作方实现）

• E4 试运营与风控迭代：监控阈值调参、告警处置演练、STR桌面演练

输出物

• Partner Due Diligence Pack（可直接发合作方）

• Go-Live Readiness Checklist（上线检查表）

• Pilot Run Report（试运营报告与问题清单）

---

监管机构名称：

• 中文名称：安朱昂离岸金融管理局 / 昂儒昂离岸金融管理局

• 英文名称：Anjouan Offshore Finance Authority

• 英文简称：AOFA

官方网站：https://anjouanoffshorefinancialauthority.org/

成立时间：2001 年
法律基础：依据《2001 年科摩罗宪法》及后续金融立法设立
监管层级：科摩罗联盟下属 —— 安朱昂（Anjouan / Ndzuwani）自治岛金融监管机关

AOFA 是安朱昂自治政府授权的核心金融监管机构，负责对该司法辖区内的离岸金融活动、金融机构及金融服务提供商实施统一授权、监管、持续监督与合规执法。

AOFA 的职责与职能（Mandate & Functions）

1. 核心监管职责

AOFA 的主要职责包括：

• ✅ 金融机构许可与注册

• ✅ 持续监管与合规监督

• ✅ 执行金融法律与监管框架

• ✅ 防范金融犯罪（AML / CTF）

• ✅ 保护投资者与消费者利益

• ✅ 维护金融体系稳定与声誉

2. 监管对象范围

AOFA 监管的实体包括但不限于：

• 离岸银行（Offshore Banks）

• 外汇 / 经纪商（Forex / Brokerage）

• 虚拟资产服务提供商（VASP / Crypto）

• 保险与再保险机构

• 投资及金融服务公司

• 在线竞技与游戏平台

• 国际商业公司（IBC）相关金融活动

---

关于仁港永胜

仁港永胜（香港）有限公司长期为金融机构、支付机构、加密资产平台、基金与家办提供：

• 牌照申请与持续合规（MiCA CASP、EMI/PI、SFC、MSO、VARA 等）

• AML/CFT 体系搭建、制度与系统合规、监管面谈与检查应对

• 跨境展业合规结构设计（护照机制、集团治理、数据治理、外包治理）

联系方式

唐上永（唐生，Tang Shangyong）｜业务经理

• 手机 / 微信（深圳）：15920002080

• 香港 / WhatsApp：+852 9298 4213

• 邮箱：Drew@cnjrp.com

• 
  

  办公地址：

  • 香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦18楼

  • 深圳福田卓越世纪中心1号楼11楼

  • 香港环球贸易广场86楼

---