美国绿卡申请塞浦路斯MiCAR牌照及银行开户分析

问题：申请牌照的客户是2021年拿了美国绿卡，但还没有拿护照，持有中国护照，注册的BVI公司，想用BVI公司申请塞浦路斯公司，并申请塞浦路斯 MiCAR加密资产服务提供商（CASP）牌照，这样的话：申请牌照及银行开户是否OK呢？有没有问题啊！持美国绿卡的话。

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这是一个非常具体且专业的问题，本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，逐一分析您客户情况中的各个关键点。

总体结论： 这个架构是可以运作的，但过程会非常复杂，并且充满了挑战和潜在风险。成功与否高度依赖于对细节的精准把握和专业的法律/合规支持。“持美国绿卡”是其中最核心的敏感点和难点。

下面由仁港永胜唐生给您分部分详细拆解：

1. 公司架构层面：BVI -> 塞浦路斯

这种架构（BVI公司作为塞浦路斯公司的股东）在国际商业中很常见，本身没有问题。

• 优势：

  • 保密性：BVI公司的股东信息在塞浦路斯层面是保密的。

  • 税务灵活性：便于未来的利润分配和税务规划（但需注意受控外国公司CFC等反避税规则）。

  • 资产隔离：提供一层额外的责任隔离。

• 需要注意：

  • 最终受益人识别：在申请塞浦路斯MiCAR牌照时，监管机构CySEC会要求穿透到最终受益人。您的客户作为最终受益人，其美国绿卡身份、中国护照信息都必须全面、透明地披露给CySEC。试图隐藏是绝对不可行的，会导致申请立即被拒。

  • 经济实质：BVI公司和塞浦路斯公司都需要满足各自司法管辖区关于经济实质的要求，特别是塞浦路斯公司，必须有真实的办公地点、足够的本地员工和合格的董事。

2. 申请塞浦路斯MiCAR牌照层面

这是整个计划的核心。客户的美国绿卡身份会带来巨大影响。

• 法律可行性：从塞浦路斯和欧盟的法律上讲，并没有明文禁止持有美国绿卡的人作为加密公司的最终受益人。因此，理论上是可以申请的。

• 核心挑战——美国的“长臂管辖”：

  • FATCA：您的客户是美国税务居民（拥有绿卡即被视为美国税务居民），这意味着塞浦路斯的金融机构和您未来的加密业务公司，都需要遵守《海外账户税收合规法案》。这大大增加了合规成本和复杂性。

  • 美国金融监管：虽然MiCAR是欧盟法规，但如果您的客户公司有美国客户，或者业务与美国金融体系有联系，那么它很可能也会受到美国证监会、商品期货交易委员会等机构的监管关注。CySEC在审核时，会非常谨慎地评估这一点。

  • CySEC的审慎态度：CySEC作为欧盟内一个声誉良好的监管机构，在审批涉及美国税务居民的申请时会格外严格。他们需要确保：

    1. 公司有完善的合规体系来应对FATCA和美国反洗钱法规。

    2. 公司不会主要面向美国客户提供服务（除非同时获得美国相关牌照）。

    3. 公司的资金来源清晰，与美国制裁名单无关。

牌照申请关键点总结：

• 可以申请，但难度极高。

• 必须聘请精通欧盟MiCAR法规、同时又熟悉美国FATCA和金融监管的塞浦路斯律所和咨询公司。

• 商业计划书中必须明确说明客户群体（应排除美国客户），并详细阐述如何应对美国税务和监管要求。

3. 银行开户层面

这可能是整个计划中最困难、最不确定的一环。

• 挑战巨大：全球银行业，特别是欧盟的银行，对加密资产相关业务普遍持保守和谨慎态度，这就是所谓的“去银行化”问题。

• 美国绿卡的负面影响：银行最害怕的就是触犯美国的法规。一个由美国税务居民实际控制的加密资产公司，在银行的风控系统里会同时触发多个高风险警报：

  1. 行业风险：加密资产。

  2. 管辖权风险：涉及美国税务居民（长臂管辖）。

  3. 结构风险：涉及BVI（传统上被视为税务天堂）。

• 可能的结果：

  • 绝大多数主流银行会直接拒绝。

  • 可能需要接触一些对加密行业更友好的专业银行或支付机构，但这些机构的门槛高、费用也高。

  • 银行会要求提供极其详尽的资料，包括：完整的业务模式说明、资金来源证明、客户KYC/AML政策、以及如何处理美国税务居民信息的详细方案。

银行开户总结：

• 极难，但不能说绝对不可能。

• 必须提前与有处理类似案例经验的律师或顾问沟通，他们可能有特定的银行渠道。

• 要做好开户过程漫长、费用高昂，甚至可能失败的心理和财务准备。

总结与最终建议

有没有问题？有，而且问题很大。

1. 架构可行，身份是雷区：BVI-塞浦路斯架构本身没问题，但“美国绿卡”这个身份是整个方案中最棘手的部分，它会显著增加牌照申请和银行开户的难度、成本和不确定性。

2. 专业团队是关键：绝对不要尝试自己操作。您的客户必须组建一个强大的专业团队，包括：

   • 塞浦路斯的法律顾问（精通MiCAR和公司法人）。

   • 塞浦路斯的金融牌照申请顾问。

   • 美国的税务律师/会计师（负责为客户个人和公司结构提供美国税务规划建议）。

3. 备选方案：鉴于如此高的复杂性和风险，您的客户应该强烈考虑其他方案：

   • 更换最终受益人：如果可能，找一个没有美国身份关联的人来作为主要受益人。

   • 考虑其他司法管辖区：研究一些对美国税务居民相对更友好，或者其监管体系与美国有更清晰合作边界的司法管辖区（但这本身也是一个复杂课题）。

总而言之，这条路能走，但是一条布满荆棘的“高端玩家”之路，需要顶级的专业指导和充足的资金、时间准备。 建议客户在投入大量资金前，先进行一轮深入的法律和可行性咨询。

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选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜（专业提供 欧洲EMI / AEMI / CASP / PSD2支付机构申请、合规顾问与持续监管维护服务。）

提示：以上是仁港永胜唐生对塞浦路斯 MiCAR加密资产服务提供商（CASP）牌照申请的相关内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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