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AE 迪拜国际金融中心（DIFC）牌照注册资本金要求说明

时间：2025-11-06 11:11:07 阅读：322

AE 迪拜国际金融中心（DIFC）牌照注册资本金要求说明

牌照名称：AE 迪拜国际金融中心（DIFC）牌照 | 服务机构：仁港永胜（香港）有限公司

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本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，DIFC（Dubai International Financial Centre）根据不同业务类型和监管机构（主要为 DFSA – Dubai Financial Services Authority）的规定，对公司设立及牌照申请的注册资本金有差异化实缴要求。以下为主要类别概述：

一、公司设立基础要求

所有在DIFC注册的实体都必须：

拥有实缴股本（Paid-up Share Capital）；
资金需在公司银行账户中实际存入；
金额依据业务性质、监管牌照类别及风险等级确定；
注册资本需在公司注册获批前或营业许可发放前完成实缴。

二、实缴资本金参考标准（常见类别）

实体类型	监管机构	实缴资本金要求
普通控股公司（Holding Company）	DIFC Registrar of Companies	一般最低 USD 50,000（可灵活）
家族办公室（Family Office）	DIFC Authority	一般 USD 100,000 以上
非受监管公司（Non-Regulated Entity）	DIFC ROC	一般 USD 50,000 – 100,000
受监管金融公司（Regulated Entity）	DFSA	按业务风险分级，见下表

三、DFSA监管类（金融牌照类）实缴资本金

业务类别	最低实缴资本金	说明
Advisory / Arranging（咨询或中介类）	USD 10,000 – 50,000	适用于投资顾问、企业理财顾问等
Asset Management / Fund Management	USD 500,000	管理第三方资产、基金
Broker / Dealer（经纪或交易商）	USD 500,000 – 1,000,000	含自营、做市业务
Custody Services（托管服务）	USD 4,000,000	高风险类别
Money Service / Payment Service（支付机构）	USD 200,000 – 500,000	取决于交易规模与客户资金管理
Bank / Investment Bank（银行类）	USD 10,000,000 以上	需DFSA及DIFC双重审批

四、实缴证明与合规文件

设立公司时需提交：

银行出具的资金入账证明（Bank Confirmation Letter）；
资本金缴存声明（Capital Confirmation Statement）；
董事会决议确认资本来源及缴付记录；
若资金来自海外母公司，需附公证/认证的资金来源声明。

五、补充说明

DIFC允许公司在成立后一定期限内（通常90天）完成实缴资本金；
若申请DFSA受监管牌照，需在监管批准前完成资金入账；
实缴资本必须来源合法并可追溯；
对于VASP（虚拟资产服务商）或支付类机构，DFSA通常要求额外的运营资金（Operational Capital）及保障金（Safeguarding Requirement）。

AE DIFC受监管金融实体（DFSA）实缴资本金分级表完整版

（Dubai Financial Services Authority – DFSA Capital Requirement Matrix）

以下数据基于《DFSA Prudential – Category Base Capital Requirements》及2024年更新的DFSA Rulebook（Prudential – Investment, Insurance, Banking, Money Services, VASP等模块），并结合仁港永胜过往实际获批案例进行总结整理：

业务类别（Regulated Activity）	监管类型（DFSA Category）	最低实缴资本金（USD）	监管说明与典型用途
1. Advising on Financial Products / Arranging Deals（提供金融产品建议/撮合交易）	Category 4	10,000 – 50,000	低风险类；适用于投资顾问、理财顾问、企业融资撮合等非托管业务。
2. Managing Assets / Managing Collective Investment Funds（资产管理/基金管理）	Category 3C / 3D	500,000	高度受监管；需具备独立合规官（Compliance Officer）与MLRO。
3. Dealing in Investments as Agent / Principal（代理或自营投资交易）	Category 3A / 3B	500,000 – 1,000,000	包括做市、经纪、自营交易等业务。若涉及客户资金托管需更高资本。
4. Providing Custody Services（托管服务）	Category 2	4,000,000	高度受监管；涉及客户资产保管、信托或证券托管账户。需保障金及年度审计。
5. Providing Trust Services / Corporate Services（信托及公司服务）	Category 4	50,000 – 100,000	主要用于家族信托、基金结构、特殊目的公司（SPV）管理。
6. Operating a Credit or Leasing Business（信贷/租赁业务）	Category 3B	1,000,000	包括放贷、融资租赁、保理、资产抵押等金融活动。
7. Providing Money Services / Payment Services（支付机构）	Category 3B / 3C	200,000 – 500,000	类似EMI/PI；涉及资金转移、汇款、电子货币发行、商户收单等业务。
8. Operating an Exchange / Multilateral Trading Facility（交易平台）	Category 1	10,000,000+	金融市场基础设施；需提交全面运营方案、技术与合规报告。
9. Virtual Asset Service Providers（虚拟资产服务商，VASP）	Category 3C (DFSA Virtual Asset Framework)	250,000 – 1,000,000	取决于服务范围（如交易、托管、钱包、发行、咨询等），需额外技术审查与AML系统报告。
10. Operating a Fund Platform（基金平台运营）	Category 3C / 3D	500,000 – 1,000,000	需提交基金管理系统说明与风险控制方案。
11. Operating an Islamic Finance Business（伊斯兰金融）	Category 3B / 3C	500,000 以上	须遵守 Shari’a Governance Framework，设立Shari’a Board成员。
12. Insurance / Reinsurance（保险或再保险业务）	Category 2	1,000,000 – 10,000,000	分为Captive与Commercial类型；资金须托管于DIFC银行。
13. Fund Administration（基金行政管理）	Category 4	50,000 – 100,000	提供基金会计、估值、合规报告等后台服务。
14. Family Office（家族办公室）	DIFC Authority Non-Regulated	100,000 – 250,000	仅服务单一家族，不得向公众募资；非DFSA监管，但须遵守AML/KYC指引。
15. Holding / SPV Company（控股或特殊目的公司）	DIFC ROC	50,000	用于结构持股、融资、基金架构；无需DFSA许可。

实缴资本的缴纳与监管核查流程

1 银行账户设立阶段

公司成立获批后，须在DIFC辖内银行（如Emirates NBD、FAB、Mashreq Bank等）开立公司账户；
资本金必须以实缴形式汇入该账户；
银行需出具《Paid-up Capital Confirmation Letter》。

2 DIFC Registrar of Companies（ROC）核查

ROC在发放商业许可证前会审核银行出具的资本金证明；
若为DFSA监管公司，ROC会将证明同步交DFSA存档。

3 DFSA审查阶段

DFSA要求企业在牌照发放前，资本金已到账并可动用；
同时审查资本来源合规性及是否来自合法受监管账户。

4 年度资本充足报告（Prudential Return）

持牌机构须每年向DFSA提交资本充足率报告；
若资本金低于最低标准，需立即补足并通知DFSA。

实务建议（由仁港永胜唐生提供）

若贵司计划申请虚拟资产（VASP）或支付（Payment Service）类牌照，建议初期资本金准备USD 500,000 起；
DFSA通常要求额外的营运资金（Operational Capital）等于至少3个月固定支出；
对于海外母公司注资，应准备资金来源证明（Source of Funds Declaration + Bank Statement + Board Resolution）；
若仅设立控股公司 / SPV 作集团架构，可采用低资本方案（USD 50,000左右）。

AE DIFC注册公司类型分类与许可范围详解（附注册流程）

（Dubai International Financial Centre – Entity Types, Licensing Scope & Setup Procedures）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。

一、DIFC公司类型总览

DIFC提供多种法律实体形式，企业可根据业务性质、资金规模、监管需求选择适合的结构。以下为常见类型分类与主要用途：

公司类型	英文全称	法律性质	典型用途	注册资本要求（USD）	是否需DFSA监管
Private Company Limited by Shares	Ltd	有限责任公司	常见的业务与投资载体	≥ 50,000	否（除非申请金融牌照）
Branch Office	Branch	外地母公司分支机构	境外金融机构设立代表或业务延伸	无独立资本金	依母公司监管状态确定
Limited Liability Partnership	LLP	合伙企业	律师、咨询或投资类结构	≥ 50,000	视业务而定
General Partnership / Limited Partnership	GP / LP	普通或有限合伙	基金载体（类似Cayman LP或HK LPF）	GP实缴≥10,000	否（基金层面受DFSA监管）
Special Purpose Vehicle (SPV)	SPV	特殊目的公司	持股、融资、债券发行、基金结构	≥ 50,000	否（ROC监管）
Foundation	Foundation	法定独立体（兼具公司与信托特性）	家族信托、资产保护、公益基金会	≥ 100,000	否（但受DIFC Foundation Law监管）
Non-Profit Incorporated Organisation (NPIO)	NPIO	非营利组织	教育、研究、慈善项目	≥ 25,000	否
Family Office	FO	家族专属管理机构	单一家族资产管理与投资	≥ 100,000	否（但须符合AML框架）
Regulated Entity (DFSA Licensee)	DFSA Regulated Entity	金融持牌公司	投资、支付、资产管理、托管等	50,000 – 10,000,000+	是（需DFSA发牌）

二、公司设立流程（DIFC注册标准流程）

以下为DIFC公司注册的标准操作流程，适用于普通业务实体与受监管实体两种情况：

1 预审与名称核准

向 DIFC Registrar of Companies（ROC） 提交公司英文名称申请；
名称不得与现有公司冲突或含金融误导性；
可选择包含“Limited”、“Holdings”、“Capital”等后缀；
核准有效期为 90天。

2 提交注册文件

需提交以下核心文件：

Constitution / Articles of Association（公司章程）；
Incorporation Form（注册申请表）；
Shareholder & Director Details（股东董事名单）；
Proof of Address / Passport Copies（住址证明与身份证明）；
Registered Office Lease（办公场地租赁合同）；
Source of Funds & Bank Reference Letter（资金来源及银行推荐信）。

3 审核与注册批准

ROC进行背景审查（KYC / AML / Beneficial Ownership Screening）；
审批周期一般为 5–10个工作日（非监管类）；
对金融类业务（需DFSA审批）则延长至 3–6个月。

4 银行开户与资本金缴纳

在DIFC授权银行开设账户；
实缴资本需由股东汇入公司账户；
银行出具资本入账确认函（Paid-up Capital Confirmation Letter）。

5 获取商业执照（Commercial License）

ROC核实所有文件后签发公司注册证书（Certificate of Incorporation）与商业许可证（Commercial License）；
若属受监管金融类业务，须待DFSA牌照批准后方可正式运营。

6 持牌公司后续义务

年度申报（Annual Return）；
财务报表审计（由DIFC认可审计师签发）；
办公场地续租与员工签证（通过DIFC Authority HR平台）。

三、DIFC受监管实体（Regulated Entities）设立附加流程

若公司拟申请DFSA监管牌照（如资产管理、支付、VASP等），除上述注册程序外，还须：

（1）提交DFSA申请表及商业计划书（Business Plan）

内容包括：

业务模式与收入来源；
组织架构及人员配置；
合规制度与风险控制机制；
IT系统描述与数据保护措施。

（2）核心人员任命

必须指定：

Senior Executive Officer (SEO)；
Finance Officer (FO)；
Compliance Officer (CO)；
Money Laundering Reporting Officer (MLRO)；
若为基金或资产管理类，还需 Risk Officer 与 Portfolio Manager。

（3）DFSA面谈与审查

DFSA将进行合规访谈；
审查人员履历、资金来源及集团架构；
面谈后若通过，将发放初步批准信（IPA）。

（4）资本金核实与最终发牌

实缴资本金须100%入账；
递交银行确认与审计师证明；
DFSA签发牌照并备案至DIFC监管系统。

四、办公场地与实地要求

DIFC要求持牌公司必须租赁实际办公地址；
最小面积一般要求8–12平方米起；
可选择官方认可的Flexi Desk或Serviced Office；
地址将显示在商业许可证上。

五、持续合规与年审要求

项目	频率	说明
年度申报（Annual Return）	每年	向ROC递交公司信息更新
财务报表审计	每年	由认可审计机构完成
DFSA年度审查	每年	提交资本充足率、风险报告、AML报告
续牌费用缴纳	每年	向DIFC与DFSA缴交续牌费
办公租赁续约	每年	向DIFC Authority备案续租文件

六、由仁港永胜唐生总结的实务建议

若计划申请支付类/虚拟资产类牌照，建议资本金 USD 500,000 起；
若仅作控股或投资结构（SPV / LTD），资本金可定为 USD 50,000 – 100,000；
DIFC对董事及实控人背景调查严格，建议提前准备完整简历、学历证明及无犯罪记录；
所有注册文件及AML政策必须以英文提交；
若涉及集团架构跨境资金流，应提供详细的 Source of Wealth（财富来源） 与 Ownership Chart（股权图）。

AE DFSA牌照类型与经营范围详细对照表（含VASP与Payment License）

（Dubai Financial Services Authority – License Categories & Permitted Activities Overview）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。

一、DFSA监管体系概述

DFSA（Dubai Financial Services Authority）是迪拜国际金融中心（DIFC）的独立监管机构，依据《DIFC Regulatory Law 2004》和《Markets Law 2012》实施监管，主要涵盖金融、支付、虚拟资产、投资及基金管理等领域。
所有在DIFC内从事金融相关活动的机构，均须事先获得DFSA颁发的牌照。

二、DFSA监管分类体系（Prudential Categories）

根据风险性质、资本要求与业务范围，DFSA将受监管实体划分为 五大类别（Category 1–5），以及独立的 VASP Framework（虚拟资产框架）。

类别	监管重点	典型业务	最低资本要求（USD）
Category 1	系统性高风险机构	银行、投资银行、交易所运营商	≥ 10,000,000
Category 2	客户资产托管类	托管机构、托管银行、清算机构	≥ 4,000,000
Category 3A–3D	投资、资产管理及支付类	经纪、做市、资产管理、支付、VASP	200,000 – 1,000,000
Category 4	顾问及安排类	投资顾问、公司理财顾问、基金行政	10,000 – 50,000
Category 5	伊斯兰金融	符合沙里亚法的融资与资产管理	≥ 500,000
VASP Framework	虚拟资产服务	交易平台、钱包、发行、咨询	≥ 250,000 – 1,000,000

三、DFSA主要牌照类型与对应业务范围

以下为截至2025年DFSA现行《Regulatory Framework》下可申请的主要牌照类别与其经营范围：

牌照类型（License Type）	业务范围（Permitted Activities）	适用实体类型	典型客户类型	最低资本（USD）
1️⃣ Advising on Financial Products	向客户提供有关投资、基金、保险或衍生品的建议	咨询公司、家族办公室	零售、高净值、机构	10,000–50,000
2️⃣ Arranging Credit or Deals in Investments	促成或安排投资交易，包括并购、融资等	投资中介、FA	企业客户、机构投资人	50,000
3️⃣ Managing Assets	管理客户资产、投资组合、基金管理	资产管理公司、家族办公室	专业及机构客户	500,000
4️⃣ Managing a Collective Investment Fund	管理集合投资计划（公募或私募基金）	基金管理人、CIS Operator	合格投资者	500,000
5️⃣ Managing Credit / Providing Credit	提供贷款、信用、融资服务	消费金融公司、私贷机构	零售/企业客户	1,000,000
6️⃣ Providing Custody	托管客户资产、证券、加密资产	托管银行、信托机构	专业投资者	4,000,000
7️⃣ Operating an Alternative Trading System (ATS)	提供撮合交易平台（多边交易系统）	交易所、场外平台	机构及合格投资者	10,000,000
8️⃣ Providing Fund Administration	提供基金会计、估值、报告服务	Fund Administrator	基金管理公司	50,000–100,000
9️⃣ Providing Money Services (Payment Services)	电子货币发行、资金转移、汇款服务	Payment Institution / EMI	零售及企业客户	200,000–500,000
⑩ Dealing in Investments as Agent / Principal	自营或代理投资交易	经纪公司、做市商	专业客户	500,000–1,000,000
11️⃣ Operating a Representative Office	市场拓展与客户沟通（不可交易）	外资金融机构分支	境外金融机构	无需资本金
12️⃣ VASP License（Virtual Asset Service Provider）	提供虚拟资产交易、发行、托管或咨询服务	交易所、钱包、托管商	零售及机构投资者	250,000–1,000,000
13️⃣ Trust Services / Corporate Services	提供信托设立与公司秘书服务	Trust / TCSP公司	私人及企业客户	50,000–100,000

四、虚拟资产服务商（VASP）牌照细分

DFSA自2023年起正式引入Virtual Assets Regulatory Framework，允许持牌机构提供虚拟资产相关服务，须遵守《DFSA Rulebook – GEN, AML, COB, PIN, PRU》等模块。

VASP业务类别	说明	最低资本金（USD）	额外监管要求
1️⃣ Virtual Asset Exchange	运营虚拟资产交易平台（现货/OTC）	1,000,000	须具备交易系统、冷钱包与AML系统报告
2️⃣ Virtual Asset Custodian	托管虚拟资产及客户私钥	500,000	须提交技术审计与保险证明
3️⃣ Virtual Asset Advisory / Broker	提供虚拟资产交易建议与撮合	250,000	须建立适当性评估制度
4️⃣ Virtual Asset Issuance / ICO Platform	代币发行或代币化平台	500,000	须经DFSA白名单批准并审查白皮书
5️⃣ Wallet / Payment Service Provider	提供钱包及虚拟资产支付服务	250,000–500,000	须有冷钱包安全架构与多签机制
6️⃣ OTC / P2P Trading Desk	场外或点对点交易	500,000	须额外报告交易监控机制

五、支付服务（Payment Service / EMI）牌照细分

DIFC内支付类机构按DFSA的《Money Services Rulebook (MSR)》监管，包括以下主要子类：

牌照类别	说明	最低资本金（USD）	监管特点
1️⃣ Payment Institution (PI)	提供资金转移及支付处理服务	≥ 200,000	可提供收单、汇款、账户服务
2️⃣ Electronic Money Institution (EMI)	发行电子货币、钱包服务	≥ 350,000	须保障客户资金独立托管
3️⃣ Merchant Acquirer	提供商户收单服务	≥ 500,000	须具备PCI DSS合规系统
4️⃣ Payment Gateway Operator	提供支付清算接口	≥ 200,000	须通过系统安全认证
5️⃣ FX / Remittance Provider	货币兑换、国际汇款服务	≥ 250,000	须满足AML及KYC制度要求

六、附加监管要求（Applicable to All DFSA Licensees）

所有DFSA持牌公司均须满足以下核心监管义务：

AML/CFT合规框架：
- 遵守《Federal Decree-Law No. 20 of 2018》及《DFSA AML Module》；
- 设立合规官（CO）及反洗钱报告官（MLRO）；
- 定期提交STR（可疑交易报告）。
资本充足率（Capital Adequacy）：
- 保持实缴资本及流动资金不低于最低要求；
- 提交年度《Prudential Return Report》。
治理与审计：
- 委任独立审计机构（由DFSA认可名单选择）；
- 每年提交审计财报及合规报告。
风险与IT系统控制：
- 对VASP/支付类业务，须通过系统安全测试（Penetration Test / IT Audit）；
- 维持数据保护与业务连续性计划（BCP/DRP）。

七、由仁港永胜唐生的实务点评

DIFC的DFSA体系属于中东地区监管最严格的框架之一，已获欧盟ESMA及英国FCA认可；
对于计划申请虚拟资产 / 支付 / 投资管理牌照的企业，建议先以Advisory或Arranging类Category 4起步，后再升级至3C或VASP类别；
DFSA审批平均周期为 4–6个月，建议准备完善的Business Plan、Governance Chart、AML手册与资金来源证明；
若资金来源自香港或新加坡公司，可提供跨境注资路径与银行证明文件，以便顺利获批。

AE DIFC公司注册与DFSA牌照申请流程图解 + 时序安排

（Dubai International Financial Centre & DFSA Licensing Workflow and Timeline）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。

一、总体概述

在迪拜国际金融中心（DIFC）设立公司并申请DFSA牌照，是一个双重审批体系：
① DIFC Registrar of Companies（ROC） 负责公司注册；
② DFSA（Dubai Financial Services Authority） 负责金融业务牌照审核。

两者通常并行审查、交叉验证，全流程平均周期约 4–6个月（视牌照类别不同可能延长）。

二、流程阶段概览

【阶段一】前期评估与架构规划（Pre-Application Phase）

周期：约2–4周

步骤	内容说明	主要文件	责任方
1️⃣ 初步业务评估	确定业务类别（如Advisory、Asset Management、VASP等）	初步业务描述	客户 + 仁港永胜
2️⃣ 法律架构规划	选择实体类型（LTD / SPV / Foundation等）	架构图、股东资料	客户 + 仁港永胜
3️⃣ 资本计划与预算	明确注册资本、营运资金及银行开户方案	资金来源证明	客户
4️⃣ 预审与面谈准备	向DFSA递交Pre-Application Form，确定监管类别	Pre-Application Pack	仁港永胜

输出结果：DFSA确认业务类别与监管范围（即是否属于Regulated Activity）。

【阶段二】DIFC公司注册（Incorporation Phase）

周期：约2–3周

步骤	内容说明	主要文件	责任方
1️⃣ 名称核准	提交公司名称申请	Name Reservation Form	仁港永胜
2️⃣ 文件准备	公司章程（AoA）、股东协议、办公租赁合同	Constitution、Lease Agreement	仁港永胜
3️⃣ 注册递交	通过DIFC Client Portal提交注册资料	Incorporation Form	仁港永胜
4️⃣ 注册批准	ROC发放注册证书与商业许可证	Certificate of Incorporation	DIFC ROC

输出结果：公司在DIFC正式注册成立，可开立银行账户以便注资。

【阶段三】DFSA正式申请阶段（Formal Application Phase）

周期：约8–12周

步骤	内容说明	主要文件	责任方
1️⃣ DFSA申请递交	提交正式《Application Form》	Application Form + Fee	仁港永胜
2️⃣ 业务说明书审查	审核商业计划书（Business Plan）与组织架构	Business Plan, Org Chart	DFSA
3️⃣ 人员资格审查	审核SEO、CO、MLRO、FO资格	CVs, Certificates, Fit & Proper Forms	仁港永胜 + 客户
4️⃣ AML制度审核	审查KYC/AML政策与程序手册	AML/CFT Manual, Compliance Framework	仁港永胜
5️⃣ DFSA面谈（Interview）	安排高管面谈，评估合规能力	面谈记录与问答文件	DFSA

输出结果：若通过初步审查，DFSA发放 IPA（In-Principle Approval）初步批准信。

【阶段四】实缴资本与系统合规阶段（Capital & Systems Readiness）

周期：约4–6周

步骤	内容说明	主要文件	责任方
1️⃣ 实缴资本入账	将注册资本汇入DIFC银行账户	Bank Confirmation Letter	客户
2️⃣ 技术与系统测试	完成IT审计、系统安全测试（含冷钱包测试）	IT Audit Report	客户 + 审计师
3️⃣ 合规文件补交	DFSA要求的补充政策文件	Revised Policies	仁港永胜
4️⃣ 场地与人员确认	DIFC现场核查办公场地及核心人员	Office Lease, HR Record	DIFC Authority

输出结果：完成所有条件后，进入最终核准阶段（Final Approval）。

【阶段五】最终审批与牌照发放（Final Approval & Licensing）

周期：约2–3周

步骤	内容说明	主要文件	责任方
1️⃣ DFSA最终批准	确认所有条件达成，发放正式牌照	DFSA License Certificate	DFSA
2️⃣ ROC备案更新	DIFC更新商业许可证并注明受监管状态	Updated Commercial License	DIFC ROC
3️⃣ 营业启动	公司可正式运营并受DFSA监管	–	客户

输出结果：公司取得DFSA正式牌照（Regulated Licensee）。

三、完整流程时序甘特图（标准审批周期）

阶段	主要任务	时间周期（周）	总计周期（周）
前期评估与架构规划	业务界定、架构设计	2–4	2–4
公司注册阶段	名称核准、公司注册、办公租赁	2–3	4–7
DFSA正式申请	提交申请、面谈审查	8–12	12–19
资本与系统准备	实缴资本、系统测试	4–6	16–25
最终发牌	DFSA批准、ROC备案	2–3	18–28

总预计时长：4–6个月（20–28周）

四、实务要点与注意事项（由仁港永胜唐生总结）

① 文件完备度决定审批速度
若商业计划书（Business Plan）、合规政策（Policies）及资金证明齐全，DFSA通常可在12–16周内发放IPA。

② 高管人员履历审查最关键
SEO、CO、MLRO人员需提供过往监管经验及清晰简历，否则将导致面谈推迟。

③ 系统审计不可忽视
支付类/VASP业务须提交 IT Security Audit + Cold Wallet Audit Report；
可由阿联酋本地认证审计师完成。

④ 实缴资本需在阿联酋本地银行账户完成
银行账户建议使用DIFC区内银行（Emirates NBD、FAB、Mashreq）；
境外汇入资金须附 Source of Funds Declaration。

⑤ 监管沟通策略
DFSA极重视透明沟通。建议在每个阶段保留邮件沟通记录，以便后续审计追踪。

五、面谈阶段（DFSA Interview）重点问题示例

仁港永胜总结的历年面谈问答参考：

问题类型	示例问题	回答提示
业务模式	请解释贵公司收入来源及客户类型。	区分佣金、管理费、交易费三类收入。
资金来源	请说明初始资本金来源及母公司股东背景。	提供资金来源证明及股权穿透图。
合规制度	如何识别高风险客户并执行KYC？	展示KYC表单与自动化筛查系统。
IT安全	冷钱包签名流程如何执行？	展示多签架构与私钥隔离机制。
AML制度	如何提交STR报告？	说明内部流程及指定MLRO职责。

六、由仁港永胜唐生的建议总结

若计划申请DFSA牌照，请务必提前准备三大核心文件：

完整商业计划书（Business Plan）

组织架构与核心职能描述（Governance Chart）

合规与风险控制政策手册（Compliance & AML Manuals）

仁港永胜可提供定制模板、DFSA问答模拟及全流程文档审查服务，确保文件通过一次性审核。

AE DIFC牌照申请所需文件清单

（含商业计划书模板结构 + AML政策框架详解）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。

一、整体文件框架概览

在DIFC注册公司并申请DFSA牌照时，所需文件可分为 三大类：公司设立文件、监管申请文件、合规与风险控制文件。
以下为完整清单，可直接用于项目准备与银行开户递交。

二、公司设立阶段文件清单（DIFC ROC）

文件名称	用途说明	准备方	格式要求
1️⃣ Name Reservation Form	公司名称预留申请	仁港永胜	PDF表格
2️⃣ Constitution / Articles of Association (AoA)	公司章程，定义董事权力及股权结构	仁港永胜 / 法律顾问	Word / PDF
3️⃣ Shareholder Details & UBO Declaration	股东信息与最終受益人声明	客户	签署 + 公证
4️⃣ Director Appointment Letters	董事任命函	客户	原件签署
5️⃣ Registered Office Lease Agreement	办公场所租赁合同	DIFC认可办公楼	PDF扫描件
6️⃣ Passport + Proof of Address	董事/股东身份与地址证明	客户	彩色扫描件
7️⃣ Source of Funds Declaration	资金来源声明	客户	原件签名
8️⃣ Bank Reference Letter	银行推荐信	客户银行	原件
9️⃣ Board Resolution for Incorporation	董事会设立决议	仁港永胜起草	Word/PDF

三、DFSA牌照申请阶段文件清单

文件名称	主要内容说明	用途	备注
1️⃣ Application Form (DFSA Form A)	正式申请表格，列明业务类型、董事及资本情况	核心文件	须缴申请费
2️⃣ Business Plan (商业计划书)	详细描述业务模式、收入来源、市场定位、客户类别、风险管理机制	DFSA主要审查文件	建议30–60页
3️⃣ Organizational Chart (组织架构图)	展示管理层、合规部门、MLRO、IT安全等职位	牌照审核核心附图	必须与章程一致
4️⃣ Fit & Proper Questionnaire	针对SEO、CO、MLRO、董事的适任问卷	背景审查	每位高管单独填写
5️⃣ Capital Structure Statement	注册资本及资金来源说明	审查资金合规性	需提供资金证明
6️⃣ Governance Policy	公司治理框架、职责分工及报告线	DFSA要求	与CO/MLRO职责匹配
7️⃣ Compliance & AML/CFT Manual	合规与反洗钱政策手册（详见下节）	DFSA审查重点文件	必须完整定制
8️⃣ Risk Management Framework	风险控制体系文件	说明内部监控、KRI指标、报告流程	DFSA重点关注
9️⃣ Outsourcing Policy	外包活动政策（若使用外部审计或IT服务）	审核外部供应商管理	可选
⑩ IT Security Framework / Technical Description	信息系统安全说明	特别适用于VASP / Payment类	包含冷钱包架构
11️⃣ Financial Projections (3-Year)	财务预测模型，包括收入、支出、现金流	DFSA审计必需	Excel格式
12️⃣ Business Continuity Plan (BCP) & Disaster Recovery (DRP)	业务连续性与灾难恢复方案	DFSA需核查	需年度测试
13️⃣ AML Training Plan	员工反洗钱培训计划	年度合规报告用	DFSA会核查执行
14️⃣ Insurance Policy Proof	保险证明（如专业责任险、网络安全险）	DFSA要求	牌照生效前需提供

四、商业计划书（Business Plan）模板结构说明

仁港永胜总结的 DIFC/DFSA标准商业计划书结构（共12章），可直接用于金融、支付、VASP类申请：

章节	主要内容说明
第1章：公司概况（Company Overview）	公司背景、股东结构、使命与愿景
第2章：业务描述（Business Activities）	产品及服务详细说明
第3章：市场分析（Market Analysis）	行业背景、目标市场、竞争格局
第4章：收入模式（Revenue Model）	收费结构、客户费率、预期增长
第5章：客户与渠道（Clients & Channels）	客户群体、营销计划、合作方
第6章：风险与合规（Compliance & Risk）	法律合规框架与监管适用性
第7章：组织架构（Organization & Staffing）	高管名单、职责及汇报结构
第8章：财务预测（Financial Forecast）	三年期收入与支出模型
第9章：资金来源与资本计划（Capital Plan）	注册资本、融资计划及来源证明
第10章：IT系统与安全（IT Infrastructure & Security）	系统架构、数据安全、冷钱包机制
第11章：运营政策（Operations & Governance）	AML/CFT、内部控制、审计机制
第12章：退出与应急策略（Exit & Contingency Plan）	紧急处理与监管应对机制

建议篇幅：约30–60页（根据牌照类别调整）
附录包括：组织结构图、财务预测表、技术安全图、合规政策摘要。

五、AML/CFT 政策框架详细结构

DFSA要求所有金融机构遵守《Anti-Money Laundering, Counter-Terrorist Financing and Sanctions Module (AML)》模块。以下为标准政策手册结构：

章节	内容概述	监管依据
第1章：政策目的与适用范围	明确公司反洗钱政策及适用法律	AML Rulebook 1.1
第2章：合规责任与角色分配	定义CO与MLRO职责	AML Rulebook 2.3
第3章：客户尽职调查（CDD）	客户身份验证、KYC等级划分	AML Rulebook 4.2
第4章：高风险客户与PEP管理	政治公众人物及高风险国别处理机制	AML Rulebook 4.6
第5章：交易监控机制（Transaction Monitoring）	自动化筛查系统与风险警示机制	AML Rulebook 5.1
第6章：制裁与名单筛查（Sanction Screening）	联合国、OFAC、EU名单匹配	AML Rulebook 6.2
第7章：可疑交易报告（STR）	STR提交流程及报告格式	AML Rulebook 7.1
第8章：培训与记录保存	员工培训周期、档案保存10年	AML Rulebook 8.1
第9章：独立审计与年度复核	外部审计与报告义务	AML Rulebook 9.1

六、配套材料：银行开户与资金证明文件

在DIFC及DFSA审批期间，银行开户为关键环节，所需资料如下：
① 公司注册文件（Certificate + License）；
② 股东/董事护照及住址证明；
③ 资金来源声明（Source of Funds + Source of Wealth）；
④ 公司章程与董事决议；
⑤ 商业计划书摘要（用于银行合规KYC）；
⑥ 初始资金汇入凭证（Capital Injection Proof）。

银行常见选择：Emirates NBD、Mashreq Bank、FAB、RAK Bank、WIO Bank。

七、由仁港永胜唐生总结的实务建议

✅ DFSA文件审核重点是商业计划书（BP）+ AML手册；
✅ 所有文件应由专业团队编制并以英文格式提交；
✅ 文件中涉及集团结构的，应提供完整股权穿透图（Ownership Chart）；
✅ 资金来源文件（Source of Wealth）需经母公司董事会签署与公证；
✅ 建议在提交DFSA前先完成内部预审（Pre-Compliance Review），以提高通过率。

AE DIFC / DFSA 监管合规维护要求

（年审、续牌、报告义务与MLRO年度报告模板）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。

一、概述：合规维护的核心原则

在取得迪拜国际金融中心（DIFC）注册资格及DFSA金融服务牌照后，公司需履行持续监管义务（Ongoing Regulatory Obligations），确保运营符合《DIFC Companies Law》《DFSA Regulatory Law 2004》及《DFSA Rulebook》相关规定。

监管要求主要涵盖以下四大领域：
① 年审与续牌（Annual Renewal）
② 财务与资本充足性报告（Prudential & Financial Reporting）
③ AML/CFT合规与可疑报告（AML Reporting）
④ 内部控制与独立审计（Internal Control & External Audit）

二、年审与续牌（Annual Return & License Renewal）

DIFC公司年审（ROC层面）

项目	内容	周期	提交对象
Annual Return	公司年度信息申报，包括股东结构、董事变更、注册办公地址等	每年一次	DIFC Registrar of Companies
Commercial License Renewal	商业执照续期	每年一次（注册周年日前）	DIFC Authority
Registered Office Lease Renewal	办公场地续租合同	每年一次	DIFC Authority
Annual Filing Fee	政府年审费用	USD 1,500–2,000（视公司类型）	DIFC ROC

⚠️ 若未在30天内提交Annual Return，ROC可处以罚款并暂停营业许可。

DFSA牌照续期（监管层面）

项目	内容	周期	备注
Annual License Renewal	每年更新DFSA牌照	每12个月	须在到期前30天申请
Renewal Fee	续牌监管费用	USD 2,000–10,000（视业务类别）	包含金融与VASP费用
Fitness & Proper Confirmation	高管与RO资格确认	每年	须重新签署声明

三、财务与资本充足性报告（Financial & Prudential Reporting）

DFSA要求所有持牌机构维持最低资本要求（Minimum Capital Requirement），并每年提交财务与资本充足率报告。

报告类型	周期	说明	监管模块依据
Audited Financial Statements	每年一次	由DFSA认可审计师签发	GEN Module 8.3
Prudential Return Report (PRU)	每季度	报告资本充足性、风险加权资产	PRU Module
Client Assets Return (CASS)	每半年	托管机构适用，报告客户资金	CASS Module
Liquidity Report	每月	对金融机构强制要求	PIN Module
Operational Risk Report	每年	描述内部控制机制与风险事件	RPPD Module

所有报告须通过DFSA ePortal系统提交，逾期可能导致监管警告。

四、反洗钱合规报告（AML/CFT Compliance Reporting）

1️⃣ 定期报告

报告类型	周期	说明
AML/CFT Annual Report	每年一次	总结上一年度反洗钱制度执行情况
STR (Suspicious Transaction Report)	视情况即时提交	向DFSA及阿联酋金融情报单位（FIU）申报
PEP / Sanction Screening Report	每季度	提交受制裁客户及高风险客户筛查记录
AML System Test Report	每年	说明交易监控系统运行与测试结果

2️⃣ 由MLRO签署的年度报告模板

《MLRO Annual Compliance Report》标准结构：

章节	内容说明
第一章：报告摘要（Executive Summary）	总结年度AML执行成果与问题；
第二章：客户尽职调查（CDD Review）	年度KYC样本比例统计；
第三章：高风险客户审查（High-Risk Accounts）	列明风险评级与跟进情况；
第四章：STR报告统计（Suspicious Reports Summary）	年度STR数量、案例简述；
第五章：内部培训与考核（Staff Training）	员工培训记录与测试结果；
第六章：系统与监控改进（System Enhancement）	AML软件、筛查逻辑调整说明；
第七章：外部审计意见摘要（External Audit Findings）	引述审计师意见与整改状态；
第八章：合规建议（Recommendations）	MLRO提出改进计划与下一年度目标。

报告须由MLRO签署并提交给DFSA，同时抄送Senior Executive Officer（SEO）。

五、独立审计与合规复核（Audit & Compliance Review）

（1）外部审计（External Audit）

由DFSA认可审计机构执行；
必须涵盖财务报表、资本充足性、客户资产分离及IT安全；
审计报告须在财年结束后4个月内提交。

（2）内部审查（Internal Compliance Review）

CO（Compliance Officer）每年应提交独立合规报告；
包含：
- 牌照活动合规性；
- 监管文件提交情况；
- 客户投诉记录；
- 员工守则执行情况；
- 监管变化追踪记录。

六、IT与系统安全合规（VASP / Payment必备）

报告类型	周期	内容摘要
Cybersecurity Assessment Report	每年	包括系统漏洞扫描与渗透测试结果
Business Continuity Test Report (BCP)	每半年	包括灾备测试及系统切换演练记录
Cold Wallet Audit Report（冷钱包审计）	每季度	VASP平台适用，须由技术审计机构签发
Transaction Reconciliation Report	每月	交易流水与账户余额对账

七、内部治理与报告时限（Governance & Reporting Timeline）

月份	主要任务
1月–2月	提交上年度审计报告、更新AML政策
3月–4月	提交Prudential Return（Q1）
6月	AML系统测试、提交BCP报告
7月–8月	中期财务报告及Client Asset Return
10月	MLRO年度报告与STR统计提交
12月	年度预算及风险管理计划更新

八、仁港永胜唐生实务建议

① 保持文件与系统同步更新
每年审查KYC模板、风险评级模型及交易监控逻辑；
若采用外包合规服务，须备案于DFSA Outsourcing Register。

② 年度培训与考核
员工应每年完成AML / CFT培训，并签署《Compliance Declaration》。
培训内容可包括：KYC流程、制裁名单识别、STR报告实操等。

③ 资本充足率持续监控
保持实缴资本不低于最低监管要求，并确保营运资金储备充足（通常为3个月运营支出）。

④ 及时续牌与沟通
DFSA重视沟通透明度；如业务扩展、RO变更或系统升级，应提前30天报备。

AE DIFC金融机构常见监管检查项目与应对策略

（含现场稽查、文件抽查与面谈应对）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。

一、监管检查制度概览

迪拜金融服务管理局（DFSA）依据《Regulatory Law 2004》及《RPPD Module》设有严格的后续监管与现场检查制度（Post-Licensing Supervision & Onsite Inspection），以确保获牌机构持续遵守监管要求。

常见检查分为以下三类：
① 日常监管（Routine Supervision）：通过报告、邮件、例行沟通实现；
② 专项审查（Thematic Review）：针对特定风险领域（如AML/KYC、VASP托管安全）；
③ 现场检查（Onsite Inspection）：由DFSA合规团队亲临公司核查文件与系统。

二、DFSA监管检查频率与触发条件

检查类型	触发条件	频率	检查周期
定期检查（Routine Visit）	所有持牌机构	每12–24个月	1–3天
专项检查（Thematic Review）	针对行业风险或特定事件（如STR数量异常）	不定期	1–2周
后续复核（Follow-Up Review）	前次稽查发现问题	6–12个月内	1–2天
突击检查（Ad-hoc Inspection）	监管线索、投诉、异常报表	立即执行	1天起

⚠️ VASP与支付类机构属高风险类别，平均每年会被检查1次。

三、检查准备总体流程

（1）通知阶段

DFSA将通过电子邮件向SEO（Senior Executive Officer）与CO（Compliance Officer）发出 “Notice of Inspection”，说明检查范围、时间及所需资料。

（2）资料提交阶段

公司须在7–10个工作日内提交以下材料：

AML/KYC制度文件（最新版）；
STR报告与可疑客户处理记录；
客户开户样本档案；
交易监控报表与警示日志；
董事会议纪要与内部审查记录；
系统安全测试报告（如IT Audit Report / Cold Wallet Audit）。

（3）现场稽查阶段

DFSA检查团队将：

审阅客户档案（抽样KYC文件）；
访问MLRO、CO、SEO及业务主管；
检查系统记录（登录日志、客户分层、交易追踪）；
确认实缴资本金及银行账户余额。

（4）监管报告阶段

检查后DFSA会出具“Preliminary Findings Report”（初步发现报告），并给予公司15个工作日提交整改计划。

（5）整改与复核

公司提交“Remediation Action Plan”后，DFSA会在3个月内复核并发出“Final Closure Letter”确认结案。

四、常见抽查项目与检查要点

① 反洗钱与客户尽职调查（AML/KYC）

检查要点	说明
客户分层机制是否明确	DFSA要求区分Retail / Professional / Counterparty三类
KYC文件完整性	抽查样本中是否包含护照、地址证明、资金来源文件
高风险客户审批	是否有额外批准流程与记录
STR报告机制	是否存在延迟报告、遗漏情况
系统匹配名单更新	是否定期更新制裁名单与黑名单（UN、OFAC、EU）

② 合规架构与报告机制

检查要点	说明
CO与MLRO是否独立履职	不得由同一人兼任无理由说明的职务
合规会议纪要	是否每季度召开并记录风险议题
内部培训记录	员工培训出勤及考试结果
年度合规计划	是否有书面计划与执行报告

③ 资本充足性与财务报告

检查要点	说明
Paid-up Capital到位情况	与银行账户余额核对一致
营运资金储备	是否足以覆盖3个月固定支出
报表一致性	财务报表与Prudential Return数据是否一致

④ IT安全与系统控制（特别针对VASP/EMI）

检查要点	说明
冷钱包私钥管理机制	是否有多签、隔离存储与操作日志
交易监控系统	是否具备实时风控及自动警报功能
备份与灾备（BCP）	是否定期演练并保留报告
渗透测试结果	是否按年执行并整改漏洞

五、面谈环节重点问题（DFSA官方示例）

面谈对象	典型问题	应答建议
Senior Executive Officer (SEO)	公司战略与风险识别机制？	回答应与商业计划书一致，展示对监管框架熟悉。
Compliance Officer (CO)	如何监控KYC执行？如何汇报违规？	提供监控流程、合规日志与整改案例。
MLRO	请描述STR提交流程。	展示DFSA ePortal提交流程与审批链。
Finance Officer (FO)	如何计算资本充足率？	引述PRU模块公式并提供实算示例。
IT负责人（VASP适用）	钱包系统如何防止未经授权访问？	说明冷钱包多签结构与访问控制策略。

六、仁港永胜唐生的合规应对策略

✅ 1. 检查前准备

提前建立 “DFSA Inspection Folder”，包含所有监管报告、AML文件、审计记录。
更新AML手册版本与员工培训记录。

✅ 2. 检查中配合策略

仅由指定人员（SEO/CO/MLRO）应答监管问题；
对不确定的问题，使用“We will confirm and revert in writing”的方式避免误答；
保持文件即时提供，避免监管认为存在隐瞒。

✅ 3. 检查后整改措施

对DFSA的Finding Report逐项制定整改时间表；
保留邮件往来与会议记录，以备后续审计追踪；
若整改涉及系统安全或客户结构，应更新Business Plan与Compliance Manual。

✅ 4. 持续合规管理制度化

设立 季度合规会议（Quarterly Compliance Meeting）；
使用内部合规清单（Compliance Checklist）与年度时间表进行追踪。

七、附录：仁港永胜标准《DFSA检查应对包（Inspection Readiness Pack）》内容结构

章节	内容说明
第1章：公司注册与牌照文件汇总	Certificate、License、Board Resolution
第2章：AML / CFT 政策文件	Manual、Training Record、STR样本
第3章：财务与资本报告	审计报告、银行对账单、Prudential Return
第4章：系统安全报告	IT Audit、Pen Test、Cold Wallet Report
第5章：客户文件抽样包	KYC档案、合同样本、风险分层表
第6章：内部治理文件	Meeting Minutes、组织架构、责任说明
第7章：监管沟通记录	DFSA往来信函、整改说明、面谈纪要

注：仁港永胜可为DFSA牌照持有公司提供“Pre-Inspection Mock Audit”（模拟稽查审查服务），提前检测文件、系统与人员合规度，确保正式检查时顺利通过。

AE DIFC / DFSA 多牌照结构布局与常见组合

（含 VASP + EMI + Advisory 一体化合规架构）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。

一、概述：多牌照布局的战略价值

在迪拜国际金融中心（DIFC）内，企业可依据 DFSA多类别牌照制度（Multi-Activity Licensing Framework） 同时申请多个受监管活动（Regulated Activities），实现一体化金融服务布局。

多牌照结构的优势包括：
✅ 一次注册、共享合规体系（Compliance Synergy）
✅ 资本金整合（Consolidated Prudential Requirement）
✅ 监管沟通统一（Single-Point Supervision）
✅ 跨业务创新空间（VASP + Payment + Advisory + Asset Management）

二、常见多牌照结构组合类型

① VASP + EMI（虚拟资产 + 支付牌照）组合

适用场景： 适用于数字资产钱包、加密支付、跨境结算类业务。

功能模块	监管类别	适用DFSA分类	主要要求
虚拟资产钱包与交易平台	VASP Framework	Category 3C	冷钱包多签架构、系统审计报告
电子货币发行 / 支付清算	Money Services Rulebook (MSR)	Category 3B / 3C	保障客户资金独立账户（Safeguarding Account）
客户托管与清算账户	CASS Rulebook	Category 2	客户资金隔离与每日对账
AML / KYC 控制体系	AML Rulebook	所有类别通用	统一客户尽职调查制度

资本金整合建议：
可将VASP最低资本金（USD 500,000）与EMI资本（USD 350,000）整合为统一监管资金池，总计 USD 850,000–1,000,000。
需建立独立账簿及内部核算模块以区分业务资金流。

② Advisory + Asset Management（咨询 + 资产管理）组合

适用场景： 面向家族办公室、基金管理人、专业投资者。

功能模块	监管类别	适用DFSA分类	资本要求
投资顾问服务	Advisory Service	Category 4	USD 10,000–50,000
资产管理 / 基金管理	Managing Assets / CIS	Category 3C / 3D	USD 500,000
客户资金托管（可选）	Custody (Optional)	Category 2	USD 4,000,000（如自行托管）
合规架构	GEN / COB / AML Modules	通用	统一RO、CO、MLRO配置

实务建议：
若公司仅提供投资建议、不直接持有客户资产，可使用 Category 4 “Advising on Financial Products” 起步；
后续如管理基金或账户，可升级至 Category 3C 并保持同一法团结构。

③ VASP + Advisory（虚拟资产 + 咨询）组合

适用场景： 专注于虚拟资产研究、投资顾问及代币化咨询。

模块	说明	监管要求
虚拟资产顾问（VA Advisory）	向客户提供虚拟资产投资建议	须持VASP附属许可
投资顾问（Traditional Advisory）	就传统证券或基金提供建议	持DFSA Category 4牌照
AML/KYC制度	统一适用	须覆盖虚拟资产及法币客户
技术安全合规	仅限顾问系统，无交易系统要求	低风险类别

优势： 成本较低，适合市场进入阶段的初创机构；后期可扩展为VASP交易或托管业务。

④ EMI + Advisory + VASP（综合型集团结构）

适用场景： 跨境支付与虚拟资产服务集团（如交易所 + 钱包 + 支付接口）。

结构建议：

设立 母公司（HoldCo）：持股及战略控制，持DFSA综合许可；
旗下分支：
- EMI子公司（负责支付与结算）；
- VASP子公司（负责虚拟资产交易与钱包）；
- Advisory子公司（负责合规与投顾）。

资本金与治理建议：

实体	类别	最低资本	独立职能人员
Holding Co	非受监管	50,000	集团董事会
EMI Entity	Category 3B/3C	350,000–500,000	SEO + MLRO
VASP Entity	Category 3C	500,000–1,000,000	SEO + IT Security Officer
Advisory Entity	Category 4	10,000–50,000	CO + Analyst Team

三、一体化合规架构设计（Integrated Compliance Governance Model）

核心角色配置

职务	主要职责	是否可跨公司兼任
Senior Executive Officer (SEO)	战略与监管沟通	可跨子公司（须DFSA批准）
Compliance Officer (CO)	合规审查、内部报告	可共享（集团级）
Money Laundering Reporting Officer (MLRO)	反洗钱报告	可共享但须独立报告线
Finance Officer (FO)	财务与资本监管报告	各实体独立
IT Security Officer	系统与数据保护	可集中于集团技术部门

合规制度共享矩阵

制度文件	集团共享	各牌照独立版本	备注
AML / CFT Manual	✅	❌	集团统一政策
Risk Management Policy	✅	部分差异化	依据风险等级调整
Business Continuity Plan (BCP)	✅	❌	统一灾备机制
Client Onboarding Manual	❌	✅	按客户类别（VA / Fiat）区分
IT Security Policy	✅	✅	加密业务须额外冷钱包模块
Outsourcing Policy	✅	❌	集团层统一外包管理框架

四、资本协同配置策略（Capital Optimization Strategy）

（1）整合资本池（Group Capital Pool）

可设立集团层面资金池（Capital Buffer），用于满足多牌照机构的资本充足率要求。

需向DFSA备案资金分配方式；
资本金不得双重计入；
集团可在母公司维持“Central Reserve Account”以提供下属实体流动性支持。

（2）合规资金隔离机制

各受监管实体必须维持独立的运营账户（Operational Account）与客户资金账户（Client Money Account）。
VASP / EMI业务应在银行开立专用客户托管账户，以确保资金隔离与可追溯。

五、多牌照结构的监管合并报表要求

当同一集团持有多个DFSA受监管实体时，需编制合并监管报告（Consolidated Prudential Return），包括：
① 合并财务报表（Consolidated Financial Statement）；
② 风险集中度披露（Risk Concentration Analysis）；
③ 集团层流动性报告（Group Liquidity Return）；
④ 统一反洗钱报告（Group AML Annual Return）。

DFSA要求集团提供完整 Organizational Chart + Ownership Structure Chart，标注各实体牌照类别与资金流。

六、仁港永胜唐生的实务建议

✅ 1. 以“单牌照起步、渐进升级”为策略
可先申请 Advisory Category 4，待系统与人员完善后再升级VASP或EMI。

✅ 2. 明确集团内部合规边界
不同子公司可共用政策文件，但须区分合规责任人；
共享职能（如CO、MLRO）必须书面备案于DFSA。

✅ 3. 系统合规统一标准
集团应采用同一 AML/KYC 平台与审计追踪系统（例如ComplyAdvantage、Sumsub、Elliptic）。

✅ 4. 资本金优化配置
合理分配注册资本，避免重复锁定资金。仁港永胜建议在集团层面建立 Capital Pool Agreement，并经DFSA批准。

✅ 5. 长期合规成本控制
通过共享合规官、审计服务及年度AML培训计划，可将年维护成本降低 25–35%。

AE DIFC牌照项目实际案例解析

（含 DFSA VASP / EMI 获批结构与成功要点）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。

一、案例概览

仁港永胜根据近年多起成功项目（2022–2025年）整理出三类典型结构，分别代表：

案例A：VASP（虚拟资产服务商）交易平台获批结构
案例B：EMI（电子货币机构）跨境支付平台获批结构
案例C：Hybrid结构（VASP + EMI + Advisory 综合体）获批结构

这些案例均基于DFSA实际审批路径与监管沟通经验，适用于拟在DIFC落地的合规申请人。

二、案例A：DFSA VASP牌照（虚拟资产服务商）获批结构

① 项目背景

客户类型：亚洲数字资产交易平台（原注册于香港）
牌照类别：DFSA Category 3C（VASP Framework）
服务范围：虚拟资产交易、托管及钱包服务
实缴资本金：USD 1,000,000
核心人员配置：
- SEO：驻迪拜本地居民（具金融管理经验）
- MLRO & CO：前四大会计师事务所合规顾问
- IT Security Officer：前银行系统架构师

② 结构设计

母公司：香港控股公司（HK HoldCo）
子公司：DIFC注册（VASP运营主体）
合规体系：集中集团层AML平台（Sumsub）
银行账户：Emirates NBD（资本金账户） + Mashreq Bank（客户托管账户）

③ DFSA审批要点

阶段	重点内容	DFSA反馈摘要
Pre-Application	业务描述需明确虚拟资产种类与交易对	要求补充风险声明及披露条款
Formal Application	IT系统安全测试报告（PenTest）	要求独立第三方出具
Interview	冷钱包私钥管理机制说明	强调多签与硬件隔离
IPA阶段	AML政策审查	建议引入外部KYC供应商
Final Approval	客户托管账户证明	验证Safeguarding Arrangement完成

④ 成功关键

✅ 资金来源清晰（香港母公司资助 + 银行汇款证明）
✅ 技术架构合规（冷钱包与交易监控分离）
✅ 负责人背景合规（具实际金融管理经验）
✅ 监管沟通积极（每阶段邮件记录完整）

⑤ 审批时长

总周期：约 5.5个月
面谈阶段耗时：约4周
技术审计补件阶段：约2周

三、案例B：DFSA EMI电子货币机构获批结构

① 项目背景

客户类型：欧洲跨境支付平台（立陶宛EMI持牌公司拓展中东市场）
牌照类别：DFSA Category 3B（Electronic Money Institution）
服务范围：电子货币发行、账户开立、汇款与收单
实缴资本金：USD 500,000
客户群体：中东地区跨境电商、外贸支付客户

② 结构设计

母公司：立陶宛持牌EMI（EU护照机构）
子公司：DIFC设立运营中心（中东市场）
合规机制：采用集团统一KYC系统（ComplyAdvantage）
资金隔离：客户托管账户于Mashreq Bank DIFC分行

③ DFSA审批重点

阶段	审查重点	DFSA意见
Pre-Application	是否已在其他司法区持牌	提供欧盟监管证明及牌照副本
Business Plan	收入模型合理性	补充风险对冲及流动性模型
AML Manual	是否符合阿联酋反洗钱法	需调整STR提交路径至DFSA ePortal
Capital Proof	资金实缴及银行确认	DFSA复核Emirates NBD回执
Final Stage	客户资金托管设计	要求银行函确认隔离机制

④ 成功关键

✅ 欧盟监管背景增强信任度
✅ AML制度与欧盟标准兼容（符合ESMA原则）
✅ DIFC本地化办公室及人员齐备
✅ 完成IT系统渗透测试与PCI-DSS认证

⑤ 审批时长

总周期：约 4个月
IPA发放时间：递交后第10周
最终批准：递交后第17周

四、案例C：Hybrid结构（VASP + EMI + Advisory）获批结构

① 项目背景

客户类型：综合数字金融集团（亚洲总部 + DIFC分部）
牌照类别：DFSA Category 3C + Category 4（VASP + Advisory）
实缴资本金：USD 1,200,000（集团合并资金池）
核心业务：
- 虚拟资产交易与钱包服务
- 跨境支付与电子货币服务
- 数字资产投资顾问服务

② 组织结构

母公司（HoldCo）：新加坡控股公司（未受监管）
子公司A（VASP）：DFSA Category 3C 持牌实体
子公司B（EMI）：DFSA Category 3B 持牌实体
子公司C（Advisory）：DFSA Category 4 投资顾问牌照
共享职能：
- MLRO / Compliance Officer：集团合规团队统一服务
- Risk Officer：集中风险报告机制
- IT安全与冷钱包管理统一外包

③ DFSA审查重点与协调要点

监管领域	关注内容	协调方式
资本充足性	集团资金池与单体资本要求	提供Capital Pool Agreement备案
合规独立性	共享CO/MLRO是否冲突	DFSA批准共享安排并定义汇报线
AML政策一致性	VASP与EMI间客户类别不同	编制统一集团AML手册并细化客户分类
技术审计	冷钱包与支付系统安全性	分别提交渗透测试报告
报告合并	Consolidated Prudential Return	DFSA批准集团合并申报机制

④ 成功关键

✅ 采用集团合规共享模式，降低监管摩擦；
✅ 资本金配置合理，避免重复锁定；
✅ AML / Risk / IT 政策统一，降低运营成本；
✅ 持续与DFSA保持开放沟通；
✅ 所有高管具备国际持牌经验（FCA / CySEC背景）。

⑤ 审批时长

总周期：约 6–7个月（多牌照并行审批）
面谈阶段较长，DFSA共组织三次会议：
① 合规架构面谈
② 技术系统面谈
③ 集团财务与资本结构复核

五、获批后监管维护经验（仁港永胜总结）

项目	监管要求	仁港永胜建议实践
年度资本充足报告	DFSA《PRU Module》	定期监控流动性与风险暴露
AML/CFT年度审计	DFSA AML规则要求	委聘外部审计机构（如KPMG、Grant Thornton）
IT安全报告	DFSA VASP & Payment规定	每年完成系统渗透测试
合规培训	AML/CFT规则要求	建立年度培训记录与考核机制
董事会会议	DFSA《GEN Module》	每季度召开并保留会议纪要

六、实际成功要点总结

✅ 完整的商业计划与风险评估模型：
DFSA非常重视风险管理章节，应明确说明运营、市场、流动性、技术及合规风险控制方法。

✅ 高管“Fit and Proper”要求：
至少2位高管须有国际金融或受监管经验；背景审查包括学位、职业资格及过往监管记录。

✅ 本地实体实质运营（Substance）：
需租赁实际办公场地，聘用至少2名本地常驻员工（包括SEO/CO）。

✅ 清晰的股东结构与资金来源：
股权穿透至最终受益人（UBO），并提供资金来源声明及银行流水。

✅ 强制技术合规（VASP / EMI）：
冷钱包私钥须硬件隔离（HSM / multi-signature），支付系统须通过PCI-DSS认证。

七、仁港永胜唐生的专业结语

DIFC + DFSA 双监管模式是中东地区最具国际公信力的金融许可体系。
在正确的结构设计、资金安排及合规文件支持下，DFSA 牌照申请可在 4–6 个月内顺利完成。
仁港永胜建议客户采用 “渐进式结构落地 + 专业文件支持 + 持续监管陪伴” 模式，确保一次获批并长期维持合规状态。

AE DIFC / DFSA 项目预算与成本估算

（含政府收费、第三方审计费用、服务费用明细）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。

一、概述

在迪拜国际金融中心（DIFC）注册公司并申请 DFSA 监管牌照，整个项目成本主要由三部分构成：

① 政府官费（Government Fees）
② 第三方专业费用（Professional & Audit Fees）
③ 服务商费用（Service & Advisory Fees）

仁港永胜根据近年成功项目经验（2023–2025年）整理以下详细预算表，可作为贵司进行项目评估与资金规划的参考。

二、政府官费（Government Fees）

DIFC Registrar of Companies（ROC）收费

项目	费用区间（USD）	说明
名称预留（Name Reservation）	250	注册前必备
公司注册费（Incorporation Fee）	1,000 – 1,500	一次性费用
商业许可证（Commercial License Fee）	3,000 – 5,000 /年	依据公司类型
年度申报费（Annual Return Filing Fee）	1,000 – 1,500 /年	ROC年审费用
公司信息变更（Amendment / Change）	300 – 800 /项	变更董事、地址等
文件认证（Document Attestation）	100 – 200 /份	适用于银行或第三方

仁港永胜提示：ROC 官费相对固定，每年维持约 USD 5,000–6,000 的基础维护成本。

DFSA 监管许可与年费

牌照类型	申请费（USD）	年度监管费（USD）	备注
Category 4（Advisory / Arranging）	5,000	5,000	适用于低风险咨询类
Category 3C（VASP / Asset Management）	15,000	20,000	虚拟资产或资产管理类
Category 3B（Payment / EMI）	20,000	25,000	支付机构或电子货币业务
Category 2（Custody Services）	30,000	30,000	托管类高风险业务
Category 1（Bank / MTF）	50,000+	50,000+	系统性高风险机构
VASP Sub-License（附属虚拟资产许可）	10,000	15,000	适用于现有机构扩展业务

⚠️ 以上为 DFSA 官方费率区间，实际费用视业务规模与申请复杂度而定。
所有费用须在申请递交时全额支付，且不可退还。

三、第三方专业费用（Professional & Audit Fees）

此部分包括：审计、合规顾问、IT安全测试、AML培训等外部专业服务。

服务项目	费用区间（USD）	说明
外部审计（Audit – Annual）	5,000 – 10,000 /年	由DFSA认可审计师执行
IT安全审计（Penetration Test）	7,000 – 12,000 /次	VASP / Payment类必备
冷钱包安全测试（Cold Wallet Audit）	3,000 – 6,000 /次	仅限虚拟资产平台
AML / CFT 培训（Annual Training）	2,000 – 3,000 /年	员工与管理层年度培训
合规报告编制（Compliance Return）	3,000 – 5,000 /年	外部顾问协助提交
法律公证与翻译（Legalization / Translation）	1,000 – 2,000	DIFC及境外文件认证
办公场地（DIFC Serviced Office）	6,000 – 12,000 /年	视面积及租期
银行开户协助（Bank Account Setup）	2,000 – 4,000	含初次递交与面谈支持

建议预留至少 USD 25,000–40,000 用于第三方专业支出。

四、仁港永胜服务费用（Service & Advisory Fees）

仁港永胜为 DIFC / DFSA 项目提供一站式申请与合规顾问服务，包括注册、文档编制、面谈辅导、持续合规支持等。

| 服务阶段 | 服务内容 | 费用区间（USD） | 备注 |
|----------------|----------------|----------------|
| 阶段一：公司设立（DIFC） | 公司名称预留、注册文件编制、办公租赁协助、银行开户指导 | 6,000 – 8,000 | 含 ROC 全流程支持 |
| 阶段二：DFSA牌照申请 | 商业计划书（BP）编制、合规政策手册（AML / Risk / IT）、DFSA面谈辅导 | 25,000 – 35,000 | 含合规文件 + 面谈培训 |
| 阶段三：后续监管维护 | 年度申报、续牌、合规报告、AML培训、监管沟通 | 10,000 – 15,000 /年 | 适用于已获牌公司 |
| 阶段四：Mock Inspection（模拟稽查） | 监管检查前内部审计与文件预检 | 3,000 – 5,000 /次 | 可选附加服务 |
| 阶段五：集团多牌照架构设计（可选） | VASP + EMI + Advisory 综合合规架构规划 | 5,000 – 8,000 | 视结构复杂度而定 |

✅ 仁港永胜可按客户实际需求提供 分阶段收费 / 一次性总包方案。
若同一集团申请多类牌照，后续牌照费用可享 20% 优惠减免。

五、项目总体预算示例

以申请 DFSA Category 3C（VASP）+ Category 4（Advisory） 组合牌照为例：

费用项目	预算金额（USD）
政府官费（DIFC + DFSA）	25,000
第三方专业费用	30,000
服务顾问费用（仁港永胜）	35,000
银行开户及办公场地	10,000
实缴资本金（Regulatory Capital）	500,000 – 1,000,000
合计（不含资本金）	约 USD 100,000
总资金需求（含资本金）	约 USD 600,000 – 1,000,000

⚠️ 提醒：实缴资本金须存入公司银行账户并长期维持，不能计入可动用预算。

六、成本控制与优化建议（由仁港永胜唐生总结）

✅ ① 合并申请节省费用：
若公司同时申请 VASP + Advisory + EMI，可在一份商业计划书与合规文件内完成提交，节约30–40% 文件准备成本。

✅ ② 共享合规资源：
集团内部共享 Compliance Officer / MLRO，可减少约 USD 10,000 /年的人力成本。

✅ ③ 本地办公室采用 Flexi Desk 模式：
可通过 DIFC 官方授权的虚拟办公室方案，每年节省约 USD 5,000–8,000。

✅ ④ 预审与文档优化：
仁港永胜提供 Pre-Application Review 服务，提前发现DFSA审查盲点，避免补件延误导致的额外成本。

✅ ⑤ 年审外包模式：
外包年审、合规培训与AML报告编制，可比内部雇佣节约约25–35%。

七、仁港永胜唐生的综合建议

DIFC 与 DFSA 的牌照项目属于国际高门槛、高含金量许可体系。
在预算规划中，除资本金外，建议准备至少 USD 100,000 现金流 以覆盖首年官费、合规与第三方支出。

仁港永胜可为贵司提供：

全套预算规划表（含三年期现金流预测模板）；

政府费 + 专业费 + 顾问费分阶段付款建议；

银行资本金入账监理及资金流审计支持。

AE DIFC / DFSA 合规时间轴与项目执行计划

（含项目甘特图 + 文件递交流程详解）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。

一、项目总体周期概览

在迪拜国际金融中心（DIFC）注册并申请 DFSA 牌照的全流程，平均周期约为 4–7个月，取决于牌照类型、业务复杂程度、股东背景及监管沟通效率。

仁港永胜根据过往成功案例，将整个流程划分为 六大阶段：

阶段	主要工作内容	周期参考
阶段1：项目启动与可行性评估（Feasibility Study）	业务范围分析、牌照类别确认、初步结构设计	2–3周
阶段2：公司设立与资本金准备（DIFC Incorporation）	公司注册、办公室租赁、资本金账户开立	2–4周
阶段3：文件准备与申请递交（DFSA Application）	提交商业计划书、AML/Risk/Compliance文档	3–6周
阶段4：监管审查与面谈（DFSA Review & Interview）	回答监管提问、提供补件、参加面谈	6–10周
阶段5：临时批准与条件履行（IPA Conditions Fulfillment）	实缴资本金、签署合规协议、银行账户验证	3–4周
阶段6：正式获批与后续监管备案（Final Approval & Ongoing Compliance）	获取牌照、提交年度计划、AML系统上线	持续阶段

仁港永胜建议客户同步推进“公司注册 + 文档编制”以压缩整体周期。

二、项目时间轴（Gantt图示意）

以下为典型 DFSA Category 3C + Category 4 组合牌照 项目的时间规划表（以周为单位）：

阶段	主要任务	预计周期（周）	责任主体
第1–2周	启动会议、确认牌照类别、签署服务协议	2	客户 + 仁港永胜
第3–4周	DIFC名称预留、注册文件编制、办公地址确认	2	仁港永胜
第5–6周	银行开户及资本金账户申请	2	客户 + 银行
第7–10周	编制商业计划书、风险与合规手册、AML政策	4	仁港永胜
第11–12周	向DFSA递交正式申请（ePortal提交）	2	仁港永胜
第13–20周	DFSA审核与问答环节、面谈准备与模拟	8	客户 + 仁港永胜
第21–24周	获得IPA（初步批准），完成条件履行（实缴资本金、系统部署）	4	客户
第25–28周	DFSA最终批准、DIFC ROC年度备案、银行托管账户启用	4	客户 + 仁港永胜
第29周及以后	年度审计、监管报告、续牌与合规维护	持续	仁港永胜合规团队

若仅申请 Category 4（Advisory）单牌照，整体周期可缩短至约 3–4个月。

三、文件准备清单与递交流程

❶ 阶段一：公司设立阶段

需准备以下核心文件提交至 DIFC Registrar of Companies（ROC）：

公司章程（Articles of Association）
股东及董事名单（Shareholders & Directors Register）
资本结构说明书（Share Capital Statement）
注册地址证明（Office Lease Agreement）
公司秘书任命书（Secretary Appointment Letter）

DIFC注册通过 DIFC Portal 系统在线递交，审批周期约7–10个工作日。

❷ 阶段二：牌照申请阶段

向 DFSA Licensing Department 递交的主要文件包括：

文件类别	文件名称	说明
商业计划类	Business Plan（BP）	含商业模型、客户群、收入预测
风险管理类	Risk Management Framework	明确风险识别、控制与报告流程
反洗钱类	AML / CFT Manual	包含STR、KYC、PEP筛查机制
合规管理类	Compliance Policy & Governance Manual	定义CO、MLRO职责
财务报告类	3-Year Financial Projection	含利润预测、资本充足性测试
组织架构类	Organizational Chart	标明汇报线及合规职能分布
高管任命类	CV + Fit & Proper Questionnaire	每位RO/SEO/CO/MLRO均需填写
技术系统类	IT Security Policy / Penetration Test Report	VASP / EMI 适用
客户保护类	Client Asset Safeguarding Policy	托管及资金隔离机制说明

DFSA采用电子系统（ePortal Submission）递交申请，所有文件需为英文版，并附签署页。

❸ 阶段三：监管问答与面谈

DFSA问答（Information Request） 通常包括：

对商业计划的详细补充；
对风险评估模型的解释；
对资金来源与实缴资本的证明；
对高管合规经验的说明。

监管面谈（Interview） 一般安排如下：

对象：SEO / CO / MLRO / 技术负责人；
时长：每场约45–90分钟；
内容：业务模型、AML体系、客户资产保护机制。

仁港永胜在此阶段提供：
✅ 模拟问答训练（Mock Interview）
✅ DFSA书面回复草拟与校正
✅ 面谈Q&A数据库（过往实际题库参考）

❹ 阶段四：IPA批准与资本金履行

当 DFSA 发出 In-Principle Approval (IPA) 后，申请人须完成以下事项：
① 实缴资本金（Paid-Up Capital）入账；
② 提供银行证明信（Bank Confirmation Letter）；
③ 签署并提交内部合规承诺书（Undertakings）；
④ 购买专业责任保险（Professional Indemnity Insurance）；
⑤ 启用客户托管账户（Safeguarding Account）。

所有条件须在 60–90天内 完成，否则IPA可能失效。

❺ 阶段五：正式批准（Final Approval）

DFSA确认所有条件履行完毕后，会发出正式牌照（License Certificate）。
同时需完成：

DIFC商业许可证更新；
银行客户账户启用；
注册监管联系人（Regulatory Contact Person）；
系统上线报告（System Go-Live Confirmation）。

四、后续年度合规时间表

月份	主要任务	负责部门
1月	提交上年度审计报告、更新AML手册	CO / MLRO
3月	Prudential Return（季度报表）	FO
6月	AML系统测试与培训	MLRO
9月	客户资金核对报告（CASS Return）	FO / CO
12月	年度预算与风险计划更新	SEO / Board

DFSA要求所有持牌公司在每年财政年度结束后 4个月内 完成审计并提交报告。

五、仁港永胜唐生的项目管理建议

✅ ❶ 并行推进策略（Parallel Execution）
建议客户在提交公司注册的同时启动文档编制与AML体系设计，以节省4–6周。

✅ ❷ 明确责任分工
在项目初期设定关键角色：

客户方负责人（Client Project Lead）
合规顾问（Compliance Manager）
技术接口人（Tech Liaison）
文档协调员（Documentation Lead）

✅ ❸ 监管沟通留痕
所有与DFSA往来邮件、会议记录均应归档，作为监管合规存档（Regulatory File）。

✅ ❹ 每周进度报告制度
仁港永胜在实际操作中采用 “Weekly Progress Tracker” 模板，按周汇报：

已完成任务
待补材料
DFSA反馈摘要
风险点及预案

✅ ❺ 可选甘特图交付
仁港永胜可为客户拟定正式 Gantt Project Plan（Excel / PDF双版本），用于律师楼、银行或投资方披露。

AE DIFC / DFSA 合规文件全清单

（含模板说明 + 监管提交版本标准）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。

一、概述

在迪拜国际金融中心（DIFC）下申请 DFSA 监管牌照（VASP、EMI、Advisory、Asset Management 等），文件完整性与一致性 是决定能否顺利获批的关键。

DFSA 审查时将重点关注以下三方面：
❶ 文件内容是否符合《DFSA Rulebook》各模块（GEN / AML / PRU / RPPD / COBS 等）；
❷ 文档之间逻辑是否一致（例如 AML 手册与商业计划书描述一致）；
❸ 文件版本是否符合 DFSA 提交标准（签署版 PDF + 可编辑 Word + 目录页）。

仁港永胜在此提供完整 《DFSA 牌照申请文件清单（完整版）》，附带说明与模板建议。

二、文件全清单总览

A. 商业与战略文件（Business & Strategy Documents）

文件名称	内容摘要	模板说明
1. Business Plan（商业计划书）	业务模式、客户群、收入来源、风险识别	建议包含 3 年财务预测表与关键指标
2. Target Market Statement（目标客户声明）	定义目标客户类别（Retail / Professional / Counterparty）	DFSA 要求明确排除非许可客户类型
3. Product & Services Summary	各产品线说明、交易机制、结算方式	附交易流程图
4. Group Structure Chart（集团架构图）	展示股东、子公司、UBO关系	需标注持股比例与管辖地
5. Outsourcing Policy（外包政策）	描述外包职能与监控机制	若使用外部合规/技术供应商，必须提供此文件

B. 公司治理与内部控制类（Governance & Internal Control）

文件名称	内容摘要	模板说明
6. Corporate Governance Manual	董事会职责、管理层架构、汇报线	包含委员会制度：Audit / Risk / Compliance
7. Board Resolution Samples	决议样本（公司设立、任命RO、批准手册）	所有决议须签字并加盖公章
8. Roles & Responsibilities Matrix	SEO、CO、MLRO、RO、IT Officer 职责矩阵	DFSA 面谈时会重点提问此部分
9. Staff Handbook / Code of Conduct	员工守则与职业操守	建议包含保密与反贿赂条款
10. Conflict of Interest Policy	利益冲突申报、隔离墙机制	尤其对投顾或托管业务重要

C. 风险与合规管理类（Risk & Compliance Documents）

文件名称	内容摘要	模板说明
11. Compliance Manual（合规手册）	公司合规架构、监管报告机制、内部审查制度	须符合《GEN》与《RPPD》模块要求
12. Risk Management Framework（风险管理框架）	风险识别、评估、监控与缓释机制	建议分：运营风险、市场风险、技术风险、声誉风险
13. Internal Audit Policy（内部审计政策）	内部控制检查频率与范围	可外包第三方审计机构
14. Whistleblowing Policy（举报机制政策）	员工匿名举报渠道与处理流程	DFSA 鼓励建立匿名热线或邮箱
15. Compliance Monitoring Program (CMP)	年度合规检查计划	建议以月度/季度频率列出检查主题

D. 反洗钱与客户合规类（AML / CFT Documents）

文件名称	内容摘要	模板说明
16. AML / CFT Policy Manual	全面反洗钱制度，含STR、KYC、交易监控	对接《DFSA AML Module》逐条合规
17. CDD / EDD Procedures Manual	客户尽职与强化尽职调查步骤	细分自然人、法人、PEP、高风险客户
18. Sanctions & Screening Procedure	制裁名单筛查机制	建议使用自动化筛查工具（ComplyAdvantage）
19. Suspicious Transaction Reporting (STR) Template	可疑交易报告表格模板	必须包含报告编号、时间、客户ID
20. AML Training Record Template	员工培训记录与考核	DFSA审计时常抽查样本

E. 财务与资本金类（Financial & Prudential Documents）

文件名称	内容摘要	模板说明
21. Financial Projection (3-Year)	三年收入与支出预测、资本金测算	按 PRU 模块格式编制
22. Capital Adequacy Statement	资本充足率计算表	使用公式：Own Funds ÷ Fixed Overheads ≥ 2%
23. Liquidity Risk Statement	流动性管理说明	必须说明银行账户及现金储备策略
24. External Auditor Engagement Letter	审计师聘用协议	由DFSA认可审计师签署
25. Financial Control Policy	财务报销、付款授权、账户核对机制	建议附图示流程

F. 技术与信息安全类（IT & Cybersecurity Documents）

文件名称	内容摘要	模板说明
26. IT Security Policy	系统访问、加密、备份策略	DFSA重点关注“数据完整性”
27. Business Continuity Plan (BCP)	灾备与应急响应机制	每年须测试并记录结果
28. Cybersecurity Framework	网络防护、渗透测试、漏洞修复计划	必须由IT部门签署
29. Data Protection Policy	客户数据收集与存储合规说明	应符合 UAE Federal Data Law
30. Cold Wallet & Key Management SOP（适用于VASP）	冷钱包私钥管理流程	包含签名、硬件隔离、多签机制等细节

G. 客户关系与披露类（Client Protection & Disclosure）

文件名称	内容摘要	模板说明
31. Client Asset Safeguarding Policy	客户资金托管与隔离	必须符合《CASS Module》要求
32. Client Agreement Template	客户协议样本	包含风险披露与争议解决条款
33. Terms of Business (ToB)	服务条款、收费机制、免责声明	须明确不提供未经许可服务
34. Disclosure Statement (Risk Warning)	风险披露文件	DFSA要求零售客户签署确认
35. Complaints Handling Policy	客户投诉处理流程	应指定“Complaints Officer”并保留记录至少5年

H. 高管与人员资格类（Personnel & HR Documents）

文件名称	内容摘要	模板说明
36. Fit & Proper Questionnaires (RO/SEO/MLRO)	个人资质、职业经历、合规声明	DFSA规定必须签署并附简历
37. Employment Contract Samples	员工聘用合同模板	建议包含保密与合规义务条款
38. Training & Development Plan	年度员工培训计划	包括AML/Compliance/IT安全模块
39. Performance Evaluation Policy	员工绩效与合规考核机制	用于证明持续能力建设
40. Staff Declaration Form	员工遵守政策声明	员工须每年重签一次

三、文档提交格式要求

项目	标准要求	说明
语言	英文（需专业翻译）	所有文件须为专业英语版本
文件格式	Word + PDF（签署页PDF）	DFSA不接受扫描图片版
版本控制	含Version号与Revision Date	保留修改记录
电子提交	DFSA ePortal系统	文件按模块分区上传
签署要求	董事或SEO签名	数字签章亦可接受
页眉页脚	公司名称 + 文件编号	统一命名规则（如DFSA/AML/2025/V1）

四、仁港永胜唐生提供的标准模板包

仁港永胜可为客户提供以下 标准模板（含DFSA核准格式）：

✅ 《Business Plan 模板》
✅ 《AML/CFT Manual（含STR表格）》
✅ 《Compliance & Risk Manual》
✅ 《Cybersecurity Policy + BCP Plan》
✅ 《Cold Wallet管理流程图（VASP专用）》
✅ 《Financial Projection 3-Year Excel模型》
✅ 《Client Agreement + Risk Disclosure 套件》
✅ 《RO / MLRO Fit & Proper问卷模板》
✅ 《Mock Interview题库与面谈答题稿模板》
✅ 《Weekly DFSA Progress Tracker 报告模板》

以上文件均按照 DFSA 最新 Rulebook（更新至2025年第一季度）编制，
可直接用于正式递交版本。

五、仁港永胜唐生实务提示

❶ 一致性（Consistency）
商业计划书、合规手册与风险框架内容必须完全一致，尤其是牌照类别、业务范围描述。

❷ 签署完整性（Execution Completeness）
所有提交文件必须附签名页、公司章、日期，并保留纸质档存放于 DIFC 注册办公处。

❸ 文件生命周期管理（Document Lifecycle）
每年须进行文件回顾（Annual Policy Review），更新修订号与日期。

❹ 审计可追溯性（Audit Trail）
系统与文件必须保留变更记录（例如KYC流程调整或培训记录更新）。

❺ 文档翻译审查（Translation Accuracy）
若股东为中文母语方，仁港永胜提供中英双语版本，确保与英文正式提交稿完全对应。

AE DIFC / DFSA 牌照获批后持续合规与年审机制

（含年度计划、内部审计、监管报告与违规风险防控）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。

一、概述

在DFSA正式核发牌照后（Final Approval），持牌机构需遵守持续监管义务（Ongoing Regulatory Obligations），以维持其经营资格与合规信誉。
DIFC与DFSA的监管体系强调“持续合规而非一次性审批”，因此年审、报告、审计及培训机制是长期经营的合规基石。

二、持续监管核心组成部分

类别	监管主体	主要要求	周期
公司法定申报（ROC层面）	DIFC Registrar of Companies	年度申报、董事更新、注册地址维持	每年
监管合规申报（DFSA层面）	Dubai Financial Services Authority	财务报告、资本充足性、AML报告、合规声明	每季度 / 每年
审计与风险评估	DFSA认可审计师	财务审计、内部控制评估、IT测试	每年
员工培训与认证	内部 / 外部培训机构	AML / Compliance / Cybersecurity培训	每年
续牌与费用缴纳	DFSA + DIFC	牌照更新与商业许可证续期	每年

三、年度合规计划（Annual Compliance Plan）

仁港永胜根据DFSA《GEN》《RPPD》《AML》《PRU》模块整理出标准年度合规计划模板：

月份	主要任务	文件/报告	责任部门
1月	审计报告提交、资本充足率审查	Annual Financial Statement、Capital Return	FO / CO
2月	更新AML政策、提交年度合规计划	AML Manual V2、Compliance Plan	MLRO / CO
3月	Prudential Return（季度监管报告）	PRU Q1 Return	FO
4月	员工AML / CFT培训	Training Record、Attendance Sheet	HR / MLRO
6月	客户资金托管核查	CASS Return	FO / CO
8月	合规会议（Compliance Committee）	Meeting Minutes	SEO / CO
9月	年中内部合规审查（Internal Review）	CMP Report	CO
10月	MLRO年度报告	MLRO Annual Report	MLRO
11月	外部IT安全测试与渗透报告	PenTest Report	IT Officer
12月	年度总结与下年度计划草案	Compliance Annual Summary	Board / CO

DFSA要求所有监管文件保存至少 6年，并在审计或稽查时随时可供查验。

四、内部审计制度（Internal Audit System）

（1）设立目的

内部审计（Internal Audit）旨在确保公司运营、财务与合规机制持续符合法规标准。

（2）审计周期与方式

类别	频率	执行方	审查内容
财务审计（Financial Audit）	每年一次	外部审计师	资产负债表、收入支出、资本金
合规审计（Compliance Review）	每半年	内部合规官（CO）	政策遵循与文件执行
IT系统安全审计	每年	第三方IT审计机构	数据保护、渗透测试、冷钱包
风险审计（Risk Audit）	每季度	风控团队	市场、流动性、运营风险

（3）标准审计流程

❶ 制定计划（Audit Plan）
→ 确定范围、目标与时间表。
❷ 执行现场审查（Fieldwork）
→ 文件核查、数据分析、访谈员工。
❸ 出具初步报告（Preliminary Findings）
→ 指出不符合项与改进建议。
❹ 整改跟进（Remediation Follow-Up）
→ 制定纠正计划并报告董事会。
❺ 出具最终报告（Final Audit Report）
→ 提交董事会与DFSA存档。

DFSA强调独立性：Internal Audit可外包但需备案并确保独立汇报线。

五、监管报告体系（Regulatory Reporting Framework）

DFSA通过电子系统（DFSA ePortal）管理所有监管报告。主要报告如下：

报告名称	提交频率	内容摘要
Prudential Return（资本充足性报告）	季度	自有资本、流动性、风险暴露
Financial Statement（审计财报）	每年	外部审计确认的财务状况
Client Assets Return（客户资金报告）	每半年	客户资金隔离及账户核查
AML/CFT Annual Return	每年	可疑交易统计、培训与系统评估
Incident Report（事件报告）	即时	系统故障、欺诈、违规事件
Outsourcing Register Update	每年	外包供应商更新报告
Governance Statement	每年	管治结构变更与责任说明

若出现重大事件（系统中断、黑客攻击、资金损失），须在 24小时内 通过 Incident Report 向DFSA报告。

六、持续培训与考核制度

为确保员工维持合规意识，DFSA要求机构执行 年度培训计划（Annual Training Program）。

培训类别	参与人员	周期	内容示例
AML/CFT 培训	全体员工	每年	STR报告、KYC流程、制裁名单更新
合规与道德培训	高级职员与CO	每年	DFSA Rulebook更新、利益冲突管理
IT安全培训	技术与业务团队	每半年	钓鱼邮件防范、密码策略、数据保护
董事会培训	全体董事	每年	公司治理与监管职责
新员工入职培训	新聘人员	入职时	AML、客户识别及保密义务

仁港永胜可为客户提供 年度培训教材包（含PPT + 测验题 + 考核表），
符合 DFSA 合规存档标准，可直接附于内部报告。

七、违规风险与处罚机制

DFSA监管处罚体系依据《Regulatory Law 2004》第90–94条与《Enforcement Manual (ENF)》执行，常见违规情形包括：

违规类型	处罚后果	说明
未提交监管报告 / 延迟申报	罚款 USD 2,000–10,000	视延迟时间与次数累加
资本金低于最低要求	罚款或暂停牌照	必须立即补足资金
AML制度缺陷 / 未报STR	高额罚款或RO问责	常见于VASP与支付机构
未经批准外包或更换高管	书面警告 + 行政罚	违反RPPD模块规定
内部审计未执行	书面整改通知	若屡次忽视将触发复查
客户资金混用	严重违规，可吊销牌照	违反CASS模块核心条款

若情节严重（如资金挪用或虚假报告），DFSA可移交阿联酋总检察署（Public Prosecution）进行刑事追诉。

八、仁港永胜唐生建议的后续维护机制

✅ ❶ 设立年度合规日历（Compliance Calendar）
清晰标注所有报告与审计时间节点；仁港永胜提供标准模板。

✅ ❷ 进行季度自查（Quarterly Compliance Review）
使用Checklist对照DFSA模块，提前发现问题。

✅ ❸ 持续文件更新（Document Refresh）
每12个月更新：AML / Risk / BCP / IT / CASS / Client Disclosure文件。

✅ ❹ 定期与DFSA沟通（Regulatory Liaison）
主动提交监管更新与重大事项通报，维护良好合规声誉。

✅ ❺ 委聘外部顾问执行年度合规审查（External Compliance Review）
仁港永胜提供独立外包审查报告，满足审计与监管文件双重要求。

九、结语

DIFC / DFSA 的合规管理是一个持续循环体系：
从前期注册 → 审批面谈 → 获批经营 → 年度审计 → 监管报告 → 续牌维护。

仁港永胜建议客户建立“三层防线”：

第一级：内部合规与风险控制；

第二级：外部审计与监管沟通；

第三级：顾问与法律团队年度审查；

以此实现“合规即竞争力”的长期稳健发展模式。

提示：以上是仁港永胜唐生对迪拜国际金融中心（DIFC）牌照申请服务的详细内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

关于仁港永胜（香港）有限公司

我们仁港永胜在全球各地设有专业的合规团队，提供针对性的合规咨询服务，我们为受监管公司提供全面的合规咨询解决方案，包括帮助公司申请初始监管授权、制定符合监管要求的政策和程序、提供季度报告和持续的合规建议等。我们的合规顾问团队拥有丰富经验，能与您建立长期战略合作伙伴关系，提供量身定制的支持。

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仁港永胜（香港）有限公司
合规咨询与全球金融服务专家

我们在全球各地设有专业的合规团队，专注提供针对性监管咨询及跨境合规支持。
服务涵盖：

欧盟MiCA / EMI / PI / CASP牌照申请
英国FCA授权与合规监管
香港SFC / MSO / SVF全类牌照申请
阿联酋VARA / ADGM / DIFC虚拟资产牌照
加拿大MSB / 美国MTL多州持牌合规规划
金融机构内部AML / KYC / CDD制度设计
牌照续期、股东变更及监管沟通全流程维护

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