关于申请塞浦路斯 MiCAR 牌照需要提供资金来源证明的介绍

问题：申请塞浦路斯 MiCAR 牌照，需要提供资金来源证明，请问这个是需要什么样的证明呢？

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，在申请 MiCAR（即欧盟 Markets in Crypto‑Assets Regulation）牌照，在 Cyprus Securities and Exchange Commission（CySEC）监管下于塞浦路斯设立的 CASP（Crypto-Asset Service Provider）或类似主体时，确实需要提供“资金来源／来源证明”（Source of Funds / Source of Wealth）这一反洗钱（AML）／反恐融资（CTF）关键环节。下面由仁港永胜唐生为大家讲解，从“为什么需要”“通常要求”“可接受证明类型”“注意事项／风险点”这几个维度，结合塞浦路斯及 MiCAR 下的要求，给大家较为详细解答。

为什么需要资金来源证明

1. 根据 MiCAR 以及 塞浦路斯当地 AML／CFT 法规，对加密资产服务提供商（CASP）要求符合“客户、交易、资产”来源的透明性与合法性检测。 例如：当地法律要求 “drawing the economic profile of clients” 及 “identifying the source of client funds”。

2. 在牌照申请阶段，监管机构会审查申请人的股东、实际受益人、资金注入／启动资本来源、运营资金等，以判定是否存在洗钱、非法融资、利益输送、受制裁方参与、关联交易不当等风险。塞浦路斯法律框架中也明确要求“learn the source of client funds”作为CASP的运营要求。

3. 提供合法清晰的资金来源证明，有助于提升申请通过率、降低被要求补件或监管延迟的风险，同时也利于后续持续监管合规要求（如持续审计、资金审查、资本充足等）。

通常需要提交／证明的事项

在塞浦路斯申请 MiCAR 下的 CASP 或相关许可时，监管机构通常会要求以下资金来源／资金财富（source of funds ／ source of wealth）方面的证明：

• 申请人的启动资本或运营资金（own-funds／paid-up capital）来源证明。根据服务类别，塞浦路斯下 CASP 的自有资金要求大致为 €50,000 至 €150,000。

• 股东或实际受益人的资金来源及财富形成路径：例如，他们投入公司的资金是源于其合法经营、出售资产所得、股权转让所得、长期积累的储蓄、遗产继承、投资回报等。

• 如有外部投资（股权投资、合伙人注资、借款转为资本等），需要提供投资人或出资方的背景、资金来源证明、合同、资金转移路径等。

• 资金流入塞浦路斯公司账户时，需提供银行流水、入账证明、合同或投资协议、审计报告、税务文档等，以确保资金合法、可追溯、无违反制裁/洗钱风险。

• 如果公司持有客户资金、储备或托管资产，则可能还要求证明客户资金的来源清晰，资产负债结构健康。

• 在后续运营中，要求持续监控资金来源／去向，并报告可疑交易，因此申请阶段文件中也需展示该制度。

可接受的资金来源证明类型（举例）

以下为常见、可接受的用于“资金来源”“财富来源”证明的文件类型，具体还需根据申请所提交的业务类别、服务范围、资金规模、股东结构等情况调整：

• 股东或出资人最近若干年的银行流水（通常 6 个月或更长）、资金存入／转出记录，用以证明投入资金是来源于合法账户。

• 股东或实际受益人的财务报表（若为企业所有）、审计报告、税务申报表、纳税凭证，显示其积累财富／营业收入。

• 股东出售资产（如房地产、公司股权、证券）所得的合同、BUY/SELL 协议、清算报告、资金转入证明。

• 遗产或赠与的证明文件，比如遗嘱、赠与合同、公证书、继承证明、受赠人银行入账记录。

• 借款转资本／注资的情况下：借款合同、借款人还款能力证明、银行放款记录、注资合同、资金转账明细。

• 若公司为运营资本提供资金（启动资金、营运资金注入），需要公司银行账户资金流动情况、公司章程或董事会决议、股东会决议、资金用途说明。

• 若有海外资金来源，可能还需提供资金来源所在国的证明／银行出具的说明、外汇转出/入账记录、资金合法性证明（如银行证明信）。

• 公司账户开立及资金注入初期，应有公司注册资本认缴／实缴证明、公司章程、股东协议、董事会决定等支持性文件。

注意事项与风险点

• “资金来源”与“财富来源”是两个概念：

  • 资金来源（Source of Funds）着眼于某笔资金的直接来源（例如：某笔注资、某笔银行转账）。

  • 财富来源（Source of Wealth）则是指该资金提供者整体财富是如何形成的（例如：多年经营、资产出售、投资回报）。监管可能要求二者都说明。

• 监管机构对“合法性”“可追溯性”“持续性”要求较高：若资金来源模糊、资金流转复杂、或者入账路径不清晰，有可能被要求补件甚至遭拒。

• 外部注资、海外资金、私人借款等情况尤其需注意：若为私人借款转为资本，需证明借款人合法、还款能力佳、无制裁或反洗钱问题。

• 公司结构复杂、股东多层外链（尤其控股结构中存在空壳公司、离岸公司、受益人隐藏）会增加审查难度。建议股权结构越简明、受益人透明、资金路径简单明了越有利。

• 要有合规体系支持：申请时不仅提交“事前”资金来源证明，还应展示公司未来运营中如何管理资金来源审查／资金监控流程／可疑交易报告机制等。否则即便资金来源证明足够，也可能被问及“你如何在运营中持续合规”。例如：塞浦路斯当地资料中强调 CASP 要有 “drawing the economic profile of clients” 和 “identifying the source of client funds” 的制度。

• 时间节点及监管政策变化：例如，在塞浦路斯，CASP 原先注册制度已被新 MiCAR 体系取代。资料指出：

  On 17 October 2024, CySEC announced that it no longer accepts applications for registering new CASPs … in anticipation of the new MiCAR regime …
  因此建议关注是否已有最新 CySEC 指引明确“资金来源证明”细节、以及是否有新补充要求。

• 提前进行合法性尽职调查（due-diligence）是推荐做法：包括股东背景调查、资金来源地制裁检查、关联方交易审查、国家风险评估等。

仁港永胜唐生给你的一些实操建议

基于你打算申请塞浦路斯 MiCAR/CASP 牌照，这里建议你提前做好以下准备，以便资金来源证明资料更齐全、审核更顺畅：

1. 梳理股东结构：明确各股东或受益人的身份、出资比例、是否有第三方注资、是否有借款转资等。对于每一位主要出资人，准备其财富来源说明（简要叙述其资金来源路径）并备档。

2. 整理银行流水：要求每位主要股东提供最近 6 至 12 个月银行账户流水，显示资金合法入账情况、转账来源、资金留存。重点注入公司的资金应有清晰转账记录。

3. 提供相关合同／协议：如有出售资产所得、股权转让所得、借款协议、投资协议、注资协议等，务必要提供复印件，并翻译成英文（或希腊语／塞浦路斯语视资料语言要求而定）。

4. 提供税务／审计报告：如果股东为公司或个人有一定经营历史，提交其最近年度税务申报表或审计报告，有助于证明其财富积累是合法、持续的。

5. 编制资金用途说明：即说明这些资金投入公司后的路径（如用作启动资本、支付开发费用、租赁办公室、人员薪资等），以便监管机构看到资金不仅“进来”而且有合理“出去”和使用计划。

6. 设计合规制度：在申请文件中加入你公司未来将如何管理资金来源审查、如何监控资金流、如何报告可疑交易、资金转出入账流程等。这会让申请更有说服力。

7. 关注最新 CySEC 指引：虽然已有资料说明 MiCAR 在塞浦路斯已实施，但具体 “资金来源证明” 的文档要求可能随着 CySEC 发布而细化。建议你搜集最新 CySEC 发布的问答（FAQs）或政策说明，并可能与当地律师／合规顾问确认。

8. 可选做法：预先与监管沟通：在提交正式申请之前，通过“预申请会议”（pre-application meeting）或向 CySEC 提交初步资料，询问资金来源证明等关键环节，并获取监管意见，以避免正式提交后补件多、延迟长。

选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜（专业提供 欧洲EMI / AEMI / CASP / PSD2支付机构申请、合规顾问与持续监管维护服务。）

提示：以上是仁港永胜唐生对塞浦路斯 MiCAR 牌照申请环节资金来源证明的详细内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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