以下是仁港永胜唐生根据自己多年从业经验实践拟定的《尼维斯私人信托公司章程范本》，每一条款均结合尼维斯法律实践、信托业务实际、合规要点进行了增强说明与实操建议：

尼维斯私人信托公司章程
Nevis Private Trust Company – Model Memorandum & Articles (Bilingual with Explanatory Notes)

✅ 点击这里可以下载PDF文件：尼维斯私人信托公司章程（范本），申请注册尼维斯私人信托公司牌照

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一、公司名称（Company Name）

示例名称：NEVIS FAMILY TRUSTEE LIMITED

英文原文条款：

The name of the Company is “NEVIS FAMILY TRUSTEE LIMITED” or such other name as may be approved by the Registrar of Companies in Nevis.

中文解释与实务说明：

公司名称须在尼维斯公司注册处（Registrar of Companies in Nevis）申请并获得正式批准。根据《尼维斯公司法》及当地注册惯例：

• 公司名称不得与现有注册公司重名，也不得具有误导性或违反公众利益。

• 私人信托公司（Private Trust Company, 简称PTC）建议在公司名称中加入如下关键词，以明确公司用途：

  • “Trustee”——信托用途；

  • “PTC”——私人信托公司简写；

  • “Holdings”——若公司结构作为控股工具使用；

  • “Family”——若明确为家族信托结构。

例如：

• Smith Family PTC Limited（明确家族信托用途）

• Orchid Trustee Holdings Limited（信托控股平台）

✅ 实务建议（Practical Recommendation）：

• 若公司用于家族信托结构管理，建议使用家族姓氏以增强资产识别性，提升银行开户与信托设立效率。

• 可事先于尼维斯注册处提交名称查册申请（Name Reservation），以确保名称唯一性，保留期一般为30天。

• 英文名称为注册主用名称，不接受中文注册。

• 如需进一步协助，建议与经验丰富的专业合规机构合作（如我们仁港永胜），以确保从公司架构、法律文件、系统合规到人员资质等方面全面达标，提高获批成功率。
  

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二、注册地址（Registered Office）

英文原文条款：

The Registered Office of the Company shall be situated in Nevis at the address provided by its licensed Registered Agent, which address shall be kept up to date and recorded with the Registrar.

中文解释与实务说明：

根据尼维斯公司法规，公司必须设有本地注册地址，此地址将作为政府联系、文件送达、年审及税务通知的主要通道。其主要要求包括：

• 地址必须位于尼维斯境内；

• 由一名持牌注册代理（Licensed Registered Agent）提供并维护；

• 如注册地址发生更改，须及时通报注册处（Registrar）更新备案。

注册地址亦会显示于以下官方场合：

• 公司注册证明（Certificate of Incorporation）

• 年度申报文件（Annual Returns）

• 所有监管往来通信（如税务、监管合规通知等）

✅ 实务建议（Practical Recommendation）：

• 选择合格注册代理商：建议选择经验丰富、响应及时、具有信托业务服务能力的注册代理，避免注册文件延误或错漏。

• 注册地址服务应包含以下内容：

  • 提供日常收件服务（包括税务、法院文件、审计通知）；

  • 具备文件扫描上传及原件转寄机制；

  • 提供政府对接支持，如年审提醒、合规更新；

• 代理服务费一般为每年 USD 300 – 800不等，视服务内容不同而定。

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三、注册代理（Registered Agent）

英文原文条款：

Every company shall appoint and maintain a licensed Registered Agent in Nevis, who shall be responsible for the incorporation process and subsequent statutory compliance, including the filing of annual returns, maintenance of the registered office, and communication with the Registrar.

中文解释与实务说明：

根据《尼维斯商业公司条例》（Nevis Business Corporation Ordinance），所有在尼维斯注册的公司，无论其类型（如：商业公司、私人信托公司、控股公司等），均必须委任一位持牌注册代理人（Licensed Registered Agent）。注册代理的角色不仅是技术性注册人，更是企业在尼维斯的合规接口与信息中枢。

注册代理的职责包括但不限于：

1. 公司设立流程代理：包括公司名称查册、章程文件准备与递交、正式注册并取得公司注册证书；

2. 注册地址提供：提供尼维斯本地地址作为公司注册地；

3. 年审提醒与政府报告：包括年度续存证明（Annual Renewal）、商业执照更新（Business License）、税务报告提醒；

4. 法定通信转送：接收来自尼维斯政府、法院、税务机关等的正式信件，并及时通知公司；

5. 董事或股东资料变更备案：提交变更申请并完成法定文件登记。

✅ 实务建议（Practical Recommendation）：

• 注册代理服务质量直接影响公司合法存续及信托结构稳定性，应选择具备以下资质者：

  • 具有信托与财富管理合规经验的服务商；

  • 拥有清晰的文件归档制度与文书处理机制；

  • 可提供合规手册、KYC/AML指引、信托结构配置建议；

  • 能应对境外银行开户合规性证明的要求。

• 一些低成本代理仅提供最基本服务，无法应对信托监管及国际金融机构尽职审查要求，可能导致未来银行开户、信托成立、家族成员指定过程中出现风险，再此我们推荐仁港永胜，专业专注。

风险提示（Risk Alert）：

✅ 特别提示：
若所选注册代理对PTC结构及家族信托合规要点缺乏认知，可能导致：

• 公司设立目的不明确，触碰受监管金融活动边界；

• 文件准备瑕疵，不能被银行或法律顾问认可；

• 后续监管申报遗漏，影响公司持续有效性。
  建议选择具有国际家族信托实操经验的专业代理机构（如：仁港永胜）。

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四、公司目的（Corporate Objects）

英文原文条款：

“To act solely as trustee for one or more designated family trusts and to conduct no other business whatsoever.”

中文解释与实务说明：

该条款是PTC章程中最为关键的限制性规定，明确公司的存在目的仅限担任特定家族信托的受托人（Trustee），不得开展除该目的之外的任何业务活动。条文含义细节如下：

• “solely”：意指公司不得存在其他副业或附加经营项目；

• “designated family trusts”：意指公司服务的对象必须为明确界定的、具有关联性的家族信托结构；

• “no other business whatsoever”：为最强表述方式，彻底排除其他商业行为，避免误入金融服务监管范围。

✅ 合规要点（Compliance Highlights）：

• 此项目的条款是整个PTC合规性的核心，其作用在于：

  1. 避免公司被归类为公众信托公司（Public Trust Company），从而规避高额监管审批与资本要求；

  2. 明确排除金融服务义务，确保其不触及金融机构监管范畴；

  3. 为日后进行FATCA/CRS声明、银行开户、法律意见函出具等合规操作提供法律基础。

• 若未来该公司章程中出现扩展业务内容、或未明确设限，极有可能被境外银行或监管机关要求提供金融服务牌照证明或解释性法律意见书，增加结构成本与不确定性。

✅ 实务建议（Practical Recommendation）：

• 建议将公司章程中的目的条款列为唯一目的，并明确排除其他业务；

• 在实际运营中，PTC不得：

  • 提供任何收费服务给第三方信托；

  • 从事资产管理、顾问服务、客户账户操作等活动；

  • 以自己名义开展金融交易或投资操作。

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五、股东责任（Liability of Shareholders）

英文原文条款（标准章程示例）：

The liability of the shareholders of the Company is limited to the amount unpaid on their respective shares.

中文解释与法律依据说明：

根据《尼维斯商业公司条例》（Nevis Business Corporation Ordinance）相关规定，公司采用有限责任制度（Limited Liability），即：

股东对公司债务的责任仅限于其所持股份的未缴金额，不对公司债务承担无限连带责任。

换言之，若一名股东认购了10股、每股1美元，且已全部缴足出资，则该股东即使公司负债累累，亦不再承担额外财务责任。

✅ PTC结构常见做法：

• 私人信托公司（PTC）一般不从公众处筹资，亦无大量股权交易，因此常采用单一股东或家族全资持股模式，增强控制权与保密性。

• 可设为：

  • 一人公司（Single Shareholder Company）；

  • 家族成员联合持股（如：父母+保护人）；

  • 信托控股公司（Holding Trust）作为持股载体；

  • 私人基金会（Private Foundation）间接持股，实现资产隔离与控制权安排。

✅ 实务建议（Practical Recommendations）：

注意：若未来涉及跨境税务披露、银行尽调或CRS申报，结构安排需兼顾法律透明性与合法节税设计，建议同步获取专业法律/税务/合规服务商（如：仁港永胜）意见。

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六、股本结构（Share Capital）

英文原文条款（标准章程示例）：

The authorized share capital of the Company is USD 50,000 divided into 50,000 shares of USD 1.00 each. The Company may issue such number of shares as may be determined from time to time by the Directors, subject to the maximum authorized capital.

中文解释与合规结构说明：

公司设立时，应在章程中载明“授权股本（Authorized Share Capital）”，即公司法定可发行的股份总额。本例中设定如下：

• 授权股本（Authorized Capital）：USD 50,000

• 股份总数（Authorized Shares）：50,000股

• 每股面值（Par Value）：USD 1.00

• 实际发行（Issued Shares）：1–100股通常已足够运营

这意味着，公司最多可以发行50,000股，每股面值1美元。但出于合规与结构安排目的，实际仅需发行1至10股用于家族信托控制与运作，其余股份可保留未发行状态，避免稀释控制权。

✅ 结构安排建议（Practical Structuring Tips）：

✅ 建议同时在股东协议或公司内部治理手册中说明股份不可自由转让、不可对外出售等限制性条款，以确保公司控制权不被外泄。

特别提示：

• PTC设立本质为“家族信托服务实体”，股权结构务必简洁、清晰、稳固；

• 不宜设置股权激励、利润分红或外部投资者参与；

• 可选用“记名股”以实现KYC透明性，或使用“代名持股安排”增强私隐与隔离控制；

• 尽量避免发行过多股份，避免未来发生结构复杂化或争议问题。

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七、存续期限（Duration）

英文原文条款（章程示例）：

The Company shall have perpetual existence unless dissolved in accordance with the provisions of the Nevis Business Corporation Ordinance or by order of a court of competent jurisdiction.

中文解释与法律说明：

根据《尼维斯商业公司条例》（Nevis Business Corporation Ordinance）的规定，公司在设立时可声明其存续期限。多数私人信托公司（PTC）选择采用：

“永久存续（Perpetual Duration）”作为公司法定状态。

这意味着，除非公司主动申请注销（如家族信托终止、架构迁移）或出现严重违规（如：失信、破产、未年审等），否则其法人资格将无限期有效。

✅ 合规实务说明：

• 主动解散情形包括：

  • 家族信托终止；

  • 结构迁往他国（如从尼维斯转为开曼PTC）；

  • 成本控制需要关闭实体；

  • 策略性重组或兼并吸收。

• 强制注销或吊销原因包括：

  • 连续多年未提交年审；

  • 被发现从事非法或非许可业务；

  • 被法院裁定破产或无能力偿债；

  • 拒不履行尼维斯反洗钱（AML）规定。

✅ 操作建议（Practical Recommendation）：

定期审视架构适配性，避免“合法但失效”。

• 建议每2–3年由合规顾问进行一次家族信托整体架构审查，核对PTC是否仍与信托目标、信托协议条款、保护人意图相一致。

• 如架构涉及多国资产，应考虑国际税务合规（如：CRS、FATCA）变化对PTC架构的影响；

• 对于长期不运营的PTC，应进行注销或休眠决策分析，避免产生无效成本或合规隐患。

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八、董事（Directors）

英文原文条款（章程示例）：

The Company shall have at least one director, who may be an individual or a corporate entity. The directors shall have full powers to manage the business and affairs of the Company and to exercise all such powers as are not by law or by the Articles reserved to the shareholders.

中文解释与法律要求说明：

根据《尼维斯商业公司条例》规定，尼维斯公司董事设立规则简明灵活：

董事拥有如下关键职能：

1. 签署信托架构内相关法律、银行、交易文件；

2. 召集会议并通过信托管理相关决议；

3. 决定是否设立保护人、投资委员会等辅助结构；

4. 配合会计、审计、税务顾问、合规服务商（如：仁港永胜）完成报表与合规申报。

✅ 董事配置建议（Practical Governance Suggestions）：

为符合家族治理、资产保护及银行合规需要，建议配置2–3名董事，角色分配如下：

可选配设董事会秘书（Board Secretary），协助编制会议记录、合规年审文件、联络审计师等。

风险控制提示：

• 董事间可设投票机制或表决规则，例如：需2人以上一致同意方可作出关键决策；

• 若涉及信托重大财务安排（如：出售资产、海外投资），可设立信托投资委员会（Investment Committee）或信托保护人（Protector）进行复核；

• 所有董事应签署保密协议、利益冲突声明，并可纳入董事责任保险（D&O Liability Insurance）保障制度。

• 合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
  

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九、股权转让（Transfer of Shares）

英文原文条款（章程示例）：

No transfer of any share shall be valid unless previously approved in writing by the Board of Directors. The Board shall have absolute discretion to refuse to register any transfer of shares without assigning any reason.

中文解释与法律说明：

在私人信托公司（Private Trust Company, PTC）结构中，控制权不可外泄是最重要的治理原则之一。
因此，章程中通常会设定极为严格的股权转让限制条款，内容包括：

1. 所有股份转让必须事先取得董事会书面批准；

2. 董事会有权无理由拒绝任何转让申请；

3. 即便股东之间私下签署转让协议，如未登记并获董事会批准，该转让不具法律效力。

该条款确保家族成员或其指定实体始终掌控公司，避免因遗产继承、债务清偿、离婚等突发事件，导致股份落入第三方手中，从而破坏信托架构的完整性。

✅ 合规提醒（Compliance Warning）：

为确保架构的私密性与合规性，建议在章程中进一步加入如下限制性语句：

“No shares shall be transferred to any person or entity not directly related to the designated family trust structure.”
“股份不得转让予与指定家族信托结构无直接关联的任何个人或实体。”

✅ 实务建议（Practical Recommendations）：

• 设立股东协议（Shareholders' Agreement）或公司章程附录，进一步细化以下规则：

  • 需全体董事一致书面批准；

  • 禁止通过担保、质押、隐名转让方式变相转让股份；

  • 指定信托保护人或法律顾问具有转让否决权；

  • 股东死亡时的股份转移安排应指定明确继承人或持股工具（如信托）。

• 为避免结构混乱，建议采用信托或基金会实体持股，由该实体进行股东变更内部控制，而非直接变更PTC公司登记。

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十、会议与决议（Meetings and Resolutions）

英文原文条款（章程示例）：

The Directors may hold meetings at such time and place as they determine. Meetings may be conducted in person or by telephone, video conference or other electronic means. Written resolutions signed by all Directors shall be deemed valid and effective as if passed at a duly convened meeting.

中文解释与实务说明：

为提升运营灵活性，尼维斯公司法允许董事会通过多种形式召开会议与通过决议。PTC通常不设物理办公室，也不定期运营，因此常采用如下机制：

✅ 实操建议（Practical Recommendations）：

1. 建议每年至少召开一次董事会议，即使公司无重大业务变动，也应形成会议记录（Minutes of Meeting）；

2. 应准备标准格式的：

   • 董事会议通知模板（Notice of Meeting）

   • 决议记录模板（Board Resolution）

   • 会议记录（Minutes）及签名页

3. 推荐通过年度会议完成如下事项的确认与记录：

   • 委任或续聘会计师、银行代表、法律顾问等服务机构；

   • 批准信托账户开立或资金管理授权；

   • 复审信托结构合规性及存续建议；

   • 审核年度合规报表（如：FATCA/CRS文件、董事报酬决议等）；

   • 签署股东不变声明（No Change in Shareholding Statement）供银行审阅。

注：如董事发生变更、信托文件修订或保护人指令调整，必须形成完整的会议决议并在注册代理备案。

✅ 文书保管建议：

• 所有会议记录应由董事会秘书或指定文件管理员归档；

• 建议设立电子档案与加密云端备份机制，方便跨境团队或家族成员随时调阅；

• 保留年限：不少于7年，以备监管或法律机构审查。

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十一、公司秘书（Company Secretary）

英文原文条款（章程示例）：

The Company may appoint a Company Secretary who shall be responsible for maintaining the statutory records of the Company, including the Memorandum and Articles of Association, registers of directors and shareholders, and such other documents as required by law or governance practice. The duties of the Secretary may be delegated to the Registered Agent.

中文解释与法律说明：

根据《尼维斯商业公司条例》（Nevis Business Corporation Ordinance），尼维斯公司设立公司秘书（Company Secretary）属可选项而非强制规定，但在私人信托公司（PTC）架构中，基于合规透明与治理需要，强烈建议委任秘书角色，其主要职责包括：

✅ 实务延伸：

对于PTC结构而言，公司秘书通常还承担额外职责：

• FATCA / CRS 报告责任协调人：
  若PTC为信托资产持有公司，其相关信息需参与美国FATCA或全球CRS申报，秘书应统筹：

  • 识别受益人（UBO）；

  • 协助注册Global Intermediary Identification Number（GIIN）；

  • 跟踪年度报告与文件备案情况；

• 信托文件存证人（Custodian of Trust Files）：
  协助保管/登记信托契约副本、受托人备忘、保护人决议等敏感文件；

• 治理流程协调人（Governance Liaison Officer）：
  协调年度架构审查、董事更替、信托架构适配性评估等。

• 合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
  

✅ 操作建议（Practical Recommendations）：

1. 秘书职责可由注册代理承担，也可委任独立的家族顾问/律师担任；

2. 如结构涉及多个司法区（如：尼维斯+开曼信托+香港银行账户），建议设立辅助秘书角色，统筹跨境文书管理；

3. 明确秘书需配合注册代理定期更新《法定记录册》（Statutory Registers）；

4. 可设电子存档系统（Document Vault）实现多方受控访问权限。

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十二、会计记录（Accounts and Records）

英文原文条款（章程示例）：

The Company shall maintain proper books of account and such records as are necessary to reflect the financial position of the Company. There is no mandatory requirement for audit unless specifically required by law, regulation, trust deed or contractual obligation.

中文解释与法律要求说明：

根据尼维斯公司法规定，公司需保存清晰、准确的账簿与财务记录。虽然当地不强制公司进行年度审计，但基于以下原因，PTC仍应高度重视内部账务管理：

即使未强制审计，所有财务安排仍可能在：

• 银行开户或尽职审查时被要求提供；

• 家族成员争议或受益人审计要求下提供证明；

• 遗产税、赠与税等国际税务申报中引用。

✅ 建议：设立“内部信托财产管理台账”（Internal Trust Asset Ledger）

为提高架构稳定性与透明性，建议配套维护如下账簿文档：

✅ 系统与备份建议：

• 建议使用加密账簿系统，可与信托结构审计服务或会计服务商共享；

• 所有记录保留时间不少于7年；

• 若结构涉及多币种或数字资产，应采用可导出API对账系统或多维台账管理系统。

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十三、红利（Dividends）

英文原文条款（章程示例）：

The Directors may declare dividends out of profits available for distribution, subject to the provisions of the Nevis Business Corporation Ordinance and the Company’s Memorandum and Articles of Association.

中文解释与法律说明：

根据《尼维斯商业公司条例》及国际通用公司治理实践，董事会拥有决定是否分派红利（dividends）的权力，前提是公司存在可分配利润（distributable profits）。

但在私人信托公司（PTC）结构中，公司本身通常不以营利为目标，仅作为信托服务平台或家族控制工具，其特征为：

• 不提供商业服务收取费用；

• 不参与面向公众的交易业务；

• 所有运营成本通常由信托或设立家族承担。

因此，PTC在实操中通常不进行红利分配，而是以保留盈余维持架构运作，增强资产隔离与风险屏障。

✅ 条款保留意义（Why This Clause Remains）：

虽然PTC通常不分红，但章程保留红利条款，具备如下战略意义：

✅ 实务建议（Practical Recommendations）：

• 建议董事会在未有重大盈利或明确用途前不主动宣布分红；

• 如未来拟以PTC作为资产持有平台（如房地产、基金股份等），应重新审视章程中红利条款的税务与监管含义；

• 可设内部机制：如需分红，须经全体董事一致书面通过，并附说明文件供合规核查。

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十四、公司印章（Seal）

英文原文条款（章程示例）：

The Company may, but shall not be required to, adopt a corporate seal. The use of such seal shall be determined by the Directors. A document shall not be deemed invalid solely for the lack of a seal if executed properly by an authorized person.

中文解释与法律说明：

根据《尼维斯商业公司条例》，设立公司印章（Corporate Seal）并非强制性要求，公司文件的法律效力主要由董事或授权代表的签名所决定。

但在实际运营中，特别是涉及跨境银行账户开立、公证认证、法律意见书准备、文件送达确权等场景时，公司印章的存在与使用往往具备实用价值，例如：

✅ 实操建议（Practical Recommendations）：

• 建议设立公司印章，样式包括：

  • 公司英文全称环绕；

  • 加注“Nevis – Corporate Seal”字样；

  • 圆形或椭圆形传统格式；

• 印章应由注册代理人负责保管，并在下列情形使用：

  • 董事书面指令授权；

  • 银行资料更新、权力委托、章程修改文件签署；

  • 公司注销、公证认证流程。

• 可同时设立：

  • 实体钢印章（Physical Embossed Seal）；

  • 电子印章模板（Digital Seal），用于PDF文档审阅与传送。

需要注意：未加盖印章并不影响董事签署文件的法律效力，但在某些司法区或银行操作流程中，加盖印章可大幅提升文件的“正式性”与“可信度”。

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十五、公司解散（Winding Up）

英文原文条款（章程示例）：

The Company may be dissolved voluntarily by resolution of its shareholders or involuntarily in accordance with the Nevis Business Corporation Ordinance. Upon dissolution, the surplus assets of the Company, if any, shall be distributed to the shareholders in proportion to their respective shareholdings after all debts and liabilities have been settled.

中文解释与法律说明：

根据《尼维斯商业公司条例》（Nevis Business Corporation Ordinance），公司可通过以下两种方式解散：

一旦公司完成清算程序后，必须由注册代理向尼维斯注册处提交：

• 公司注销申请书（Articles of Dissolution）；

• 支付注销费用；

• 并最终取得：

  • 公司注销证明书（Certificate of Dissolution）。

清算过程应包括如下步骤：

1. 结清所有应付账款、未缴服务费；

2. 注销银行账户；

3. 移交或销毁敏感资料；

4. 撤销FATCA/CRS注册（如有）；

5. 分配剩余资产给股东（如有盈余）；

6. 登记注销通知并归档全部文件。

注：清算所得资产按股份比例分配，若公司为单一信托目的平台，该盈余资产通常会通过信托架构回归家族信托或受益人。

✅ 实务建议（Practical Recommendations）：

• 建议在信托终止或解散时同步终止PTC，以防未来无用实体造成合规成本；

• 解散时应统一编制：

  • 最终会计结算报告（Final Financial Statement）；

  • 撤销董事授权；

  • 注销所有对外授权书与银行指令；

• 完成解散后由注册代理出具：

  • 《公司注销证明 Certificate of Dissolution》，供留档、税务或银行报告使用。

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十六、章程修订（Amendments to the Memorandum and Articles）

英文原文条款（章程示例）：

The Company’s Memorandum and Articles of Association may be amended by a Special Resolution of the shareholders, provided such amendment is filed with the Registrar of Companies in Nevis in accordance with the Nevis Business Corporation Ordinance.

中文解释与合规机制说明：

公司章程（包括Memorandum和Articles）构成了PTC运行的根本治理文件，其修订须严格遵循以下流程：

✅ 操作要点（Practical Compliance Triggers）：

建议保留章程修订权以应对以下情形：

特别提示：章程修订应保持与信托契约（Trust Deed）同步，避免二者冲突影响合规合法性。

✅ 实务建议（Practical Recommendations）：

• 每3–5年定期审查章程内容，确保其仍符合信托法律、国际税务、银行合规、FSC监管等各方面要求；

• 重大修订建议同步出具法律意见书（Legal Opinion），特别在与跨境银行或审计相关时；

• 所有修订记录应统一存档，并由公司秘书归档至公司记录册（Company Statutory Files）中。

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附加建议补充章节（可选）

✅ 一、保护人机制条款（Protector Clause）

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一、条款设置背景与用途说明

“保护人（Protector）”制度是现代家族信托治理中的核心机制之一，广泛用于弥补“设保人已退出信托控制、受托人操作高度自由”所带来的潜在风险。

在私人信托公司（Private Trust Company, PTC）结构中，虽然董事代表公司操作信托事务，但若无制衡机制，可能导致公司失控、误操作或偏离设保人意愿。

因此，在章程或治理规则中引入保护人条款，可有效实现：

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二、条款正文（Protector Clause Text）

英文原文：

The Company shall recognize the appointment of a Protector under any Trust for which it acts as trustee.
The Protector shall have the power to:
• Approve or disapprove any amendment to the Trust Deed;
• Appoint or remove members of the Board of Directors of the Company;
• Veto or approve distributions made by the Company as trustee.

中文对应条款：

本公司承认其担任受托人之任何信托项下所设之“保护人”之合法地位。
该保护人应拥有以下权力：
• 批准或否决对信托契约的任何修订；
• 委任或罢免本公司董事会成员；
• 对本公司作为受托人所作出的信托财产分配行为，拥有否决权或批准权。

注：本条款建议载入公司章程附录、董事治理协议或与信托契约相衔接的PTC治理备忘录中，以强化可执行性与契约力。

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三、保护人制度设计与实操建议（Practical Structuring Recommendations）

✅ 1. 保护人任命与角色身份建议：

✅ 2. 推荐治理机制：

• 设立双签条款（Dual Authorization）：

  • 所有关键行为（如：资产分配、信托修订、董事更替等）需董事与保护人共同签署方可执行；

  • 可通过公司章程+信托契约双重载明执行门槛；

  • 可进一步定义“重大事项”清单，列明需保护人书面同意方可执行之事务。

• 设立保护人会议机制：

  • 设季度或年度会议，保护人与董事会汇报信托运作、审议重大议题；

  • 可设非正式通讯机制，如书面报告、视频会议通报等。

• 书面授权与解任机制：

  • 建议于信托契约中明确保护人的任命方式、任期、解任条件及继任机制；

  • 如PTC章程与信托契约存在分歧，应以信托契约为优先依据。

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四、其他补充建议：

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✅ 二、资产委托限制条款（Restriction on Transferring Trust Assets）

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一、用途说明（Purpose and Importance）

在家族信托或高净值资产保护结构中，信托资产的处置权限是治理体系的核心风险点之一。若未设限，受托人（或PTC董事）可能因操作不当或外部压力导致：

• 核心资产被转移至不当主体；

• 涉及遗产争议的财产提前被处置；

• 结构遭受法律挑战、税务否定或合规冻结；

• 或出现创设人意愿被架空的情况。

本条款旨在明确：未经保护人或受益人集体授权，任何形式的资产转让行为无效，同时为家族成员、受益人、设保人提供多维度安全机制。

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二、条款正文（中英文对照条款）

英文原文（Clause Text）：

The Trustee shall not transfer, sell, assign, or otherwise dispose of any Trust Assets unless:
(a)such action is consistent with the Trust Deed; and
(b)prior written consent is obtained from the Protector or the majority of named beneficiaries.

中文翻译（条款解释）：

除非同时满足下列条件，受托人不得转让、出售、分派或处置任何信托资产：
(a) 该行为符合信托契约的明文规定；且
(b) 已事前取得保护人或多数指定受益人的书面同意。

✅ 此条款应被列入：

• 信托契约（Trust Deed）正文中资产管理条款一节；

• 或列为附录限制条款（Restricted Actions Schedule）；

• 并在PTC章程或董事内部控制协议中以制度形式再次确认，确保一致性。

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三、法律背景与权责结构说明

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四、实操建议（Practical Recommendations）

✅ 1. 联合签署机制（Dual Signatory Controls）：

注：如实际由PTC董事控制资产，务必明确禁止董事“单人签署”可导致资产处置的行为。

✅ 2. 附表制度设计建议（Supplemental Schedule）：

建议在信托契约或PTC章程中列明“可自由操作的日常信托资产清单”，例如：

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五、治理与制度化建议（Governance Enhancements）

1. 董事治理规则中设定风险行为清单，如资产处置、利益冲突投资、资金汇出等，需全部通过保护人/受益人双审机制；

2. 设置年度资产核查制度，与会计师协同，每年形成一份《信托资产明细与用途报告》，由董事会与保护人共同签署；

3. 所有授权书、转让协议应加附：

   • 保护人签字页；

   • 风险说明备忘录（Statement of Asset Movement Risk）；

4. 若架构涉及多地法律属地，建议设立跨法域风险通报机制，避免在某地合法但在信托目的国违反信托意图。

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六、是否纳入治理附件建议

如您希望将该条款制度化，可设立：

附录A：限制资产处置行为表（Trust Asset Action Restriction Schedule）
附录B：保护人书面授权模板（Protector Consent Form）
附录C：联合签署操作授权手册（Dual Authority Manual）

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✅ 三、银行授权签署人结构

Authorised Signatory Appendix

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一、用途说明（Purpose and Legal Function）

该附录用于规范私人信托公司（PTC）在其名下银行账户之授权签署安排，包括：

• 明确签署人与权限范围；

• 规定联签/单签规则与控制机制；

• 确保金融机构理解治理架构；

• 便于年度审计、合规核查、银行尽调流程；

• 与公司章程、董事会决议保持一致性。

在Nevis等司法区，虽然公司法未强制银行账户授权结构公开披露，但在信托运营与跨境监管中，此类文件极为关键，特别在开户审核、FATCA/CRS合规、跨代家族治理中尤为重要。

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二、标准模板格式（Template Format）

以下为常见账户授权结构表，可列于附录，或形成独立文档附于银行开户资料包：

✅ 如涉及不同银行/国家/币种账户，可扩展为多维结构表。

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三、授权说明文本（中英文对照）

英文原文（Authorisation Clause）：

The Company hereby authorizes the above-listed individuals to operate and manage the bank accounts as specified, subject to the signing instructions indicated.
All financial institutions are advised to seek reconfirmation of these authorizations in the event of any changes in the governance structure, Board composition, or signatory mandate.

中文翻译（中文对照条款）：

本公司授权上述人士根据所列签署规则操作与管理所述银行账户。
若公司治理结构、董事构成或签署授权方式发生变更，建议金融机构向本公司重新确认有关授权的有效性与范围。

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四、实务建议（Practical Recommendations）

✅ 1. 文件归档与提交方式建议：

✅ 2. 年度审核制度建议：

建议设立“年度授权签署人审查流程”，确保以下内容及时更新：

• 当前董事或顾问是否变更；

• 是否存在授权失效（如离职、退休、死亡）；

• 金额权限是否仍适配信托交易规模；

• 是否新增多币种账户、海外平台等需设授权人。

建议附加制度内容：

• 每年由公司秘书整理并提交“授权结构审查表（Signatory Review Sheet）”；

• 高风险账户（如投资账户）建议设多签制，最少需1名家族代表 + 1名专业顾问。

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五、可扩展设置建议（Extended Compliance Tools）

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✅ 风控与治理强化建议

• 设立电子签署备选机制（如Docusign、Adobe Sign），在董事不能亲临签署时使用；

• 每笔大额转账建议附加“理由备忘录（Purpose Memo）”，由家族代表/保护人备案；

• 信托合同中如有特别资金用途要求，应将相关账户标注为“不可未经许可支出”。

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✅ 四、KYC / AML 义务声明条款（Compliance Clause）

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一、用途说明（Purpose and Practical Relevance）

在当前国际金融合规框架下，特别是银行开户、FATCA/CRS信息交换、审计尽调等场景中，私人信托公司（PTC）作为结构中枢实体，必须展示自身合规履责能力。该条款用于明确：

• PTC本身承诺履行反洗钱（AML）、了解你的客户（KYC）义务；

• 管理与信托受益人、创设人、资金流动有关的尽调与审查；

• 保存审计轨迹、监控大额交易、提交SAR（可疑交易报告）；

• 符合尼维斯本地法规与结构关联的其他司法区规定（如香港、新加坡、瑞士等）。

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二、条款正文（Clause Text: 中英文对照）

英文原文：

The Company commits to comply with all applicable Anti-Money Laundering (AML) and Know Your Customer (KYC) regulations as required under the laws of Nevis and any other jurisdictions to which it may be subject.
The Company shall maintain proper records of all due diligence conducted and will file any Suspicious Activity Reports (SARs) in accordance with regulatory requirements.

中文翻译：

本公司承诺遵守尼维斯及适用其他司法辖区所规定之反洗钱（AML）及了解你的客户（KYC）合规规定。
本公司将妥善保存所有尽职调查相关资料，并于必要时根据监管规定提交可疑交易报告（SAR）。

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三、实操建议与制度建议（Practical Recommendations）

✅ 1. 文件共享与归档机制：

• 与注册代理 / 公司秘书共享标准化的KYC表格模板：

  • Beneficial Owner Declaration（最终受益人声明）；

  • UBO ID Document + Address Proof；

  • Source of Funds / Wealth Declaration；

  • Risk Scoring Checklist（受益人/资金来源风险评分表）；

• 设立内部【KYC文件电子归档库】，按以下逻辑分类：

  • 董事层文件（Director due diligence）；

  • 股东/信托相关文件（Settlor/Protector/Beneficiaries）；

  • 交易对手文件（Counterparty screening）。

✅ 2. AML Officer（合规责任人）制度：

• 建议在PTC章程或治理备忘录中指定一名AML合规责任人，负责：

  • 年度KYC资料审查与更新；

  • 与银行/审计师对接KYC文件；

  • 可疑交易识别及初审；

  • 起草与备案SAR（如架构在英国、开曼、香港有监管延伸义务）；

  • 协调FATCA/CRS注册与定期汇报。

注：虽然尼维斯PTC法律不强制设AML Officer，但在实际运营中，指定合规负责人是国际银行开户成功的关键。

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二十二、概括提示（Summary Keynotes）

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一、设立PTC的核心优势：

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二、实操管理建议：

• 每年组织一次家族信托治理年审会议，包括董事、保护人、合规人员；

• 使用结构图、资产配置图解清晰标示家族信托 + PTC的资金流与权责架构；

• 建议制定以下制度文件：

  • 《公司治理手册》；

  • 《董事行为准则》；

  • 《合规报告政策》；

  • 《银行操作手册》；

  • 《KYC文档标准列表》。

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二十三、四大配套资料（Four Supporting Kits）

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为确保Nevis PTC结构能真正实现可操作、可持续、可交接的家族信托治理目标，建议配套制作如下四类制度与表单模板：

一、《Nevis PTC章程完整版》（中英对照 + 实操注解版）

• 包含：公司名称、注册地址、股本、董事、会议、章程修订、资产转让限制、KYC/AML条款等；

• 附带所有重点条款注释，配合银行/律师审核更为便利。

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二、《Nevis PTC治理执行手册》

• 包含：董事职责表、保护人机制、年度会议安排、银行账户操作规范；

• 含治理结构图、权限表、文件归档清单；

• 适合用作家族信托传承接班文件。

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三、《信托资产合规记录表格包》

• KYC/UBO文档模板（Word / Excel）；

• 资产管理台账（Excel）；

• 年度董事会决议模板（中英双语）；

• 账户签署结构更新清单；

• 受益人更新通知格式函。

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四、《信托银行配套文件包》

• 银行授权附录（Authorised Signatory Appendix）；

• 银行变更通知函（Change of Authority Letter）；

• AML政策摘要 + 承诺函；

• 账户用途说明函（Account Use Letter）；

• FATCA / CRS 自我认证模板（Entity Self-Certification Form）。

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二十四、治理结构可视化附录（Governance Visualization Appendix）

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一、结构图示建议（信托结构 + PTC + 账户）

以下为标准 Nevis PTC 信托架构结构图说明：

┌─────────────────────┐
│     Settlor / Founder（设保人）      │
└────────┬────────────┘
│（设立信托）
▼
┌─────────────────────┐
│   Nevis Trust（家族信托结构）        │
└────────┬────────────┘
│通过指定
▼
┌─────────────────────┐
│   Nevis PTC（私人信托公司）         │
│   - 董事1（家族成员）              │
│   - 董事2（服务提供者）            │
│   - 董事3（外部顾问/律师）         │
└────────┬────────────┘
│受托人角色
▼
┌─────────────────────┐
│   家族资产（股权/房产/证券等）       │
└─────────────────────┘
│       ▲
│       │
▼       │（行使否决/监督）
┌─────────────────────┐
│  Protector（信托保护人）          │
└─────────────────────┘

✅ 可视化结构图建议配色区分每一权责主体，并标注：

• 决策链（如董事→董事会→信托执行）

• 合规链（如KYC文档、AML Officer）

• 资金流动路径（从资产注入至受益人分配）

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二十五、年度审查与治理履责清单（Annual Governance Checklist）

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为确保治理架构在运营过程中符合章程设计与合规义务，建议每年执行以下内容：

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二十六、模板资源清单（Forms & Templates Package）

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为帮助您实现落地操作，以下是推荐随PTC章程工具包一并配置的模板表单目录(可联系仁港永胜唐生索取)：

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二十七、最终交付结构总览（Deliverable Structure Overview）

为确保文件具备可提交性、可审阅性、可维护性，推荐将所有内容分为以下5大核心模块，(可联系仁港永胜唐生索取)：

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模块一：Nevis PTC章程中英双语深度注释本（Memorandum & Articles + Notes）

文件格式：
✅ Word 可编辑版本（带目录、编号、页眉页脚）
✅ PDF 合规提交版（带书签、统一样式）

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模块二：治理执行手册（Governance Execution Manual）

附：
✅ 可联系仁港永胜唐生索取PDF版本，用于家族成员理解与年审提交
✅ 可联系仁港永胜唐生索取PowerPoint格式，便于线下沟通/展示

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模块三：模板表单包（Templates & Forms）

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模块四：银行配套文件包（Banking Compliance Pack）

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模块五：交付说明与使用手册（Instruction & Record Sheet）

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如需进一步协助，包括申请、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！