申请注册巴西支付牌照常见问题解答，Frequently Asked Questions about Applying for Registration of B

申请注册巴西支付牌照常见问题解答

以下是仁港永胜唐生整理的关于《申请注册巴西支付牌照常见问题解答》，涵盖企业在申请巴西中央银行（BACEN）支付牌照（EMI、Acquirer、IP、ITP）过程中最常遇到的问题，并配合法规依据、实操建议与监管要点，为您提供权威且实用的解读，下面由仁港永胜唐生为您讲解：

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一、申请资格相关

Q1：哪些类型的企业可以申请BACEN支付牌照？

A：根据BACEN第196号决议与第80号通告，申请者需为在巴西注册的股份有限公司（S/A），且符合《支付安排法》与《资金转移法》的要求。必须具有明确的业务模式、资金来源与合规治理结构。

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Q2：是否可以通过巴西子公司或SPV申请？

A：可以，但子公司需独立满足BACEN对资本金、管理层资格、内部控制、系统安全、反洗钱机制等要求。推荐以控股母公司直接持股方式搭建结构，提升审批效率。

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二、资本金与资金流动性要求

Q3：申请EMI或ITP支付牌照的最低注册资本金是多少？

A：

• EMI（电子货币发行机构）：最低为200万巴西雷亚尔

• ITP（支付发起机构）：最低为100万巴西雷亚尔

还需满足“净值资本 Adequacy Index”计算模型，涉及公司交易量与客户资产管理规模（TVM/TPV）动态计算要求。

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Q4：注册资本可以用实物资产或负债形式注入吗？

A：不可以。BACEN只接受现金注资，须以银行证明形式提供出资记录，并通过本地审计事务所验资。

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三、高管与团队要求

Q5：申请时董事、高管是否必须为本地居民？

A：至少一名董事（通常是CEO或法定代表人）需为巴西税务居民，便于日常合规沟通和监管协查。其他高管可为外籍人士，但必须具备金融或支付经验背景，并通过BACEN适当人选审查（Fit & Proper Test）。

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Q6：是否需要配备专职合规官（CCO）与AML官？

A：是的，BACEN要求支付机构设立独立的合规与反洗钱功能，并由具备本地法规知识与支付行业经验人员担任。

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四、系统与技术合规

Q7：系统平台需达到什么技术要求？

A：申请机构需提供：

• 系统流程图与架构说明

• 灾备方案（DRP）

• 信息安全管理体系（ISMS）

• 与PIX支付网关对接方案

• API接口标准遵循BACEN Open Finance框架
  如使用外包系统（如SaaS或BaaS服务商），服务商需具备ISO 27001 / PCI DSS等安全认证。

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Q8：系统可以完全外包吗？可以使用国外服务器吗？

A：

• 外包可行，但申请主体对合规承担最终责任；

• 服务器需托管在巴西境内，以满足BACEN数据主权与金融信息监管要求。

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五、合规制度与报告要求

Q9：是否需要设立反洗钱（AML）与反恐怖融资（CFT）制度？

A：必须。BACEN要求提交：

• 《AML/CFT内部手册》

• 高风险客户识别机制（CDD/EDD）

• 可疑交易上报机制

• 与UN、OEA、COAF名单交叉检查流程
  此部分通常需聘请专业合规顾问或律师所协助撰写。

• 如需进一步协助，建议与经验丰富的专业合规机构合作（如我们仁港永胜），以确保从公司架构、法律文件、系统合规到人员资质等方面全面达标，提高获批成功率。
  

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Q10：获批牌照后需提交哪些合规报告？

A：

• 《年度运营报告》（Relatório Anual de Gestão）

• 《月度交易量与客户资金报表》

• 《IT合规报告》

• 《反洗钱操作执行报告》
  所有报告须通过BACEN-SICOR平台以XBRL格式上传。

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六、流程与时间成本

Q11：申请流程分为几个阶段？通常耗时多久？

A：流程如下：

1. 公司设立与结构准备（约1个月）

2. 材料准备与商业计划书撰写（2-3个月）

3. 在线递交BACEN申请（Formulário de Autorização）

4. BACEN审核（可分为两轮补件与面谈）

5. 最终批复与公报公告

平均周期为6～12个月，视企业背景、系统架构完整性及合规准备程度而定。如需进一步协助，建议与经验丰富的专业合规机构合作（如我们仁港永胜），以确保从公司架构、法律文件、系统合规到人员资质等方面全面达标，提高获批成功率。

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七、费用与维护

Q12：政府费用大约是多少？申请总预算需多少？

A：

• 政府不收取直接牌照申请费用；

• 但需要投入：

  • 商业计划书编写费用

  • 系统开发或对接费用

  • 法律及审计服务费用

  • 注册资本实际注资

  • 合规制度建设与培训
    通常整体预算为30万～80万雷亚尔不等，具体取决于业务规模与外包程度。

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Q13：牌照获批后每年有哪些持续合规维护项目？

A：

• 年度财务报表审计（含监管报送）

• 年度合规报告（反洗钱、IT安全）

• 客户数据与交易数据备份与上链

• 高管变更、资本变动需及时备案

• 定期接受BACEN现场检查

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八、其他常见问题

Q14：是否必须接入PIX系统？

A：如果企业作为支付接收方（Acquirer）或钱包服务提供者（EMI），则必须完成PIX接入认证，以确保支付流转高效透明。

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Q15：是否可以先运营试点再申请？

A：不行。BACEN明令禁止“未授权支付服务运营”。如发现试运营、收取用户资金或虚拟钱包行为，将立即受到罚款、冻结资金账户或刑事调查。

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Q16：是否允许跨境业务？可否服务境外客户？

A：可开展经BACEN备案的跨境支付、汇款与电子钱包服务，但必须：

• 申报FX操作背景；

• 接入国家外汇交易登记系统；

• 披露KYC/KYB/资金来源完整链路；
  如涉及加密货币，还需额外接受CVM（证券市场监管局）与 Receita Federal 税务指引监管。

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Q17：是否有推荐的申请搭建模式？

A：根据当前实操经验，推荐模式为：

香港或新加坡控股 + 巴西S/A子公司申请牌照 + 本地银行账户 + AWS巴西服务器 + 合规顾问团队（本地+国际结合）+ 葡文/英文双语商业计划书提交

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九、关于公司结构与控制权问题

Q18：持股结构对申请是否有影响？可以使用境外信托或VIE结构吗？

A：BACEN对于申请主体的最终受益人（UBO）要求高度透明，所有控制人必须披露真实身份。信托结构或VIE（协议控制）安排将被视为不具透明性，可能导致申请被驳回。推荐采用直接持股或一级SPV架构，确保符合《金融透明法》规定。

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Q19：是否允许金融机构或VC作为主要股东？

A：允许，且是加分项。若有银行、持牌EMI、VC基金、金融科技基金等作为战略股东，可显著增强申请信任度。但需确保：

• 该股东不涉及重大诉讼；

• 可提供AML/KYC管理支持；

• 出资来源清晰、符合反洗钱法规。

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十、关于商业模式与产品结构

Q20：BACEN是否对业务模式有偏好？

A：BACEN支持创新，但偏好以下三类：

1. 普惠金融（服务低收入群体）；

2. 金融科技融合（如Open Banking）；

3. 跨境合规支付（贸易/移民/留学领域等）。
   如涉及加密货币、博彩、虚拟资产交易等灰色领域，将受到审查甚至直接拒绝。

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Q21：是否可以一并申请多个功能牌照（如EMI+Acquirer）？

A：可以。但需提供：

• 分业务线组织架构

• 风险隔离机制（资金池/IT系统/人事等）

• 独立KPI与KYC流程
  BACEN会逐一审查每项服务对用户的影响和资金安全机制，商业计划书应单独呈现每类业务模型。

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十一、关于IT合规与数据保护

Q22：是否需要取得LGPD（巴西数据保护法）认证？

A：是的。BACEN要求支付机构全面遵守《巴西通用数据保护法》（Lei Geral de Proteção de Dados - LGPD），包括：

• 用户数据使用授权机制；

• 用户删除数据的权利；

• 加密传输与访问日志追踪；

• DPO（数据保护官）设置。

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Q23：是否需要ISO/IEC 27001或PCI DSS认证？

A：不是硬性要求，但BACEN强烈建议有信息安全认证，尤其是：

• 处理银行卡数据的Acquirer；

• 管理客户资金余额的EMI；
  具备ISO/PCI等资质可显著提升技术合规评分，缩短审核周期。

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十二、关于跨境支付与外汇监管

Q24：是否可以用巴西支付牌照开展跨境电商收款？

A：可以，前提是：

• 明确境外付款人来源与交易背景；

• 注册入BACEN的Registro Declaratório Eletrônico (RDE)；

• 接入SWIFT或合规支付网络（如Wise、EBANX、Remessa等）

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Q25：是否可以对接中国的支付宝或微信支付？

A：如中国支付服务商具有清算/跨境支付合作协议，并经BACEN批准，则可以通过B2B合作或API中继方式对接。但以下必须满足：

• 提供交易合规审查报告；

• 与中国支付服务机构签订备查协议；

• 提供每笔交易的信息披露机制；
  非法对接境外钱包将被视为“黑市外汇”操作。

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十三、关于监管沟通与面谈阶段

Q26：BACEN是否会进行监管面谈？需谁参加？

A：是的，通常在初审通过后会有1~2次面谈，主要内容包括：

• 业务模式与合规控制；

• 系统安全机制；

• 反洗钱执行与客户尽职流程；
  建议由CEO + 合规官 + CTO或系统负责人出席，建议使用葡萄牙语进行（可聘请翻译辅助）。

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Q27：如果第一次申请被驳回，可以重新申请吗？

A：可以。但需提交：

• 原拒绝函说明；

• 改进计划或整改说明；

• 更新版商业计划书；
  被拒后6个月内再次申请将被严格审查，需由合规顾问介入优化。

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十四、关于税务合规与运营义务

Q28：持牌后需缴纳哪些税？

A：

• 公司所得税（IRPJ）：15%+附加税；

• 社会贡献税（CSLL）：9%

• 金融交易税（IOF）：0.38%（视业务模式）

• 增值税（PIS/COFINS）：3.65% 或 9.25%（按制度选择）
  建议聘请本地会计师管理税务合规。

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Q29：是否可以作为巴西银行账户服务提供方？

A：EMI可提供类似银行服务（如余额、转账、充值等），但不能：

• 吸收存款支付利息；

• 提供贷款；
  需避免与银行业务边界混淆，否则将违反《金融机构法》（Lei 4.595）。

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十五、关于退出机制与变更

Q30：牌照是否可以转让或出售？

A：BACEN不允许直接转让牌照，但可通过：

• 控股权转移；

• 高管变更与实质控制人备案；
  前提是需提前30天申报并获得BACEN审批。推荐先由律师评估合规路径。

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Q31：如企业停业，如何注销支付牌照？

A：

1. 向BACEN递交注销申请；

2. 完成清算报告与客户资金结算；

3. 公告并关闭用户账户；

4. 提交最终审计与结算报告；
   整个注销流程约需2-3个月，期间不可接收新客户或开展业务。

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十六、关于系统对接与流程控制

Q32：BACEN要求提交哪些系统与流程文档？

A：在正式申请中，需提交以下核心文档：

• 系统架构图（Architecture Diagram）：包括用户前端、资金流程、风控模块、交易清结算接口等；

• 支付流程图（Flowchart of Transactions）：详细标注交易路径、异常处理、限额控制；

• 系统灾备计划（Business Continuity & DRP）

• 信息安全策略（Information Security Policy）

• 系统外包协议（如适用）与服务商资质证明
  这些材料不仅用于BACEN审查，也在运营期每年需更新备查。

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Q33：系统需满足哪些技术要求（硬性）？

A：必须满足以下技术标准：

• 支持数据实时备份；

• 用户登录及交易需两步验证或强身份认证；

• 所有系统操作必须有**审计日志（Audit Trail）**功能；

• 接入PIX需符合BACEN标准API规范；

• 具备异常交易自动风控预警机制（如冻结、限额、KYC挂起等）；

• 客户资金与公司营运账户需分账管理。

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十七、关于审计、评估与监管对接

Q34：申请时是否需要提交审计报告？哪些事务所可被认可？

A：需提交：

• 初始财务审计（启动资本注资验证）；

• IT系统合规性报告；

• AML/CFT流程评估报告；
  推荐聘用BACEN认可的本地会计与审计事务所，如：PwC、BDO、EY、Grant Thornton（需具备CFC注册资质）。

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Q35：牌照获批后多久内需开始运营？是否可先申请后筹备？

A：BACEN要求自牌照获批起6个月内启动运营，否则视为“实际未经营”，将进入吊销流程。
建议在申请阶段同步开发系统与搭建团队，以缩短牌照到业务上线之间的真空期。

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Q36：是否可以开展小范围用户测试或封闭试运营？

A：不允许向公众开放注册或收付资金。但可开展：

• 内部测试（IT/UAT）

• 封闭式模拟（不涉及真实金流）
  如需试点真实交易，必须提交“受控试运行计划”，并获得BACEN预先核准。

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十八、关于牌照维持与年审义务

Q37：持牌后有哪些定期报告义务？

A：

• 月度运营数据报告（含TPV、用户余额、交易笔数）

• 季度合规报告（AML事件、客户投诉、IT事件）

• 年度审计报告

• 内部控制评估报告

• 年度财务报表（葡文+XBRL格式）
  所有报告需通过BACEN-SICOR系统在线提交，延误将面临罚款或限制令。

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Q38：是否必须设立审计委员会或合规委员会？

A：对于TPV年交易额超过5亿雷亚尔的支付机构，BACEN要求设立独立审计委员会与风险合规委员会，并必须由非执行董事或外部专家担任主导，防止“内部人控制”。

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十九、关于战略与市场定位

Q39：BACEN是否支持跨行业合作（如电信+支付）？

A：支持，但需界定业务边界。例如电信企业提供钱包服务，需明确说明：

• 资金与通信服务分账；

• 用户协议区分；

• 风控逻辑独立；
  需避免“滥用主导地位”或“搭售”。

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Q40：是否可以将EMI/ITP服务嵌入APP内？

A：完全允许，事实上BACEN鼓励API式金融融合。如在APP中提供充值、转账、付款、提现等功能，只要：

• 明确展示EMI/ITP服务提供者为谁；

• 用户知情并接受服务协议；

• 有故障通报与用户支持机制。

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二十、关于成功率提升与项目建议

Q41：目前EMI与ITP牌照通过率如何？主要失败原因有哪些？

A：以BACEN公布数据统计（2024年Q4）：

• EMI牌照申请通过率约为41%

• ITP牌照申请通过率约为56%
  主要失败原因：

• 商业模式不清晰；

• 资金来源不合规；

• 高管背景存在重大问题；

• IT系统审查不合格；

• 商业计划书内容与系统实际不一致。

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Q42：有哪些“加分项”能提升获批成功率？

A：

• 与本地银行建立账户托管协议；

• 高管具有金融、支付、风控、AML等行业背景；

• 系统与PIX、Open Finance等标准兼容；

• 股东或母公司具备其他国家支付牌照经验；

• 雇佣合规顾问(推荐：仁港永胜)+本地法律事务所辅助申请全程。

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Q43：是否可以同时申请EMI与Acquirer，未来合并运营？

A：可以，但建议分阶段进行：

• 第一阶段：先申请EMI并上线运营；

• 第二阶段：在运营满6~12个月后，提交增加Acquirer职能的补充材料；
  可体现逐步稳健运营路径，更易获批。

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如需进一步协助，包括申请、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！