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拉脱维亚电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南

时间：2025-11-11 15:57:41 阅读：403

《拉脱维亚电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南》

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的《拉脱维亚电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南》，内容涵盖：牌照框架与优势 → 申请条件 → 人员与股东／董事要求 → 申请流程与时序 → 后续维护与续牌 → 成本与预算 → 常见问题（FAQ） → 监管趋势及护照机制说明，为申请人提供实战参考。

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一、牌照介绍与优势

法律依据：

根据 Latvijas Banka（拉脱维亚中央银行）官网，在拉脱维亚，《电子货币与支付服务法》（Law on Payment Services and Electronic Money）为电子货币机构（EMI）设定授权框架。
同时需符合欧盟层面的 Electronic Money Directive (EMD2) 及 Payment Services Directive (PSD2) 要求。
拉脱维亚监管机构同时允许较小规模的 “注册型电子货币机构（registered EMI）” 方案。

许可范围：

获得全牌照的电子货币机构（EMI）可在拉脱维亚及欧盟/欧洲经济区（EEA）范围内通过“护照机制”提供电子货币发行、电子钱包管理、支付服务等。
注册型机构（规模受限、闭环系统、仅在拉脱维亚）仅能在拉脱维亚境内提供、不能跨国提供。

申请优势：

作为欧盟成员国，拉脱维亚取得牌照后的服务可通过护照机制拓展至其他 EEA 国家。
初始资本要求、监管框架相对一些传统金融中心更具竞争力（例如不少资料标注最低 €350,000 起步）
拉脱维亚监管机构透明、流程规范，是 FinTech 企业进入欧洲市场的一个较为成熟选项。
我司可作为专业顾问团队（如“委聘我司”）负责文件准备、监管对接、面谈支持，从而提升通过成功率与效率。

二、申请条件

1. 最低资本／自有资金要求

对于全牌照的电子货币机构（EMI），申请人须具备 至少 €350,000 的初始资本/自有资金。
在申请阶段需提交该资本已到位的证据。
注册型电子货币机构（限制较多）可无严格最低资本，但其活动限于闭环系统、仅拉脱维亚境内运营。

2. 公司实体与地址要求

申请机构须在拉脱维亚注册合法法人（例如 SIA 或 JSC 等公司形式）。
必须在拉脱维亚设有法定注册地址、实际办公地址、管理层至少部分设在拉脱维亚。
公司章程、股东结构、经营范围等需明确载明发行电子货币或提供支付/电子货币相关服务。

3. 经营模式与业务计划要求

需提交不少于三年（推荐三年）财务预测、业务模型说明、市场分析、客户分类、收费模式、预计交易量及风险情景。
需说明电子货币发行流程、钱包/账户结构、客户存款保护措施、支付服务种类、风险管理框架、AML/KYC流程。

4. 客户资金保障与风险控制制度

根据《法》及监管要求，机构须采取措施保障电子货币持有人及支付服务用户的资金安全（例如隔离账户、偿付能力保障、客户明示说明等）。
应建立完善的内部控制、风险管理、账务制度、信息系统安全、合规监控、欺诈防范机制。

5. 股东、董事和高管的诚信与经验要求

管理层（董事／执行人员）须具备适当教育背景和经验，以确保能妥善管理支付服务/电子货币机构。
股东若持有 10% 或以上股权／投票权，须具备良好声誉、无刑事记录。

6. 反洗钱（AML）与反恐融资（CFT）制度要求

机构必须制定并执行 AML/CFT 政策、KYC 程序、客户尽职调查、可疑交易监测、报送机制、员工培训。
对于电子货币业务而言，合规人员（如 MLRO）需配置，并与机构管理层直接对接。

7. 其他要求

若机构还计划提供“账户信息服务（AIS）”或“支付启动服务（PIS）”，则还可能要求专业责任保险或银行担保。
监管机构可能要求申请机构至少在拉脱维亚境内开展部分业务。

三、人员、股东与董事要求（详细）

股东（Qualifying Holders）要求

凡直接或间接持有 10% 或以上股份或投票权的股东，或对公司有重大影响的自然人/法人，均须满足良好信誉、无刑事记录、无重大监管违规历史。
必须提交其身份资料、履历、持股结构、资金来源证明（包括初始资本来源、股东出资来源）等。
股东背景审查（包括控制人穿透、关联方审查）必须在申请阶段进行，并提交相应报告。
建议股东具备一定金融、支付服务或电子货币领域经验，以增强监管信心。

董事／管理层要求

董事会成员、监事会成员（若适用）、高管等须具备适当的教育背景、管理经验、对支付服务及电子货币发行业务有认知。
董事／高管需具备良好声誉，无重大不良记录或未履行监管义务的情况。
在申请文件中须提供每位董事／高管的简历（CV）、学历证明、从业证明、无犯罪记录证明、董事会决议或任命决议、利益冲突披露、履职时间安排等。
建议至少有指定一名负责日常经营和监管合规事务的高级管理人员（例如 CEO、COO）驻拉脱维亚，并对其权限、职责、报告结构进行明确。

合规／反洗钱 RO（Responsible Officer）人员要求

机构必须设立 MLRO (或合规负责人) 来负责反洗钱、反恐融资、可疑交易识别与报送、客户尽职调查监控、合规培训等职能。
合规负责人应具备金融服务合规或AML实务经验，熟悉拉脱维亚及欧盟 AML / CFT 法规，具备相应资质或专业背景。
应提供该合规负责人履历、培训背景、职责说明、与董事会或高管的汇报途径、审核机制等。
文件中应明确合规负责人参与制定并执行公司 AML/KYC 政策、内部控制流程、员工培训计划、审查机制、违规处理流程。

其余关键人员要求（运营、风险、技术、IT安全等）

风险管理负责人（Risk Manager）：应具备支付服务、电汇、电子货币发行等领域风险识别与控制经验，负责风险识别、度量、监控及报告。
信息技术安全负责人（CISO／IT Security Officer）：须具备信息系统安全管理经验，能够构建安全控制、事件响应、网络安全、数据保护机制。
财务负责人：负责机构的财务管理、账务、审计配合、监管报告、资本充足性计算、客户存款隔离账户管理等。
客户服务／投诉负责人：须具备客户服务经验，能够处理客户投诉流程、纠纷解决、与监管机构沟通。
所有关键人员应具备良好记录、无重大违规、不存在利益冲突，并提交相关背景资料。

所需材料清单（人员相关）

董事／高管／股东 CV 及护照或身份证扫描件。
教育/专业资格证明。
从业经验证明（所在公司任职证明、行业经验年限等）。
无刑事犯罪记录证明（通常需当地警方或国际警察记录）。
董事／管理层履职授权决议、任命决议。
股东结构图、最终受益人披露（UBO）表。
出资人资金来源证明（银行证明、审计报告或资产证明）。
合规负责人岗位说明书、职责说明、组织架构图。
其他关键人员岗位说明、职责分工、报告链。

四、申请流程与时序安排

流程概览

前期准备阶段
- 我司（作为顾问团队）与申请人沟通，明确业务模型、目标服务（电子货币发行、钱包服务、支付服务等）、目标市场、客户群体、国家覆盖范围。
- 注册拉脱维亚公司（如 SIA 或 JSC ），设定注册地址、组织架构、董事／股东结构。
- 初步编制业务计划、三年财务预测、出资结构、组织结构、风险控制架构、IT系统说明、KYC/AML政策草案等。
- 与 Latvijas Banka 或其监管系统约谈或预会面，确认申请路径。
正式提交申请
- 向 Latvijas Banka 提交已填表格 + 所有申请材料：包括股权结构、董事高管背景、业务计划、制度文件、资金保障、风险控制、IT安全、AML/KYC程序等。
- 同时支付审查费用（例如 €5,000 为一般申请费用；若仅“创新支付服务” €450 起步）
- 完整性核查期约为 15 个工作日。
监管实质审查阶段
- 在申请被确认完整后，监管机构开始实质审查，包括对业务模型、资金来源、人员资格、风险控制能力、IT系统、客户资金保障、KYC/AML流程、组织架构等的深度审查。
- 在审查过程中，监管方可能要求补充信息、举行面谈、就组织结构或政策进行修改。
审批与授权阶段
- 审查完成后，监管机构作出是否授予 EMI 牌照的决定。根据公开资料，审批期限一般为自申请完整确认后 3 个月内作出决定，因客观原因可延长。
- 获批后，公司可开始经营，并需在 Latvijas Banka 数据报告系统注册、向监管机构提交定期报告。
开始运营阶段
- 获牌后，公司完成银行账户开设、系统上线、员工培训、合规制度执行、客户接入、资金保障机制启动。
- 同时启动持续监管报告、监控机制、审计机制、客户投诉机制。

时序参考

公司注册：约 2–4 周。
前期准备（业务计划、政策制度、人员配置、IT系统说明）约 2–3 月。
申请提交 → 完整性核查（15 个工作日） → 实质审查（最多约 3 月或更长） → 授牌总时长常见为 6-12 个月。
如准备充分、文件齐全、咨询团队配合良好，可期望约 6 个月获得批准。

五、后续维护与续牌要求

持牌后的持续监管义务

获牌机构需定期向 Latvijas Banka 提交监管报告，包括但不限于：年度审计报告、财务报表、电子货币余额、业务量统计、重大事件报告。
若机构结构、股东、董事、高管、重要人员、业务模式、系统或外包协议发生重大变更，必须通知并获得监管机构批准或备案。
客户资金保障机制须持续执行；KYC/AML流程、IT安全、风险管理体系须持续运行并更新。
机构须配合监管检查、数据请求、现场或远程审计、内部控制评估。

年度费用／监管收费

每年须向 Latvijas Banka 支付固定费用 €7,000 用于其监管活动。
此外，还需按机构从事电子货币机构服务所取得的总收入（gross income）缴纳 最多 1.4% 的可变费用（但上限 €100,000／年）作为监管活动资助。
对仅提供“创新支付服务”的机构，可适用年费 €1,000 起，至少前三年。

续牌／维持条件

拉脱维亚的 EMI 牌照一般为无限期，但前提是持续满足监管要求、合规运营、按时提交报告、无重大违规。
若机构大量更换高管、重大修订业务模式、或发生严重合规问题，监管可能要求重新核查或暂停牌照。
建议每年进行合规审查、自我评估、内部或外部审计，以保证制度有效运行。
我司可提供年度合规审查服务、报告模板、培训方案，协助客户维持良好监管状态。

六、成本与预算概览

官方收费

申请文件审查费：约 €5,000。
若仅是“创新支付服务”类别申请，审查费可低至 €450。
年度监管固定费： €7,000。
年度可变监管费：最多 1.4% 总收入（上限 €100,000）。

预算建议（包括顾问、合规、系统、人员等）

建议客户预留以下预算项目（以 EUR 计）：

公司注册、注册地址、基础法人设立：€3,000-€5,000。
初始资本存入及银行账户开设：€350,000 （需实际注入）＋银行开户费用（视银行）约 €5,000-€10,000。
顾问／律师／合规咨询费用：€30,000-€70,000（取决于业务模式复杂度、人员数目、系统规模）
制度建设／IT 系统开发（钱包、支付接口、安全控制、KYC 系统、监控系统）：€50,000-€200,000
人员招聘／办公场地／日常运营前三个月准备成本：€20,000-€50,000
年度持续合规／审计／报告费用：€10,000-€30,000（视公司规模）
监管年费：€7,000 固定 + 可变费按收入比例预估。

整体建议将 首年合计预算至少设定为 约 €450,000-€700,000 起步，以确保资本充足、制度健全、人员齐备、系统运行、合规准备充分。我司可协助制定详细预算表、成本分项、资金安排、里程碑付款及阶段性审查。

七、常见问题解答（FAQ）

Q1：持有拉脱维亚 EMI 牌照是否可在欧洲其它国家运营？

是。获牌后可借助欧盟/欧洲经济区 (EEA) 的护照机制，在其它成员国提供服务。但需向当地监管机构通报并满足当地运营要求。

Q2：若仅计划在拉脱维亚境内开展、客户限于拉脱维亚，是否需要全牌照？

不一定。若为闭环系统、客户限拉脱维亚、年电子货币发行量不超 €2 million，可选择注册型电子货币机构（registered EMI）方案，其资本要求较低。

Q3：审批时间多久？

从提交完整申请起，一般为约 3 个月完成审批。但整体从公司注册、制度准备、文件完善至开始运营，常见为 6-12 月。

Q4：如果申请被拒怎么办？

监管机构将给出拒绝通知，公司可依据反馈修改申请后重新提交。建议由我司协助梳理拒绝原因、补充资料、改善制度，从而提升下一次通过率。

Q5：牌照是否有续期机制？

拉脱维亚 EMI 牌照通常为无限期，前提是持续满足监管要求。但仍要求年度报告、审计、合规制度持续有效。如变更重大运营或监管发现问题，可能要求重新评估或暂停。

Q6：股东/董事外国人可否担任？

可以，但必须满足资质要求、良好声誉、无刑事/监管违规记录、资金来源清晰。若为外国人，可能还需提供翻译、公证、国际犯罪记录证明等。

八、监管趋势及护照机制说明

随着欧盟 FinTech 与 Payments 法规持续升级（如 EMD2、PSD2、DCD 等），拉脱维亚监管机构强调风控、IT 安全、客户保护、反洗钱。
我司建议申请人从一开始就将制度建设与未来合规模型挂钩，避免仅为申请而设计、而忽视后续实际运营与监管持续合规。
拉脱维亚作为 FinTech 友好型国家，其 EMI 牌照具有“欧洲通行证”价值，适合希望进入欧洲市场并扩展至其它 EEA 国家的企业。
护照机制方面，获牌后公司需向其它 EEA 国家监管机构通报，并可能依据当地法律设定分支或通知程序。此部分我司可提供跨国扩展战略、落地建议、合规协调服务。

九、唐生结论

通过选择我司仁港永胜作为您的专业顾问团队，我们将为您提供从方案设计、机构设立、申请文件编制、监管沟通、面谈辅导、系统建设、合规制度搭建、审批支持、运营落地、持续合规维持的全流程服务。
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