IT 意大利电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南,Italian Electronic Money Institution License Registrat

IT《意大利电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南》

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本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的《IT 意大利电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南》。内容涵盖法律依据、监管框架、许可范围、申请条件、人员与股东/董事要求、申请流程、资本与预算、后续维护与续牌、常见问题（FAQ）、护照机制及监管趋势等内容，结构完整、实操性强，供我们仁港永胜客户参阅。

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本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。

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一、监管与法律依据

• 监管机构： Banca d’Italia（意大利中央银行，简称 BoI）负责对电子货币机构（Instituti di moneta elettronica, IMEL／EMI）及支付机构（IP／PI）进行授权与监督。

• 法律依据：

  • 意大利《第 161/1998号法令》（Decreto 161/1998）及部长法令第 144/1998号（Decreto Ministro Tesoro 144/1998）有关支付机构与电子货币机构的适用条件。

  • 监管规则《Disposizioni di vigilanza per gli istituti di pagamento e gli istituti di moneta elettronica》（支付机构和电子货币机构监督规定）由 BoI 发布。

  • 欧盟框架： Directive 2009/110/EC（EMD2）电子货币指令、 Directive (EU) 2015/2366（PSD2）支付服务指令。

• 许可范围：取得 EM I／IMEL 授权后，可在意大利发行电子货币、提供一系列支付服务及相关预付账户服务。

• 优势：

  • 进入欧盟单一支付市场，通过意大利这一成熟监管环境布局欧洲。

  • 意大利监管结构清晰，BoI 要求明确。

  • 获批后可借助欧盟护照机制（见后节）在其他欧盟国家扩展业务。

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二、申请条件（核心监管要求）

以下内容为实务操作视角整理，适用于拟申请在意大利设立电子货币机构（EMI/IMEL）。

1. 注册资本 / 实缴资本

• 对于 EMI/IMEL（电子货币机构）类别，最低实缴注册资本为 €350,000 欧元。

• 资本须为现金出资。BoI 会检查资本来源的合法性、股东资金状况及披露。

• 在业务运营后，监管机构还会关注持续资本充足性、抗风险能力及运营初期亏损覆盖能力。

2. 实体存在、公司形式及所在地要求

• 申请公司需采用适合法律形式，如股份有限公司（S.p.A.）、有限责任公司（S.r.l.）等。

• 必须在意大利 设立注册办事处和总管理机构，且关键管理、合规、风险控制职能须在意大利或欧盟内开展。

• 若为非欧盟母公司在意大利设立分支机构（branch），也须满足专门审批条件（见后节）。

3. 股东／持股结构与治理要求

• 股东（尤其“合格股东”即持股或投票权 ≥10%）须满足“诚信、声誉、专业能力、财务状况健全”要求。 BoI 将评估股东结构的透明性、控制权穿透、关联关系。

• 持股结构须支持 BoI 的有效监管。若为集团成员或母公司控制，BoI 会审视集团结构、监管协调能力。

• 公司治理结构须清晰：董事会、管理层、监事会（如适用）职责分明。

4. 董事、高管、关键人员（包括合规/反洗钱RO）要求

• 公司董事、总经理、监事、关键管理人员须满足经验、专业、诚信要求。BoI 要求具有管理经验、专业背景或公共服务背景。

• 董事会中独立董事为加分项。董事交叉任职（interlocking directorships）可能受限。

• 对于合规及反洗钱负责人（RO/MLRO）：

  • 应具备金融、支付、电子货币、反洗钱、合规相关背景；

  • 居住或长期在意大利/欧盟（依公司规模和运营方式而定）为佳；

  • 需提交无犯罪记录、过往管理履历、专业资质证明（如ACAMS或同级别）；

• 其他关键部门（风险管理、内审、IT安全、客户资质验证KYC/KYB）人员亦应具有相应资质、经验并形成持续培训机制。

5. 业务与系统要求

• 公司需提交完整商业计划（至少 3 年预测）含交易量、收入、成本、亏损覆盖、资金流动。

• IT系统需具备交易监控、客户身份识别、反洗钱报告机制、灾备恢复（DRP）机制、数据安全（GDPR、加密、访问控制）等。

• 客户资金保障（Safeguarding）机制：电子货币机构必须将客户资金与公司自有资金分离，并存放于受监管银行或信托机构。

6. 外包与合法运营要求

• 某些职能（如部分 IT、客服、后台操作）可外包，但公司对外包职能仍承担监管责任。外包协议需监管机构备案。

• 公司应具备真实运营实质（substance）：在意大利拥有管理团队、办公场所、业务开展基础。仅形式注册将难获批。

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三、申请流程与时序安排

以下为建议流程及典型时序（实际时长视公司准备情况、资料完备程度及 BoI 审核项目复杂度而定）。

注：如资料完备、治理结构严格、业务规划成熟，可能缩短至 8 个月左右；若为复杂结构或母公司集团背景较多，审核可能延长。

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四、官方费用与预算估算

以下为建议预算框架，实际数字视公司规模、顾问费用、系统投入、办公场所投入而定。

官方费用

• 提交申请时 BoI 要求资料审核，无公开固定申请费标准，但需负担监管评估成本与可能的前期尽职费用。

• 年度监管费：获牌后需向 BoI 支付年度监管费用（金额取决于交易规模、资产规模及监管评估分类）——公开资料未明确标准，各公司应视自身情况预算。

• 后续变更/报告提交亦可能产生额外监管费用。

预算估算

注：以上为保守估算，未含仁港永胜服务费用，实际成本依据业务复杂度、是否使用外包、是否涉及加密资产、目标交易量规模等会有较大浮动。具体金额以仁港永胜业务顾问报价为准。

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五、后续维护与续牌条件

• 获牌后公司需持续保持合规、治理、系统安全、客户资金隔离、审计报告及时提交、交易数据与风险控制机制运行。

• 每年向 BoI 提交：经审计财务报表、治理结构变更报告、年度合规/AML报告、IT系统运行情况、客户资金保障情况。

• 若高管或董事更换、关键股东变更、业务范围扩大等重大事项，需提前报告 BoI 并获批准。

• 若公司连续停止运营、客户资金隔离机制失效、合规体系严重缺陷，BoI 有权吊销或限制牌照。

• 牌照本身无固定“到期日”，但持续监管条件必须满足。

• 若希望借助欧盟护照机制在其他成员国开展业务，则需向 BoI 通知并履行通知程序。

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六、常见问题（FAQ）

以下为申请及运营过程中企业常见问题及解答：

Q1：EMI 与支付机构（Payment Institution, PI／IP）在意大利有何区别？
A：EMI（IMEL）具有发行电子货币的权限，而 PI 主要从事支付服务（如转账、支付指令执行）但不能发行电子货币。BoI 明确区分两类：IMEL 可 “issue, redeem and distribute electronic money”。

Q2：非欧盟母公司能在意大利设立子公司申请 EMI 吗？
A：可以。但需符合 BoI 专门审批标准，如分支机构或子公司须具备适当资本、管理结构，母国监管情况、信息交换机制、资金来源透明等。

Q3：取得意大利 EMI 牌照后，是否可以通过欧盟护照机制在其他欧盟国家运营？
A：是的。作为 EM I 的欧盟成员国机构，可依据欧盟指令向 BoI 提交护照通知程序，然后在其他欧盟／欧洲经济区国家提供服务或设立分支。

Q4：IT 系统是否必须部署在意大利本地？
A：未明确要求必须在意大利境内，但要求系统数据存放于欧盟境内、具备数据安全、访问控制、灾备机制、可向 BoI 提供审查。公司需证明其系统架构、数据保护、运维合规。

Q5：申请周期一般多长？
A：若资料齐备、人员资质明确、商业模式清晰，BoI 指引中提及“若申请完整文件，则90 日内可获得授权”条件（但实际全流程往往更长）仁港永胜实务中建议预算 9-12 个月或更长。

Q6：能否同时申请加密资产相关业务？
A：若涵盖涉及虚拟资产／稳定币／加密代币发行，应额外考量 Regulation (EU) 2023/1114（MiCA）等欧盟新规及意大利本地监管要求（如 BoI 对资产参考代币 ART / 电子货币代币 EMT 的指导）

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七、监管趋势与护照机制附注

• 意大利 BoI 积极准备对应 MiCA （Crypto-asset Markets Regulation）落地指引，明确电子货币代币（EMTs）与资产参考代币（ARTs）等定义。

• 欧盟金融机构登记机制（由 European Banking Authority EBA 管理）要求所有支付机构／电子货币机构在注册后可被查验于中央登记册。

• 随着欧盟监管趋严，意大利作为成员国，其监管审查将趋于严格：股东穿透披露、业务实质要求、本地管理团队配置要求将更为强化。

• 推荐提前规划跨国护照架构、技术系统可扩展性、治理结构国际化、合规流程模块化，以应对未来监管变化。

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八、总结与建议

若您计划在欧洲市场开展电子钱包、电子货币发行、支付结算、跨境资金服务等业务，选择在意大利设立 EMI／IMEL 机构是一条可行路径。但成功的关键在于 结构真实、资金来源透明、人员资质充足、合规文件完备、监管沟通专业。
强烈建议委聘专业顾问团队（如 仁港永胜）协助：

• 文件体系撰写与审核；

• 商业模式与风险控制方案设计；

• 高管／股东适格审查与面谈准备；

• BoI 监管沟通、补件应对、系统评估。

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关于仁港永胜（Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited）

仁港永胜是一家领先的合规咨询公司，致力于为金融行业提供全方位的监管合规支持与服务。我们在香港、内地及全球多个国家和地区为金融机构、投资者及企业提供专业的合规解决方案，确保客户在复杂的法规环境中顺利运营。

服务范围包括：

• 欧盟 EMI／PI 电子货币与支付牌照申请（意大利、立陶宛、爱尔兰、法国、德国等）

• 支付牌照、虚拟资产牌照、银行牌照咨询与申请

• AML/KYC制度编制、合规培训、持续监管维护

• 跨境结构搭建、护照机制策略、监管变更应对

联系方式：

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提示：以上是仁港永胜唐生对意大利电子货币机构（EMI）牌照申请注册的详细内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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如需进一步协助，包括申请/收购、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜www.jrp-hk.com手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！

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