LT 立陶宛电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南

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本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的《 立陶宛电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南》，内容涵盖：牌照框架与优势 → 申请条件 → 人员与股东／董事要求 → 申请流程与时序 → 后续维护与续牌 → 成本与预算 → 常见问题（FAQ） → 监管趋势及护照机制说明，为申请人提供实战参考。

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本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。

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一、前言

本文为实操导向的《立陶宛电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南》，由仁港永胜（Rengangyongsheng）合规顾问团队撰写并提供详细解读。内容涵盖立陶宛中央银行（Bank of Lithuania, BoL）监管下的电子货币机构（Electronic Money Institution，简称“EMI”）完整申请流程与合规要求。

本指南基于欧盟《电子货币指令（EMD2）》及《支付服务指令（PSD2）》的法律框架，并结合立陶宛当地监管实务，总结了申请条件、股东与董事要求、人员配置、资本要求、申请流程、监管沟通、牌照维护、续期机制及预算成本等内容，适合计划申请、收购或合规升级EMI牌照的企业及投资人参考使用。

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二、牌照框架与监管优势

立陶宛作为欧盟成员国，其BoL监管环境透明、审批效率高、英语通用，是欧盟中最受欢迎的EMI注册地之一。
EMI持牌企业可在欧盟27国范围内通过“护照机制（Passporting）”提供跨境电子货币与支付服务。

主要优势包括：

• 可在欧盟范围内合法发行电子货币、提供支付账户、预付卡、IBAN账户及SEPA服务；

• 监管门槛低于传统银行，无吸收公众存款义务；

• 资本要求相对灵活，最低€350,000实缴；

• 可搭配VASP / MiCA牌照，实现数字货币与法币双向通道；

• BoL审批流程标准化、透明，平均周期约6–9个月。

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三、申请条件

1. 注册实体要求：需注册立陶宛有限责任公司（UAB），注册地址必须在当地。

2. 最低实缴资本：€350,000欧元（现金形式出资，不可用实物或虚拟资产）。

3. 股东要求：须提供资金来源证明、良好信誉证明、无刑事记录；如为法人股东，需穿透至最终受益人（UBO）。

4. 董事要求：至少两名居住于欧洲经济区（EEA）的董事，具备支付或电子货币业务管理经验。

5. 合规与反洗钱官（RO/MLRO）：需具备AML/CFT合规经验，最好在欧盟境内有居留。

6. 商业计划书：须明确业务模式、客户类型、风险管理架构、IT系统方案及资金流向说明。

7. 风险管理与内控制度：包括反洗钱政策、交易监测系统、安全架构、IT备份机制等。

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四、人员与股东/董事要求

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五、申请流程与时序

1. 设立公司（UAB） – 约2周

2. 准备商业计划及内部政策文件（含AML、KYC、风险政策） – 约4–6周

3. 开立资本金账户并注资 – 约1–2周

4. 递交EMI牌照申请至BoL（含完整文档包） – 审核约3–6个月

5. BoL补件与面谈 – 约1个月

6. 获批并颁发牌照 – 完成后可激活欧盟护照机制

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六、官方收费与预算

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七、后续维护与续期

1. 年度审计报告：每年提交经BoL认可审计师出具的财务报告。

2. 监管报告：季度报告（客户余额、电子货币发行量等）。

3. AML合规：持续更新KYC与交易监控系统，定期培训。

4. IT安全审计：年度系统渗透测试与安全报告。

5. 续期：牌照长期有效，但须维持资本充足与持续运营。

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八、办理时间

平均6至9个月完成（含公司注册、准备文件、监管审核）。
若有补件或现场面谈，整体周期可延长至约12个月。

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九、常见问题（FAQ）

Q1：立陶宛EMI与PI（支付机构）区别？
A：PI不能发行电子货币，EMI可发行电子钱包、储值账户等，业务范围更广。

Q2：可否远程申请？
A：可以，仁港永胜可全程代理文件准备与BoL沟通，部分董事与RO可远程面谈。

Q3：获牌后是否需在当地聘用员工？
A：需至少1名本地合规人员及IT支持；可外包形式，但责任在牌照公司。

Q4：是否可兼营虚拟资产业务？
A：如业务涉及加密货币兑换或托管，可额外申请VASP或MiCA合规授权。

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十、监管沟通与合规监督机制

立陶宛中央银行（Bank of Lithuania，简称BoL）是EMI的唯一发牌与监管机构，监管基于以下核心法律与指引：

• 《Electronic Money and Electronic Money Institutions Act》

• 《Law on Payments and Payment Institutions》

• 《EMD2 Directive 2009/110/EC》

• 《PSD2 Directive 2015/2366/EU》

监管沟通机制包括：

1. 指定监管联络人（Compliance Liaison Officer）

   • BoL要求每家EMI指定一名主要联络人（通常为RO或MLRO），负责所有监管通讯及文件递交。

2. BoL电子申报平台（Electronic Supervisory System）

   • 所有年度报告、季度监管报表、AML/CFT声明、资本充足报告均通过该系统提交。

3. 现场审查（On-site Inspection）与书面审查（Off-site Review）

   • BoL定期进行文件抽查及线上面谈，以确认机构持续满足运营及资本要求。

4. 监管报告周期（Regulatory Reporting Schedule）

   • 每季度提交：客户电子货币余额报表、运营收入报表；

   • 每年提交：审计财务报表及风险评估报告。

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十一、护照机制（EU Passporting）

立陶宛EMI最大优势之一，是可透过欧盟护照机制，将业务扩展至欧盟/欧洲经济区（EEA）27个成员国。

护照机制类型：

1. Freedom to Provide Services（跨境服务权）

   • EMI可直接在欧盟境内为客户提供电子货币及支付服务，无须重新申请当地牌照。

2. Freedom of Establishment（设立分支机构权）

   • EMI可在其他欧盟国家设立分公司（Branch），但须提前向BoL报备。

护照申请程序：

• 向BoL提交“Passport Notification Form”；

• 说明目标国家及服务范围；

• BoL在20个工作日内将通知发送至目标国家监管机构。

注意事项：

• 护照通知后30天生效；

• EMI须保证跨境服务的客户数据保护及AML政策与当地法规一致；

• 若涉及跨境营销，须符合ESMA与EBA的市场沟通指引。

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十二、持续合规维持（Post-Licensing Compliance）

EMI牌照获批后，重点转为合规维持与运营优化。

(1) AML/CFT合规制度要求

• 建立内部合规委员会；

• 每年更新《反洗钱及反恐融资政策（AML/CFT Policy）》；

• 保留客户身份文件至少10年；

• 可外包交易监测，但MLRO须最终负责。

(2) 客户资金保障（Safeguarding of Client Funds）

• 客户电子货币余额必须100%独立于公司自有账户；

• 可存放于欧盟银行托管账户或购买保额足够的保险；

• 每日核对客户余额与托管账户资金匹配。

(3) IT安全与数据保护（GDPR合规）

• 所有系统须符合欧盟《General Data Protection Regulation》；

• 建立数据泄露应急机制（Data Breach Response Plan）；

• 若使用云服务，供应商须在EEA境内。

(4) 资本充足与流动性监控

• EMI须维持最少€350,000或2%电子货币负债（取较高者）；

• 若资本下降，必须在10日内向BoL报告补足计划。

(5) 审计与年检制度

• 每年提交由BoL认可审计师出具的《年度财务报告》；

• BoL可能要求外部独立机构出具合规审查报告。

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十三、税务与财务处理

立陶宛企业税务结构相对稳定：

• 企业所得税（CIT）：15%

• 小型企业（年收入 < €300,000 且员工 <10人）可享9%优惠税率

• 股息税：15%（欧盟母公司可免税）

• 增值税（VAT）：21%

• 电子服务跨境供给可通过欧盟OSS（One Stop Shop）平台申报

仁港永胜提示：

• 建议同步设立控股结构（如BVI / 荷兰 / 卢森堡），便于股权融资与税务优化。

• 可通过合理集团内转让定价安排降低总体税负。

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十四、监管趋势与政策动态

1. MiCA（Markets in Crypto-Assets Regulation）正式生效（2024年7月）

   • BoL将对EMI兼营加密服务（CASP）的企业要求额外注册；

   • 建议EMI同步申请“MiCA CASP附加许可”，实现加密资产+法币服务融合。

2. EBA发布新版EMI资本充足指南（2025年1月起生效）

   • 强化运营风险与流动性风险计算方式；

   • 要求EMI提交更详细的资本压力测试报告。

3. 欧盟支付监管框架改革（PSD3 & PSR1）

   • 预计2026年起执行，将进一步细化客户身份验证（SCA）与数据共享要求。

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十五、成功申请建议

仁港永胜在过去数十个立陶宛EMI项目中，总结以下关键成功要素：

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十六、仁港永胜·综合服务范围

仁港永胜（Rengangyongsheng）可为客户提供立陶宛EMI全流程服务，包括：

1. 公司注册与银行开户（含资本金账户及托管账户）

2. 申请文件编制（商业计划书、风险管理政策、AML手册）

3. 监管沟通与面谈辅导（BoL问答模拟、应对策略）

4. 后续维护（季度报告、AML培训、年审支持）

5. EMI + MiCA 一体化升级方案

6. 税务与集团结构优化设计

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十七、唐生结论

立陶宛EMI牌照不仅是欧盟金融通行证，更是全球支付企业进入欧洲市场的重要跳板。
委聘专业合规团队（如仁港永胜）可让您的申请流程更顺畅，监管沟通更高效，后续合规更安全。

仁港永胜以多年实务经验，已成功协助多家国际客户在立陶宛、爱沙尼亚、塞浦路斯、波兰等地完成EMI及CASP申请，形成稳健合规的金融运营体系。

期待与您建立长期战略合作伙伴关系，助力贵司顺利取得立陶宛 EMI 牌照并稳健运营。

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十八、关于仁港永胜（Rengangyongsheng）

仁港永胜是一家领先的合规咨询公司，致力于为金融行业提供全方位的监管合规支持与服务。
我们在香港、内地及全球多个国家和地区为金融机构、投资者及企业提供专业的合规解决方案，确保客户在复杂的法规环境中顺利运营。

我们的服务包括：

• 金融牌照申请（SFC、HKMA、DFSA、VARA、EMI、MiCA、FCA等）

• 合规文件编制（AML/KYC政策、商业计划书、内部控制手册）

• 审计、税务、监管报告及牌照维持服务

• 银行开户、结构设计、监管面谈辅导

联系方式：

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通过选择我司仁港永胜作为您的专业顾问团队，我们将为您提供从方案设计、机构设立、申请文件编制、监管沟通、面谈辅导、系统建设、合规制度搭建、审批支持、运营落地、持续合规维持的全流程服务。
如需进一步协助，包括申请/收购、合规指导及后续维护服务，请随时联系：15920002080 唐生（微信同号）。

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提示：以上是仁港永胜唐生对立陶宛电子货币机构（EMI）牌照申请注册的详细内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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