本文内容由仁港永胜唐生提供讲解,这是一份面向实操的《爱尔兰电子货币机构(EMI)牌照申请注册指南》,涵盖法律依据、监管框架、牌照分类、申请条件、人员要求、申请流程、资本金与预算、维护与续期、常见问题FAQ等模块,按照实操顺序全面讲解。
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监管机构:爱尔兰中央银行(Central Bank of Ireland,简称CBI)
法律依据:
《Electronic Money Regulations 2011》(SI No. 183 of 2011)
欧盟《电子货币指令》(EMD2,Directive 2009/110/EC)
《支付服务指令》(PSD2,Directive (EU) 2015/2366)
监管对象:提供电子货币发行、储值、转账、预付卡及相关支付服务的机构。
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 监管地位 | 欧盟完全合规金融机构(可护照通行27国) |
| 适用对象 | 数字银行、支付机构、钱包服务商、加密资产支付接口企业 |
| 核心优势 | 欧盟单一市场通行权(passporting)与英国、立陶宛、法国等监管标准互通可发行电子货币、充值卡、钱包、储值账户可进行跨境B2B/B2C支付结算业务 |
注册资本(实缴)
最低实缴资本:€350,000 欧元
必须为现金出资,不可为实物资产。
若业务规模扩大,CBI 可要求追加资本以维持资本充足率 ≥ 2% E-Money Liabilities。
实体存在要求
必须在爱尔兰注册公司(Private Limited Company)。
具备实际办公场所、核心管理与合规人员。
高管需常驻爱尔兰,关键决策须在当地完成。
业务与系统要求
具备稳定安全的IT系统与风控架构;
具备反洗钱、交易监控、客户资金分离(Safeguarding Account)机制。
合规文件体系
包含但不限于:
Business Plan & Financial Projections(3年)
AML/CFT Policy & Procedures
Risk Management Framework
Outsourcing Policy
Complaints Handling Procedure
Internal Audit Charter
Safeguarding of Client Funds Policy
所有实益拥有人(UBO)须通过“Fit & Proper”审核;
需披露资金来源、资产证明、税务文件;
持股比例≥10%须经CBI审批。
至少两名执行董事,且一名须常驻爱尔兰;
董事需具备银行、支付或金融科技经验(≥5年);
须通过CBI个人适当人审查(Fitness & Probity)。
RO(Responsible Officer):负责内部合规制度及监管报告;
MLRO(Money Laundering Reporting Officer):负责可疑交易申报;
二者需为爱尔兰本地居民或长期居留者;
须具备金融合规背景(如ACAMS证书优先)。
| 职位 | 要求 |
|---|---|
| CEO / Managing Director | 全职驻爱尔兰,具有支付或电子货币运营管理经验 |
| Head of Risk | 熟悉金融风险控制与系统管理 |
| CFO | 财务或会计专业背景,负责监管报告 |
| Internal Auditor | 可外包给当地持牌审计机构 |
| 阶段 | 内容 | 时间 |
|---|---|---|
| 1. 前期准备 | 企业设立、资料准备、拟定商业计划书与政策文件 | 1-2个月 |
| 2. 预审(Pre-Application) | 向CBI提交初步申请表(包括商业模式说明) | 1个月 |
| 3. 正式递交(Full Application) | 提交完整文件包(约15类文件) | 2-3个月 |
| 4. 监管审核(Assessment) | CBI评估业务模式、系统架构、关键人员资质 | 6-9个月 |
| 5. 面谈与补件(Interview) | CBI约见主要董事、RO、MLRO进行合规问询 | 1个月 |
| 6. 核准与发牌 | 发放电子货币机构(EMI)授权函 | 全程约9-12个月 |
| 项目 | 费用(EUR) |
|---|---|
| 政府申请费 | €5,000 |
| 年度监管费 | €3,000 - €7,500(视交易量而定) |
| 注册资本金 | ≥ €350,000 |
| 审计及顾问费用(年度) | €15,000 - €25,000 |
| 律师与会计师费用 | €10,000 - €20,000 |
| 合规顾问与系统搭建 | €30,000 - €50,000 |
| 合计预算(建议) | €400,000 - €500,000(含资本金) |
年度审计与合规报告:
每年需提交经审计的财务报表;
同时提交合规报告与风险评估(ICAAP/ICARA)。
持续合规要求:
客户资金须独立存放于银行信托账户;
系统需具备交易追踪与反洗钱自动检测功能;
高管变动须提前报告CBI批准。
续牌时间与条件:
牌照长期有效,无固定期限;
若连续12个月未开展业务,CBI可吊销授权。
Q1:EMI与PI(支付机构)有何区别?
A:PI只能进行支付结算,EMI可同时发行电子货币并具备更广的业务范围。
Q2:外国公司能否申请?
A:可以。需先注册一家爱尔兰子公司,并在当地设立实体办公室。
Q3:是否可申请欧盟护照?
A:获得CBI授权后可通知其他欧盟监管机构,即可在27个成员国通行。
Q4:能否发行加密资产钱包?
A:如电子货币与虚拟资产有区分账户,须额外提交风险说明书。
Q5:若董事或RO更换,是否需重新申请?
A:需向CBI备案并提交新任人员的“Fitness & Probity”文件。
面谈通常涵盖以下议题:
商业模式合规性;
客户资金保障机制;
反洗钱(AML)执行机制;
系统安全性与IT架构;
关键岗位职责分工;
建议由专业顾问(如仁港永胜)准备Q&A文件及面谈答辩稿。
建议委聘专业顾问团队(如仁港永胜),协助:
完成申请文件撰写与CBI监管沟通;
建立内部合规与风控体系;
准备面谈问答与系统安全评估;
进行后续年审与护照申报。
仁港永胜是一家领先的合规咨询公司,致力于为金融行业提供全方位监管支持与服务。
我们在香港、深圳、伦敦、迪拜、立陶宛等地设有专业团队,专注于金融牌照申请、监管合规咨询、VASP/EMI/PI/MSO/SFC等多领域服务。
服务范围包括:
EMI/PI电子货币与支付牌照申请;
银行与信托架构搭建;
AML/KYC制度编制与培训;
持续监管与年度报告;
牌照收购与尽职调查。
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