一、监管框架与许可对象

• 发牌与监管：财政部（MoF）发牌，依据SEC审查与建议；核心类别包括交易所、经纪商、交易商等。

• 交易所定义：撮合或促成数字资产买卖/交换的中心或网络（不含SEC另行排除的情形）。

• 域外适用（2025新动向）：若境外平台面向泰国用户招揽（触发特定标准），同样需取得相关牌照。泰国亦赋权封禁未持牌跨境服务的访问。

二、准入条件（硬指标）

• 申请人需为在泰注册公司；主要股东变更须依财政部/SEC审批规则执行（“主要股东”审批）。

2）实缴注册资本（Paid-up Capital）
以是否“保管客户资产”及对客户资产可触达性区分层级（下为交易所门槛）：

• 标准交易所：≥ 1亿泰铢（THB 100m）；

• 非保管型交易所（non-asset-keeping CEX）：≥ 5,000万泰铢；

• 仅在客户一次性授权下才能触达/转移客户资产的保管型模型：≥ 1,000万泰铢。

注：上表为2025版权威汇编的最新口径，较早资料（如2019年前后）常见的“THB 50m”已不再适用于全部情形，务必以现行标准申报。

3）净资本（NC）与资金充足性（趋势）
SEC于2024年就最低净资本征求意见并推进规则更新：保管型最低 THB 25m、非保管型最低 THB 5m（并调整持续资本计算框架）。落地时应与SEC确认当前有效文本。

4）董事与高管适格
授权董事/经理人须具备：

• ≥1年数字资产从业经验或完成SEC认可课程；且

• 完成公司治理课程（SEC认可）。

5）信息科技与安全（IT）
需建立IT风险评估机制、三道防线职责分离以及与金融IT标准接轨的管控体系。

6）托管与密钥管理

• 禁止挪用客户资产、每日对账、客户法币须存放商业银行；

• 热/冷钱包比率与密钥控制按规则实施；SEC于2024年细化托管钱包监管边界与要求。

7）反洗钱/反恐怖融资（AML/CFT）
交易所被视为金融机构，需履行KYC/CDD、可疑交易监测与申报等义务，遵循AMLO指南。

三、政府收费（按现行口径）

• 受理/申请费：每张牌照 THB 30,000。

• 牌照费（交易所）：加密货币交易所 THB 2.5m；数字代币交易所 THB 2.5m。

• 年度监管费（交易所）：成交额的 0.002%，年度下限 THB 0.5m、上限 THB 20m。

四、申请流程与时序（实务版）

1）预审筹备（2–3个月起）

• 组织结构与关键人员定案（董事/高管资质、问责与分工）；

• 制度与手册：AML/CFT、客户资产托管与钱包密钥策略、市场监察与上币/退市规则、网络安全与应急演练、客户资金与费率披露、广告合规、外包与第三方管理等；

• IT与运维：核心撮合、风控、监控与合规模块完成初步UAT；

• 股东适格与资金证明（资本金与后续NC测算）。

2）向SEC递件 → SEC技术性审查与问询（≤90天常见） → 报财政部 → 财政部决定（≤60天常见）。

3）获批后180天内开业（逾期可能失效/需说明）。

实务中，周期高度取决于问询轮次与IT/内控成熟度；若触发董事/股东适格深查、系统整改或结构性外包审批，周期会显著拉长。

五、业务规则与持续合规要点

• 上币/上市负面清单：禁止上架Meme Token、Fan Token、NFT、交易所/关联方自发行且用于链上交易的代币、纯消费型/凭证型实用代币；并禁止隐私币相关服务。须制定退市触发情形（如发行人违反白皮书或交易所规则）。

• 禁止“支付场景推广”：不得以任何方式促进数字资产作为商品/服务支付手段（含广告、钱包/系统功能设计等）。

• 禁止“存款-放贷/保本增益”业务：不得承诺收益或办理类存贷业务；例外仅限共识机制Staking、分叉/空投分配、合规促销或DeFi科普信息。

• 广告规则：不得在公共空间宣传具体币种；仅可推广自家服务，且单次广告前需向SEC报批并报送费用；禁止“引介经纪人”推广加密货币。

• 新增业务/外包：关键业务新增前需SEC批准；外包须证明已建立足够的管控与合规条款。

六、跨境合规与执法趋势（2024–2025）

• 域外扩张到域内招揽：2025修法将法令域外适用至“面向泰国用户”的招揽与服务，境外平台如提供泰语渠道、以THB计价、针对泰国投放广告等，可能触发在泰取证与持牌义务。

• 行政技术阻断：2025年6月起，数字部（MDES）可屏蔽未持牌数字资产服务的网络访问。合规团队需预设灰色流量拦截与整改脚本。

七、申报材料与制度清单（实务建议）

• 公司法定文件：执照、章程、股权穿透、主要股东审批申请；

• 人员适格：董事/高管履历与无不适格声明、培训/课程证明、治理课程证书；

• 资本与财务：实缴证明、持续净资本测算与压力测试、审计师函；

• 业务与风险：商业模式、收费披露、冲突管理、市场监察（含操纵/洗钱穿透监控）与上币/退市框架；

• 托管与钱包：私钥MPC/多签策略、热冷比例、存取授权与双人四眼、每日对账、灾备演练；

• IT与安全：三道防线职责矩阵、变更管理、渗透测试、日志留存与事故报告；

• AML/CFT：KYC/CDD、客户风险分层、制裁筛查、可疑交易识别规则与STR模板、AMLO接口流程；

• 广告与外包：广告预审流程与模板、第三方合同与监督方案。

八、团队配置（参考底座）

• 治理线：董事会（含独董/审计委员会）、合规模块直线汇报；

• 关键岗：合规负责人（含AML/MLRO职能）、风险负责人、信息安全负责人（CISO）、钱包运营负责人、市场监察负责人、财务与客户资产对账岗、法务与上市委员会秘书；

• 人员资历：满足SEC关于经验或课程与治理培训要求。

九、预算与周期（粗略测算，单位：THB）

• 一次性：申请费 30,000 / 张；牌照费（交易所）2.5m（币）+2.5m（Token，若两类并取）；IT安全评测与渗透、法律与翻译、公证与审计、系统合规整改等（数百万至千万不等，视体量而定）。

• 年度：监管年费 0.002% 成交额（0.5m–20m 封顶区间）；持续合规与安全、人力与保险等运营成本按业务量增长。

• 时间线：材料齐备后，SEC审查（常见≤90天）+财政部决定（≤60天）；获批后180天内须开业。

十、落地细节与易错点（要点）

• 资本结构与FBA：数字资产业务本身受《紧急法令》与财政部发牌框架管理，外资比例并非一刀切限制；但具体服务形态若触发《外商经营法》（FBA）“服务业”范畴，仍需结构评估与法务把关。建议在立项期即进行外商路径评估（FBL/BOI等）。

• 广告先审先报：任何面向公众的广告投放，务必走SEC预审与费用报送流程。

• 上币治理：完善发行人尽调与负面清单筛查；建立退市与投资者告知机制。

• 客户资产合规：不得“借出/存款/保本增益”运营客户币；例外仅限前述有限场景。

• 跨境合规：境外站泰语/THB通道+在泰投放广告=高风险触发域内持牌义务与封禁。

十一、常见问题（FAQ）

Q1：外资能否控股？
A：法规未设定一刀切外资上限，关键在持牌主体在泰设立且满足适格/资本/实操要求；但仍需评估是否触发FBA“服务业”限制并据此合规设计股权与经营范围。建议在结构设计阶段完成FBA合规评估。

Q2：我们是“非托管”撮合模型，资本金可以降到5,000万吗？
A：是。非保管型交易所的实缴注册资本门槛为THB 50m；若仅在客户一次性授权下方能触达客户资产的“受限保管”模型，可适用THB 10m门槛。请以系统架构、钱包/密钥权限与资金流矩阵自证“非保管/受限保管”属性。

Q3：申请到发牌通常要多久？
A：实践中常见为SEC技术审查≤90天 + 财政部决定≤60天；问询轮次、IT整改与适格核查会影响总周期。获批后180天内必须开业。

Q4：是否可以开展“理财/活期增益”类产品？
A：不可以。数字资产业务不得开展或宣传存款-放贷/保本增益服务；仅有共识机制Staking/分叉空投分配/合规促销/DeFi科普例外。

Q5：上币是否可以上NFT、Meme或交易所平台币？
A：不可以。SEC明确将上述类别纳入禁止上市范围；并禁止隐私币服务。

Q6：广告如何合规？
A：不得在公共空间宣传具体币种；仅能宣传本公司服务，且广告前要向SEC报批并报送费用，不得使用“引介经纪人”推广加密货币。

Q7：境外主体只要不开泰语页面就不用牌照吗？
A：未必。2025年修法按“实质招揽”标准认定，若对泰国用户实施有针对性的服务或营销，仍可能触发在泰持牌义务与封禁风险。

提示：以上是仁港永胜唐生对泰国数字资产交易所（Exchange）牌照申请的详细内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。