泰国数字资产经纪商（Broker）牌照申请完整指南

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本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这份是「泰国数字资产经纪商（Broker）牌照申请完整指南」，覆盖：牌照概览、监管与法律框架、申请条件与资本金、费用与流程、组织与人员、IT/钱包与AML、允许/禁止业务、材料清单、FAQ 等。内容以官方与一线律所公开资料为依据，并标注关键出处，便于你快速落地与对照核验。

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一、牌照概览（是什么 & 归谁管）

• 牌照名称：Digital Asset Broker（数字资产经纪商）。指以经纪/代理身份，为他人撮合或代理数字资产买卖并收取费用的主体（非自营）。

• 主管机关：财政部（MOF）发牌，依据 SEC（泰国证监会）审查意见行使许可；日常监管与规则由 SEC 负责。

• 同类业务划分：法规将数字资产业务分为 交易所（Exchange）/ 经纪商（Broker）/ 自营商（Dealer） 三类（ICO 门户与托管钱包另有规则）。

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二、法律框架（你需要读的法）

• 核心法：《紧急法令：数字资产业务 B.E.2561（2018）》与其 2025 年修订版（No.2 B.E.2568）；并配套多项 SEC 通知与 MOF 通知。

• 关键配套：

  • 许可、费用、资本金与“主要股东审批”表格/流程（SEC 列表页含全套链接与表格）。

  • 钱包与私钥管理 专规（2023 年生效，涉及冷热分层、审批流与风险管理政策）。

  • 公司治理 强化：设立审计委员会、独立董事比例等“制衡”要求（存量机构需在生效后 180 天内达标）。

  • 技术犯罪与跨境打击：2025 年相关技术犯罪法令与执法协作加码（影响跨境未持牌服务的封禁与拦截）。

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三、可开展与不得开展的业务

• 可开展（Broker）：接受客户委托、撮合交易、订单路由（含经 SEC 指引之境外数字资产投资服务），但不得作为自营账户在场外对手方身份交易（那是 Dealer）。

• 不得开展：

  • “支付功能”促进/推广（禁止把加密资产用作日常支付的促销或结算通道）。

  • 质押/借贷/“存币生息” 等 Earn 产品。

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四、申请主体与股权/设立要求

• 必须在泰国设立公司（有限公司或上市公司），依法合规治理结构与审计要求；MOF 发牌时以 泰国实体 为准。

• 主要股东审批：达到法规门槛的“主要股东”须先行向 SEC 申请审批（有专门申请表与资历证明）。

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五、资本金与净资本（关键门槛）

2024–2025 年间，SEC/MOF 对资本要求有上调与精细化趋势；不同业务模型（是否保管客户资产）要求不同。

• 经纪商（Broker）：

  • 标准型：≥ 5,000 万泰铢；

  • 不保管客户资产（non-asset-keeping broker）：≥ 1,000 万泰铢；

  • 并须按规持续维持净资本（Net Capital）。

说明：早年有更低旧值（如 2,500 万 THB），现已被更高门槛取代；请以 2025 年专业解读与 SEC 最新通知为准。

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六、政府收费（申请/年费）

• 一次性申请费：30,000 THB/每类（提交时缴）。

• 经纪商牌照费：1,250,000 THB。

• 年费：按交易额 0.001% 计征（通常有最低/最高区间，例如约 25–1000 万 THB 档）；以当年度 SEC 公告为准。

• 注意：以上报价未含服务费用，具体金额以仁港永胜业务顾问报价为准。

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七、组织架构与关键人员（Fit & Proper）

• 董事/高管适格：须满足禁止性情形排除与诚信、经验、胜任力要求，并走 高管审批 流程。

• 治理：设审计委员会（含独立董事）、合规/风险/内审“三道防线”；高风险岗位分权制衡。

• 三位一体职责：**RO（负责人员）/CO（合规官）/MLRO（反洗钱报告官）**明确职责、汇报线与越权制约，并留痕记录（会议纪要/年度报告）。

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八、IT、安全与钱包（保与不保的分水岭）

• IT/Cyber 自评与报备：提交 IT 与网络安全风险评估表、系统架构、变更与事故管理流程、渗透/恢复计划。

• 钱包/私钥管理（涉及“保管型”经纪）

  • 明确冷热分层、私钥拆分与多人审批、异常阈值与人工复核、第三方托管/保险可选；

  • 合规政策需经董事会批准、至少年度复审。

• 客户资产隔离：客户数字资产与公司自有资产分离、独立账簿与链上/链下对账机制。

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九、AML/CFT 与“灰产账户”管理（2025 最新看点）

• 经纪商被视同“金融机构”，适用 KYC/CDD、可疑交易/大额交易报告、制裁筛查与**旅行规则（Travel Rule）**对接要求。

• 灰产账户（mule accounts）管控：SEC 2025 年要求对列入黑/灰名单的账户采取拒绝开户或暂停充提，并对“浅灰”账户实施 EDD 通过后解限。

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十、跨境与“境外数字资产投资服务”

• 对客户投资境外数字资产的服务须遵循 SEC 指南 NorPor. 3/2561（业务边界、信息披露、风控与适当性）。

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十一、广告、适当性与投资者保护

• 广告/促销：收紧“误导性或夸大性广告”，强调风险揭示语、KFS 关键事实说明与渠道合规。

• 禁止支付场景推广（见上）；质押/借贷/理财型产品被禁止提供。

• 风险警示与适当性测评：客户分层、知识测验、亏损承受能力与杠杆限制披露（SEC 连续发布提醒与执法）。

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十二、税务提示（供客户沟通）

• 投资者侧：自 2025-01-01 起，经持牌平台交易的数字资产资本利得免征资本利得税（按政府宣布口径），以促进合规平台使用。

• 机构侧：经纪商的公司所得税/预提税/增值税按一般税法执行（无额外“保证金”制度；具体筹划建议结合交易结构与是否涉托管）。

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十三、申请材料清单（核心 12 套文档）

1. 章程/股权结构与主要股东审批表；2) 董监高履历与 Fit & Proper 证明；3) 业务计划书（产品清单、客户范围、费率模型）；4) 组织与 三道防线图；5) AML/CFT 手册（KYC、制裁、EDD、STR/SAR、Travel Rule 对接）；6) 钱包与私钥政策（若涉托管）；7) IT 总体架构、访问与变更管理、日志留存、BCP/DR；8) 风险管理政策与 KRIs 报告机制；9) 客户资产隔离与对账制度；10) 第三方托管/外包合同与尽调；11) 内部稽核与合规年度计划；12) 信息披露、投诉与事件上报流程（含 24h/72h 时限）。

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十四、申请流程（实操路径）

Step 1 – 预沟通与方案定型：与 SEC 业务与 IT 团队预沟通，明确经纪模式（不保管 vs 保管）。
Step 2 – 递交：向 SEC 递交申请表、补充清单与 IT/Cyber 自评表；并为主要股东/高管同步走审批。
Step 3 – 审查与问询：多轮补件与系统演示/穿透问答（钱包、风控、KYC）；SEC 审结后出具建议移送 MOF。
Step 4 – MOF 发牌：财政部据 SEC 建议决定发牌并载明业务范围。
Step 5 – 开业核查：按规则在许可后限期内上线，并完成钱包白名单、风控阈值、报送账号联调与告知义务。

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十五、运营期义务（你要长期做到）

• 净资本维持与报送、年度审计与经审计财报递交。

• 重大事件上报：安保事故/资产异常、灰产账户命中、系统中断。

• 广告合规与持续适当性评估：保存宣传底稿与风控记录。

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十六、业务模型与合规取舍（落地建议）

• 不保管型 Broker：资本金显著更低（≥ 1,000 万 THB），聚焦撮合/路由；需与持牌托管方/交易所对接，降低钱包与私钥合规负担。

• 保管型 Broker：增值空间更大，但钱包/私钥与灰产账户治理要求高，资本与内控投入更重。

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十七、成本构成（除政府费外的主项）

合规顾问与法律、信息安全建设（WAF、日志、风控与链上监测）、托管/冷钱包与密钥硬件、第三方审计与渗透测试、章程/股东穿透与尽调、人员（RO/CO/MLRO/内审）、保险与备份站点等（以你的目标模型与交易规模预估）。

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十八、常见坑位（审批要点）

• 主要股东/高管未过“适格”审查或穿透不清；

• 钱包与私钥流程“纸面合规、系统缺位”；热/冷流程与审批链未闭环；

• KYC 与制裁筛查漏配套（例如无法识别“灰产账户”名单或未建立 EDD 闭环）；

• 对“跨境路由/境外资产投资”适用指引理解不足，信息披露不充分。

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十九、提交打包清单（可作为你项目的目录）

• 《业务与合规总体方案（含不/保管两版）》

• 《AML/CFT 手册 + 旅行规则对接 SOP》

• 《钱包与私钥管理制度 + 冷/热阈值与审批流》

• 《IT/Cyber 风险评估表（SEC 表格）+ BCP/DR》

• 《广告与投资者教育指引（含风险揭示）》

• 《灰产账户处置手册 + 名单源/EDD 流程》

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二十、常见问题（FAQ）

Q1：Broker 与 Dealer 的本质区别？
A：Broker 以代理/撮合为主，不以自营对手方身份成交；Dealer 为自营账户在场外对敲。两者许可与资本金不同。

Q2：是否必须“保管客户资产”？
A：否。可选择不保管型路径（资本金与运维压力更低），通过与合规交易所/托管人对接完成清算交割。

Q3：能否做“存币生息/质押/借贷”？
A：被禁止。

Q4：能否推广“用币支付”？
A：不得促进或推广将加密资产作为商品/服务一般支付手段使用。

Q5：广告有哪些硬性要求？
A：不可误导，需显著风险揭示、留存底稿并接受监管抽查。

Q6：需要哪些关键岗位？
A：RO/CO/MLRO/内审、信息安全负责人、钱包/密钥负责人；并按 2024 新规设立审计委员会与独立董事。

Q7：是否能提供境外数字资产投资服务？
A：可，但需遵 NorPor. 3/2561 指南合规并做好信息披露与适当性匹配。

Q8：政府收费是多少？
A：申请费 30,000 THB；经纪商牌照费 1,250,000 THB；年费按交易额 0.001%（有最低/最高区间）。以当年 SEC 公告为准。

Q9：资本金现在到底要多少？
A：以 2025 年主流口径：Broker ≥ 50m THB；不保管型 ≥ 10m THB；并需维持净资本。留意官方后续可能继续上调。

Q10：客户资产如何保全？
A：资产隔离+钱包管控（冷热分层/多人审批/阈值）；事故上报与年度复核是强制项。

Q11：跨境未持牌向泰国公众提供服务会怎样？
A：MDES/SEC 可对违法跨境数字资产服务实施拦截与封禁。

Q12：投资者侧税负有何变化？
A：自 2025-01-01 起，通过持牌平台的数字资产资本利得免征（以官方宣布为准）。

提示：以上是仁港永胜唐生对泰国数字资产经纪商（Broker）牌照申请的详细内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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