Guernsey VASP Crypto License FAQs
本文由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐生(唐上永,Tang Shangyong) 提供专业讲解。
监管依据:GFSC AML/CFT Handbook(最新版)及相关FATF Recommendation 15、Guernsey Sanctions Regulations、Virtual Asset Guidance等。
服务商:仁港永胜(香港)有限公司|Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited
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牌照正式名称(英文): Guernsey Virtual Asset Service Provider (VASP) Registration,
(在特定业务结构下,可能涉及 Funds / Custody / Fiduciary 相关许可的个案审批)
中文通用名称:根西 Guernsey 加密资产服务提供商(VASP)登记/注册(以 AML/CFT 为核心监管)|根西虚拟资产服务提供商 (VASP) 注册
所属地区:英属海峡群岛 —— 根西行政区 Bailiwick of Guernsey(含 Guernsey、Alderney、Sark)
监管机构全称:Guernsey Financial Services Commission 英文简称:GFSC
GFSC 为根西唯一金融监管机构,监管范围覆盖:
银行、投资、基金、信托、保险、受托服务商、AML/CFT 及虚拟资产相关活动。
许可展业范围(以个案与结构为准):
根西并未设立“统一交易所型 VASP 牌照”,而是采取 功能 + 风险 + AML 导向 的监管方式,常见可涵盖:
加密资产相关服务提供(VASP Activities)
虚拟资产的兑换、转移、安排交易
为客户提供与加密资产相关的服务(非零售撮合为主)
加密托管 / 结构化托管(视模式)
加密基金相关服务
加密基金管理结构
加密资产托管配套
为基金、家族办公室、机构客户提供的加密相关服务
⚠️ 是否涉及交易平台 / 面向公众撮合 / 零售交易,需高度谨慎评估,通常不作为根西 VASP 的核心定位。
合规路径定位(Regulatory Positioning):Guernsey VASP = AML/CFT 为核心 + 基金 / 托管 / 机构服务导向的合规入口
监管特征总结:
不是“交易所快速牌照”
不是轻监管离岸 VASP
而是:
以 AML / CFT、治理、实质运营为核心
与基金、信托、托管生态高度兼容
强调个案审批(case-by-case)与监管沟通
适合群体(Target Applicants):
✅ 非常适合:
加密基金(Crypto Funds)结构
数字资产托管 / 机构托管方案
为基金、家族办公室提供加密服务的机构
希望在英联邦高信誉司法辖区建立合规中枢的项目
已在其他地区(如 Gibraltar / EU MiCA)持牌,希望增加结构与治理中枢的集团
❌ 不适合:
追求“最快上线交易所”的项目
以零售交易撮合为主的高频平台
无法清晰说明资金来源(SoF / SoW)的结构
希望“低成本、低实质”的壳公司模式
A:
根西并未设立类似“交易所型加密牌照”的统一授权,而是采用:
VASP 登记 + AML/CFT 核心监管 + 个案审批(case-by-case)
监管重点不在“业务名称”,而在:
是否构成 VASP 行为
是否存在 AML / CFT 风险
是否与基金、托管、受托服务相关
A:
当一家实体在或从根西开展以下活动之一,即可能触发 VASP 注册义务:
为他人提供虚拟资产相关服务
安排或促成虚拟资产交易
代表客户持有、控制或转移虚拟资产
向基金或机构客户提供加密资产服务
是否需要注册,取决于功能与风险,而非公司宣传口径。
A:
只有一句话:
AML / CFT + 治理 + 实质运营
GFSC 不将 VASP 视为“科技业务”,而是视为:
潜在的金融犯罪风险节点
必须可问责、可解释、可审计的受规管活动
A:
一般不适合面向公众的零售交易所。
根西更适合:
加密基金
托管服务
机构级服务商
结构化、低频、高合规要求的业务
A:
| 对比维度 | Guernsey VASP | Gibraltar DLT |
|---|---|---|
| 监管重心 | AML / 基金 / 托管 | 原则制 DLT |
| 是否交易所友好 | ❌ | ✅ |
| 审批方式 | 个案 | 统一 DLT |
| 适合定位 | 合规中枢 | 全球交易主牌 |
A:
绝对不是。
根西是:
FATF 白名单司法辖区
OECD 合规成员
英联邦高信誉金融中心
其 AML 审查强度明显高于多数离岸 VASP。
A:
可以,但需注意:
根西 VASP 不自带护照机制
跨境展业需遵守客户所在地法律
银行、合作方会重点看 Guernsey 实质与治理
A:
是的,这正是根西的核心优势之一。
常见结构包括:
加密基金(GFSC 批准)
基金管理人
VASP 实体提供加密相关服务
A:
法规未强制“必须本地董事”,但 GFSC 强烈关注:
决策是否真实
是否存在“遥控公司”
董事是否能履职并承担责任
实践中,至少一名具经验董事是强烈推荐配置。
A:
没有统一法定最低数,但:
资本必须与业务规模、客户风险、托管责任相匹配
资本不足会被视为:
治理缺陷
不具可持续性
A:
需要具备实质存在(Substance),包括:
注册地址
管理与合规职能
可被监管联系与检查
纯“注册信箱公司”将被否决。
A:
是的。
GFSC 有权:
要求文件
远程会议
现场检查(必要时)
A:
非常适合。
尤其是:
管理自有或关联资金
需要高 AML 背书
不追求零售规模的结构
A:
不是。
根西 VASP ≠ 交易所许可
任何“交易所功能”都需高度谨慎评估。
A:
高度审慎。
可接受的前提是:
清晰链上路径
可审计
与个人或企业财富来源匹配
A:
可以,但:
托管模式(冷钱包 / MPC / 第三方)
私钥控制权
对账与审计机制
将被重点审查。
A:
可以外包执行,但:
责任不可外包(Responsibility is non-delegable)
MLRO 决策权不得完全外包。
A:
需要。
GFSC 期望:
有识别 VASP / 非 VASP 的能力
有信息传递与失败处理机制
A:
视结构复杂度而定,一般为:
准备期:1–3 个月
监管沟通与评估:3–6 个月
A:
一句话总结:
“不是做得最多,而是最容易被信任。”
A:
是的。
必须由 根西注册实体 承担 VASP 活动与 AML 责任。
A:
可以,但需:
清晰股权穿透
明确职责分工
避免“空壳运营公司”
A:
通常 ≥10% 即进入 Fit & Proper 审查范围。
A:
允许,但:
必须完全穿透
受托人、保护人均需披露
A:
高度不建议。
若存在,必须完整披露并合理解释。
A:
是的,且必须可执行、可解释。
A:
通常要求 3 年预测。
A:
是,且为强制岗位。
A:
可以,但必须:
有足够时间
独立性不受影响
A:
在小型结构中可能接受,但需充分论证。
A:
凡涉及以下任一活动,并以商业方式开展,均可能被 GFSC 认定为 VASP:
虚拟资产的兑换(Crypto–Crypto / Fiat–Crypto)
为他人进行虚拟资产转移
托管或管理客户虚拟资产或私钥
作为中介撮合虚拟资产交易
提供与上述活动实质相关的服务
关键判断不在“名称”,而在功能与风险实质。
A:
不一定。
若仅提供 纯技术工具(Pure Technology Provider),且:
不接触客户资产
不介入交易执行
不控制私钥或资金流
通常不构成 VASP;
但若技术服务实质影响交易或资产控制,仍可能被纳入监管。
A:
取决于钱包类型:
托管钱包(Custodial Wallet):通常构成 VASP
非托管钱包(Non-custodial):需个案评估
MPC / 多签方案:若服务方参与控制,风险较高
A:
可能需要。
GFSC 不仅看“是否对外”,也关注:
是否存在客户资产风险
是否涉及 AML/CFT 风险
集团内部结构并非天然豁免。
A:
不能豁免登记,但可能:
降低客户适当性复杂度
调整风险评估重点
AML/CFT 要求不会因“机构客户”而消失。
A:
通常需要。
即便基金本身受监管,加密服务提供者仍可能被视为独立 VASP。
A:
不可以。
GFSC 明确采取 Substance-over-form(实质重于形式) 原则。
A:
存在,例如:
咨询 + 技术 + 轻度执行
DAO 支持服务
Web3 基础设施
此类业务 强烈建议进行监管前沟通(Pre-discussion)。
A:
建议从四个维度自查:
是否接触客户虚拟资产
是否控制或影响交易执行
是否承担 AML/CFT 义务
是否以商业目的持续提供
任一为“是”,均需高度警惕。
A:
是的。
主动、提前、透明的沟通,通常比“先做再说”风险低得多。
A:
法律未规定固定人数,但 GFSC 的实务预期是:
至少 2 名董事
至少 1 名具金融 / 合规 / 风险经验的董事
单一董事结构在 VASP 项目中极不推荐,通常会被视为治理薄弱。
A:
不要求每位董事都有加密背景,但 GFSC 会关注:
董事会是否理解加密资产的核心风险
是否能对管理层和技术团队形成有效监督
至少应有一名董事能就加密业务作出实质判断。
A:
不强制常驻,但需证明:
决策并非“遥控”
董事能及时参与会议
有清晰会议记录与投票机制
治理实质比地理位置更重要。
A:
会的,尤其在以下情形:
结构复杂
涉及托管或基金
股东背景多元
面谈重点不是“背法规”,而是:
是否真正理解风险与责任。
A:
GFSC 对以下人员进行 Fit & Proper 审查:
董事
高级管理层
≥10% 股东 / UBO
MLRO / 合规负责人
评估维度包括:
诚信与声誉
能力与经验
财务稳健性
A:
是的,通常要求:
最近 3–6 个月内出具
覆盖居住国 / 国籍国
经适当认证(如公证)
A:
必须提交,且应突出:
相关行业经验
合规 / 风险 / 管理职责
与 VASP 业务的匹配度
“模板式简历”往往会引发补件(RFI)。
A:
是的。
合规官与 MLRO 可以是同一人(在小型结构中),但:
必须具备独立性
能直接向董事会汇报
A:
包括但不限于:
AML/CFT 制度制定与更新
STR/SAR 决策与提交
客户风险评估
交易监控升级决策
与 GFSC / FIU 沟通
A:
不可以。
执行工作可外包,但:
决策责任必须由持牌实体内部人员承担。
A:
是的。GFSC 期望:
明确 Risk Appetite
定期风险报告
高风险事项需董事会批准
A:
小型 VASP 可不设专职内审,但需:
定期独立审查
外部审计或合规评估报告
A:
在初期结构中可能接受,但需论证:
时间是否充足
是否存在利益冲突
是否影响独立性
A:
是的,属于实质性变更,需事前或即时通知。
A:
不强制最低人数,但需证明:
合规与管理职能真实存在
并非完全“外包遥控”
A:
非强制,但在复杂结构中强烈建议:
风险委员会
合规 / 审计委员会
A:
是的。
完全由关联方控制的董事会,需额外解释制衡机制。
A:
是的。
在严重违规情形下,董事可能承担:
监管责任
民事责任
声誉风险
A:
强烈建议,尤其在涉及托管或基金业务时。
A:
是的,仅次于 AML/CFT 的核心审批要素之一。
A:
SoF 指投入公司或交易的具体资金来源,如:
银行存款
投资收益
业务利润
A:
SoW 指整体财富形成路径,如:
长期经营
投资积累
资产出售
A:
因为这是:
判断洗钱风险与金融犯罪风险的第一道防线。
A:
| 类型 | 接受度 |
|---|---|
| 工商业经营利润 | 高 |
| 房产 /股权出售 | 高 |
| 受监管金融投资 | 高 |
| 历史加密投资 | 中(需证据) |
| ICO / Token 分配 | 低 |
| 第三方借款 | 高风险 |
A:
可能接受,但需:
清晰链上路径
合规交易记录
与整体财富相匹配
A:
常见包括:
银行流水
税务文件
审计报表
股权 / 资产交易协议
链上分析报告(如适用)
A:
资本需在审批或运营前真实可用,不可仅为承诺。
A:
允许,但:
复杂 ≠ 合理
结构越复杂,解释与证据要求越高。
A:
会的,尤其当:
金额较大
来源涉及高风险司法辖区
使用加密资产路径
A:
可能被视为:
治理不足
不具持续经营能力
高风险项目
A:
通常需要,尤其涉及:
托管
基金
机构服务
A:
不是利润,而是:
收入逻辑是否真实
合规与安全成本是否充分
资本缓冲是否合理
A:
视业务而定,但在基金或托管结构中高度可能需要。
A:
不强制,但需:
清晰的资金管理
可被审计与监管追踪
A:
是的,若涉及客户资产控制,这是核心监管要求。
A:
在托管或基金相关结构中强烈建议。
A:
是的。
资本不足常被视为治理不成熟的体现。
A:
可以,但需明确:
汇率风险
会计处理方式
A:
是的,包括:
是否用于合规与安全
是否用于真实运营
A:
是的,是最常见的 RFI 主题之一。
A:
必须针对根西监管要求进行本地化适配。
集团层面的 AML 手册可作为基础,但必须补充:
根西法律与 GFSC 指引引用
本地 MLRO 职责
本地风险评估(BRA)
A:
是的。
BRA 是 GFSC 判断你是否“理解自身风险”的核心文件之一。
A:
至少包括:
客户风险
产品 / 服务风险
地域风险
渠道风险
技术与外包风险
A:
必须。
GFSC 要求风险为本(Risk-based Approach),即:
不同风险客户 → 不同尽调深度与监控频率。
A:
实践中通常分为:
低风险
中等风险
高风险
并配套不同的 CDD / EDD 要求。
A:
包括但不限于:
高风险司法辖区客户
PEP(政治公众人物)
复杂或不透明结构
大额或异常交易行为
A:
是的。
对公司 / 基金客户,必须:
穿透至自然人
明确控制权与受益权
A:
不可以完全依赖。
第三方工具可使用,但:
责任始终在 VASP 本身。
A:
允许使用电子 KYC / IDV,但需:
技术可靠
可审计
能解释验证逻辑
A:
是的,属于持续义务(Ongoing Due Diligence)。
A:
需要,通常:
低风险:定期复评
高风险:更频繁复评
A:
应采取:
暂停服务
降级关系
终止并记录原因
A:
必须,覆盖:
客户
UBO
交易对手
钱包地址(如适用)
A:
联合国(UN)
英国(UK)
欧盟(EU,作为参考)
A:
立即冻结相关交易
内部升级
评估是否向监管机构报告
A:
是的,通常要求 ≥5–7 年。
A:
是的。
监管更关注:
你是否“真的按制度在做”,而非“制度写得多好”。
A:
是的,需:
定期培训
有培训记录
覆盖董事与员工
A:
罚款
监管整改
限制业务
严重者吊销登记
A:
是的,没有之一。
A:
必须。
交易监控是 AML 的核心组成部分。
A:
如涉及链上活动,必须覆盖链上监控。
A:
可以,但需:
明确使用范围
理解其逻辑
能解释监控结果
A:
是的,包括:
拆分交易
高频异常
与高风险地址交互
A:
STR/SAR 指:
可疑交易报告
向 FIU 提交的法定报告
A:
由 MLRO 作出最终决定。
A:
是的,发现可疑情况后应尽快提交。
A:
不可以。
这是严重违规行为。
A:
是的,作为 FATF 成员辖区,需落实 Travel Rule。
A:
付款人信息(Originator)
收款人信息(Beneficiary)
A:
必须,这是 Travel Rule 落地的前提。
A:
记录失败原因
评估风险
决定是否继续或终止交易
A:
接受,但责任仍在持牌人。
A:
必须保存,通常 ≥5 年。
A:
是的,应根据风险变化调整。
A:
必须,确保异常能被及时处理。
A:
是的,高风险客户需更严格监控。
A:
视业务规模与风险,可能需要定期汇报。
A:
可能触发:
监管调查
罚款
业务限制
A:
是的,贯穿整个业务生命周期。
A:
是的。
GFSC 并不指定必须采用某一技术标准(如 ISO 27001),但要求你能够证明:
系统安全性
数据完整性
操作可追溯性
核心在于:可被解释、可被审计、可被验证。
A:
必须。
该政策通常需覆盖:
访问控制
权限分级
日志管理
漏洞管理
事故响应(Incident Response)
A:
会的。
尤其在涉及:
托管
链上操作
交易执行
监管通常要求你提供端到端系统架构图。
A:
指你是否能够现场或远程展示:
一名客户从 Onboarding → 风险评级 → 交易 → 记录保存 的全流程
一次异常交易触发 → 升级 → MLRO 决策 → 记录 的全过程
A:
是的,且日志应具备:
防篡改
可回溯
可审计
日志通常需保存 ≥5 年。
A:
在涉及关键系统、钱包或客户数据时,强烈建议采用 MFA,否则需提供等效控制解释。
A:
强烈建议。
对于托管或资金相关系统,定期测试几乎是监管期望。
A:
是的。
GFSC 关注是否存在:
变更审批流程
回滚机制
变更记录
A:
必须,包括:
事故分级
内部升级
监管通报评估
事后复盘
A:
是的。
如事件可能影响:
客户资产
数据安全
AML 控制
应及时评估并通知监管机构。
A:
允许,但需:
完成供应商尽调
明确数据所在地
确保监管可访问性
A:
是的,至少应覆盖:
传输中的数据
存储中的敏感数据
A:
是的,这是防止内部风险的关键控制。
A:
需要,尤其在人员变动后应立即调整。
A:
技术可以外包,但:
风险与责任不可外包。
A:
是的,包括:
财务稳定性
安全记录
可替换性
A:
必须,且建议:
定期备份
异地存储
定期恢复演练
A:
是的,这是良好 IT 治理的重要部分。
A:
是的,尤其在涉及托管与交易的结构中。
A:
可能被视为:
不具持续经营能力
高风险运营
导致审批延迟或否决
A:
可以,但属于高风险活动,需额外论证与控制。
A:
常见包括:
冷钱包(Cold Storage)
MPC(多方计算)
第三方合规托管(视尽调结果)
A:
未被禁止,但被视为高风险,需:
限额
严格监控
清晰应急方案
A:
必须由 VASP 本身 保持最终控制与责任。
A:
强烈建议,尤其在:
托管大量客户资产
机构级服务
A:
必须,且应涵盖:
生成
存储
使用
轮换
销毁
A:
是的,且应:
多人审批
全程留痕
A:
必须,包括:
链上余额
客户账户余额
内部账目
A:
应立即:
冻结相关操作
调查原因
记录并报告(如重大)
A:
是的,这是监管红线级要求。
A:
必须,包括:
技术风险
操作风险
破产情景下的处理方式
A:
可能会,尤其在第三方托管结构中。
A:
强烈建议(如商业可行)。
A:
允许外包执行,但最终责任不可外包。
A:
必须,包括:
私钥丢失
系统被攻破
关键人员不可用
A:
是的,托管业务通常要求:
更高资本缓冲
更严格审慎安排
A:
是的,通常会被深度审查。
A:
强烈建议,尤其在规模扩大后。
A:
必须,尤其在多方参与的托管结构中。
A:
可能导致:
监管调查
业务限制
高额罚款
吊销登记
A:
允许,但 GFSC 的明确原则是:
可以外包执行,不可外包责任(Responsibility is non-delegable)。
任何外包安排都必须保持 VASP 对结果的最终控制权与问责权。
A:
在充分尽调与合同约束下,通常可外包:
IT 基础设施与云服务
链上分析与监控工具
客服支持(非决策)
合规执行层面的协助工作
A:
以下职能属于监管红线,不得完全外包:
AML 决策(含 STR/SAR 是否提交)
MLRO 的最终判断
风险偏好设定
私钥的最终控制权
A:
是的。
申请或持续监管中,通常需要提供:
外包职能清单
服务提供商信息
风险评估与缓解措施
A:
必须。
尽调通常应覆盖:
法律与合规背景
财务稳定性
信息安全能力
业务连续性安排
A:
至少应包含:
服务范围与标准(KPI)
数据保护与保密
监管访问权
违约与退出机制
审计与检查权
A:
是的。
监管通常会问:
“如果该供应商明天无法提供服务,你如何继续运营?”
A:
是的。
重大外包应:
经董事会批准
形成会议记录
定期复核
A:
可能会。
外包结构复杂、解释不足,往往会触发 RFI(补件)。
A:
必须,通常通过:
定期绩效评估
合规审查
风险复评
A:
允许,但需特别关注:
数据跨境传输合法性
监管可访问性
制裁与地缘风险
A:
不影响。
即使 AML 执行外包,最终责任仍在 VASP。
A:
在检查或调查中,GFSC 有权要求:
查看外包合同
要求 VASP 提供外包方相关资料
A:
包括:
AML 控制失效
客户数据泄露
监管调查与罚款
A:
是的,属于监管期望的良好实践。
A:
必须。
Wind-down 时如何终止外包、交接数据,是监管关注重点。
A:
可以,但需:
明确合同关系
公允定价
独立风险评估
A:
是的,尤其是:
钱包系统
交易引擎
数据存储
A:
是的,属于持续披露义务的一部分。
A:
是的,属于持续监管的高频审查领域。
A:
适用 Data Protection (Bailiwick of Guernsey) Law,
与 GDPR 标准高度对齐。
A:
是的,通常需明确:
Data Owner
Data Controller
-(必要时)Data Protection Officer(DPO)
A:
可以,但需:
合法跨境传输机制
等效数据保护水平
合同与技术保障
A:
是的,需:
明确告知用途
符合合法性与最小化原则
A:
在法律允许范围内,客户享有:
访问权
更正权
删除权(受 AML 保存义务限制)
A:
是的。
法定 AML 保存义务优先。
A:
必须,明确:
保存期限
删除或匿名化流程
A:
如泄露可能对客户或系统造成重大影响,应:
内部升级
评估是否通知 GFSC / 数据保护机构
A:
必须,至少包括:
传输中的数据
存储中的敏感信息
A:
必须,采用 最小权限原则。
A:
是的,作为合规与审计证据。
A:
通常:
AML/KYC:≥5–7 年
交易与账目:≥7 年
A:
是的,需确保:
快速检索
可读性
完整性
A:
可以外包存储,但:
责任不可外包
监管访问权必须保留
A:
可能导致:
监管警告
罚款
加强监管措施
A:
强烈建议,属于良好治理实践。
A:
是的,董事会需:
批准政策
定期监督
A:
会的,尤其在检查或调查中。
A:
包括:
罚款
整改要求
声誉损害
A:
是的,贯穿整个 VASP 生命周期。
A:
不是。
在 GFSC 体系下,注册只是开始,后续需履行持续监管义务,包括:
定期申报
持续 AML/CFT 合规
监管沟通与检查配合
A:
是的。
根据业务规模与风险,GFSC 可能要求:
年度合规声明
AML 年度报告
业务或风险更新报告
A:
会的。
检查形式包括:
文件审查
远程会议
现场检查(必要时)
A:
高频关注点包括:
AML/CFT 制度是否真正执行
客户尽调质量
交易监控与 STR 记录
治理与董事会监督
外包与第三方管理
A:
通常会,但 GFSC 保留突击检查权。
A:
视严重程度,可能包括:
提出整改要求
设定整改期限
加强监管频率
启动执法程序
A:
是的,通常为:
MLRO
合规负责人
或指定高级管理人员
A:
是的。
包括但不限于:
AML 重大缺陷
客户资产风险
系统性故障
高层或控制权变更
A:
可能被视为:
违反持续披露义务
加重处罚因素
A:
是的,作为合规证据的一部分。
A:
是的,且需覆盖:
董事
高级管理层
相关员工
A:
在一定规模或风险水平下,高度可能需要。
A:
是的,投诉是持续监管的重要输入。
A:
可能会。
GFSC 有权要求查看外包合同与管理情况。
A:
可以,且通常被视为正面合规态度。
A:
是的。
良好监管记录有助于:
银行合作
审计与尽调
融资与并购
A:
可以,通过正式或非正式沟通渠道。
A:
强烈建议,包括:
文件清单
责任人分工
演示脚本
A:
不固定,取决于:
风险评级
历史合规记录
A:
是的,贯穿整个 VASP 存续期。
A:
通常包括:
新增或调整业务范围
新增高风险产品
客户群体发生实质变化
A:
是的,且通常需要事前沟通或批准。
A:
需要,属于持续披露义务。
A:
任何可能影响控制权的变更(通常 ≥10%):
需事前通知
接受 Fit & Proper 审查
A:
视具体情况而定,通常需:
重新评估结构
获得 GFSC 同意
A:
新股东的背景与 SoF / SoW
治理是否被削弱
AML 风险是否上升
A:
是的,尤其当:
控制权
资金流
职能分工
发生变化时。
A:
需要,尤其涉及:
高风险国家
新监管风险
A:
不可以。
这是高风险违规行为。
A:
会的,若认为:
风险不可接受
资源不足以支撑
A:
必须,且需同步更新相关政策。
A:
在重大变更下,通常需要。
A:
合规、透明的申报通常有助于建立信任。
A:
在部分情形下可能要求。
A:
视风险而定,监管可能提出条件。
A:
可能导致:
罚款
业务限制
吊销注册
A:
有可能,取决于新业务与风险水平。
A:
强烈建议,可显著降低不确定性。
A:
是的,董事会需承担最终责任。
A:
是的,属于高关注领域。
A:
是的。
对于 VASP 而言,Wind-down Plan 属于核心合规文件,用于证明在停止业务时不会对客户、市场或金融体系造成混乱。
A:
常见触发情形包括:
主动停止业务
资本或流动性不足
严重合规缺陷
被监管限制或吊销登记
A:
至少包括:
停止新业务的决策机制
客户资产与数据的处置方式
对客户与监管的沟通安排
外包与第三方合同的终止
关键人员与系统的过渡安排
A:
在复杂或高风险结构中,GFSC 很可能在申请阶段即要求提交。
A:
是的。
该计划应被视为董事会层级文件。
A:
需要。
当业务、规模或风险发生变化时,应同步更新。
A:
会的。
监管关注点在于:
“如果今天关闭,你是否真的能执行?”
A:
BCP / DR:在危机中继续运营
Wind-down:在危机中有序退出
二者缺一不可。
A:
包括但不限于:
IT 系统宕机
网络攻击
关键人员不可用
办公场所中断
A:
强烈建议。
演练记录是监管检查中的重要证据。
A:
是的,应证明:
备份有效
恢复时间可控(RTO/RPO)
A:
必须。
外包不等于免责。
A:
在涉及客户资金或资产的结构中,高度建议协调一致。
A:
是的,尤其当事件可能影响:
客户资产
AML 控制
持续经营能力
A:
可能导致:
加强监管
业务限制
罚款或执法行动
A:
在适当层面上,应向客户披露退出原则与安排。
A:
是的。
执行不当可能触发董事问责。
A:
可以外包执行支持,但决策与责任不可外包。
A:
在极端情况下,监管可要求:
限制业务
启动有序退出程序
A:
是的,属于高风险机构的必查项目。
A:
是的。
即便主要客户为机构客户,也需建立书面投诉流程。
A:
投诉受理
内部调查
处理与回复
记录与复盘
A:
需要,应明确:
初步回应时限
最终答复时限
A:
是的,属于监管检查的重要材料。
A:
需要,通常为:
合规负责人
或高级管理人员
A:
如投诉涉及:
系统性问题
客户资产风险
应考虑向 GFSC 披露。
A:
不一定强制,但强烈建议,有助于降低诉讼与监管风险。
A:
是的,通常包括:
管辖法律
仲裁 / 法院选择
A:
是的,投诉是重要的风险信号。
A:
强烈建议,作为治理与改进工具。
A:
在一定规模下,应纳入董事会监督。
A:
可能导致:
监管警告
强化监管
行政处罚
A:
可以外包执行支持,但责任不可外包。
A:
会的,尤其在涉及利益冲突时。
A:
可以,这通常会触发监管关注。
A:
包括:
涉嫌违法
涉及系统性风险
多起类似投诉
A:
是的,在严重情形下。
A:
是的,体现持续经营能力。
A:
是的,属于治理质量的重要指标。
A:
有助于:
降低监管风险
提升信任
改善合规文化
A:
GFSC 的执法风格是:
前期沟通 + 持续监督 + 关键节点重罚
并非“零容忍”,但对系统性或故意违规绝不手软。
A:
包括但不限于:
要求整改(Remediation)
业务限制或暂停
公开谴责
罚款
撤销登记
A:
虚假或误导性披露
AML/CFT 失效
客户资产保护不足
重大事项未报
A:
极高风险,可能直接导致:
拒绝登记
事后撤销
董事个人问责
A:
视情节而定,严重时可:
高额罚款
限制业务
启动刑事调查
A:
属于红线行为,可能触发即时监管行动。
A:
会被视为:
隐瞒事实
治理失效
处罚风险极高。
A:
在适当情况下会,声誉风险极大。
A:
在轻微、首次违规且配合整改的情况下可能存在。
A:
看:
是否知情
是否有内部警示
是否采取补救措施
A:
是的,董事责任不可外包。
A:
是的,例如:
托管
高频交易
跨境高风险地区客户
A:
强烈建议,有助于证明治理有效。
A:
会的,这是持续监管的重要软性指标。
A:
是的,尤其在重复违规情况下。
A:
可依法申诉,但过程复杂、成本高。
A:
在一定程度上可以,但不保证免罚。
A:
是的,跨境信息共享是常态。
A:
不存在正式黑名单,但不良记录会长期影响声誉。
A:
不得误导监管
不得忽视 AML
不得混同客户资产
不得逃避问责
A:
是的,GFSC 与多个国际监管机构保持合作。
A:
在合法框架下可以,尤其涉及:
AML
制裁
金融犯罪
A:
是的,跨境业务需同步评估多地法规。
A:
在基金、托管与机构合作中,认可度较高。
A:
可以,根西常作为:
基金与托管中枢
高净值与机构服务基地
A:
支持创新,但前提是:
风险可控
治理清晰
A:
无正式沙盒,但可通过前期沟通探讨新模式。
A:
可以,但需证明理解并能控制风险。
A:
是的,需遵守 UK / UN 制裁体系。
A:
强烈建议,尤其在国际客户结构中。
A:
更适合机构、基金与托管结构。
A:
需个案评估,通常结合基金或证券结构。
A:
高度审慎,需明确责任主体。
A:
若具金融属性,可能被纳入监管。
A:
在合规设计下可行。
A:
逐步受到关注,尤其在基金结构中。
A:
是的,应准确、无误导。
A:
定位为:
基金 + 托管 + 高合规机构服务中心
A:
高监管信誉
强 AML 框架
基金生态成熟
A:
是的,适合追求稳健与可信度的机构。
A:
不是。
登记只是开始,持续合规(Ongoing Compliance)才是监管关注的核心。
A:
主要包括:
定期信息更新
风险为本监管(Risk-based Supervision)
不定期问询或检查
A:
需要,视业务规模与风险程度,可能包括:
年度合规声明
AML/CFT 自评报告
风险评估更新
A:
是的,通常需提交**“无重大变化声明”**。
A:
包括但不限于:
股东或 UBO 变更
董事或关键人员变更
业务模式调整
A:
不建议,可能被视为合规失效。
A:
监督 AML/CFT 执行
向董事会汇报风险
与 GFSC 保持沟通
A:
是的,这是治理有效性的关键证据。
A:
会的,关注点在于:
是否真正发现并处理风险,而非是否“有系统”。
A:
需要,尤其在以下情形:
新产品
新市场
新客户类型
A:
是的,尤其是:
AML
制裁
可疑交易识别
A:
必须,且应可供监管检查。
A:
在高风险或复杂结构下,强烈建议。
A:
是的,两种方式均可能。
A:
治理与问责
AML/CFT 实际执行
客户资产保护
记录保存
A:
建议:
建立监管应对包
明确责任人
准备证据链
A:
强烈建议,有助于提前发现问题。
A:
是的,应纳入长期预算。
A:
可能导致:
强化监管
业务限制
执法处罚
A:
治理有效 + 合规独立 + 风险意识。
A:
认为这是“轻监管 AML 登记”,低估合规深度。
A:
结构不透明
UBO 资金来源不清
过度外包关键职能
A:
不能。
GFSC 更关注治理与控制能力。
A:
风险极高,不建议。
A:
不建议,GFSC 重视个案差异。
A:
不是。
一致性与可执行性比数量重要。
A:
不可以,最终责任在董事会。
A:
不完全可接受,董事需承担监督责任。
A:
不建议,这是常见失败原因。
A:
不保证,但良好合规结构有助于成功。
A:
不适合,更适合长期合规运营。
A:
需评估资源与合规能力。
A:
非常适合,这是根西的优势领域。
A:
是的,监管信誉度较高。
A:
可以,形成英联邦多节点结构。
A:
可作为非 EU 的高信任中枢。
A:
可以,但需实质整改。
A:
间接关注,更看重实际交付能力。
A:
清晰结构
强治理
主动沟通
A:
这是为“合规成熟机构”而设的登记,而非投机工具。
A:
适合作为 基金 / 托管 / 机构服务的“信任中枢牌照”,
但不以零售撮合或高频交易为主定位。
A:
可以。
其 治理、AML、资金透明度 对上市尽调具有正面加分效应。
A:
非常适合,尤其在:
私募基金
定制托管
多币种结构
A:
不建议。
监管哲学更偏向 审慎、机构级、低系统性风险。
A:
是的,这是根西的传统强项领域。
A:
在合规结构清晰、托管安排稳健的前提下,非常合适。
A:
允许,且 GFSC 对此类“混合结构”经验丰富。
A:
可行,但需清晰划分职责与风险边界。
A:
在 AML、SoF/SoW、交易监控到位的情况下可行。
A:
仅在责任主体明确、治理可问责的情况下考虑。
A:
原生 DAO 不适合,
但 DAO + Legal Wrapper(公司/基金) 可评估。
A:
需高度审慎,通常涉及:
储备金
托管
法律属性认定
A:
若不涉及金融属性,监管较轻;
一旦涉及投资或收益预期,将被纳入监管。
A:
需结合其他司法辖区牌照,根西本身非支付主场。
A:
非常适合,常见组合:
Guernsey(基金 / 托管)
EU MiCA(零售护照)
UK / Jersey / IoM(区域节点)
A:
监管可信度 + 基金生态 + AML 深度。
A:
成本不可低估
合规不可走捷径
A:
不适合。
A:
非常适合。
A:
是的,这是其核心价值之一。
A:
相对友好,但仍取决于自身合规质量。
A:
不适合高度空壳或“完全外包”模式。
A:
非常适合,用于补强治理与机构信任。
A:
可以,但需特别重视:
SoF / SoW
治理独立性
A:
在服务机构客户的前提下适合。
A:
需清晰区分技术与金融风险,个案评估。
A:
可行,但需具备启动资本与团队。
A:
需监管审批,GFSC 对控制权变更高度敏感。
A:
更适合作为合规与资产中枢,而非运营总部。
A:
不适合。
这是“要被用、被检查、被问责”的牌照。
A:
是的,形成 EU + Offshore 高信任双结构。
A:
是的,设计本身即面向长期。
A:
若目标是机构级市场,答案是肯定的。
A:
清晰战略
强治理
主动合规
A:
低估监管
高估“注册即合规”
A:
为“长期、稳健、可问责”的加密机构而设。
A:
是的,尤其在基金与托管生态中。
A:
强烈建议,避免方向性错误。
A:
不可完全复制,需定制化设计。
A:
这不是“最容易的牌照”,但可能是“最值得的牌照”。
根西 Guernsey VASP 并非追求速度或成本的选择,
而是为 基金、托管、机构级加密服务商 提供的 长期信任型监管结构。
如果你的目标是:
机构客户
基金与托管
跨司法辖区合规布局
长期经营与资本市场对接
根西 VASP 是非常值得认真考虑的核心节点。
业务与风险定位
股权 / UBO / SoF 设计
监管路径判断
AML/CFT 全套制度(交付级)
Governance / Risk / BCP / Wind-down
董事 / MLRO / 合规官配置
正式递交登记
RFI 应对
持续合规落地
✅ 深度理解 GFSC 监管逻辑(非模板化)
✅ 擅长基金 + 托管 + VASP 复合结构
✅ 可交付“真正能用”的制度与流程
✅ 覆盖 Guernsey / Jersey / Isle of Man / EU MiCA / DLT
✅ 以“长期合规”为目标,而非一次性注册
合规服务:选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请收购及后续维护及合规指导尤为重要,在此推荐选择仁港永胜。
我们仁港永胜在全球各地设有专业的合规团队,提供针对性的合规咨询服务。我们为受监管公司提供全面的合规咨询解决方案,包括帮助公司申请初始监管授权、制定符合监管要求的政策和程序、提供季度报告和持续的合规建议等。我们的合规顾问团队拥有丰富经验,能与您建立长期战略合作伙伴关系,提供量身定制的支持。
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——《根西 Guernsey VASP 牌照 FAQ》——