持牌代表（Licensed Representative, LR）是否可以同时成为负责人员（Responsible Officer, RO）呢？

问题：持牌代表（Licensed Representative, LR）是否可以同时成为负责人员（Responsible Officer, RO）呢？

答复：在香港，持牌代表（Licensed Representative, LR）是否可以同时成为负责人员（Responsible Officer, RO）取决于申请人的资质、经验以及是否符合香港证券及期货事务监察委员会（SFC）的监管要求。以下是详细的解释：

1. 持牌代表和负责人员的定义与职责

持牌代表（LR）

• 持牌代表是获准从事某种受规管活动（如9号牌照资产管理活动）的个人。
• 持牌代表通常在持牌法团（Licensed Corporation, LC）中工作，负责具体的日常业务操作。

负责人员（RO）

• 负责人员是在持牌法团中担任高级管理职务的个人。
• RO对公司的受规管活动负责，包括确保公司符合SFC的法规和要求。
• 每家持牌法团至少需要两名RO，每名RO需与其负责的受规管活动直接相关。

2. 是否可以同时担任LR和RO？

可以同时担任，但需满足以下条件：

1. 资历要求

   • 持牌代表要成为RO，需具备至少 3年直接相关的高级管理经验，例如管理投资组合、监督资产管理团队等。
   • 需通过与9号牌相关的考试（例如HKSI Licensing Examination）或具备同等认可的资格。

2. 监管要求

   • SFC要求RO对公司的受规管活动负责，因此RO需具有一定的独立决策权和管理职责。
   • 若LR希望同时成为RO，需证明其有能力承担高级管理职责，例如制定和实施投资策略、监督团队和确保合规。

3. 职位兼容性

   • 持牌法团的组织结构需合理分工，确保同一人担任LR和RO不会造成利益冲突或监管漏洞。
   • 在一些较小的持牌法团中，LR和RO的职责可能重叠，SFC对此允许，但需证明不会影响公司合规运营。

3. 实践中常见情况

• 小型资产管理公司：

  • 在规模较小的公司中，LR和RO常由同一人担任，因为公司资源有限，且业务规模不大。
  • SFC对此一般接受，但申请时需提供详细的角色说明和公司组织结构。

• 大型资产管理公司：

  • 在规模较大的公司中，LR和RO通常分开，以确保职能分离，避免利益冲突。
  • RO更多地负责监督和管理，而LR更专注于具体的投资活动。

4. RO的其他要求

如果LR希望成为RO，还需满足以下额外条件：

1. 与持牌法团的直接联系：

   • RO必须是持牌法团的董事或具有同等决策权的高级职员。
   • RO需确保持牌法团符合《证券及期货条例》以及SFC的规则。

2. 数量要求：

   • 每家持牌法团至少需要两名RO，这两人必须与相关受规管活动直接相关。
   • 如果LR成为RO，则需确保公司仍有另一名合格RO，以满足SFC的要求。

3. 时间承诺：

   • RO需对公司的受规管活动进行足够的时间投入，例如制定政策、监督团队和处理合规问题。

5. 注意事项

• 申请过程中：若LR申请成为RO，SFC可能要求提供更多证明文件，例如工作经验、教育背景、团队管理能力和考试成绩。
• 合规压力：RO承担更高的合规和法律责任，因此LR需确保自身有足够的经验和资源来履行RO的职责。

总结

• LR可以同时成为RO，但需符合SFC的资历、经验和管理能力要求。
• 这种安排在小型公司较为常见，而在大型公司中职责通常会分开。
• 在申请时，需确保组织结构和工作分工合理，以满足SFC的合规要求。

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