罗马尼亚电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南，Romanian Electronic Money Institution License Registrati

罗马尼亚电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南

Romania Electronic Money Institution (EMI) License Application Guide

本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生（Tang Shangyong）提供专业讲解。
以下内容综合罗马尼亚央行（National Bank of Romania, NBR）公开文件、罗马尼亚本地法律（特别是《第 210/2019 号法：电子货币发行活动法》）以及欧盟 EMD2 / PSD2 等法规要求，结合实务经验与 AI 检索逻辑进行系统梳理。

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一、牌照概况与监管环境

1. 牌照性质

罗马尼亚电子货币机构（Electronic Money Institution，简称 EMI）牌照，是在欧盟指令框架（EMD2 / PSD2）及罗马尼亚本地法律（《支付服务法》《电子货币发行法》等）下，由罗马尼亚国家银行（National Bank of Romania，NBR）颁发的金融牌照，允许持牌机构在罗马尼亚及整个欧盟/EEA范围内发行电子货币、提供支付服务，并通过“欧盟护照（passporting）”机制跨境开展业务。

与其他欧盟国家一样，一旦在罗马尼亚取得全功能 EMI 牌照，在满足通知程序后即可在其他 EU/EEA 国家以分支或跨境服务模式展业。

2. 监管机构

• 主管机关：罗马尼亚国家银行 NBR（中央银行兼金融监管机构）

• 核心职责：

  • 审批 EMI/支付机构授权

  • 制定审慎监管规则、IT/网络安全标准

  • 反洗钱及制裁合规要求的审查（与国家反洗钱机关配合）

  • 持续性监管、现场/非现场检查

3. 适用法律框架（简要列举）

• 《第 209/2019 号法》：支付服务相关（PSD2 本地化）

• 《第 210/2019 号法》：电子货币发行（EMD2 本地化）

• 《第 93/2009 号法》：非银行金融机构

• 《第 129/2019 号法》：反洗钱与反恐融资（AML/CFT）

• GDPR 及罗马尼亚《第 190/2018 号法》：数据保护

• 《第 362/2018 号法》：网络安全（NIS 指令本地化）

• NBR 辅助规章：支付工具、外汇、审慎监管及报告要求等

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二、罗马尼亚 EMI 牌照的业务范围与可开展模式

在 NBR 授权的前提下，罗马尼亚 EMI 可从事包括但不限于：

1. 电子货币发行业务

   • 预付卡、电子钱包（e-wallet）、虚拟账户

   • 商户钱包、平台内余额、预付账户

   • 企业预付解决方案（工资卡、费用卡等）

2. 支付服务业务（参考 PSD2）

   • 付款账户开立与运营

   • 付款执行（信用转账、付款指令等）

   • 收单业务（acquiring）

   • 付款发起服务（PIS）及账户信息服务（AIS）

   • 现金存取、汇款、代收代付

3. 与主业务相关的附属服务

   • 外汇兑换（与支付相关的 FX）

   • 发卡及卡组织对接

   • 支付接口 API、白标钱包系统

   • 账单支付、代扣代缴

4. 跨境与欧盟护照

   • 在罗马尼亚获批 EMI 后，可按护照机制在其他 EU/EEA 国通知展业

   • 可在目标国家设立分支或仅以跨境服务方式开展业务

提示：如涉及加密资产相关业务（如 crypto-fiat gateway），需评估是否触及电子货币、支付服务、金融工具、MiCA 旗下的 e-money token/asset-referenced token 等范畴，须综合欧盟及罗马尼亚法律进行结构设计。

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三、申请罗马尼亚 EMI 的核心优势

1. 欧盟成员国 + 欧盟护照机制

   • 罗马尼亚 EMI = 欧盟 EMI，可在欧盟范围内扩展业务，服务整个单一市场。

2. 监管环境相对务实

   • NBR 对支付与金融科技业务较为开放，但同时强调 AML/KYC、IT 安全及审慎监管。

   • 与部分“传统金融中心”相比，监管沟通效率尚可，只要准备合理的商业计划与合规框架，获批可行。

3. 成本与人力优势

   • 相对西欧国家（如卢森堡、爱尔兰、荷兰），罗马尼亚本地人工成本与运营成本较低，有利于搭建区域运营中心/后台中心。

4. IT 与网络安全基础较强

   • 罗马尼亚在网络安全与 IT 人才方面具有一定优势，布加勒斯特是欧盟网络安全机构的重要节点之一，有利于建立安全可靠的支付/钱包系统。

5. 适合的业务类型

   • 面向 C 端的电子钱包、消费支付产品

   • 面向 B 端的平台结算账户/托管账户

   • 汇款与跨境支付解决方案

   • 电商、SaaS 平台的收单与资金分账

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四、注册申请条件（整体概览）

罗马尼亚 EMI 申请条件可以概括为“实体 + 资本 + 人员 + 系统 + 合规”五大模块：

1. 申请主体与实体条件

   • 需设立罗马尼亚本地公司（股份公司/有限责任公司，具体形式需符合 NBR 要求）。

   • 实体需具备清晰的股权结构，无复杂不透明的多层架构。

   • 实体必须在罗马尼亚设有实质性办公场所（非纯虚拟办公室）。

2. 最低注册资本与财务实力

   • 根据欧盟 EMD2 要求，EMI 最低实缴资本一般为 350,000 欧元（NBR 可视业务风险要求更高资本金）。

   • 资本需为实缴现金，来源合法可溯（需资金来源证明）。

3. 股东与董事适当人选（fit & proper）

   • 股东应为声誉良好的自然人或法人，无重大不良记录/制裁背景。

   • 董事需具备金融、支付、风险管理、合规经验。

   • 需通过“适当人选审查”，包括无犯罪记录、资信情况、经验背景等。

4. 关键岗位人员配置

   • 首席执行官/执行董事（CEO/MD）

   • 合规总监（Head of Compliance）

   • 反洗钱报告官 MLRO（Money Laundering Reporting Officer）

   • 风险管理主管

   • 内部审计负责人（可内部或外包给独立机构，需 NBR 可接受）

   • IT/网络安全负责人等

5. 业务计划与财务预测

   • 至少 3–5 年财务预测（资产负债表、损益表、现金流量表）。

   • 客户量、交易量、营业收入、成本费用、资本充足率测算。

6. 内部控制与合规制度

   • AML/KYC 政策与程序（符合 AML Law 129/2019）

   • 风险管理架构（信用、流动性、操作、IT、欺诈等）

   • 数据保护与 GDPR 合规制度

   • 投诉处理与消费者保护机制

7. IT 系统与网络安全

   • 系统架构图、数据流图

   • 访问控制、多因素认证、加密、备份与灾备

   • 支付安全标准（如 PCI DSS）以及 NIS 法律要求

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五、资本金与保障金要求（审慎要求）

1. 初始资本金（Initial Capital）

• 最低实缴资本：一般为 350,000 欧元

• NBR 可能根据业务模式（例如大量跨境汇款、预付大额 e-money、体系复杂）要求更高资本

• 资本须存放在罗马尼亚银行或欧盟认可金融机构账户中，直至获批后可按监管许可用于业务运营

2. 持续资本充足要求（Ongoing Capital Requirements）

• EMI 需保持自有资金 ≥ 监管计算的最低资本要求（可能基于发行电子货币余额、支付交易量等方法计算）。

• 需定期向 NBR 报告资本状况，如资本低于阈值需立刻补足并报告。

3. 客户资金隔离与保障

• 客户电子货币对应资金须存放在独立的客户资金账户中，或通过保险/担保机制进行保障。

• 禁止将客户资金与公司自有资金混同使用。

• 对客户资金保障安排要在申请文件中清晰说明（如托管银行、保障账户结构等）。

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六、人员要求：股东、董事、合规与其他关键岗位

1. 股东要求

• 背景清晰可穿透：需提供完整股权结构图，一直到最终受益人（UBO）。

• 需提供：

  • 护照/公司注册证书

  • 公司章程、股权证明

  • 股东及 UBO 的简历、资金来源说明

  • 无犯罪记录证明、制裁筛查结果

• 如有金融机构股东/上市公司股东，一般为加分项，但也会增加尽调复杂度。

2. 董事及高管要求

• 至少一名常驻罗马尼亚的执行董事/本地负责人，熟悉罗马尼亚金融监管环境。

• 董事会成员需具备以下经验之一或组合：

  • 银行、支付机构、EMI 或金融科技管理经验

  • 风险管理、合规、审计、会计专业背景

• 需提交：

  • 详细 CV

  • 资格证书、学历证明

  • 过往工作证明

  • 无犯罪记录及诚信声明

3. 合规负责人（Head of Compliance）与 MLRO

• 应具备：

  • 反洗钱法律（包括 AML Law 129/2019）、制裁合规经验

  • 对支付/电子货币业务 AML 风险有深入了解

• 需能独立履职，避免与业务部门存在利益冲突。

• 如 MLRO 与合规负责人为同一人，需说明如何保证职能独立性（以及后备安排）。

4. 其他关键职能

• 风险管理主管：负责设计风险政策、限额、压力测试。

• 内部审计：可采用外包模式，但需符合独立性与专业性要求。

• IT 与网络安全负责人：负责系统安全、数据保护、业务连续性计划（BCP）等。

实务建议：
初期可采用“小而精”的团队，部分职能通过合规外包/IT 外包方式实现，但必须明确责任分工，并符合 NBR 对“重大外包”的审批和监管要求。

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七、申请流程与预计时间

整体时长：
— 取决于准备程度与 NBR 审核速度，一般可预估 6–12 个月，复杂项目可更长。

1. 前期筹划（1–3 个月）

• 商业模式梳理：客户定位、产品设计、费率结构

• 监管路径分析：是否确认为 EMI，而非 PI 或其他金融牌照

• 股东与结构设计：穿透股权、资金来源合规

• 与监管初步非正式沟通（如条件成熟，可安排预沟通）

2. 公司设立与资本注入（1–2 个月）

• 在罗马尼亚设立公司（选定公司形式、注册地址）

• 注入初始资本至监管资本账户

• 任命董事与关键岗位人员（可先签署聘用协议，待牌照获批后正式生效）

3. 准备申请文件（2–4 个月）

主要文件包括但不限于：

1. 申请表格（NBR 指定格式）

2. 公司章程与注册证明

3. 商业计划书（Business Plan）

4. 财务预测（3–5 年）

5. 风险管理政策、内部控制政策

6. AML/KYC 政策与程序

7. IT 架构与安全方案（含外包安排）

8. 数据保护与 GDPR 合规说明

9. 客户资金隔离与保障安排说明

10. 董事、股东、关键人员的资料包

4. 正式提交申请与形式审查（约 1–2 个月）

• NBR 检查材料是否完整、格式是否符合要求

• 若有缺件或格式问题，会要求补正

5. 实质审查与问询（3–6 个月）

• NBR 重点关注：

  • 商业模式是否稳健可行

  • 风险管理与合规架构是否充分

  • IT 系统是否安全可靠

  • 资本/资金来源是否真实、合法

• 可能安排监管面谈，对董事、高管、MLRO 提问

• 可能要求修改政策文件、补充说明/证据

6. 决定阶段与颁发牌照

• NBR 同意授权后，发布正式授权决定

• 机构可在罗马尼亚开始运营，并可申请欧盟护照到其他成员国开展业务

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八、申请文件与材料清单（实务版）

以下为典型材料清单（可根据项目调整）：

1. 公司基础文件

   • 公司注册证书

   • 公司章程（Articles/Statute）

   • 公司注册地址证明

2. 股东与 UBO 材料

   • 股权结构图（穿透至最终受益人）

   • 股东/UBO 护照复印件

   • 无犯罪记录证明

   • 资金来源证明（银行证明、资产证明等）

3. 董事与高管材料

   • 详细简历（CV）

   • 学历与资格证书

   • 过往工作推荐信（如有）

   • 无犯罪记录及诚信声明

4. 商业计划与财务材料

   • 商业模式描述

   • 产品说明书（产品流程图、费率结构等）

   • 市场分析、竞争对手分析

   • 3–5 年财务预测（三大报表）

5. 风险与合规材料

   • 风险管理政策（含风险分类、限额、压力测试）

   • 内部控制政策与治理结构

   • 合规政策、监管报告制度

   • 投诉处理与客户保护政策

6. AML/KYC 与制裁合规材料

   • AML/CFT 政策手册

   • 客户尽调（CDD/EDD）标准

   • 名单筛查流程（制裁、PEP、负面新闻）

   • 交易监测规则与 STR 报告流程

7. IT 与安全材料

   • 系统架构图、数据流图

   • 访问控制与身份验证设计

   • 日志、监控、入侵检测方案

   • 备份与灾备计划（BCP/DRP）

   • 外包合同与 SLA（如系统外包）

8. 客户资金保障与运营流程

• 客户资金专户信息

• 银行或托管机构意向书/协议

• 资金对账与 reconciliation 流程

注：本文中的模板或电子档可以向仁港永胜唐生有偿索取。 [手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）索取电子档]

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九、后续合规维护与监管报告

获牌后，罗马尼亚 EMI 需持续履行各类监管义务：

1. 定期报告

   • 资本充足率、资产负债情况

   • 交易量、电子货币余额、客户资金规模

   • 年度审计报告

2. AML/合规报告

   • 向国家 AML 机关提交可疑交易报告（STR）

   • 定期更新风险评估（Business-wide Risk Assessment）

   • MLRO 年度报告等

3. IT 安全与事件报告

   • 重大网络安全事件、系统中断需在法定时间内向 NBR/相关机关报告（NIS 体系）

4. 内部审计与年度合规审查

   • 每年对关键制度及业务流程进行内部审计

   • 更新 AML/KYC、数据保护与客户保护政策

5. 变更审批与通知

   • 股权变动、董事/高管变更

   • 重大外包安排变更

   • 业务范围扩展、新产品推出

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十、费用结构与预算（概念性说明）

具体金额会随项目复杂度及服务内容而变动，此处仅做预算维度拆解，方便您内部测算。

1. 官方费用

   • 牌照申请受理费

   • 授权费/监督年费

   • 可能的护照通知费等

2. 专业服务成本

   • 法律顾问（本地律师）

   • 合规顾问（如仁港永胜团队）

   • 审计、税务顾问

3. 内部成本

   • 本地公司设立与维护费用

   • 办公场所租金、人员薪酬

   • IT 系统开发、维护与安全审计

4. 预期总预算

   • 根据不同项目结构，整体预算通常为数十万至百万欧元级别（包含前期搭建 + 若干年运营资本），具体需结合您的业务规模、系统复杂程度和人员配置进行测算。

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十一、常见问题（FAQ 精简版）

Q1：罗马尼亚 EMI 与其他欧盟国家 EMI 有什么本质区别？
A：在核心监管框架层面（PSD2/EMD2）一致，差异主要体现在本地监管文化、沟通方式、人力成本及本地市场环境等。罗马尼亚优势在于人力与运营成本相对较低、IT 及网络安全人才较多。

Q2：能否只作为“控股公司 + 欧盟护照”而不在罗马尼亚本地做很多业务？
A：理论上可以以“护照业务”为重点，但 NBR 强调本地实质（substance），包括本地决策与风险管理职能、一定比例本地高管与员工，单纯“空壳 + 护照”的结构风险较大，审批难度高。

Q3：非欧盟居民能否作为 UBO？
A：可以，但需提供充分的尽调材料，且国家背景不可在制裁或高风险名单中。对高风险司法辖区 UBO，NBR 审查更为谨慎。

Q4：是否可以从事加密货币相关业务？
A：加密货币本身目前没有专门全面法典规范，但如业务涉及法币充值/提现、支付结算、托管等功能，很可能触及支付/电子货币/投资服务监管，需要逐项合规分析，并结合即将完全生效的 MiCA 进行结构设计。

Q5：从支付机构（PI）升级为 EMI 可能吗？
A：原则上可以，但需满足 EMI 的资本、风险与业务要求，由 NBR 审核，需提交升级商业计划、资本金补足证明等。

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十二、总结与实务建议

1. 定位清晰：先明确是做“轻量支付 + 电子钱包”，还是构建完整欧盟支付生态，再选择 EMI / PI 或其他路径。

2. 结构合规：股东与资金来源务必干净、透明，避免复杂离岸、多层结构。

3. 系统先行：尽早规划 IT/安全架构，尤其是客户资金管理、交易监控及报表接口。

4. 重视 AML/KYC：罗马尼亚 AML 监管较为严格，需把客户尽调与交易监测体系做好顶层设计。

5. 善用欧盟护照：在罗马尼亚获批后，可将其作为运营中心，配合其他国家的营销与本地化布局，形成欧洲范围的支付与电子货币网络。

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十三、关于仁港永胜 & 联系方式（整合版）

关于仁港永胜 – 合规服务提供商，合规咨询与全球金融服务专家

仁港永胜（香港）有限公司在香港、内地及全球多个国家和地区设有专业的合规团队，为金融机构、投资者及企业提供全方位的合规咨询解决方案，包括：

• 协助申请各类金融牌照：

  • 香港 MSO / 放债人牌 / SFC 1/4/9/虚拟资产牌照

  • 欧盟各国 EMI / PI / CASP（含罗马尼亚、葡萄牙、立陶宛、马耳他等）

  • 新加坡 MPI / 资本市场服务牌照

  • 迪拜 / 阿联酋 DFSA / VARA 等牌照

• 制定符合监管要求的政策与程序（Policy Suite）

• 提供季度 / 年度合规审查与监管报告支持

• 设计跨境合规结构与资金流路径

• 提供 IT + 合规一体化解决方案（系统 + 制度 + 流程图）

我们致力于与客户建立 长期战略合作伙伴关系，帮助客户在复杂多变的监管环境中稳健合规、可持续增长。

如需进一步协助，包括 罗马尼亚 EMI 申请 / 收购、合规指导及后续维护服务，欢迎随时联系：

• 官网：www.jrp-hk.com

• 手机（深圳 / 微信同号）：15920002080

• 手机（香港 / WhatsApp）：852-92984213

办公地址：

• 深圳福田：深圳福田区卓越世纪中心 1 号楼 11 楼

• 香港湾仔：香港湾仔轩尼诗道 253–261 号依时商业大厦 18 楼

• 香港九龙：香港特别行政区西九龙柯士甸道西 1 号 香港环球贸易广场 86 楼

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结语｜罗马尼亚 EMI 申请的定位与建议

通过本《罗马尼亚电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南（深度实操版）》，你已经可以从 法律框架、监管机构、申请条件、流程、后续合规、成本与风险控制 等全维度理解罗马尼亚 EMI 项目。

对绝大部分计划进入欧盟市场的跨境支付 / 钱包 / 金融科技机构而言，罗马尼亚 EMI 是一个 可行但需要严肃对待合规投入 的持牌路径：

• 不是“低门槛快牌照”；

• 而是 “资本中等、监管严谨、护照价值高” 的长期布局工具。

若你希望：

• 将 亚洲 + 欧盟 支付网络打通；

• 建立受监管的电子货币钱包与清算平台；

• 在合规与商业之间找到平衡；

非常欢迎把罗马尼亚 EMI 作为选项之一，并与仁港永胜团队沟通具体方案。

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