《南非 South Africa（FSCA）CASP 加密资产服务提供商牌照申请注册指南》

South Africa CASP Licence / Registration (FSCA) – Full Regulatory & Licensing Guide

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生（唐上永，Tang Shangyong）｜业务经理 提供专业讲解。
服务商：仁港永胜（香港）有限公司｜Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

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注：本文模板、清单、Word/PDF 可编辑电子档，可向仁港永胜唐生有偿索取（用于监管递交与内部落地）。

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牌照核心信息

• 国家/地区：南非 South Africa

• 牌照英文正式名称：CASP Licence / Registration (FSCA)（实务上通常体现为：在 FAIS 框架下的 FSP Licence，并获得/包含“Crypto Asset（加密资产）”金融产品子类别授权；市场通称“CASP牌照”）

• 中文名称：加密资产服务提供商许可/登记（FSCA监管口径下的加密资产金融服务提供者）

• 监管机构：Financial Sector Conduct Authority（FSCA）

• 许可展业范围：以南非将“Crypto asset”纳入 FAIS Act “financial product”的监管底座，围绕加密资产提供金融建议/中介服务及相关受规管活动（以FSCA在牌照类别与授权范围中最终载明为准）

• 适合群体：非洲市场入口、面向本地用户、希望在南非建立清晰合规框架并可对接银行/支付/机构合作的CASP

唐生一句话结论：南非CASP合规不是“单独一部加密法”式牌照，而是落在 FAIS（金融咨询与中介服务）牌照体系 + Fit & Proper（胜任力）+ FIC AML/Travel Rule（反洗钱/旅行规则） 的“组合式监管落地”。

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第 0 章｜指南定位与适用对象（Who Should Use This Guide）

0.1 本指南定位（Delivery-grade）

本指南为可直接递交的交付版，用于：

1. 申请/变更 FSCA（FAIS）FSP 牌照并覆盖Crypto Asset子类别；

2. 搭建可被审查的治理、合规、AML/CFT、Travel Rule、IT证据链；

3. 向董事会/银行/投资人/合作机构解释南非监管路径。

0.2 适用对象（Target Applicants）

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第 1 章｜牌照名称、监管坐标与“南非路径”一句话结论

1.1 南非“加密资产纳管”的法律定位

FSCA 已通过公告将 crypto asset 纳入 FAIS Act “financial product”范围，使得为加密资产提供金融服务的主体需要进入FAIS持牌/监管体系。

1.2 监管坐标（Regulatory Positioning）

• FSCA：行为监管（conduct），负责FAIS持牌、监管与执法（含CASP）。

• FIC（Financial Intelligence Centre）：AML/CFT 主管机关之一，针对加密资产转账发布 Directive 9（Travel Rule）。

1.3 “南非路径”一句话结论

South Africa CASP = FAIS（持牌与行为监管）+ Fit & Proper（BN194胜任力）+ FIC（Travel Rule/AML运营） 三件套同时过关。

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第 2 章｜南非CASP监管框架概述（Regulatory Architecture）

2.1 法律与监管底座（Legal Backbone）

本指南以以下“硬底座”作为申牌与持续合规依据：

1. FAIS Act 37 of 2002（金融咨询与中介服务法）

2. FSCA：将crypto asset声明为financial product（2022公告）

3. FSCA e-Licensing / 新申请入口与指引页面（含“Apply for a new CASP licence”）

4. Board Notice 194 of 2017（Fit and Proper Requirements）：关键人员、代表、能力与持续胜任力框架

5. FIC Directive 9（2024）Travel Rule：加密资产转账“旅行规则”实施要求

2.2 监管实施现状（市场数据口径）

截至 2025年12月12日，FSCA披露：CASP牌照申请已收到总计 512 份，其中 300 已批准、14 被拒。该披露用于说明：监管已进入“实质许可+持续监督”阶段。

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第 3 章｜许可展业范围（Services Scope）与“申请组合策略”

仁港永胜唐生提示：先把最核心、最可控的业务写清楚，不要“一次性写全能平台”。

3.1 许可范围的写法（交付级口径）

在南非，业务范围通常应以“你在FAIS框架下提供的服务类型（建议/中介）+ 涉及的金融产品子类别（crypto asset）+ 客户类型/渠道/边界”来表述。

建议的范围描述模板（可直接递交）

• 本公司拟作为FSCA监管下的金融服务提供者（FSP），就“Crypto Asset（加密资产）”金融产品向客户提供：

  1. Intermediary services（中介服务：撮合、执行、引导交易、订单传递、结算对接等——以最终许可载明为准）；
     2)（如适用）Advice（金融建议：向客户提供与加密资产相关的建议/推荐/方案说明——以最终许可载明为准）。

3.2 申请“组合策略”（Phasing Strategy）

Phase 1（首申更稳）：仅申请最核心的“中介服务”，明确不做托管/不碰客户资金或设定清晰资金路径。
Phase 2（扩展）：增加钱包/托管/机构通道（必须同步升级IT控制、对账、密钥治理、记录保存）。
Phase 3（生态化）：引入支付、商户、跨境与更复杂产品前，再做监管沟通与范围调整。

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第 4 章｜南非CASP的优势与全球定位（对标MiCA/UK注册/离岸VASP）

4.1 南非的“监管哲学优势”

南非路径的优势在于：加密资产被纳入既有金融行为监管体系（FAIS），配合Fit & Proper与FIC AML工具，形成可审查的“金融化合规模型”。

4.2 与英国FCA Crypto Registration的差异（实务）

UK更偏“反洗钱注册”口径；南非则通过FAIS纳入“金融产品”监管，使得业务边界、人员胜任力与行为规范更结构化（但也意味着文件与持续义务更重）。

4.3 与“快速离岸VASP”的差异

南非更适合本地市场与持续经营，而不是“拿牌展示”。（监管数据也显示已进入批量审批与监督。）

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第 5 章｜申请主体结构与“实质运营（Substance）”要求

5.1 主体结构（交付级要求）

• 建议设立南非本地运营主体（OpCo），并形成清晰的UBO穿透结构图。

• 董事会/管理层对业务、风险、合规承担最终责任（与外包并行但不可被替代）。

5.2 实质运营四大支柱（可直接写入Business Plan）

1. 决策实质：董事会/风险与合规委员会的会议节奏、议题、记录、签批链。

2. 人员实质：关键人员（Key Individuals）与代表（Representatives）胜任力配置满足BN194并可持续证明。

3. 运营实质：开户、KYC、监测、STR/报告、客户投诉处理全链条在公司控制内。

4. 财务实质：财务预测、费用结构与资本缓冲能证明“活得下去”。

合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请收购及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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第 6 章｜资本、保障机制与审慎性安排

说明：南非CASP在FAIS框架下更强调“行为合规与客户保护”，资本要求通常需要与业务规模、运营风险、保险与缓冲安排共同呈现（以FSCA最终要求与个案为准）。

交付级写法建议：

• 建立运营资金覆盖期（例如≥12个月）测算；

• 配置专业责任保险（PI）（如提供建议/中介服务）；

• 若涉及托管/钱包，增加技术保险/网络保险与事故准备金；

• 形成“资本与风险暴露”月度监控报表，提交董事会审阅。

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第 7 章｜申请流程与时间表

7.1 FSCA申请入口与流程逻辑

FSCA公开页面已列出：Apply for a new CASP licence，并在FAIS New Applications页面提供e-Licensing与申请指引链接。

现实流程（交付版拆解）

1. 业务范围定稿（Advice vs Intermediary；是否托管；客户类型）

2. 治理与关键人员就位（Key Individuals/Representatives）并对照BN194自检

3. 申请材料包编制（Business Plan + Policies + IT/AML证据链）

4. e-Licensing递交与问询补件（RFI-ready）

5. 获批后：持续监管报送、胜任力维持、Travel Rule落地与审计轨迹

7.2 时间预期（经验区间）

• 准备期：6–10周（取决于制度与系统证据链成熟度）

• 监管审查：3–9个月（取决于补件轮次与人员合规成熟度）

注：南非已出现大批量批准，关键变量往往是“第一次提交质量”和BN194胜任力/AML落地程度。

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第 8 章｜股东/UBO适当人选（Fit & Proper）与资金来源解释（SoF/SoW）

8.1 适当人选的“交付级”原则

• 股权穿透到自然人；

• 解释控制权、表决权、协议安排；

• 提供资金来源与财富来源的证据链（银行流水、财报、税务、资产处置等）。

8.2 BN194胜任力框架对照（关键人员/代表）

Board Notice 194规定了FSP、关键人员与代表必须满足的适当人选要求与持续合规框架（能力、诚信、经验等）。

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第 9 章｜公司治理（Governance）与“三道防线”落地

9.1 治理总则（可直接递交）

政策声明：

本公司采用“三道防线”模型建立治理：第一道为业务与运营，第二道为合规与风险管理，第三道为独立审查（内审/外审/独立合规复核），并确保第二道防线对高风险客户与交易拥有否决权。

9.2 董事会不可外包职责（提交版）

• 风险偏好与客户接受政策（Risk Appetite & Customer Acceptance）

• AML/Travel Rule总体框架批准与年度复核

• 重大外包决策与退出预案

• 重大事件通报与对监管沟通

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第 10 章｜关键人员与岗位胜任力（Key Individuals / Representatives）

10.1 岗位清单（建议最低配置）

• 董事/高级管理层（含对合规的最终问责）

• Key Individual(s)（对FAIS持牌活动负责）

• 合规负责人（Compliance）

• AML负责人（含STR决策机制；与FIC要求一致）

• IT/安全负责人（如涉及钱包/托管）

10.2 胜任力交付包（可直接递交）

• CV（按BN194要点映射：经验、资格、职责边界）

• 无犯罪/诚信声明与利益冲突披露

• 年度培训计划与能力维持台账

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第 11 章｜申请所需材料清单（Master Checklist｜第一部分）

（以下为“可直接递交的材料结构”，你可据此生成Word/PDF目录）

11.1 公司与股权

• 公司注册文件、董事名册

• 组织架构与股权穿透图（UBO至自然人）

• 三年商业计划书（含财务预测、客户画像、渠道、费用、风险）

11.2 治理与制度

• Governance Manual（含委员会章程、授权矩阵DOA）

• Risk Management Framework（风险登记册Risk Register模板）

• Conflicts of Interest Policy（冲突管理）

• Complaints Handling Policy（投诉处理）

11.3 合规与AML

• AML/CFT Policy & Procedures（KYC/EDD/监测/STR/记录保存）

• Travel Rule Policy（对照FIC Directive 9的传递要素、阈值、异常处理）

• Sanctions Screening & PEP Policy（制裁/PEP筛查）

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第 12 章｜AML/CFT + Travel Rule（端到端运营设计）

12.1 监管核心点（南非交付写法）

原则：不能只写“我们用某系统”，必须写清：

• 谁决策、如何决策、证据如何留存、失败场景如何处置。

12.2 Travel Rule（Directive 9）落地要点（可直接写进制度）

• 区分：Ordering CASP / Recipient CASP / Intermediary CASP

• 规定需传递的Originator/Beneficiary信息字段

• 跨境转账缺失信息的识别、补录、拒绝/冻结、报告机制

• 安全传输、数据保护、记录保存与访问控制
  （以上均应与Directive 9条款逐项映射）

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第 13 章｜客户保护与信息披露（写给客户看的合规）

必须形成一致性证据链：网站/APP披露 = 合规制度 = 实际流程。
披露模块建议：

• 服务范围与不提供内容（如不托管、不触碰客户资金等）

• 费用与风险提示

• 投诉渠道与时限承诺

• 数据隐私与跨境传输说明

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第 14 章｜平台类业务（Trading/Intermediation）专项制度

若你提供撮合/执行/引导交易等中介服务：

• 订单处理与执行公平性说明

• 市场操纵识别与处置（wash trading等）的监测、升级与证据留存

• 自营/关联方冲突隔离（如存在做市、流动性供给）

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第 15 章｜托管/钱包（Custody/Wallet）专项制度（如适用）

若你把托管写进范围，监管与银行会把你当“高风险关键基础设施”。

必须交付：

• 密钥治理（MPC/多签/HSM）、权限分层（RBAC）、双人复核

• 链上/链下对账（日频/周频）、差异处置与客户告知机制

• 热/冷钱包策略、转账白名单、限额与异常冻结

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第 16 章｜法币通道与资金路径（Fiat Rails）

• 银行/PSP准入尽调与持续监控（供应商风险）

• 资金流向可追溯、退款/冲正、冻结与执法请求处理

• 客户资金隔离与“我方不持有客户资金”的边界说明（如适用）

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第 17 章｜信息安全、系统合规与“可演示证据链”（决定通过率）

交付级要求：不仅要有控制，还要能“演示”。

• 访问控制（MFA/RBAC）

• 日志不可篡改与留存策略

• 变更管理（代码/参数/权限）

• 漏洞与渗透测试计划

• “监管演示脚本”：从开户→风控→监测→处置→记录保存，跑通一笔样例交易

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第 18 章｜外包与第三方治理（Outsourcing & Third-party Risk）

政策声明（可直接递交）：

本公司允许外包技术与辅助运营，但对受规管活动承担不可转移责任；对关键供应商建立尽调、SLA、审计权、退出与替换机制，并由董事会批准。

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第 19 章｜数据治理、隐私与记录保存

• 记录保存：客户KYC、交易记录、监测告警、处置决定、投诉与培训台账

• 数据最小化、访问授权与审计追踪

• 与Travel Rule数据字段的安全传输与保密义务对齐

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第 20 章｜有序退出（Wind-down Plan）+ 业务连续性（BCP/DR）

交付级写法：

• 触发条件（牌照风险、资本不足、系统失效、重大合规事件）

• 客户资产/数据移交与告知路径

• 关键岗位替补与灾备演练计划

• 停止新增业务、分阶段关停与对监管沟通脚本

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第 21 章｜投诉处理、ADR与争议解决机制

必须形成：

• 投诉登记册（Complaint Register）

• 处理时限SLA（例如T+2确认、T+15书面结论等）

• 升级路径：合规→管理层→董事会审阅与复盘

• 网站条款一致性（披露即承诺）

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第 22 章｜财务模型、定价与“可持续经营”证明

FSCA审查与银行尽调都关注：

• 收入来源与业务量逻辑是否可解释

• 合规/AML/IT安全成本是否真实

• 运营资金是否能覆盖持续监管与事故成本

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第 23 章｜申请递交（e-Licensing）+ 补件打法（RFI-ready）

FSCA提供FAIS新申请入口与在线系统指引。

RFI应对模板（可直接用）：
每一项问询，按“三段式”回复：

1. 结论（我们如何做）

2. 流程（步骤、责任人、系统点位）

3. 证据（截图/日志样例/记录样表/会议纪要/批准记录）

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第 24 章｜监管执法与合规风险地图（Risk Map）

结合FAIS持牌要求与Fit & Proper持续义务，常见高风险触发点：

• 业务范围“写得很大、落地很弱”

• 关键人员/代表胜任力不满足BN194或无法持续证明

• Travel Rule缺失字段、缺失异常处置与记录留存（Directive 9）

• 外包边界不清，关键决策被供应商“替代”

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第 25 章｜南非CASP在全球牌照版图中的定位（战略组合）

推荐组合结构（示例）

• South Africa（FSCA/FAIS）CASP：非洲本地市场与合规入口

• EU MiCA CASP：欧盟护照与零售扩张

• 其他（UK/HK/UAE）：区域合作与机构通道

核心逻辑：南非CASP更像“本地合规经营牌照”，强调运营可跑通与持续监管可解释。

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第 26 章｜仁港永胜交付方案（结论与行动建议｜可执行清单）

26.1 仁港永胜结论（唐生）

南非CASP的成败关键不是“递交表格”，而是：

• BN194胜任力（人）是否真实到位；

• AML/Travel Rule（运营）是否跑得通并能留证；

• IT证据链（系统）是否可审计、可演示、可复盘。

26.2 行动建议（可执行）

第一步（0–30天）

• 锁定业务边界（只中介/是否建议/是否托管）

• UBO穿透与SoF/SoW证据链预组包

• 对照BN194做关键人员/代表胜任力自检清单

第二步（30–60天）

• 完成制度体系：Governance + Risk + AML + Travel Rule + Outsourcing

• 完成IT控制域与“监管演示脚本”

• 形成三年Business Plan与财务预测

第三步（60天+）

• e-Licensing递交

• RFI三段式补件打法

• 获批后：持续监管台账、培训计划、内部审查机制固化

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为何选择仁港永胜（核心优势）

• ✅ 熟悉FAIS持牌逻辑 + BN194胜任力落地的“人-制度-流程”闭环

• ✅ 可交付Travel Rule（Directive 9）端到端制度与字段映射、异常处置与证据链

• ✅ 可将“申请材料包”直接做成监管递交级：目录、编号、交叉引用、证据清单、演示脚本

• ✅ 支持“南非 + 欧盟MiCA/英国/香港/中东”等多地组合合规架构（便于机构合作与扩张）

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关于仁港永胜 & 联系方式

我们仁港永胜在全球各地设有专业的合规团队，提供针对性的合规咨询服务。我们为受监管公司提供全面的合规咨询解决方案，包括帮助公司申请初始监管授权、制定符合监管要求的政策和程序、提供季度报告和持续的合规建议等。我们的合规顾问团队拥有丰富经验，能与您建立长期战略合作伙伴关系，提供量身定制的支持。

—— 合规咨询与全球金融服务专家 ——

公司中文名称：仁港永胜（香港）有限公司
公司英文名称：Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

地址（总部）：
香港特别行政区西九龙柯士甸道西1号香港环球贸易广场（ICC）86楼
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办公地址：

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• 香港环球贸易广场 86 楼

唐上永（唐生，Tang Shangyong）｜业务经理

• 手机 / 微信（深圳）：15920002080

• 香港 / WhatsApp：+852 9298 4213

• 邮箱：Drew@cnjrp.com

• 官网：www.jrp-hk.com

来访提示：请至少提前 24 小时预约。注：本文中的模板或电子档可向仁港永胜唐生有偿索取（用于监管递交与内部落地）。

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免责声明

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生） 提供专业讲解。
本文内容仅供一般信息与合规研究用途，不构成法律、税务或投资建议。具体监管要求与许可范围以 FSCA 最新规定、系统指引及个案审查为准；反洗钱与Travel Rule执行以 FIC 最新规定为准。仁港永胜保留对本文内容更新与修订的权利。

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