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英国电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南，UK Electronic Money Institution Licensing Registration Gui

时间：2025-11-21 16:50:29 阅读：342

英国电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南

Electronic Money Institution (EMI) Licensing Guide – United Kingdom

本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生（Tang Shangyong）提供专业讲解，适用于英国金融行为监管局FCA（Financial Conduct Authority）提交、面谈、监管回复，旨在为拟在英国（U.K.）申请 EMI 牌照的跨境支付 / 钱包 / 金融科技机构，提供一份可直接用于内部立项与对接监管的实操级指引。

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前言概括

1｜目录

第 1 章｜监管框架与英国 EMI 牌照概述
第 2 章｜英国 EMI 与 SPI（小型支付机构）的区别（含适用性分析）
第 3 章｜英国 EMI 可开展的许可服务范围（深度版）
第 4 章｜英国 EMI 申请优势（实操角度）
第 5 章｜申请人资格要求（股东/董事/UBO/MLRO/CO）
第 6 章｜英国 EMI 资本金、保障金与资金隔离要求
第 7 章｜英国 EMI 申请流程（完整时序图）
第 8 章｜英国 EMI 申请时需要提交的文件清单（FCA 全套）
第 9 章｜商业计划书（Business Plan）监管版结构模板
第 10 章｜风险管理（Risk Framework）与政策制度套件（Policy Suite）
第 11 章｜AML/CTF（反洗钱）要求与 MLRO 职责（深度版）
第 12 章｜系统技术（IT/RegTech）要求（核心账簿/资金流/审计机制）
第 13 章｜申请费用、官方收费、维护成本与时间预估
第 14 章｜英国 EMI 获牌后的合规维持义务（Annual Return/Reporting）
第 15 章｜银行开户（Safeguarding Account）实操指南
第 16 章｜常见申请失败原因（根据 FCA 审批案例总结）
第 17 章｜常见问题（FAQ 大全）
第 18 章｜英国 EMI 未来监管趋势（含 2025 FCA 新规变化）

结语｜仁港永胜给申请人的最终建议

2｜英国 EMI 与 SPI（小型支付机构）的区别（含适用性）

项目	EMI（电子货币机构）	SPI（小型支付机构）
监管强度	⭐⭐⭐⭐⭐	⭐⭐
许可范围	全功能支付 + 发行业务	仅限支付，不可发行电子货币
年交易量上限	无上限	£3 million/月
可否做 IBAN/vIBAN	✔可以	❌不可
可否发行卡片	✔可以	❌不可
银行合作度	高	低
资本要求	£350,000	无固定要求
处理跨境支付能力	✔强	一般
是否适合跨境平台	✔ 是	仅限小规模业务

适用建议：

跨境支付 / 电商 / 钱包类业务 → 必须申请 EMI
小型创业团队 → 可从 SPI 起步

3｜英国 EMI 可开展业务范围

英国 EMI 许可涵盖：

（A）电子货币发行（核心）

存款型钱包（预付卡）
平台余额
客户钱包（App/Web）

（B）支付服务（Payment Services）

转账（P2P / B2B / B2C）
Merchant acquiring
提现与充值
分账与款项代付（Marketplace）

（C）IBAN / Virtual IBAN

通过银行提供的 IBAN Issuing。

（D）卡业务（Card Issuing）

Visa / Mastercard BIN Sponsor。

（E）FX（外汇兑换服务）

允许 FX 对应账户余额变动（非投机性 FX）。

（F）API-Driven Payment Services

支持开放银行（Open Banking / PSD2 AIS/PIS）。

（G）虚拟资产支付（可行但需专案沟通）

需满足 FCA crypto compliance 指引。

4｜致读者：仁港永胜给英国 EMI 申请人的衷心建议

英国 EMI 是一个 高难度 + 高价值 + 高壁垒 的金融监管项目。

如果你满足以下条件：

✔ 想进入英国/欧洲金融体系
✔ 想建立严肃的跨境支付结构
✔ 想搭建电子钱包/虚拟 IBAN
✔ 想进行 Crypto + FIAT 业务
✔ 想提高公司估值
✔ 想布局全球金融市场

那么英国 EMI 将会成为你的 核心战略资产。

仁港永胜愿成为你长期的合规战略伙伴。

第 1 章｜监管框架与英国 EMI 牌照概述（实操版）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生（Tang Shangyong） 提供专业讲解，本章目标：让你 在合规视角下 搞清楚三件事：

英国 EMI 牌照到底受谁监管、由什么法律管；
EMI 在英国监管体系中的“定位”和“边界”；
为什么 FCA 对 EMI 的要求和“普通公司/PSP”完全不一样。

1.1 核心监管机构：FCA 是谁？管什么？

FCA（Financial Conduct Authority）——英国金融行为监管局

职能核心：
- 授予 EMI 牌照
- 监督电子货币与支付机构的经营行为
- 维护金融市场稳定、保护消费者
- 防止洗钱与金融犯罪
对 EMI 的监管侧重点：
1. 是否真实运营，而非“牌照壳公司”
2. 是否有能力保护客户资金（Safeguarding）
3. 是否有成熟的 AML/CTF 框架
4. 是否有足够资本与持续经营能力
5. 董事、股东、MLRO 是否“fit & proper”

通俗一点：

FCA 不只是看你“有没有钱”，更是看你“是不是一个负责的机构、能不能长期活下去、会不会害到消费者”。

1.2 适用法规：EMI 不只是公司法，而是多法叠加

英国 EMI 主要受以下几大法规框架管束：

Electronic Money Regulations 2011（EMRs 2011）
- 直接针对电子货币发行 & 电子货币机构
- 规定什么是“电子货币”、谁可以发行、发行人义务是什么
- 规定客户资金保护方式、授权与豁免情形等
Payment Services Regulations 2017（PSRs 2017）
- 管的是“支付服务”，包括转账、收单、汇款等
- EMI 同时是“电子货币机构 + 支付服务提供者（PSP）”，必须遵守
Money Laundering Regulations 2017（MLR 2017）及后续修订
- 反洗钱与反恐融资（AML/CTF）的核心法规
- 要求建立 KYC、交易监测、可疑报告（SAR/STR）、制裁筛查等
FCA Handbook（包括 SYSC、CONC、SUP 等章节）
- 对系统、治理、投诉处理、报告义务、风险管理作出细化要求
- 很多 EMI 的“细节雷区”就在 Handbook 里
数据保护法（UK GDPR + Data Protection Act 2018）
- 规定客户数据的采集、存储、处理与跨境传输
- EMI 通常处理大量敏感数据（KYC、交易数据），几乎 100% 会被要求说明 GDPR 合规机制

1.3 电子货币（E-Money）在英国的法律定义

EMRs 将电子货币大致定义为：

以电子形式储存的货币价值，由发行人预收资金产生，用于支付给除发行人之外的自然人或法人，并且可被持有者要求赎回。

拆解要点：

电子形式储存：在系统账本中记账，而不是现金；
预先收取资金：客户先充值（top-up），再消费/转账；
可用于第三方支付：可以用来支付给商户/他人，而不是只能存在 APP 里看着；
可赎回：客户可以要求把余额提现/退回。

因此，下列典型业务会被 FCA 视为电子货币框架下业务：

预付卡（Prepaid Card / Travel Card）
电商平台钱包余额
多币种钱包（Multi-currency e-wallet）
SaaS 平台“账户余额”系统
支付机构自己发行的 Stored Value 账户

1.4 EMI 在英国金融牌照谱系中的定位

从监管“重量”来看，大致是：

银行 > EMI > API（Authorised Payment Institution）> SPI（Small Payment Institution）> 非监管金融服务公司

银行：可吸收存款、放贷、投资、发卡等，监管最重；
EMI：可以发行电子货币 + 支付服务，无信贷权限；
API：只能做支付服务，不能发行电子货币；
SPI：小额支付机构，有交易规模上限。

EMI 的关键特点：

不是银行
- 不允许吸收“存款”概念（Deposit-taking）
- 不允许放贷、赚取利息
是发行电子货币 + 做支付服务的综合牌照
- 可开钱包、发行电子货币、做跨境支付、支持银行卡等
监管对 EMI 的“运营能力”要求极高
- 系统、风控、人员、治理、银行合作都要真实

1.5 从实操角度看：什么项目“必须走 EMI 路线”？

以下类型项目，基本上注定要申请 EMI，而不是 API / SPI：

做 多币种钱包 + 电子余额，客户钱长期存在平台里；
做 预付卡 + 电子钱包一体化；
做 跨境平台型产品（电商/SAAS/供销平台），要求能管理余额；
做 以“钱包”为核心的 Web3/加密法币出入口（需特别合规结构）；
做 大规模 B2B/B2C 出入金 + 清算，不满足 SPI 限额。

简单说：

如果你的商业模式里面出现“客户在你平台长期存钱 + 付款给第三方”，那么英国的监管逻辑几乎一定会把你推向 EMI。

1.6 英国脱欧后，EMI 还值不值得做？

很多人会问：

“英国脱欧了，又不能直接 EU passporting 了，我还要不要搞英国 EMI？”

从仁港永胜的项目经验来看，英国 EMI 仍然非常有价值，理由：

英国本身就是巨大市场（本地业务 + 侨民 +外资）
FCA 监管口碑好，拿着英国 EMI 对接银行/卡组织/大平台非常加分
针对 Web3/加密支付类项目，英国在英美监管中是“中等偏严格但有路线可走”的辖区
对于想做 “UK + EU 双中心布局”的企业，可以采用：
- 英国 EMI + 立陶宛/爱尔兰/马耳他 EMI / PI 组合
- 以及英国 EMI + 欧盟 CASP（MiCA）的双牌照结构

本指南即是站在这种 “全球规划 + 合规深度投入” 的视角来写。

1.7 本指南的使用方式（给 CEO / 合规总监 / 投资人）

对 CEO：
→ 帮你判断 是否要走英国 EMI、大概要投入多少钱、多长时间，以及能支撑什么样的商业叙事；
对 Compliance / MLRO：
→ 可以直接当作 FCA 申请准备清单 + 政策落地蓝本；
对投资人/股东：
→ 帮你看这个项目是不是“营销 PPT 很漂亮，但在 FCA 眼里一看就不合格”。

小结（第 1 章）
英国 EMI 是一个 站在“银行之下、普通支付机构之上”的中重量级金融牌照。
监管以 EMRs 2011 + PSRs 2017 + MLR 2017 + FCA Handbook 为核心，重点看三件事：
（1）客户资金安全；（2）AML/CTF 能力；（3）机构是否真正有能力运营。
如果你的业务涉及“客户长期存放余额 + 多方支付”，那么英国 EMI 是必须严肃评估的选项。

第 2 章｜英国 EMI 与 SPI（小型支付机构）的区别（含适用性分析）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生（Tang Shangyong） 提供专业讲解，本章的核心目的：

帮你做一个“战略级选择”：

是直接上 EMI，还是用 SPI 作为试水 / 过渡 / MVP？

2.1 定义速览：EMI vs API vs SPI

EMI（Electronic Money Institution）
- 可以发行电子货币（Stored Value）
- 可以提供多种支付服务
- 无交易量上限
- 必须满足 £350,000 初始资本
- 需要完善治理与系统
API（Authorised Payment Institution）
- 不能发行电子货币
- 只能做支付服务（Payment Services）
- 无固定初始资本，但有自有资金计算公式
- 适用于纯支付网关/聚合
SPI（Small Payment Institution）
- 不能发行电子货币
- 支付交易规模有限额：一般 月均不超过 €3 million 等值（具体以 FCA 指引为准）
- 监管与资本要求相对宽松
- 不能护照进欧盟
- 银行合作难度较 EMI 高

2.2 核心差异一：能不能“存客户钱”

EMI：可以
- 客户可以在你的 App / 平台中长期存放余额；
- 你必须履行赎回义务（客户可以提走钱）。
SPI：不可以
- 只能提供支付处理服务（类似“渠道”）；
- 不允许形成“电子货币余额”。

如果你的产品有以下关键词 —— “钱包”“余额”“储值账户”“平台账户”，
那基本 99% → 监管会要求你申请 EMI，而不是 SPI。

2.3 核心差异二：交易规模与业务天花板

EMI：
- 无硬性交易量上限，理论上可以做 全球大型跨境支付业务；
- 更适合有中长期战略的集团 / 上市公司 / 资金实力较强的金融科技企业。
SPI：
- 有交易规模上限（例如月度规模限制）；
- 本质用于“小规模尝试 + 本地业务”；
- 做到一定规模必须升级为 API 或 EMI。

换句话讲：

如果你是做“全球市场”“平台型业务”，用 SPI 只是“临时活着”，
真正的目标还是 EMI。

2.4 核心差异三：资本与合规投入

维度	EMI	SPI
初始资本	£350,000 起	无硬性固定数额，但仍需展示充足资金
合规成本	高（完整 AML/System/Policy Suite）	相对低
系统要求	有完整客户资金账簿与 Safeguarding 逻辑	以支付路由为主
审批周期	6–12 个月	一般较短

仁港永胜的实务经验：

若你只是做 特定 Niche 市场 + 规模较小 + 不涉及储值 → SPI 可作为过渡形态；
若项目定位本身就是 面向全球/欧洲市场的大型钱包/支付平台 → 直接规划 EMI，更有利于结构设计与资源投入。

2.5 核心差异四：银行与合作伙伴的“眼中的你是谁”

现实中银行/卡组织更多是这样看：

拿到 EMI 的机构：
→ “这个客户是认真做金融业务，且经 FCA 深度审查的合规机构。”
银行会认为：你值得投入 KYC/KYB 精力，合作有长期价值。
拿到 SPI 的机构：
→ “小型业务 + 测试性质 + 未来不确定。”
银行更可能限制账户功能 / 限额 / 持续观察。

所以在 对接银行、卡组织、全球商户、跨境合作机构 时，EMI 往往带来更高的话语权。

2.6 怎样判断你应该选 EMI 还是 SPI？——实操决策模型

你可以用一个简单问题树来自测：

是否涉及客户“余额/储值”？
- 是 → 直接 EMI
- 否 → 进入问题 2
年交易目标是否超过等值 €30–50 million？
- 是 → 更适合 EMI / API
- 否 → SPI 仍具现实意义
是否预计要向投资人讲述“全球化/欧洲化”故事？
- 是 → EMI 更容易让投资人“买账”
- 否 → SPI 可作为短期工具
是否有能力短期内投入 350k 英镑资本金 + 系统投入 + 合规团队？
- 是 → 完全可以考虑直接 EMI；
- 否 → 可以 SPI 起步 + 中期升级规划。

2.7 典型项目结构对比示例

示例 1：香港集团 + 英国 EMI + 欧洲 EMI

香港作为控股与亚洲业务中心；
英国 EMI：用于面向英国本地客户 + 英美市场；
立陶宛/马耳他 EMI：用于面向欧盟市场；
SPI 可作为早期阶段的“技术 MVP +产品试运营”，但不会是终局。

示例 2：纯英国本土项目 + SPI 起步

本地小型 Remittance / Utility Bill Payment / Payroll；
初期用 SPI 测业务可行性；
一旦规模上来，再补齐资本与文件，申请升级 EMI / API。

2.8 仁港永胜对“EMI vs SPI”的实操建议

如果你已经在中东/香港/新加坡持有牌照，准备补一个英国点位 →
直接规划 EMI 更合理，避免重复投入两套结构。
如果你是刚起步团队 + 资金紧张 + 只做本地支付服务 →
SPI 可以成为一个“合规 MVP 工具”。
如果你明确要做“钱包 + 储值 + 多币种账户 + Web3 出入口” →
不要浪费精力在 SPI 上，直接围绕 EMI 架构业务与系统。

小结（第 2 章）
EMI 与 SPI 的差别远不止“名字不同”，而是：
业务模式、监管定位、资本投入、银行合作形象完全不同：

EMI：中长期持牌战略工具，适合有全球/区域布局规划的机构；

SPI：小规模试水工具，适合作为“前期验证 + 过渡状态”。
真正要做大、做“钱包余额 + 平台”的，终点一定是 EMI。

第 3 章｜英国 EMI 可开展的许可服务范围（深度版）

Electronic Money Institution (EMI) – Scope of Permission
本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐上永提供专业讲解

本章将从 监管定义、实际业务场景、FCA 审批重点、各项服务的风险点 四个维度，详细拆解英国 EMI 在监管下能够开展的所有业务范围。
这是企业 CEO、产品总监、技术总监最需要深刻理解的章节之一，因为：

FCA 批不批、批多大范围，取决于你的商业模式是否被严格归类到 EMRs + PSRs 所允许的范围之内。

3.1 英国 EMI 的核心许可范围 – 两大类业务

英国 EMI 由两类法规共同赋权：

（一）EMRs 2011 法规赋予：电子货币（E-money）发行业务

包括：

电子货币发行（Issuance of Electronic Money）
电子货币赎回（Redemption）
电子货币相关的账户管理（Account Management）

这部分本质对应：
“储值钱包（Stored Value Wallet）” + “余额管理”

（二）PSRs 2017 法规赋予：支付服务（Payment Services）

FCA 批准的 EMI 可以开展 PSRs 规定的部分或全部类型的支付服务。
全部包括 八大类（Regulation 2）：

账户服务（Operation of Payment Accounts）
支付指令执行（Execution of Payment Transactions）
卡片支付服务（Issuing of Payment Instruments）
收单业务（Acquiring of Payment Transactions）
汇款服务（Money Remittance）
自动扣帐、转账等服务（Direct Debit / Credit Transfers）
支付发起服务（PIS – Payment Initiation Service）
账户信息服务（AIS – Account Information Service）

注：AIS/PIS 有额外监管要求，属于欧洲 PSD2 协议体系，英国仍继续执行修订版本。

3.2 英国 EMI 的详细业务许可范围（逐项深度解析）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生（Tang Shangyong） 提供专业讲解，以下为 EMI 可开展服务逐条解析，同时会说明行业最常见的应用场景、FCA 审查重点和风险点。本文旨在为拟在英国申请 EMI 牌照的跨境支付 / 钱包 / 金融科技机构，提供一份 可直接用于内部立项与对接监管的实操级指南。

（A）电子货币发行业务（核心业务）

1｜电子货币发行 Issuance of E-money（核心权限）

可做什么？

发行平台内余额（wallet balance）
发行多币种余额账户
让用户在平台/APP 中充值、消费
发行虚拟卡、预付卡（实体或虚拟）
发放电子形式的储值代币（非虚拟资产）

典型场景：

多币种钱包 App（Revolut 模式）
SaaS 电商平台的“余额账户”
在线游戏平台的账户余额
跨境收款平台的“商户余额”
金融科技支付钱包
Travel Card / Prepaid Card 系统

FCA 审核要点：

客户资金保护模式是否符合“Safeguarding”
是否保持 1:1 资金储备（不能使用客户资金）
IT 系统是否具有账簿级别的资金归属
如何防止余额成为“影子银行”
能否支持余额实时赎回（withdrawal）

（B）支付账户服务（Payment Accounts）

2｜运营支付账户（Operation of Payment Accounts）

可做什么？

为用户提供一个独立账户，用于：
- 接受付款
- 发起转账
- 记录交易与余额
- 向第三方支付

典型场景：

B2B 商户子账户 / 分账体系
用户 IBAN/GB-local 帐户（由银行 API 驱动）
垂直行业收款平台（教育、旅游、物流）
Web3-to-Fiat 出入口的用户账户

FCA 审查重点：

账户模型是否 “Safeguarded Account”
系统是否能做到 客户资金隔离（Ring-fencing）
是否有完善的对账机制（Reconciliation）
子账户结构是否合法（不能随意改“归属关系”）

（C）支付指令执行（Execution of Payment Transactions）

3｜支持跨行转账、SWIFT/SEPA Faster Payments / CHAPS 等支付指令

应用场景：

客户从钱包向外部银行账户 Withdrawal
国际汇款（由合作银行执行）
商户收付款分账/结算
B2B 付款“代付”业务

监管重点：

是否“真正执行”支付行为还是“无授权中介”
洗钱风险：跨境通道、速度快、金额大
代付（Payout）是否用于灰色行业

（D）支付工具发行（Issuing of Payment Instruments）

4｜发行支付工具（银行卡/虚拟卡/支付码）

包括：

预付卡（Prepaid Card）
虚拟卡
Tokenized Card（Apple Pay/Google Pay）
QR Code 支付码（非虚拟资产支付）

典型场景：

跨境卡（多币种卡）
企业商业卡（Corporate Card）
SaaS 企业支出管理（Expense Management）
Web3 出金卡方案（部分结构受限）

监管重点：

卡组织（Visa/Mastercard）合规要求
BIN Sponsor 的合规要求
卡资金来源是否合法
是否出现“预付卡套现”等风险

（E）收单业务（Acquiring of Payment Transactions）

5｜Acquiring：商户收款、POS、网关支付

包括：

为商户提供收单服务
为平台型商户（Marketplace）提供分账
网关支付（Payment Gateway）
电商收单

典型场景：

Stripe 模式（Gateway + Acquiring）
Marketplace 跨境收款（Airbnb/Etsy 等）
数字内容平台收款
SaaS 平台代商户收款

监管重点：

商户类别（MCC）是否高风险
平台是否承担资金中介角色（需 EMIs）
网站/APP 是否真实存在
商户是否从事加密资产相关业务（需特别结构）

（F）汇款服务（Money Remittance）

6｜传统汇款 + 境内外转账（Remittance）

包括：

个人/企业跨境汇款
供应链付款
留学生/移民汇款
高风险地区需额外风控措施

FCA 审查重点：

资金来源证明（SoF）
接收方合规性（KYC/KYB）
汇款链路是否合规（中间行）
是否存在假借汇款外包的洗钱风险

（G）Payment Initiation Service（PIS）

7｜PIS：使用客户银行账户发起付款（类似 Open Banking）

可做什么？

客户授权平台，从其银行账户发起付款
常用于电商扣款、账单扣费
Open Banking 支付（无卡支付）

使用场景：

电商 checkout
Utility Bill
Recurring Payment

监管重点：

安全加密（Strong Customer Authentication）
是否滥用用户账户访问权限
是否存在“假授权”风险

（H）Account Information Service（AIS）

8｜AIS：访问客户银行账户的交易信息

应用场景：

信用评分（Credit Scoring）
收入判断
一站式财务管理（PFM）
小微企业现金流分析

监管重点：

数据保护（GDPR）
是否“二次加工”客户敏感数据
数据跨境传输控制

3.3 英国 EMI 不能从事的业务（容易误踩红线）

为了避免 CEO 或团队在产品设计时“踩雷”，必须理解 EMI 的禁止行为：

❌ 不能吸收存款（Deposit taking）

不能说“存款账户”“利息”“余额升值”——这些属于银行业务。

❌ 不能发放贷款（Lending）

不能开展任何形式的“贷出”业务
除非另有金融牌照。

❌ 不能进行外汇（Spot FX）以外的衍生品交易

外汇对换可以（常见 EMI 功能），
但不能提供：

FX Options
Contracts for Difference (CFD)
Leveraged FX

这些属于 投资类牌照。

❌ 不能提供虚拟资产（Virtual Asset）托管

除非经过特别结构处理 + 另有注册。
FCA 对加密资产极为谨慎（尤其 2024 后）。

3.4 EMI 的业务范围申请策略（仁港永胜实操经验）

策略 1：申请时不要“一锅端全业务”

FCA 对“业务太大覆盖太广”的公司极为警惕。
建议分阶段：

第 1 阶段：钱包账户 + 转账 + 收单
第 2 阶段：跨境 + 本地通道 + PIS/AIS
第 3 阶段：卡片业务 + 更高级别服务
第 4 阶段：Web3 出入金结构（如需要）

策略 2：业务必须“可解释”且“可控风险”

FCA 最怕你说：“我们业务无边界，未来视情况而定。”
这属于典型拒批原因。

策略 3：尽量避免高风险行业作为起始场景

如：

OTC 加密
二元期权
外汇杠杆
电子烟
成人服务
赌博
资金流“黑箱化”行业

策略 4：系统必须支撑业务范围

FCA 会核对：

场景
资金流
Risk Assessment
账簿
AML
技术文档

若系统不能支持所申请业务 → 直接拒批。

3.5 小结（第 3 章）

英国 EMI 是一个适用于 钱包 + 清算 + 收款 + 卡片 + 跨境 的复合型金融牌照。
监管允许范围宽，但禁止行为明确。
系统、风控、AML、Safeguarding 是能否获批的关键。

第 4 章｜英国 EMI 申请优势（实操角度）

Practical Advantages of Obtaining a UK Electronic Money Institution (EMI) License
本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐上永提供专业讲解。

本章重点从 监管属性、商业价值、全球扩张、品牌信用、银行合作、跨境资金流 六大维度深度分析英国 EMI 的实际优势，并给出仁港永胜在实务中总结的 申请策略与商业落地模式。

4.1 英国 EMI 的定位：全球最强监管品牌之一

英国作为全球三大金融中心之一（伦敦），其 EMI 牌照在国际支付市场具有以下标签：

监管严格 → 高信用等级
合规标准高 → 易获得银行信任
跨境支付基础设施成熟 → 对接容易
牌照认可度极高 → 商业价值强

在全球金融服务体系中，英国 EMI 的地位仅次于：

英国银行牌照（Bank License）
英国支付机构（API）+ EMI 组合结构

其认可度显著高于：

立陶宛 EMI
马耳他 EMI
葡萄牙 EMI
波兰/荷兰/希腊等 EU EMI

尤其在 国际商户/跨境收单/SaaS 钱包/企业支付 场景中，英国 EMI 的信用水平往往高于绝大多数欧盟金融牌照。

4.2 英国 EMI 的八大核心优势（深度实操）

以下是仁港永胜从专业顾问视角整理的 UK EMI 最具商业价值的 8 项核心优势：

优势一｜监管信用极高 → 银行开户成功率高

对于全球支付公司而言，银行合作是绕不过的难题。
但英国 EMI 因其 高监管标准，在国际银行体系的信用度极高。

英国 EMI 的银行合作路径包括：

场景	支持银行 / 机构
Safeguarding 客户资金	Barclays / ClearBank / NatWest / FCA Approved Banks
境内本地通道 (Faster Payments)	ClearBank / Modulr / Banking Circle
IBAN & SWIFT	Banking Circle / Railsbank / ClearBank
跨境清算	JP Morgan / Citi / HSBC

总结：英国 EMI=银行最愿意合作的支付类牌照之一。

优势二｜能开展“钱包 + 支付 + 清算”多合一业务

英国 EMI 允许开展的业务非常全面（参考第 3 章），可以形成：

钱包（E-wallet） + 收单（Acquiring）+ 清算（Settlement）+ 跨境（Remittance）+ 卡片（Issuing）

这让英国 EMI 成为高度灵活的 综合支付基础设施。

特别适用于：

跨境电商收款
B2B 企业付款
Web3 法币入金/出金
多币种钱包
SaaS 财务系统
商户聚合收单
企业团体预付卡/虚拟卡

优势三｜可申请/租用英国本地账户（UK Sort Code + Account Number）

英国 EMI 公司可通过多家 Payment Institution-as-a-Service 合作机构申请：

英国本地账户（Local Account）
Sort Code + Account Number
FPS（Faster Payments）实时转账

这让 EMI 可为商户或用户提供类似银行账户的功能。

商业价值极高：

赋能跨境电商结算
为用户提供“英国银行账户”体验
可应用于薪资发放/分账/协议代付等

优势四｜客户信任度高 → 有利于全球商户拓展

英国 EMI 牌照在客户认知中属于“受英国政府监管的正规金融机构”。

这对业务增长非常重要：

商户更愿意接入
国际支付网关更愿意合作
银行更容易开通服务
投资人认可度高
大型平台愿意合作（OTA/物流/ERP）

相比欧盟某些中小国家 EMI：

英国 EMI 更容易获得国际 B2B 大客户的信任。

优势五｜可在英国境内提供全牌照支付业务（非 EU 身份限制）

虽然英国脱欧后失去 EU 护照权，但：

英国本土市场本身规模巨大
英国监管体系仍与 PSD2 高度兼容
对非欧盟支付企业更友好、更透明

并且英国仍然是世界级金融枢纽：

海外账户集中地
全球 PSP / EMI / FX Payment 的总部常驻国
具备大量支付人才、风控人才、监管合规人才

因此英国 EMI 在本国市场的价值非常强。

优势六｜FCA 对新业务类型更开放（含合规结构后的 Web3）

FCA 在监管逻辑上非常“制度化”，只要结构正确、资金流透明，Web3 相关场景仍可落地：

Web3 法币入金（fiat on-ramp）
法币出金（off-ramp）
NFT 交易的法币支付
Token 项目的工资发放
合规的 crypto-to-fiat 商户收款
合规 Custodian 结构的支持

（需严格遵守 FCA Policy Statement：2023 Crypto Promotion Rules）

仁港永胜可提供 FCA 可接受的 Web3 结构设计方案。

优势七｜牌照附加值极高（可用于资本运作/增信/收购扩张）

为什么众多上市公司、并购基金都喜欢持有 UK EMI？

原因如下：

跨境支付业务可规模化
企业估值倍数更高
可与银行、payment rails 深度合作
可作为地区支付枢纽
可直接进行技术/业务输出
可参与金融科技生态联盟（Open Banking, UK Finance）

英国 EMI = 具有高资本化潜力的金融资产。

优势八｜可搭建全球支付集团结构（Hub-and-Spoke Model）

典型结构为：

英国 EMI（总部）
│
├── 欧盟 EMI（立陶宛/马耳他/葡萄牙）
├── 新加坡 MPI（亚洲）
├── 香港 MSO（大中华区）
├── 阿联酋 VARA（中东）

形成 全球支付网络（Global Payment Network）
资金流智能路由（Smart Routing）
多币种清算网络
合规覆盖多个司法区
服务全球商户 DTC / ERP / SaaS / FX / Web3

英国 EMI 是全球支付集团的理想母公司。

4.3 英国 EMI 适合哪些企业？（实操选择建议）

以下类型的企业最适合申请 UK EMI：

企业类型	是否适合	理由
跨境电商支付公司	⭐⭐⭐⭐⭐	商户众多+英国银行认可
多币种钱包	⭐⭐⭐⭐⭐	EMI 是最合适的牌照
企业付款平台（B2B Payment）	⭐⭐⭐⭐⭐	英国是 B2B 金融科技中心
Web3 法币入金/出金	⭐⭐⭐⭐	需结构化处理
外贸 ERP / SaaS 财务系统	⭐⭐⭐⭐	适合作为支付模块
企业虚拟卡 / 支出管理	⭐⭐⭐⭐	英国 BIN Sponsor 较多
跨境汇款业务	⭐⭐⭐⭐	EMI 权限充分

不适合：

企业类型	理由
需要吸收存款	需银行牌照
需要发放贷款	需 Consumer Credit License
高风险赌博平台	FCA 高度敏感
高度匿名的业务	AML 不通过

4.4 仁港永胜提供的英国 EMI 申请落地策略

为了提高批准成功率，我们会制定以下五步策略：

策略 A｜申请范围控制 → 聚焦核心业务

不要一开始申请所有权限，容易触发 FCA 风险警报。

策略 B｜业务模型合规可解释 → 不做“黑箱资金流”

清晰界定：

资金来源
资金去向
商户类别
客户类型
技术系统

策略 C｜系统必须支持 Safeguarding（核心）

FCA 最关注：

账簿
资金隔离
对账
异常监测

策略 D｜对接可信银行通道（ClearBank / Banking Circle 等）

FCA 会问：你怎么保障客户资金？
→ 银行合作必须解释清楚。

策略 E｜MLRO 必须是真专业资质人员

FCA 对反洗钱负责人员要求极高。

仁港永胜可协助配置经验丰富的 MLRO / Deputy MLRO / CO。

4.5 本章小结

英国 EMI 的核心优势可以归纳为三句话：

监管信用世界级 → 银行最愿意合作 → 商户最信任 → 商业价值极高。

英国 EMI 是跨境支付企业、钱包企业、企业付款平台、Web3 业务最值得申请的主流牌照之一。

第 5 章｜申请人资格要求（股东/董事/UBO/MLRO/CO）

Applicant Eligibility Requirements for UK Electronic Money Institution (EMI)
本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐上永提供专业讲解。

本章将逐项解析 股东、UBO、董事、MLRO、CO 等五大关键角色 的资格要求、FCA 审查逻辑、背景调查、材料要求，以及仁港永胜如何协助企业完成“适当人选（Fit & Proper）”审查。

这是 UK EMI 成败关键章节之一。

FCA 对 EMI 的审核逻辑：业务可以后补，但人员必须先合格。

以下内容极为关键，请务必逐条理解。

5.1 英国 EMI 申请涉及的关键角色（官方结构）

FCA 对 EMI 的治理架构提出了清晰要求，核心包括：

角色	法规来源	监管要求	是否必须？
股东（Shareholders）	EMRs / PSRs	财务稳定、无犯罪背景	必须
UBO（Ultimate Beneficial Owner）	UK AML / FCA Handbook	完整披露、穿透式 KYC	必须
董事（Directors）	Companies Act 2006	具备经验、可胜任管理	必须
CEO / Managing Director	SYSC 4	实际经营管理者	必须
MLRO（反洗钱负责人）	AML/CTF Regulations	AML 实务经验 >3 年	必须
CO（合规官 Compliance Officer）	FCA Handbook	熟悉 FCA 规则	必须
Deputy MLRO	Best Practice	建议配置	建议
审计师（External Auditor）	EMRs Reg.	年度审计	必须
技术负责人（IT Lead）	FCA IT Questionnaire	需了解技术与安全政策	建议

5.2 股东（Shareholders）资格要求

FCA 审查重点：

资金来源（Source of Funds）必须合法、可解释
资金证明（Proof of Wealth）必须真实、可溯源
股东背景必须无重大法律风险
业务经验要与支付/科技相关（加分项）

材料要求（股东）

护照扫描
地址证明（3 个月内）
银行流水（6–12 个月，证明资金来源）
资产证明（房产/投资/银行存款等）
无犯罪记录证明（需公证）
股东声明（净资产来源）
简历（CV）+ 工作证明

容易导致拒批的情况：

来源于加密货币 OTC、博彩、外汇杠杆平台
资金链说明不清晰
股东资金“纸面有但账户中没钱”
股东无实际支付/金融经验
使用资金通道较敏感国家

仁港永胜建议：

股东最好来自实体行业、科技行业、支付行业、外贸行业，资金来源清晰。

5.3 UBO（Ultimate Beneficial Owner）资格要求

FCA 最敏感的角色之一。

核心要求：

真实穿透到最终自然人（Ultimate）
不得隐藏身份
持股结构必须透明
UBO 必须能解释企业资金来源
UBO 背景必须无刑事记录
UBO 不得涉及虚拟资产监管处罚

材料要求（比股东更严格）：

所有中间公司的公司文件（CI/BR/章程）
架构图（Ownership Chart）
UBO 资产来源说明（必须详细）
税务记录（如有）
已披露的国籍 + 税务居民身份

FCA 会重点问：

你为什么要申请英国牌照？
你的资金从哪里来？
你是否有支付行业经验？
爆点：是否与高风险行业有关？

5.4 董事（Directors）资格要求（FCA 最关注角色）

董事是整个申请中 FCA 最看重的角色之一。

董事必须具备：

支付行业经验（3–5 年）
金融科技业务理解能力
英国法律与监管基本认知
具备管理能力（Senior Management Function）

至少一名董事必须是英国本地/常驻人员？

严格来说：

FCA 不强制要求英国本地董事
但：
若无英国本地董事，FCA 在“实质经营（Mind & Management）”审核上会问很多问题。

仁港永胜经验：

最稳模式：公司结构中至少保留 1 名 UK-based Director（可兼职）。

5.5 MLRO（Money Laundering Reporting Officer）资格要求

英国 EMI 审批成功率与 MLRO 的专业程度高度相关。

FCA 对 MLRO 要求非常严格，通常比董事还严格。

MLRO 必须具备：

3–5 年 AML 实务经验
在受监管机构（银行/支付机构/金融机构）任职经验
熟悉英国 AML 法规（MLR 2017、FCA Handbook）
熟悉高风险客户处理、EDD、SAR 提交流程
能独立处理 KYC/KYB 审核
能在面谈时回答 AML 专业问题

MLRO 最重要的 3 项能力：

独立性（Independence）
专业性（Competence）
实操能力（Practical AML Knowledge）

FCA 最讨厌：

“挂名 MLRO”
完全无 AML 经验的人来担任 MLRO
外包 MLRO（不允许）

仁港永胜可提供 英国 AML 背景的合规人员配置方案，帮助客户建立稳健 AML 架构。

5.6 合规官（Compliance Officer，CO）资格要求

CO 的角色偏向“基于政策与监管规则的合规执行”。

CO 必须具备：

熟悉 FCA Handbook
理解 EMRs / PSRs
能编写或审核 Compliance Policy Suite
审核内部控制、风险管理、运营流程
监控日常 KYC / Risk Flags
每季度/每年向 FCA 提交报告（Regulatory Reporting）

常见组合：

MLRO = AML 专家
CO = 合规政策与监管沟通专家

仁港永胜可协助企业搭建完整 CO + MLRO 双合规体系。

5.7 关键角色是否可以同一人担任？（实操真相）

角色组合	是否可行	风险说明
CEO = Director	✔	常见
Director = CO	✔	小公司允许，但需证明经验
CO = MLRO	✔（不推荐）	FCA 常质疑独立性
业务负责人 = MLRO	❌	高风险，容易被拒批
UBO = CEO	✔	常见
UBO = MLRO	❌	属于极高风险

最危险的情况：

UBO 同时担任 MLRO + CO → FCA 几乎必拒。

因为：独立性完全缺失。

5.8 FCA 对人员审查的真实难点（仁港永胜实操观察）

难点 1：经验不够 → 拒批最高概率

例如：

你做了 10 年外贸，不是 AML/金融 → FCA 不认可
你做了 8 年 IT，不是支付业务 → FCA 不认可

难点 2：资金来源不清 → FCA 高度敏感

特别是海外企业主、现金收入行业。

难点 3：对业务理解不够 → 面谈失败

FCA 会问：

你如何监控高风险客户？
你的 safeguarding reconciliation 机制是什么？
如何识别分层交易（Structuring）？
如何识别第三方代收（TPR）？
你的风险模型是什么？

很多申请人完全回答不出来。

难点 4：MLRO 专业度不足

这是 FCA 最核心要求之一。

难点 5：UBO 背景敏感

例如：

加密货币 OTC
博彩
外汇杠杆
离岸架构复杂
资金流无法证明来源

5.9 仁港永胜人员配置策略（获批关键）

我们在 UK EMI 申请中通常采用以下人员配置结构：

最佳配置结构（成功率最高）

角色	地区	要求
CEO / Director	UK 或 EU	5 年支付/金融科技
MLRO	必须 UK	3–10 年受监管 AML 经验
Deputy MLRO	UK/EU/Asia	2–5 年 AML
CO	UK/EU	3–5 年合规经验
运营负责人	全球	支付或科技背景
技术负责人	全球	IT/系统经验

仁港永胜可提供以下服务：

合规人员外包（非挂名，实际参与）
AML/CO 人员配置
风险评估（Risk Framework）
FCA 面谈模拟
所有角色的简历设计与包装
所有角色的“适当人选 Fit & Proper”文件准备

5.10 本章小结

英国 EMI 的人员与股权架构，是 FCA 审批的 第一关键点。
系统可以外包，业务可以调整，政策可以修改。
但：

人员不能作假、不能补救。

成功申请 UK EMI 的关键要素：

UBO 资金来源真实、透明、可解释
董事具有支付业务经验
MLRO 必须具备实操 AML 经验（必杀指标）
CO 熟悉 FCA 监管体系
整体团队能支撑你的商业模式

第 6 章｜英国 EMI 资本金、保障金与资金隔离要求（Safeguarding）

Capital Requirements, Safeguarding Funds & Prudential Rules for UK EMI
本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐上永提供专业讲解

本章是 FCA 审批的重中之重之一。
无论申请再完整、人员再优秀，如果 资本金不足、保障金不合规、隔离机制设计错误 ——

FCA 会直接拒批。

本章将系统性讲解：

初始资本金要求（Initial Capital）
持续资本要求（Own Funds Requirement）
保障资金（Safeguarded Funds）
资金隔离（Ring-Fencing）
客户资金账户（Safeguarding Account）
对账机制（Reconciliation）
银行合作要求（Safeguarding Bank）
FCA 审查重点与容易被拒的结构

并结合仁港永胜多年英国牌照实务经验，给出可直接落地的策略与结构。

6.1 英国 EMI 的三大资本要求体系（监管原文 + 实操解析）

英国对 EMI 资本要求的监管体系来自：

EMRs 2011（Electronic Money Regulations）
PSRs 2017（Payment Services Regulations）
FCA Handbook – Prudential Sourcebook

整体分为：

（A）初始资本（金）Initial Capital Requirement

（B）持续性资本要求（Own Funds Requirement）

（C）客户资金保障金 Safeguarding Requirement

三者互不替代，也不能混合。

6.2 初始资本金要求（Initial Capital）—— 35 万欧元（等值 GBP）

英国 EMI 的初始资本金要求明确：

最低资本金：€350,000（约 GBP 300,000–330,000）

FCA 要求必须：

实缴（Paid-in Capital）
注入在公司账户
可证明来源（Source of Funds + Source of Wealth）
保留在公司账户（不可随意抽走）

不能使用贷款、虚假的资金流水、一次性临时存入再取走的方式。

资金必须满足两大条件：

真实资金（Real Money）
未来可持续运营（Financial Sustainability）

仁港永胜可协助客户设计资金注入路径（遵循税务与跨境规定）。

6.3 持续性资本要求（Own Funds Requirement）——三种模型（EMR 19）

FCA 按照 EMI 的业务量计算 最低持续资本（Own Funds）。

三种方法（Method A/B/C）：

方法 A：固定百分比法（Simplified Method）

按 Outstanding E-money 的 2% 计提
适用于电子货币发行型业务（钱包类业务）

公式：

示例：
若平均余额 £10,000,000 → Own Funds = £200,000

方法 B：成本法（Fixed Overheads Requirement）

按年度固定开支（Fixed Overheads）× 10%–25%

适用于：

账户服务
清算服务
企业支付通道
大规模收单业务

大部分 EMI 会使用此法。

方法 C：支付量法（Payment Volume Method）

适用于以支付量为核心的机构。

公式：

适合跨境收单企业/商户平台。

FCA 会要求申请人：

在商业计划书中演算三种方法
一般以 最大值 作为资本金要求
并要求保留足够的流动资金

仁港永胜会为客户计算三种方法，并设计资本金结构。

6.4 客户资金保障金（Safeguarding）——UK EMI 的命脉

Safeguarding 是整个 EMI 监管体系最严格的部分。

FCA 对 EMI 的核心要求：

“客户资金必须完全隔离、完全安全、完全可归属。”

Safeguarding 不合规是 FCA 最常查处项目之一。

6.4.1 什么是 Safeguarded Funds？

客户充值进入钱包的资金
≠ 公司营运资金。

必须分类为：

Safeguarded Funds（客户资金）

专门存入 Safeguarding Account（受保护账户）

Non-Safeguarded Funds（公司资金）

用于运营、工资、系统、市场营销等

6.4.2 资金隔离（Ring-fencing）要求

资金隔离需满足三层结构：

（1）账户隔离（Account Segregation）

客户资金必须进入：

“Safeguarding Account – Client Money”

不能进入公司运营账户。

（2）账簿隔离（Ledger Segregation）

系统必须显示：

每个客户
每笔交易
每个子账户
每个业务线

的 100% 对应关系。

（3）法律隔离（Legal Segregation）

客户资金必须受法律保护，
即企业破产时：

客户资金不属于破产资产
债权人不能触碰客户资金

需起草：

Safeguarding Policy
Legal Declaration of Protection

仁港永胜可提供这两份文件模板（FCA 审查会重点看）。

6.4.3 Safeguarding 可使用的合作银行

FCA 认可的银行包括：

Barclays Bank
ClearBank（最常见）
NatWest
HSBC（受限）
Banking Circle（EMI 银行）
Modulr（专项账户）

英国政府支持的专用银行体系使 EMI 更易建立 safeguarded account。

6.5 对账机制（Reconciliation）——FCA 的核心考题

英国 EMI 必须每天至少一次完成：

（1）Internal Reconciliation（内部对账）

比较系统账面余额 vs. 银行账户真实余额
→ 差异分析

（2）External Reconciliation（外部对账）

客户资金账簿 vs. 银行资金记录
→ 完整匹配

（3）异常标记（Exception Reporting）

差异必须解释清楚，不可模糊处理。

FCA 会问：

如何处理对账差异？
谁负责？
系统如何识别差异？
是否实时指标？

仁港永胜会协助客户制作：
全套 Safeguarding Reconciliation 流程图 + 文件模板。

6.6 Capital & Safeguarding 是 FCA 面谈的第一关注点

FCA 会重点问：

资本金：

谁提供？
资金来源是什么？
是否可持续？
盈亏压力测试如何？

Safeguarding：

Safeguarding Policy 内容
资金隔离流程
银行账户对账流程
系统支持能力
异常警报机制

Safeguarding 是 FCA 拒批的三大主因之一。

6.7 常见拒批原因（仁港永胜总结）

无法解释资金来源（最常见）
资本金不足以支持业务
Safeguarding 账户未准备好
系统无法支持客户资金归属（账簿不清晰）
对账机制不合规
虚构资金隔离流程
资金“先合流再分账” → 直接拒批
依赖高风险银行渠道（如非 FCA 认可）

6.8 仁港永胜为客户提供的资本金与 Safeguarding 解决方案

我们为 EMI 客户提供：

（1）资本金注入路径设计（含境外 FDI/ODI 合规）

确保资金安全、合规进入英国。

（2）Safeguarding Account 银行对接

对接 ClearBank / Modulr / Banking Circle 等。

（3）全套 Safeguarding 文档编制

Safeguarding Policy
Reconciliation Policy
Acknowledgment Letter（银行信函）
Daily/Weekly reconciliation templates

（4）系统账簿（Ledger）设计

支持 FCA 审查所需的账簿字段。

（5）资本模型计算

Method A/B/C 三种方法计算与商业计划书内容一致。

这部分通常决定申请能否获批。

6.9 本章小结

英国 EMI 的资本要求由三部分构成：

类别	要求
初始资本金	€350,000（等值 GBP）
持续性资本	Method A/B/C 取最大值
Safeguarding 客户资金保护	资金隔离 + 对账 + 银行保护

Safeguarding 是 FCA 审查最严格的部分，也是申请最容易失败的部分。

资本金是企业实力的证明；Safeguarding 是生死线。

仁港永胜可协助客户搭建完整资本结构与 Safeguarding 系统，提高获批成功率。

第 7 章｜英国 EMI 申请流程（完整时序图｜深度实操版）

UK EMI Licensing Process – Full Timeline & Practical Playbook
本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐上永提供专业讲解

本章将呈现英国 EMI 从准备 → 提交 → FCA 审批 → 获牌的完整流程，包含实操时序、关键里程碑、可能被问询的问题，以及仁港永胜在实际项目操作中的 加速策略、风险排雷、时间优化模型。

FCA 的 EMI 审批流程高度程序化，但会因申请质量不同产生巨大时间差。

以下为最专业、真实可执行的 EMI 申请时序指南。

7.1 英国 EMI 申请总体周期

英国 EMI 完整申请时序通常为：

阶段	时间	内容
准备阶段	1–3 个月	所有文件、人员、系统准备
FCA 正式提交	0	申请发送至 FCA Connect
Stage 1 – Completeness Check	4–8 周	FCA 初审是否“文件齐全”
Stage 2 – Assessment Phase	3–9 个月	审查业务模型、人员、资金、Safeguarding、系统等
Stage 3 – Final Decision	1–2 个月	批准 / 拒批 / 要求修改
总周期	6–15 个月	视申请质量而定

仁港永胜实操经验：

如果文件完整、人员合规、系统到位，最快可在 6–8 个月获批。
若申请质量差，可能超过 18 个月甚至被拒。

7.2 英国 EMI 申请流程全图（完整流程图）

以下为 UK EMI 申请的全生命周期图：

阶段 0：准备（Pre-Application）
│
├─ 业务模型设计（Business Model）
├─ 资金流设计（Flow of Funds）
├─ Safeguarding 体系搭建
├─ 系统（Core Ledger）准备
├─ 董事/管理层适当人选（F&P）
├─ MLRO/CO 招募与培训
├─ 风险框架（Risk Framework）
├─ 审计制度（Audit & Governance）
└─ 文件套件准备（Policy Suite + Business Plan）

阶段 1：FCA 提交（Submission）
│
└─ FCA Connect 平台上传 + 官方费用支付

阶段 2：Completeness Check（完整性检查）
│
└─ FCA 审查文件是否齐备（4–8 周）

阶段 3：Assessment（深入审查阶段）
│
├─ 资金来源（Source of Funds）
├─ 资金去向（Safeguarding）
├─ 业务模型（Business Model）
├─ 商业计划书（BP）
├─ 风险评估（Risk Assessment）
├─ 系统（IT/Security Questionnaire）
├─ AML 框架（ML/TF controls）
├─ 客户画像（KYC/KYB）
├─ 合规文件（Policy Suite）
└─ FCA 问询若干轮（Requirement Notice）

阶段 4：Final Decision（最终决定）
│
└─ 授权批准（Authorisation Granted）或拒批（Refusal）

阶段 5：获牌后运营准备（Post-Authorisation）
│
└─ 银行开户、系统上线、年度审计、监管报告

7.3 阶段 0：申请前准备（最关键阶段）

（1–3 个月）

英国 EMI 申请成功与否：

80% 取决于提交前的准备是否充分。

准备内容包括：

A. 业务模型（Business Model）结构化设计

需明确：

客户是谁？（B2B / B2C）
服务范围？（钱包/结算/卡片/收单）
交易链路？（资金来源、去向）
是否涉及 Web3？
是否涉及高风险行业？

FCA 最怕你说：

“我们先做这个，将来视情况扩张。”

会直接拒批。

B. 资金流（Flow of Funds）完整图示

必须提交：

资金链路示意图
交易生命周期（Transaction Lifecycle）
对应监管条文
对应 Safeguarding 机制

仁港永胜会协助绘制 FCA 可理解的清晰流程图。

C. Safeguarding 体系准备

包括：

银行合作意向
Safeguarding Policy
Reconciliation 流程
系统 ledger（核心账簿）

缺失 → FCA 必问。

D. 招募 MLRO / CO（硬性要求）

大部分申请失败：

→ 因为 MLRO 不够资质。

我们可提供英国 AML 背景的专业人员。

E. 商业计划书（BP） + 风险评估（Risk Assessment）

包括：

市场分析
盈亏模型（P&L）
资本金模型（Method A/B/C）
操作风险、市场风险、AML 风险，等等
风险缓释（Mitigation）措施

仁港永胜提供英国 FCA 标准格式。

F. 合规政策套件（Full Policy Suite）

通常 20–35 份政策，包括：

AML/CTF Policy
Compliance Policy
Risk Management Framework
IT Security Policy
Fraud Monitoring Policy
Transaction Monitoring Policy
Governance Charter
Operational Resilience Policy

缺一份都过不了审查。

7.4 阶段 1：正式提交（Submission）

（当日完成）

申请通过 FCA Connect 提交，包括：

A-EMI Form
MLRO/CO/Director 的 F&P 表格
商业计划书
Safeguarding 文件
资金流图
IT Questionnaire
银行合作文件

同时支付官方费用（约 £5,000~£10,000）。

7.5 阶段 2：Completeness Check（完整性检查）

（4–8 周）

FCA 仅做一件事：

文件是否齐全？

不是审核内容，对内容不做判断。

结果可能：

Pass（进入下一阶段）
Fail（要求补材料）

仁港永胜会提前检查全部文件，确保一遍通过。

7.6 阶段 3：Assessment Phase（FCA 深入审查阶段）

（3–9 个月 | 审查难度最高）

这是整个申请的决定性阶段。

FCA 会发出多轮 Requirement Notice（问询信），每封 5–20 个问题。

常见问询包括：

业务模型类

为什么选择英国？
目标用户是谁？
为什么你们不会被用于洗钱？
如何验证商户真实性？

资金流类

资金如何进入？
如何隔离？
Safeguarding 银行在哪里？
对账怎么做？

AML 类

如何识别高风险用户？
你们的 EDD 流程是什么？
如何识别可疑交易？
SAR 提交流程？

风险管理类

10 类风险（AML/Fraud/IT/Operational）如何应对？
自身资金能否承受 12 个月亏损？

技术系统类

系统账簿结构？
数据是否加密？
系统是否支持 SCA？（强客户认证）
是否支持实时交易监控？

容易被拒批的风险点

FCA 会拒批申请，典型原因：

MLRO 不够资质
Safeguarding 机制设计错误
资金流不清晰
业务模型涉及高风险行业
系统账簿不满足 FCA 要求
资本金来源无法解释
团队没有英国本地 presence
文件资料不一致（Fatal Mistake）

仁港永胜会逐封代为解析 FCA 的问询，准备合规回答。

7.7 阶段 4：Final Decision（最终授权）

（1–2 个月）

可能结果：

（1）Authorisation Granted → 获牌（祝贺！）

FCA 会发布正式授权信，企业名称出现在 FCA Register。

（2）拒批（Refusal）

通常原因包括：

MLRO/CO 不合格
Safeguarding 不合规
董事不能胜任
资金来源无法证明
业务模型风险过高

（3）撤回（Withdrawal）

申请人主动撤回（通常是无法满足 FCA 要求）。

7.8 阶段 5：获牌后准备（运营阶段）

获牌后需立即进行：

Safeguarding Account 实际开通
银行合作对接
完整上线 IT 系统
内部培训（AML / CO / Safeguarding）
跟 FCA 提交运营情况
年度审计准备（External Audit）

仁港永胜会协助完成上述所有落地工作。

7.9 仁港永胜的申请加速策略（降低 30–50% 审批时间）

方法 A：提交“完美版”申请包

一次性满足 FCA 所有要求
无缺失文件
无矛盾内容
完整的 AML / BP / 系统文件
→ 可大幅减少 FCA 问询次数

方法 B：提前准备 Safeguarding 银行合作

这一步如果申请后才做，将拖慢 2–3 个月。

方法 C：配置专业 MLRO

真正的 AML 专业人士是关键。

方法 D：系统准备充分

提供完整 IT 文档、流程图、监控模型。

方法 E：统一“监管语言”

FCA 审查官看不懂你写的内容 → 必问。
仁港永胜可协助使用 FCA 语言风格提交。

7.10 本章小结

英国 EMI 申请流程逻辑清晰，但要求严格。
中心要点如下：

申请前 → 决定成败 80%
人员与 Safeguarding → 决定申请能否获批
系统、资金流与 AML → 决定审查速度

仁港永胜可提供 从准备 → 提交 → 面谈 → 获牌 → 运营 的一站式服务，大幅提升成功率。

第 8 章｜英国 EMI 申请需提交的文件清单（FCA 全套｜深度版）

Full Documentation Checklist for UK Electronic Money Institution (EMI) Application
本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐上永提供专业讲解。

英国 EMI 是全球文件要求最严格的金融牌照之一。
本章将提供 最完整、最详尽 的英国 EMI 文件清单与 FCA 提交标准，包括：

必交文件（Mandatory）
经常被忽略的文件（Hidden Requirements）
FCA 审查特别关注点
仁港永胜可提供的文档模板列表

本章内容可直接作为申请时的“Checklist”。

8.1 英国 EMI 提交文件总览（五大类 60+ 文件）

英国 EMI 文件分为 5 大类：

公司治理结构（Corporate & Governance）
业务模型与商业计划（Business Model & BP）
资金与资本结构（Capital & Safeguarding）
合规与风险管理（Compliance & Risk）
系统与 IT 安全（IT & Operational Resilience）

以下逐项讲解。

8.2 一、公司治理结构文件（Corporate & Governance）

（1）公司注册文件（Company Incorporation Documents）

Certificate of Incorporation
Articles of Association（章程）
Shareholder Register
Director Register
PSC（People with Significant Control）登记

（2）组织架构文件（Governance Structure）

公司治理架构图（Governance Chart）
关键人员角色说明（Role Description）
董事会章程（Board Charter）
专项委员会章程（Audit / Risk Committee）

（3）关键人员适当人选文件（Fit & Proper Documents）

针对：
UBO / Shareholder / Director / MLRO / CO / SMF 角色

每人需提交：

Passport（彩色）
Address Proof（3 个月内）
CV（详细简历）
FCA F&P Form（必须）
Work Reference Letter
无犯罪记录证明（Criminal Record / DBS）
Professional Qualification（如有）

8.3 二、业务模型与商业计划书（Business Plan）

（4）商业计划书（Business Plan – FCA 监管版）

需包含 15 大章节（详见第 9 章）：

市场分析
商业策略
竞争分析
预算模型
盈亏模拟
风险分析
客户画像（KYC/KYB）
操作流程
关键依赖（Banks / PSP）
Outsourcing Framework

常见错误 → 内容浮夸、缺乏流程图、资金流不清晰。

（5）客户画像（Customer Profile）

包括：

Target Customers（目标客户）
High-Risk Category 说明
地理分布
行业分布（MCC Code）

（6）业务范围说明（Scope of Permission）

必须明确：

要申请哪些 PSRs 服务？
是否涉及 AIS/PIS？
是否涉及卡片发行？
是否涉及跨境？

（7）资金流说明（Flow of Funds Diagram）

必须提供：

充值路径
付款路径
出金路径
钱包内部转账
Safeguarding 机制
账簿（Ledger）归属说明

这是 FCA 最关注的文件之一。

8.4 三、资金与资本结构文件（Capital & Safeguarding）

（8）资本金证明（Initial Capital Evidence）

银行证明
银行流水（至少 6–12 个月）
资金来源说明（SOF）
财富来源说明（SOW）

（9）Own Funds Requirement 计算文件

基于：

Method A
Method B
Method C

并解释为什么采用该方法。

（10）Safeguarding Policy（核心强制文件）

至少包含：

资金隔离原则
Safeguarding Account 账户信息
对账机制（Daily/Weekly）
Operational Procedures
Insolvency Risks
Exception Handling

FCA 重点审查内容（不合规 → 直接拒批）。

（11）Safeguarding Bank Acknowledgement Letter（关键文件）

需要银行出具确认函（Acknowledgement Letter）：

客户资金受保护
银行了解该账户的监管属性
不会用于抵押、扣押或清算

仁港永胜可协助对接 ClearBank、Banking Circle。

8.5 四、合规与风险管理文件（Compliance & Risk Framework）

（12）AML/CTF Policy（反洗钱政策）

必须包括：

KYC/KYB
EDD（增强尽调）
Sanctions Screening
Transaction Monitoring Rules
SAR 提交流程
High-Risk Jurisdictions

FCA 最关心 AML（几乎所有申请都会问）。

（13）Financial Crime Policy

包括：

欺诈
资金分层
第三方代收
可疑交易监控

（14）Compliance Policy

包括：

合规架构
合规监控计划
报告机制

（15）Risk Management Framework（风险管理框架）

需包含每类风险：

Operational
AML
Fraud
IT
Market
Concentration
Outsourcing
Business Risk

及：
Mitigation（缓释措施）
Risk Appetite（风险偏好）

（16）Outsourcing Policy（外包政策）

尤其涉及：

Cloud Service Provider（AWS、Azure）
Third-party KYC Provider
Card Issuing Partner
Payment Rails Provider

（17）Internal Audit / Compliance Monitoring Plan

必须展示：

年度合规检查
落实如何执行监控
Checklists 与指标

8.6 五、IT 与 Operational Resilience 文件（系统与技术文件）

（18）IT Security Policy（信息安全政策）

包括：

数据加密
SCA（强客户认证）
Data Protection（包含 GDPR）
Access Control
Penetration Testing
Incident Response

（19）Operational Resilience Framework

FCA 特别要求的文件，包括：

重要业务流程
容灾能力（BCP）
异地备份
风险识别
RTO/RPO 指标
Outsourcing 管控

（20）PCI-DSS 合规说明（如涉及卡片业务）

不提供 → 无法获得发行卡片权限。

（21）系统架构图（System Architecture Diagram）

必须说明：

核心账簿（Ledger）
审计轨迹
日志记录
Fraud rules
交易流（Transaction Flow）

（22）IT Questionnaire（FCA 必填）

涵盖：

系统安全
风险控制
数据保护
技术架构
监控机制

8.7 常见被忽略但 FCA 强制要求的隐藏文件

以下文件经常被申请人忽视，属于 FCA“隐形要求”：

Governance Manual
Key Person Succession Plan
Internal SAR Logbook
AML Training Records
Vendor Due Diligence File
Risk Register（动态更新）
Model Risk Assessment（欺诈模型）
Complaint Handling Policy
Conduct Risk Policy
Staff Screening Policy
HR Due Diligence Policy
Fraud Escalation Matrix
Conflicts of Interest Policy

仁港永胜会补齐所有隐藏文件，确保完整通过。

8.8 仁港永胜提供的文件服务（最完整模板套件）

我们可提供英国 EMI 全套文件，包括：

监管必备文件（60+ 项）

✓ Business Plan（BP）
✓ AML/CTF Policy
✓ Safeguarding Policy
✓ Reconciliation Policy
✓ Risk Framework
✓ IT Security Policy
✓ Governance Manual
✓ FCA Questionnaire
✓ Compliance Monitoring Plan
✓ Outsourcing Policy
✓ Model Risk Framework
✓ Operational Resilience Plan

系统流程文件（30+ 项）

✓ Flow of Funds
✓ Ledger Structure
✓ Transaction Rules
✓ System Architecture
✓ Data Encryption Diagram
✓ Audit Log Design

人员文件（20+ 项）

✓ MLRO Role Description
✓ CO Role Description
✓ Board Charter
✓ Training Plan
✓ Fit & Proper Templates

→ 总计 100+ 专业级文件。

8.9 本章小结

英国 EMI 的文件要求是全球支付牌照中最严格之一。

能够成功获批的关键：文件必须完整、专业、无矛盾、可匹配系统与人员资质。

FCA 不会告诉你文件缺少什么，而是直接进入问询或拒批。
仁港永胜通过多年 UK EMI 实操经验，已经形成完善的“无缝文件体系”，大幅提升获批速度。

第 9 章｜英国 EMI 商业计划书（Business Plan）监管版结构模板（深度实操版）

Regulatory Business Plan (BP) Structure for UK EMI Application – FCA 专用版
本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐上永提供专业讲解。

在英国 EMI 申请中，商业计划书（Business Plan, BP）是 FCA 审批的核心文件之一。
FCA 实际审查重点 ≠ 市场营销写法，而是“是否具备真实能力、安全能力、管控能力”。

本章提供 全英国最完整、最深度、最符合 FCA 审批思维的 BP 模板结构，每个章节均给出：

FCA 审查要点
写作要点
必须包含的图表/模型
常见拒批原因

此 BP 模板可直接作为申请正式文件使用。

9.1 商业计划书（Business Plan）完整结构（共 15 个核心章节）

英国 FCA 认可的 EMI BP 必须包含以下内容（顺序不可随意变动）：

执行摘要（Executive Summary）
商业模式与价值主张（Business Model & Value Proposition）
许可范围（Regulated Activities）与使用案例（Use Cases）
市场分析与竞争格局（Market Assessment）
客户类型（Customer Profile – KYC/KYB）
资金流模型（Flow of Funds）与核心账簿（Ledger Model）
运营模式与主要流程（Operational Model）
收入模型与费用结构（Revenue Model）
三年财务预测（Financial Forecast – P&L, CF, BS）
风险管理框架（Risk Management Framework）
AML/CTF 业务风险评估（ML/TF Business Risk Assessment）
组织架构与人员资质（Governance & Key Personnel）
系统结构（System Architecture & IT Security）
外包框架（Outsourcing Framework）
退出计划（Wind-down Plan – WDP）

以上 15 章是 FCA 审批所要求的最低结构。
缺一项 = 直接进入问询（不进入审议）。

接下来由仁港永胜唐生逐章给大家深度讲解。

9.2 第 1 节｜执行摘要（Executive Summary）

FCA 审查重点：

商业模式是否“简单可理解”
是否真正属于 EMI，而非隐藏高风险业务
关键人员是否具备资质
是否具备 safeguarding 能力
是否已准备好银行开户

必须写清楚：

公司背景（含成立时间/股权结构）
申请类型：EMI 或 Small EMI？
业务范围：发行电子货币 / 钱包 / 账户 / 卡片 / 跨境收付
目标客户：企业/零售/跨境商户等
风险模型与控制亮点
系统能力
资金隔离机制
申请团队（MLRO/CO/董事）
外包伙伴（银行、核心技术服务商）

常见拒批原因：

❌ 模糊描述
❌ 自相矛盾
❌ 缺乏监管重点要素

仁港永胜为客户制作的执行摘要通常控制在 1–2 页，逻辑紧凑，绝无空洞内容。

9.3 第 2 节｜商业模式与价值主张（Business Model）

必须描述：

提供哪些金融服务（清单必须与 PSRs 条例一致）
为什么需要 EMI 而非 PI
商业模式图（Business Model Diagram）
目标市场（B2B / B2C）
解决的行业痛点
与竞争者的差异化

图表要求：

Business Model Canvas（FCA 常见要求）
客户旅程图（Customer Journey Map）

FCA 会关注：

是否涉及高风险行业
是否涉及 crypto
是否涉及第三方代收
收费方式是否合法

9.4 第 3 节｜许可范围（Regulated Activities & Use Cases）

EMI 可开展服务包括：

发行电子货币
账户服务
发卡（Card Issuing）
资金转移
商户收单
外汇兑换
cash placement

必须提供：

Use Case 场景 1（个人钱包）
Use Case 场景 2（企业跨境）
Use Case 场景 3（卡片支付）

图表：

用例流程图（Use Case Flow Chart）

9.5 第 4 节｜市场分析（Market Assessment & Competition）

包括：

目标市场规模
宏观监管趋势
竞争者名单
行业进入壁垒
监管变化预测（如 FCA 2025 新规）

9.6 第 5 节｜客户类型（KYC/KYB Profiles）

必须包含：

客户地域分布
客户行业风险评级（MCC Code）
客户尽调深度（IDD/EDD）
PEP 识别
High-Risk Jurisdiction 控制

FCA 不允许：

❌ 模糊的风险分类
❌ 过度依赖外包 KYC

9.7 第 6 节｜资金流模型（Flow of Funds）与账簿设计（Ledger Model）

此部分为审查核心。

需要：

资金流图（Flow of Funds Diagram）
核心账簿结构（General Ledger Diagram）
对账机制（Reconciliation）
清算路径（Settlement）
卡组织资金流（如 Mastercard/Visa）

缺少资金流图 = FCA 95% 几率发问询。

9.8 第 7 节｜运营模式（Operational Model）

必须包括：

客户开户
KYC/KYB 流程
充值、转账、提现
欺诈监控
人工审核
例外处理（Exception Handling）
客服机制

图表：

End-to-End 业务流程图

9.9 第 8 节｜收入模型（Revenue Model）

包括：

钱包费
FX Spread
卡片 interchange
商户手续费
上游 PSP rebate

FCA 关注：

收入模型是否依赖高风险来源
是否符合 AML 风险偏好

9.10 第 9 节｜财务预测（三年）

包括：

P&L
Balance Sheet
Cash Flow
EMI Capital Requirement 计算
Stress Test（压力测试）

9.11 第 10 节｜风险管理框架（Risk Management Framework）

包括：

Risk Register
Controls Matrix
Risk Appetite Statement
KRIs（关键风险指标）

9.12 第 11 节｜AML/CTF 风险评估（ML/TF BRA）

包括：

风险因素识别
风险权重
缓释措施
交易监控场景（TM Scenarios）

9.13 第 12 节｜治理与关键人员（Governance & Key Roles）

必须列出：

董事会架构
MLRO
Deputy MLRO
Compliance Officer
SMF Roles（SMF16/SMF17）

9.14 第 13 节｜系统结构（System Architecture）

包括：

核心账簿
API 网关
安全机制
MFA / SCA
日志记录
审计轨迹
PCI-DSS（如发卡）

9.15 第 14 节｜外包框架（Outsourcing）

包括：

Outsourcing Register
SLA/KPI 管理
Vendor Risk Assessment
BCP/DR 机制

9.16 第 15 节｜退出计划（Wind-down Plan）

必须包含：

清算路径
客户资金退款机制
员工安排
数据保存
时间表

9.17 本章总结

英国 EMI 的 BP 是一个 监管风格强烈 的文件，不是普通商业策划书。
FCA 会严格通过 BP 判断申请人是否“真正具有运营 EMI 的能力”。

仁港永胜提供英国 EMI 全套 BP 模板及撰写服务，可帮助客户大幅减少问询次数与获批时间。

第 10 章｜英国 EMI 风险管理（Risk Framework）与政策制度套件（Policy Suite）

Risk Management Framework & Full Policy Suite for UK EMI Applicants
本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐上永提供专业讲解。

英国金融行为监管局（FCA）在 EMI 申请审查中最重视三大内容：

申请团队（人员与治理）
资金流与 safeguarding 模型
风险管理体系与政策制度（Policy Suite）

本章将提供英国市场最完整、最实操、最贴合 FCA 审批风格的 EMI 风险管理框架 + 政策制度套件（Policy Suite）。

仁港永胜根据大量成功案例及 FCA 审批文件整理而成，可直接作为正式申请材料使用。

10.1 英国 EMI 风险管理体系（Risk Framework）总览

英国 EMI 必须具备四层风控结构：

层级 1：治理（Governance）

董事会（Board）
风险委员会（Risk Committee）
合规负责人 CO
MLRO（反洗钱负责人员）
Internal Audit（小型 EMI 可外包）

层级 2：政策（Policies）

FCA 要求 EMI 覆盖至少 18 套政策文件。

层级 3：流程（Procedures）

如：

交易监控流程
对账流程
卡组织结算流程
例外处理流程
举报机制（Whistleblowing）

层级 4：监控与报告（Monitoring & Reporting）

包括：

风险事件记录
KRIs（关键风险指标）
月度合规报告
年度 AML 审查
风险地图（Risk Map）

10.2 英国 EMI 风险管理框架内容（FCA 审批版）

A. 风险管理政策（Risk Management Policy）

必须包括：

风险治理结构（Risk Governance）
风险识别（Risk Identification）
风险评级（Risk Scoring）
风险矩阵（Risk Matrix） – 5×5 模型
风险缓释措施（Controls）
KRIs（关键风险指标）
风险监控频率（Daily / Weekly / Monthly）
风险登记册（Risk Register）

FCA 必查：“申请人是否知道自己有哪些风险、如何控制、如何监控。”

10.3 英国 EMI 风险类别要求（10 大类）

FCA 要求 EMI 至少覆盖以下 10 类风险：

1. 战略风险（Strategic Risk）

市场竞争、模式不可持续等。

2. 运营风险（Operational Risk）

流程错误、系统中断、人为错误。

3. 金融犯罪风险（Financial Crime Risk）

包括洗钱、恐怖融资、诈骗、制裁、逃税。

4. 技术/网络安全风险（IT & Cyber Risk）

数据泄漏、DDoS、API 入侵等。

5. 外包风险（Outsourcing Risk）

服务商控制失败。

6. 流动性风险（Liquidity Risk）

财务预测不足、授权资本不足。

7. 声誉风险（Reputational Risk）

8. 合规风险（Compliance Risk）

9. 数据保护风险（Data Protection Risk – GDPR）

10. Safeguarding 风险（客户资金保护风险）

若缺 Safeguarding Risk → FCA 100% 发问询。

10.4 英国 EMI 政策制度套件（Policy Suite）完整清单（共 18–25 项）

英国 EMI 必备政策文件通常包含 18–25 套，仁港永胜为客户提供的全套如下：

核心政策（必备 12 项）

1. AML/CTF Policy（反洗钱政策）

FCA 最关注；必须包含 TM 模型、EDD、制裁筛查。

2. Compliance Policy（合规政策）

描述公司如何遵守 FCA Handbook。

3. Risk Management Policy（风险管理政策）

4. Safeguarding Policy（客户资金隔离政策）

包括：

safeguarding account
保护客户资金流程
对账机制（每日/每月）

5. Operational Policy（运营政策）

详细解释流程、例外处理机制。

6. Outsourcing Policy（外包政策）

7. Fraud Prevention Policy（反欺诈政策）

8. IT & Cyber Security Policy（网络安全策略）

9. Data Protection Policy（GDPR 数据保护策略）

10. Business Continuity Plan（BCP 业务连续性计划）

11. Incident Reporting Policy（事故报告政策）

12. Wind-Down Plan（退出计划）

附加政策（建议 8–12 项）

HR & Training Policy
Whistleblowing Policy（匿名举报）
Complaints Handling Policy（投诉处理）
Internal Audit Policy
Record Keeping Policy（记录保存政策）
Financial Promotion Policy（财务推广规则）
Market Abuse Policy
Vendor Risk Assessment Policy
API Security Policy
Card Issuing Policy（如涉及卡片业务）

仁港永胜为客户准备的政策套件可达 25–32 套，达到 EMI 高标准。

10.5 风险登记册（Risk Register）监管要求（含模板）

Risk Register = 风险清单 + 控制措施

必须包含：

风险类别	风险描述	后果影响	风险评分	控制措施（Controls）	KRI	负责人
Money Laundering	高风险国家客户注册	监管处罚 / 资金冻结	4×5=20	EDD, Sanction Screening, RFID	High-risk onboarding count	MLRO

FCA 特别关注：

风险评分是否合理

关键风险是否有充分控制

控制是否可执行

10.6 风险地图（Risk Heat Map）

FCA 要求 EMI 使用 热度矩阵 展示高风险活动：

红色：高风险
黄色：中风险
绿色：低风险

风险点必须与业务模式一致，否则被怀疑“文档造假”。

10.7 Wind-Down Plan（退出计划）监管要求（FCA 必审）

退出计划必须包括：

触发条件
关闭账户流程
退款机制
资金对账与清算
欺诈调查
人员离职安排
数据留存（5–7 年）
启动到完成的时间表（通常 6–18 个月）

❗ FCA 最常拒批的原因之一：退出计划过于简单。

仁港永胜版本包含 32 页内容，属于英国最高标准。

10.8 本章总结｜FCA 关注“风险识别能力”不是“文档数量”

许多申请人认为提供“厚重文档”就能获批，事实上：

FCA 重点是：

你是否知道你的风险是什么
你是否知道如何控制
控制是否真正可执行
是否具备持续监控能力

仁港永胜可为您：

完成全套 Policy Suite（18–32 套）
完成 Risk Framework（含风险矩阵/登记册）
提供 AML/CTF 风险评估（ML/TF BRA）
设计全套 safeguarding 流程与对账制度
出具风控策略与业务系统流程图

确保 FCA 一次性通过。

第 11 章｜英国 EMI AML/CTF（反洗钱与反恐融资）要求与 MLRO 职责（深度实操版）

Anti-Money Laundering / Counter-Terrorist Financing Requirements & MLRO Responsibilities
本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐上永提供专业讲解。

反洗钱与反恐融资（AML/CTF）体系是英国 FCA 审批 EMI 牌照时 影响成功率最高的领域。

FCA 不仅要求申请人“具备文件”，而是要求申请人“具备真实能力”。

本章将围绕以下结构展开：

11.1 英国 AML/CTF 法规框架（FCA + JMLSG + POCA）

英国 AML/CTF 的法律体系构成：

1. Proceeds of Crime Act 2002（POCA）——犯罪收益法案

定义洗钱罪、受益所有人（UBO）责任、冻结机制。

2. Money Laundering Regulations 2017（MLR 2017）

EMI/PI 必须遵守的核心法律。

3. Joint Money Laundering Steering Group (JMLSG) Guidance

行业指南，被 FCA 视为“半强制性标准”。

4. FCA Handbook（SYSC 6）

系统与控制要求，包括 AML 职责划分。

5. Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018（SAMLA）

英国制裁法律（脱欧后自主执行 OFSI 制裁表）。

⚠ 注意：许多被拒的 EMI 申请，都是因为 AML 政策没有完全对齐 JMLSG 要求。

仁港永胜会基于这些框架为客户制作高标准的 AML 套件。

11.2 EMI AML 系统必须覆盖的 10 项监管要求（FCA 强制）

英国 EMI 必须具备：

企业风险评估（Business-wide Risk Assessment – BRA）
客户风险评估（Customer Risk Assessment – CRA）
客户身份识别（CDD）与强化尽调（EDD）机制
PEP、制裁、Adverse Media 实时筛查
交易监控系统（Transaction Monitoring）
可疑交易报告（SAR）流程 – 向 NCA 报告
数据保存（5 年）与审计追踪（Audit Trail）
定期 AML 培训（至少每年 1 次）
MLRO 独立向董事会汇报权
第三方依赖（KYC Outsourcing）评估机制

任何一项若不完整 → FCA 会发回问询。

11.3 反洗钱治理结构（AML Governance）

必备三层结构

第一层：前线（业务团队）

负责初步 KYC/KYB、交易识别。

第二层：合规团队（Compliance + MLRO）

决定 EDD
交易监控
报告 SAR
出具年度 AML 报告

第三层：内部审计（Internal Audit）

独立审查 AML 系统
可外包（如小型 EMI）

FCA 查每一位关键人员是否确实“懂 AML”。

11.4 MLRO（反洗钱负责人）的职责与 FCA 要求

英国 MLRO —— 申请中最重要角色之一。

FCA 要求 MLRO 具备：

3–5 年 AML/CTF 实操经验
对英国 POCA/MLR2017 熟悉
了解 JMLSG 指引
熟悉电子货币业务风险
能独立与 FCA 沟通
位于英国（通常要求 UK resident）

MLRO 核心职责包括：

1. AML 政策制定与更新

确保所有 AML 文件与最新法规一致。

2. 可疑交易识别与 SAR 报告

向 NCA（英国国家犯罪调查局）提交 SAR 报告。

3. 交易监控规则制定

基于以下因素：

客户地域（高风险地区）
客户行业（MSB、外汇、博彩等）
资金规模（间隔性大额）
行为模式（急速往返转账）

4. 年度 AML 报告（Annual MLRO Report）

必须提交董事会，并记录董事会意见。

5. 负责 EDD 决策

高风险国家
高金额交易
商户交易流
可疑资金来源

6. 监管沟通（Regulatory Communication）

MLRO 需准备面谈材料，面对 FCA 的 AML 质询。

11.5 企业级风险评估（Business-wide Risk Assessment – BRA）深度结构

英国 BRA 是 EMI 审批最关键文件之一。

BRA 必须包含以下 8 大风险因素：

客户（Customer）
产品（Products）
地域（Geography）
交易渠道（Channels）
技术平台（Technology）
商户类型（Industry/MCC）
支付路径（Payment Flows）
第三方依赖（Third-party reliance）

每项必须：

定义风险
评分
解释理由
列出控制措施
指定 KRI（关键风险指标）

仁港永胜 BRA 模板可达 25–40 页，为英国最高标准。

11.6 客户尽调（CDD/KYC/KYB）机制深度要求

A. 客户验证方法（CDD Method）

电子身份验证（EID）
护照/ID 识别
地址证明（Utility Bill）
银行账户验证

B. 企业客户 KYB

公司注册证书
股权结构图
UBO 声明
企业银行账户验证
董事/UBO 身份文件
公司用途的资金来源/资金性质说明

C. 高风险客户（EDD）

必须执行以下措施：

视频面谈
资金来源证明（SOF）
财富来源（SOW）
连续监控（ongoing monitoring）

11.7 交易监控（Transaction Monitoring）系统要求

英国家规要求 EMI 拥有 自动化 + 人工结合 的 TM 系统。

常见监控场景（TM Scenarios）包括：

快速充值-提现（velocity pattern）
结构化交易（structuring）
非典型金额
恶意分散交易
高风险国家往来
异常夜间行为
同 IP 大量注册
被制裁国家相关交易

FCA 必问：

告诉我们你的 TM 规则是什么？
是否可以解释每个规则的设定理由？
是否有误报（false positive）控制机制？

仁港永胜可为申请人提供完整 TM 场景库（35+ 场景）。

11.8 制裁筛查（Sanctions Screening）监管要求

英国制裁由 OFSI（英国金融制裁办公室） 维护。

必须在以下时间点执行制裁筛查：

CDD/KYC 时
每次交易前
每日客户名单批量筛查
名单更新时重新筛查

常用第三方供应商：

Refinitiv World-Check
LexisNexis
ComplyAdvantage
Dow Jones

FCA 禁止“仅依赖 Google 搜索”作为审查方式。

11.9 可疑交易报告（SAR 报告）流程（向 NCA 提交）

流程包括：

业务人员识别异常
报告 MLRO
MLRO 初步审查
决定是否提交 SAR
向 NCA Online Portal 提交
保存报告记录（至少 5 年）
冻结资金（如涉及制裁）

SAR 决策时间不得超过 24–72 小时。
过慢 = 监管风险。

11.10 AML 培训（Training）监管要求

必须覆盖：

所有员工
每年至少一次
新员工入职培训
考试与通过纪录
培训材料保存

仁港永胜可提供完整 EMI AML 培训材料（含考试题库）。

11.11 数据保存（Record Keeping）要求（5 年）

需要保存：

KYC/KYB 数据
TM 报告
SAR 记录
AML 决策记录
通讯记录
审计日志（Audit Trail）

数据保存格式必须：

可审计
可导出
可追踪
安全（加密）

11.12 英国 EMI 最常见的 AML 审批失败原因

以下是 FCA 审查中最常见的失败原因：

AML 文件照搬模板，没有实操落地性
BRA（业务风险评估）不符合 JMLSG）
MLRO 缺乏经验或不在英国
EDD 不完整
交易监控规则不足或过于简单
制裁筛查频率不达标
外包 KYC 缺乏监督机制
缺少 AML 人员的持续培训记录

仁港永胜有能力协助申请人将上述问题全部提前规避。

11.13 本章总结｜英国 EMI AML 要求比大多数国家更严格

英国 EMI 申请的 AML 要求是欧洲最严的国家之一。

必须从以下几个方面证明“真实能力”：

文件
系统
人员与经验
风险识别能力
TM 程序
风险监控机制

仁港永胜提供完整 EMI 申请 AML 套件：

BRA（企业风险评估）
CRA（客户风险评估）
AML Policy（50–70 页）
TM Rulebook（35+ 交易监控规则）
SAR 模板
AML 培训教材
AML 流程图
AML System Architecture 指南

确保 FCA 在 AML 部分“找不到拒批理由”。

第 12 章｜英国 EMI 系统技术要求（IT / RegTech）与核心账簿架构（深度实操版）

System Architecture, IT Security & Core Ledger Requirements for UK EMI
本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐上永提供专业讲解。

英国 FCA 对 EMI 的系统要求是全球最严格的之一，甚至超过部分欧盟国家。
监管逻辑是：电子货币机构本质上是一家“以系统为核心的金融机构”。

因此系统能力是 FCA 评估申请人是否真正具备运营能力的关键标准。

本章将基于 FCA Handbook、PSD2 指引、JMLSG 要求及仁港永胜实操经验，提供：

系统总体架构要求
安全要求（SCA/MFA/加密/日志）
核心账簿（Core Ledger）监管要求
Safeguarding 对账机制
API 监管技术要求（RTS 标准）
供应商评估与外包 IT 管控

本章节内容可直接用于 FCA 申请材料。

12.1 英国 EMI 技术要求总览（FCA 技术合规框架）

FCA 对 EMI 系统架构的监管重点可拆分为 7 大模块：

核心账簿系统（Core Ledger）
交易处理与清算模块（Transaction Processing Engine）
Safeguarding 对账系统（Daily Reconciliation Engine）
AML/CTF 监控系统（Transaction Monitoring + Screening）
访问控制与安全（SCA/MFA/Encryption/SIEM）
数据保护（GDPR / Backup / Retention）
外包与供应商监管（Outsourcing & Vendor Controls）

FCA 重点审查：“系统是否真正能保护客户资金 + 真实反映余额 + 遵守 AML”。

12.2 核心账簿系统（Core Ledger）监管要求（FCA 必查）

英国 EMA 规定 EMI 必须具备 独立的核心账簿系统，用于记录：

电子货币发行余额
用户钱包账户
资金流入 / 流出
手续费扣除
顶账记录（float account）
商户子账户（sub-ledger）
债权/债务类记录
清算通道往来账

核心账簿必须具备的能力

1. 双重记账（Double Entry Accounting）

Debit / Credit
Ledger balance
Available balance

2. 不可篡改性（Immutability）

修改记录必须经过审批流程
必须生成审计日志（Audit Trail）

3. 自动化对账机制（Reconciliation）

内部账簿 vs. 银行实际余额
银行余额 vs. Safeguarding account
系统余额 vs. 客户总余额

每日对账、差异分析、错误处理流程必须具备。

4. 多层账户结构（Multi-Wallet Structure）

Customer Wallet
Merchant Wallet
Settlement Wallet
Fee Wallet
Suspense Wallet（暂挂账户）

5. 冻结机制（Freeze/Unfreeze）

用于 AML、制裁或风险控制。

12.3 资金流架构（Flow of Funds Architecture）

英国 EMI 申请中，资金流图（Flow of Funds Diagram）是 FCA 最常要求改写的文件之一。

必须包含：

用户 → EMI → 银行 → 清算网络
卡片：POS → Acquirer → Scheme → Issuer
商户：支付 → 清算 → 结算 → 提现
FX：兑换路径 / liquidity provider

仁港永胜版本包含 7–15 页复杂资金流图，满足 FCA 所需的细节级别。

12.4 Safeguarding（客户资金隔离）系统要求

Safeguarding = 英国 EMI 的监管生命线

FCA 要求 EMI 必须具备：

A. 独立 safeguarding 账户（银行）

仅用于存放客户资金。

B. 每日对账（Daily Safeguarding Reconciliation）

FCA 关注三类 reconciliation：

类型	内容	必须频率
Internal reconciliation	系统账簿 vs. 内部记录	每日
External reconciliation	系统账簿 vs. 银行账户余额	每日
Customer reconciliation	逐客户金额核对	每日或每周

C. safeguarding failure response plan

需包含：

差异处理
客户通知机制
资金补足机制
责任划分

❗若 Safeguarding 机制描述不完整 → FCA 会立即发问询。

12.5 交易监控系统（Transaction Monitoring System）技术要求

必须包括：

实时监控（near real-time）
规则引擎（Rule-based）
风险评分（Risk scoring）
黑名单库（制裁/PEP）
行为分析（Behavior analytics）
案件系统（Case management）
SAR 提交记录

仁港永胜可协助设计完整 TM Rulebook（35+ 规则）。

12.6 API 技术要求（PSD2 RTS 标准）

英国虽然脱欧，但 FCA 仍普遍遵循 PSD2 技术标准。

API 必须符合以下要求：

1. API 安全

OAuth 2.0
JWT 或 MTLS
加密传输

2. SCA（强客户认证）

必须包括至少两种要素：

所知（密码/Pin）
所持（设备 Token）
所属（生物识别）

3. 审计日志（logging）

保存 5 年。

4. DDoS 防护

5. Webhooks 认证

12.7 系统安全要求（IT Security Requirements）

A. 加密要求

AES-256（数据静态）
TLS 1.2+（传输）

B. 存档与日志

不可修改（tamper-proof）
完整保存 5–7 年

C. 权限管理（RBAC）

Role-Based Access Control
最小权限原则（Least Privilege）
每月权限审查

D. 渗透测试（Penetration Test）

每年 1 次
由外部认证机构进行

E. 灾备（DR）与备份（Backup）

RTO ≤ 4 小时
RPO ≤ 15 分钟

FCA 特别关注：系统中断是否会导致客户无法访问资金。

12.8 外包 IT 供应商监管（Outsourcing Governance）

外包必须遵循 SYSC 8 要求：

文件必须包括：

Outsourcing Register
Vendor Due Diligence
SLA + KPI
风险评估
退出策略（Exit Plan）
BCP/DR 集成

不可外包的功能：

MLRO 决策
风险管理
董事会职能
客户资金管理（不能外包主责任）

12.9 IT 审计与监管报告要求

FCA 可能要求：

年度 IT 审计
Cyber audit
控制测试（Control testing）
Transaction monitoring rules testing
Safeguarding reconciliation testing

仁港永胜可提供审计准备与整改方案。

12.10 英国 EMI 常见技术（IT）拒批原因

以下问题最容易导致 FCA 拒绝申请：

账簿系统不符合双录（double-entry ledger）要求
没有每日 safeguarding 对账机制
系统由国外第三方提供但无法说明控制机制
未实现 SCA（强客户认证）
交易监控系统不足（缺少规则）
无访问控制策略（RBAC）
缺乏审计日志或无法追踪用户操作
API 安全性未达 PSD2 标准
BCP/DR 不符合要求
技术描述与商业模式不匹配

仁港永胜在上述领域均有丰富整改与咨询经验，可协助申请人通过技术合规审查。

12.11 本章总结：英国 EMI 系统 = “银行级 IT 合规要求”

英国 EMI 的 IT 要求不是外观写写文档，而是：

真正要证明你能安全运营一个金融级系统。

FCA 的核心问题是：

系统是否能准确记账？
是否能识别洗钱？
是否能保护客户资金？
是否能抵抗攻击？
是否具备审计能力？

仁港永胜提供：

完整 IT System Architecture
Flow of Funds 图
Ledger 架构
Safeguarding 系统文档
API & Security 文档
Pen test & Vulnerability 方案
TM Rulebook
系统流程图（UML / BPMN）

确保系统部分一次性满足 FCA 审查。

第 13 章｜英国 EMI 申请费用、官方收费、维护成本与时间预估（深度实操版）

Costs, Fees, Ongoing Maintenance & Timeframes for UK EMI Licensing
本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐上永提供专业讲解。

英国 EMI 申请的成本结构透明但复杂，FCA 对成本与资本金的要求尤其严格。
本章将从 申请阶段、获牌阶段、运营阶段 三个维度，深度解析英国 EMI 的完整费用体系，包括：

官方收费（FCA Fees）
顾问费用
技术建设费用
银行Safeguarding账户成本
人员成本
审计和合规持续维护费用
预计总预算区间

内容全部基于英国产业实际成本及仁港永胜成功申请项目实操经验。

13.1 英国 EMI 官方收费（FCA Official Fees）

英国 FCA 的费用结构相对固定：

（1）申请费（Application Fee）

£5,000（固定金额）

这是递交完整申请（Complete Application）时支付。

（2）年费（Annual Fee）

年费按业务量分级：

EMI 年交易量	年费（FCA Annual Fee）
≤ £5 million	£1,151
£5m–£50m	£2,479
£50m–£250m	£4,400
> £250m	£9,000+

（3）审查附加费用（如适用）

通常 EMI 不会产生附加费用，但某些情况下可能产生：

若申请涉及复杂结构
若涉及高风险领域（如 crypto）

通常 £1,000–£3,000（视情况讨论）。

13.2 资本金要求（Own Funds Requirement）

英国 EMI 必须准备满足最低资本要求：

A. 初始资本金（Initial Capital）

EMI 法规要求：

£350,000（最低要求）

必须在银行账户内实际存入。

注意事项：

必须是真实资金
不可贷款
不可来自不透明来源
必须由 UBO 出资
FCA 会要求 6–12 个月银行流水证明资金来源

仁港永胜会协助准备 SOF/SOW（资金来源）文件。

13.3 技术与系统建设成本（IT / RegTech / Ledger）

英国 EMI 要求系统必须 “银行级别”。
典型系统成本包含：

（1）核心账簿系统（Core Ledger）

£20,000 – £150,000
（视自建/采购/白标而定）

（2）AML 系统（Transaction Monitoring + Screening）

£15,000 – £60,000 / 年

（如：Refinitiv、ComplyAdvantage、Dow Jones）

（3）Safeguarding 对账工具（Reconciliation Engine）

£5,000 – £50,000

（4）信息安全（DDoS / WAF / PenTest）

£5,000 – £25,000 / 年

（5）PCI-DSS（若涉及发卡）

£10,000 – £50,000／年

仁港永胜可为客户制定“合规成本最低 + 满足 FCA 要求”的系统方案。

13.4 银行开户与 Safeguarding 成本

英国 EMI 最难的环节之一是：

开立：Safeguarding Account（客户资金专户）

可使用：

Barclays
ClearBank（最常见）
Banking Circle
Modulr
Railsr（部分场景）

成本包括：

项目	成本
账户申请费	£1,000 – £5,000
月维护费	£200 – £2,000
交易费	£0.1 – £1 / 笔
FX 成本	20–80 bps

银行开户属于强监管领域，没有任何“快速通道”，仁港永胜会协助准备 AML/KYC 文件以提升成功率。

13.5 人员成本（董事 / CO / MLRO / 运营团队）

英国 EMI 牌照要求至少配备 3 个关键人员：

职位	年薪（英国本地）
董事（Executive Director）	£70,000 – £150,000
合规官 CO	£60,000 – £120,000
MLRO（Money Laundering Reporting Officer）	£60,000 – £150,000

可远程办公但必须：

MLRO 在英国
高级管理层具备实际经验（FCA 会核查）

仁港永胜可协助配置合规外包合作模式以降低成本。

13.6 合规持续维护成本（Ongoing Compliance Costs）

英国 EMI 属于“重维护”牌照。每年持续成本包括：

（1）合规外包服务

£30,000 – £150,000 / 年
（视业务复杂程度）

（2）年度 AML 风险评估（BRA + MLRO 报告）

£5,000 – £20,000

（3）内部审计（Internal Audit）

£10,000 – £40,000

（4）外部审计（Financial Audit）

£10,000 – £50,000

（5）监管报送系统（RegReporting）

£1,000 – £5,000 / 年

13.7 全部预算估算（申请 → 获牌 → 一年运营）

以下为英国 EMI 项目现实预算范围（不含营销与市场成本）：

（A）申请成本

项目	预算
官方申请费	£5,000
政策文件 + BP + IT 文档	£15,000 – £70,000
顾问费用（仁港永胜）	£30,000 – £150,000
董事/MLRO 配置成本	£20,000 – £80,000
申请阶段预算：£70,000 – £350,000

（B）系统与银行账户成本

项目	预算
核心账簿系统	£20,000 – £150,000
AML=系统	£15,000 – £60,000
Safeguarding 对账工具	£5,000 – £50,000
安全/渗透测试	£5,000 – £25,000
银行开户	£2,000 – £10,000
系统 + 银行成本：£50,000 – £300,000

（C）资本金

£350,000（必须实缴）

（D）获牌后第一年维护成本

项目	成本
合规外包 + MLRO	£30,000 – £150,000
AML / PenTest / Training	£10,000 – £50,000
审计	£10,000 – £50,000
年费	£1,151 – £9,000
首年维护：£50,000 – £250,000

13.8 总体预算总结（完整区间）

英国 EMI 申请 + 系统建设 + 资本金 + 第一年度运营预算：

最低预算：£470,000+

常见预算：£600,000 – £1,000,000

高复杂项目：£1,200,000 – £2,000,000+

英国 EMI 是 欧洲成本最高、要求最严、成功率最低的 EMI 牌照之一，但其价值同样最高。

仁港永胜会帮助客户优化成本结构，把预算节省 20–40%，同时确保满足 FCA 合规要求。

13.9 英国 EMI 获批时间（现实时间表）

FCA 审批时间 ≠ 理论时间。

理论时间（FCA）

6 个月

现实时间（仁港永胜案例数据）

阶段	耗时
文件准备	1–3 个月
提交申请	—
FCA 进入审查	1–3 个月
第一轮问询	1–2 个月
第二轮问询（如有）	1–2 个月
银行开户验证	1–2 个月
最终审批	1–3 个月
现实总时间：9 个月 – 18 个月

注：2023–2025 FCA 审查趋严，平均审批时间延长至 12–18 个月。

仁港永胜可显著减少问询数量与时间，例如：

客户 A：9 个月获批
客户 B（高风险行业）：14 个月获批

13.10 本章总结：英国 EMI = 高成本 + 高要求 + 高价值

英国 EMI 是世界上监管最严格的 EMI 体系之一，获得该牌照代表：

进入英国 + 全球市场的支付通行证
高级别客户信任
更强的银行合作能力
可以发行钱包、电子货币、卡片
可与 Visa/Mastercard 合作
可搭建清算系统

但其成本与时间投入远高于立陶宛、马耳他等国家。

仁港永胜可为你实现：

最优成本结构
最高标准申请文件
降低 FCA 问询数量
获牌后的持续合规支持
银行开户与 safeguarding 账户服务

第 14 章｜英国 EMI 获牌后的合规维持义务（深度实操版）

Post-Authorization Obligations for UK EMI (Ongoing Compliance Requirements)
本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐上永提供专业讲解。

英国 EMI（Electronic Money Institution）获批后，监管义务比申请阶段更严格。
FCA 一直强调：

“申请阶段只是开始，持续合规才是决定一家 EMI 能否存活的关键。”

许多 EMI 获牌后 12–24 个月被 FCA 注销（撤牌）的原因，都不是申请资料问题，而是 后续合规维持不到位。

本章为申请人提供英国市场最完整、最实操、最标准化的 EMI 持续监管义务指南。

14.1 英国 EMI 获牌后的 10 大核心合规义务

英国 EMI 获牌后，必须遵守以下持续义务：

Safeguarding（客户资金隔离）每日对账
年度审计（Annual Audit）
风险评估（BRA）年度更新
AML 年度培训 + MLRO 报告
监管报送（Regulatory Reporting）
FCA 监管互动与通知义务（Regulatory Notification）
内部审计/控制测试（Internal Audit）
外包管理（Outsourcing Oversight）
IT 安全与事件报告（Cyber Incident Reporting）
Wind-Down Plan（退出计划）年度更新

仁港永胜可协助客户建立完整的“EMI 监管维护体系”。

14.2 Safeguarding（客户资金隔离）合规义务（FCA 最关注）

英国 EMI 的 safeguarding 要求是全球最严格。

英国 FCA 会持续审查：

每日（Daily）对账要求：

系统账簿 vs 实际银行余额
银行余额 vs safeguarding account
内部账户 vs 客户余额合计

FCA 会要求 EMI 出具：

每日 safeguarding reconciliation 报表
每月 safeguarding 控制审查报告
差异处理记录（Break Management Record）

Safeguarding audit（年度客户资金审计）

FCA 要求 EMI 每年聘请审计师出具：

“Assurance Report on Client Assets (CASS-like)”

不合规的 EMI 会被 FCA 重点监控。

14.3 年度财务审计（Annual Financial Audit）

英国 EMI 每年必须聘请外部审计机构对以下项目进行审计：

年度财务报表
风险管理
AML 控制
Safeguarding
系统与 IT 控制

审计报告必须在4 个月内提交 FCA。

未按期提交审计报告会导致：

罚款
强制整改
注销风险

14.4 AML/CTF（反洗钱）持续义务

英国 EMI 必须满足以下 AML 持续义务：

（1）年度 MLRO 报告（Annual MLRO Report）

提交董事会，内容包括：

AML 控制有效性
SAR 报告数量
高风险客户审查
监控规则调整

（2）年度 AML/CTF 培训（Mandatory Training）

所有员工（包括非合规员工）必须：

每年至少参加一次 AML 培训
通过考核
保留记录

（3）企业风险评估（BRA）年度更新

英国 FCA 会要求每年重新评估公司 AML 风险结构。

仁港永胜可以提供完整 BRA（通常 25–40 页）。

14.5 风险管理与内部控制（Risk & Internal Controls）要求

获牌后 EMI 必须：

（1）每季度风险评审（Risk Review）

更新风险登记册
调整风险评分
向董事会报告

（2）年度内部审计（Internal Audit）

目的：验证是否遵循政策
通常由第三方完成。

（3）关键风险指标（KRI）监控

例如：

high-risk onboarding 账户数量
false positive 比例
AML 事件处理时间

14.6 监管报送（Regulatory Reporting）要求

英国 EMI 必须提交以下监管报表（Regulatory Returns）：

报表名称	内容	频率
REP001	风险管理报告	每年
REGDATA 报送	业务量 / KPI	季度
MLR17 报告	AML 合规报告	每年
财务报表（Annual Account）	审计后的财务报告	每年
变更通知（Change in Control）	股东/董事变更通知	事件驱动

若未按期报送：

系统自动记录违约
会进入 FCA “高风险实体名单”
进一步审查

14.7 董事会与治理（Governance）持续义务

英国 EMI 的董事会必须：

（1）每年至少召开 4 次董事会会议（Board Meeting）

议题包括：

AML
Safeguarding
财务
IT 安全
风险报告

（2）必须保留会议记录（Minutes）

FCA 检查时会重点查：

董事是否真的参与管理
是否有“影子管理人”（Shadow Director）

（3）关键职位不允许空缺

包括：

SMF16（合规）
SMF17（MLRO）
董事会主席

若关键人员离职，必须在 10 天内通知 FCA。

14.8 外包管理（Outsourcing）持续义务（SYSC 8 要求）

英国 EMI 若使用外包服务（如 KYC、IT、支付网关），必须：

（1）维护外包登记册（Outsourcing Register）

每次新增供应商都必须更新。

（2）执行供应商年度尽调（Vendor Due Diligence）

包括：

财务稳定性
安全保障
审计证书（SOC 2 / ISO27001）
SLA/KPI 审查

（3）外包不可影响监管责任

例如：
AML 审查依然由 MLRO 负责，不可完全外包。

14.9 IT 安全与数据管理（Cybersecurity & GDPR）义务

英国 EMI 必须持续满足：

（1）定期渗透测试（Penetration Test）

至少每年一次。

（2）系统访问审计（Access Control Audit）

每月至少进行一次内部检查：

是否有人越权访问
是否有 dormant account
是否有关键权限滥用

（3）事件报告（Incident Reporting）

必须向 FCA 和 ICO（英国信息专员办）汇报：

数据泄露
网络攻击
服务中断
敏感客户数据风险

报告时间：
72 小时内

14.10 Wind-Down Plan（退出计划）年度更新

Wind-down Plan 是 FCA 的新重点要求。

包括：

停牌计划
清算路径
客户资金退款机制
系统关闭
人员处理
合同终止
数据保存（5–7 年）

每年必须更新：
由董事会批准后提交 FCA

14.11 获牌后可能收到 FCA 监管检查的情形（重点）

英国 EMI 常见被 FCA 重点检查的触发原因：

未按时报送报告
MLRO 变更后未更新政策
Complaints 投诉率升高
银行审查发现可疑交易
数据泄露事件
境外 UBO 结构不透明
未按时年度审计
高风险国家大量交易

仁港永胜可协助客户准备评估材料、年度合规报告与系统截图证据包。

14.12 本章总结：获牌只是开始，合规维持才是难点

英国 EMI 获牌后的监管义务非常重，远高于立陶宛、马耳他、葡萄牙等国家。

核心难点包括：

Safeguarding 每日对账
AML 年度风险评估
监管报送严格
年度审计要求高
IT安全监管严苛
外包管理标准高

仁港永胜可协助提供完整 EMI 持续合规解决方案：

年度合规外包服务
AML 完整维护
董事会治理文件
SAFEGUARDING 对账支持
监管报表填报服务
内外部审计准备
年度 BRA + MLRO 报告
Wind-down Plan 更新

确保您长期稳定持有英国 EMI 牌照。

第 15 章｜英国 EMI 银行开户（Safeguarding Account）实操指南（深度实操版）

Safeguarding Account Opening Guide for UK EMI – Practical Bank Compliance Playbook
本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐上永提供专业讲解。

英国 EMI 获牌前后，最困难的环节之一是：

“如何在英国或欧洲开立 Safeguarding Account（客户资金专户）？”

英国 FCA 对 EMI 的资金隔离要求极高，而银行对 EMI 又实施严格的审查，因此 银行开户是 EMI 最关键的实操能力之一。

本章以英国本地银行/金融机构的开户标准为依据，并结合仁港永胜大量真实开户案例，为申请人提供：

可开户的英国/欧洲银行清单
银行 KYC/EDD 要求
申请材料
合规关注重点
开户时间
常见失败原因
如何提升成功率（含模板与结构化建议）

15.1 什么是 Safeguarding Account？

Safeguarding account 是英国 EMI 必须设立的客户资金专户，用于：

存放客户资金（不得混同公司资金）
确保 EMI 破产时客户资金不受影响
每日对账（daily reconciliation）
保证客户资金可随时提取

Safeguarding account 是英国 EMI 的监管核心。

没有 Safeguarding 账户 → FCA 不会批准 EMI。

15.2 哪些银行愿意为 EMI 提供 Safeguarding Account？（2025 最新版）

以下是 2024–2025 英国 EMI 最现实、最可行的银行名单（按成功率排序）：

（A）英国最常合作银行（成功率最高）

1. ClearBank

英国最常见的 Safeguarding bank。
优点：

对 EMI 友好
提供虚拟 IBAN
支持 Faster Payment + CHAPS
强合规能力
缺点：
尽调极其严格
对高风险行业不友好

2. Barclays（特定团队）

优点：

传统银行，高稳定性
受 FCA 高度认可
缺点：
审核严格
配额有限

3. Banking Circle（欧洲 + UK）

优点：

多币种
更灵活
支持商户结算
缺点：
对 UBO 背景有严格要求

4. Modulr Finance

优点：

EMI 友好
可提供 safeguarding
缺点：
对金融犯罪风险偏好较低

（B）可作为备选方案的银行与虚拟清算银行

5. Railsr（原 Railsbank）

6. PayrNet（Railsbank 结构）

7. Santander（少量案例）

8. LHV Bank（爱沙尼亚银行，护照后使用）

（C）不可作为 safeguarding 的账户类型

Revolut、Wise Business
Payoneer
N26
任何非银行支付机构账户

❗ 重点：这些账户不能用于 safeguarding。

15.3 Safeguarding Account 开立流程（详细时间线）

以下为仁港永胜基于实际案例总结的完整流程：（以 ClearBank/Banking Circle 为例）

阶段 1：预审资料准备（1–3 周）

需要提交：

公司结构图
UBO 证明文件
商业计划书（监管版）
AML 政策
Safeguarding Policy
资金流图
风险评估（BRA）
主要客户与交易说明

阶段 2：银行初审与合规问询（3–8 周）

银行会重点问：

业务是否涉及高风险行业
主要客户国家
交易规模是否合理
AML 系统是否足够
UBO 财富来源（SOW）
背景调查（Adverse Media）

银行通常会要求视频面谈（KYC interview）。

阶段 3：增强尽调（EDD）与法律审查（4–12 周）

EDD 包括：

客户类别说明
资金来源证明
合作方尽调（KYC on partners）
技术系统审查
交易监控截图
PCI-DSS（如发卡）

如涉及跨境业务，则需要：

交易链验证
清算网络说明
FX 服务说明

阶段 4：开户批准并签署协议（1–3 周）

最终需签署：

Safeguarding agreement
Banking service agreement
AML cooperation framework
Reconciliation methodology

阶段 5：账户启用与测试（1–2 周）

包括：

API 测试
账簿匹配测试
出入金测试
Reconciliation 测试

15.4 银行开户所需材料清单（最新版）

文件	是否必须	说明
商业计划书 BP	是	必须包含资金流、市场结构
组织结构图	是	包含控股关系
董事身份证明	是	需要认证件
UBO 证件 + 地址证明	是	需 90 天内
UBO 财富来源（SOW）	是	银行最关注
AML Policy（完整版）	是	JMLSG 标准
BRA（企业风险评估）	是	银行与 FCA 都必须
Safeguarding Policy	是	Safeguarding 关键文件
IT 系统安全文件	强烈建议	如 API 结构、账簿说明
对账流程（Reconciliation SOP）	是	银行必查

银行 KYC/EDD 标准甚至比 FCA 更严格。

15.5 银行最关注的 7 大重点风险（必须提前准备）

英国银行会重点关注：

客户分布是否集中在高风险国家？
是否涉及虚拟资产（Crypto）？
是否涉及 MSB、外汇、博彩？
主要客户是否真实存在？
UBO 是否有干净背景？
交易规模是否与 BP 一致？
是否具备足够 AML 系统能力？

仁港永胜会为客户准备：

风险解释信
客户结构说明信
AML 控制补充说明

有效降低银行问询数量。

15.6 银行开户的常见拒绝原因

根据仁港永胜协助的案例经验，常见拒绝原因包括：

（1）UBO 资金来源不透明

银行会要求提供：

银行流水
税务文件
企业股权收入证明

（2）BP 写得太“好看”但与业务不符

例如：
客户称一年交易量 £5 亿，但无客户名单或市场证明。

（3）AML 系统不符合要求

如：

未使用世界级筛查工具
TM 规则过少
无 EDD 模块

（4）涉及高风险行业但风险控制不充分

（5）公司治理结构不足

如缺少 MLRO，或 MLRO 经历不足。

15.7 如何大幅提升银行开户成功率？（仁港永胜方法论）

仁港永胜为 EMI 客户总结的 “银行开户成功五大支柱”：

支柱 1：打造真实可执行的 AML + Safeguarding 框架

非模板化文件
真实流程
可执行控制措施

银行会拿 AML 文件与 BP 对比，任何不一致都会导致否决。

支柱 2：提供真实可信的业务场景（Use Cases）

例如：

英国跨境商户合作
欧洲 SaaS 平台用户
工资发放/报销钱包服务

每个场景至少包含：

客户示例
资金流图
风险控制说明

支柱 3：提前做好 UBO 尽调（SOW/SOF）

银行最重视 UBO 洁净度（Clean UBO）。

仁港永胜可提前为客户准备：

财富来源说明
净资产证明
税务证明
投资收益来源

支柱 4：准备银行喜爱的“合规证据包”

包括：

Safeguarding Reconciliation 模拟表
TM Rulebook（35+ 场景）
Risk Register（20–40 风险项）
Flow of Funds（多个场景）
AML 组织架构图
GDPR 控制表

银行越看越安心 → 成功率更高。

支柱 5：选择正确银行，避免错误匹配

举例：

如果业务包含跨境电商，ClearBank 更合适
如果涉及多币种，Banking Circle 更适合
如果客户集中在欧盟，LHV Bank 也有可能

银行匹配错误 → 失败率 80%

仁港永胜会根据真实业务做最佳匹配。

15.8 开户成功时间（2025 实际数据）

ClearBank：8–18 周

Banking Circle：6–12 周

Modulr：4–10 周

Barclays：2–6 个月

LHV Bank：2–4 个月（适合欧盟结构）

关键时间取决于：

UBO 洁净度
AML 文件质量
EDD 要求
是否涉及高风险国家

仁港永胜的典型客户案例：

最快 6 周成功
常见 2–3 个月
高难度 4–6 个月

15.9 本章总结：银行开户是英国 EMI 的决胜关键

英国 EMI 能否真正落地 ≠ 取决于牌照，而是：

“能否获得 Safeguarding Bank 的信任。”

银行开户成功取决于：

AML 合规能力
Safeguarding 对账机制
UBO 洁净度
真实业务存在
BP 与实际一致
系统能力真实可验证

仁港永胜可以为客户提供：

银行开户材料准备
银行问询答复
Flow of Funds 设计
Reconciliation 模板
AML + TM 流程设计
审计准备
银行视频面谈辅导

确保申请人顺利获得 safeguarding 账户。

第 16 章｜英国 EMI 常见申请失败原因（基于 FCA 审批案例深度解析）

Common Reasons for EMI Application Rejection (Based on FCA Case Studies 2023–2025)
本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐上永提供专业讲解。

英国 EMI 属于 FCA 最难审批的金融牌照之一，2023–2025 年的整体通过率仅约：

≈ 18%–25%（含完整申请）

而 FCA 每年驳回的 EMI 申请数量远高于获批数量。

本章基于仁港永胜实际辅导案例 + FCA 官方审批反馈，整理出 EMI 最典型的失败原因，并给出可落地的整改路径。

16.1 根本类失败原因（任何一项出现 = 申请必失败）

（1）Safeguarding 机制不合规（FCA 的零容忍领域）

FCA 最重视 safeguarding，并且明确指出：

“保护客户资金能力不足，是 EMI 申请失败的首要原因。”

常见问题包括：

Reconciliation 机制不完整
客户资金隔离流程设计不当
未能识别“客户资金 vs 公司资金”
Safeguarding Policy 缺失关键章节
无法证明在破产时保护客户资金的方案
使用不合规银行进行 safeguarding

✔ 仁港永胜可为客户构建：

Safeguarding Policy（监管版）
Daily Reconciliation 模板
Insolvency Process（破产隔离流程）

（2）MLRO 与合规团队不合格（FCA 最常拒绝的第二原因）

MLRO 是 EMI 审批成败关键的人选。
FCA 常见拒绝原因：

MLRO 缺乏英国金融经验
没在英国本地常驻（non-UK based）
不了解 EMRs 2011、PSRs 2017
无法回答 FCA 面谈问题
AML Operational Experience 不足
不理解 JMLSG 标准

FCA 的典型拒绝措辞：
“We are not satisfied that the MLRO has sufficient knowledge, experience and time commitment.”

✔ 仁港永胜可提供：

MLRO 面试模拟
正式面谈问答 Q&A
组织架构与职能调整方案
MLRO 背景补强策略

（3）业务模式涉及高风险领域（但控制措施不足）

特别是：

虚拟资产（Crypto）
高风险国家（高风险分布、客户集中）
外汇（FX）
线上博彩
匿名交易
C2C 直连

高风险 ≠ 必定失败，但需要：

EDD 标准
风险建模
交易监控规则（TM Rules）
强制审查机制
客户分层模型（Risk Scoring Model）

FCA 只拒绝 没有风险控制却开展高风险业务 的申请。

16.2 文件类失败原因（占比约 40%）

（1）商业计划书（BP）与实际风险控制不一致

常见问题：

BP 中写“全球市场”，但风险评估只写 5 个国家
BP 中预计年交易量 £10 亿，但没有客户结构说明
提供的 Use Cases 与真实系统结构不一致
资金流图过于粗糙
未包含 stress-test 或 worst-case scenario

这是 FCA 非常典型的拒绝原因：
“Business model not sufficiently evidenced and inconsistent across submitted documents.”

✔ 仁港永胜提供：

监管版 BP（含资金流、客户场景）
多版本资金流图（Flow of Funds）
各类 Use Case 套件
收单、钱包、跨境支付模型设计

（2）风险评估（BRA）不完整或缺少核心部分

风险评估是 FCA 最关注的文件，常见问题：

没有涵盖 17 类 FCA 要求的风险项
没有 TM Rule Mapping
没有客户分层（KYC Tiering）
没有对 AML 系统的解释
对第三方外包风险描述不足

典型拒绝措辞：

“Risk assessment fails to demonstrate effective systems and controls.”

✔ 仁港永胜可提供：

40+ 风险条目 BRA 模板
风险登记册（Risk Register）
控制措施矩阵（Control Matrix）

（3）政策制度（Policy Suite）质量低、缺失或不一致

常见被拒绝的政策文件：

AML Policy
Safeguarding Policy
Risk Framework
Outsourcing Policy
IT Security Policy
Complaints Handling Policy

问题包括：

文件是网上模板，没有英国标准
与业务无关或缺少实际流程
与 BP 内容冲突（非常致命）
文件之间前后矛盾

16.3 人员类失败原因（FCA 重点审查领域）

（1）董事缺乏“适当人选（Fit & Proper）”资格

特别是：

无英国/欧洲监管经验
无支付/电子货币行业经验
兼职太多，无法证明投入时间

FCA 要求董事必须：

充分参与治理（Active involvement）
有相关资历
有清晰职责

（2）UBO 背景不干净或资金来源（SOW）不透明

UBO 是银行与 FCA 审查的核心对象。

失败原因可能包括：

SOW 无证明文件
财富来源与交易量不匹配
负面新闻、诉讼、监管处罚
背景与业务不符
UBO 不愿意提供完整财务记录

✔ 仁港永胜可准备：

财富来源说明信
税务证明
企业盈利证明
投资回报文件

16.4 系统类失败原因（技术不足或无法证明）

（1）核心账簿（Ledger）不合规或无法支持“EMI 级别对账”

FCA 要求账簿必须：

实时记录
支持多币种
支持 daily reconciliation
支持 safeguarding 分割

许多申请失败是因为：

使用不合规的第三方系统
无法展示核心账簿原理
对账机制未与银行匹配

（2）交易监控系统（TM）不足

FCA 会要求：

TM 规则说明
交易监控案例
警报管理流程
紧急冻结流程

无 TM 系统 = 必然失败。

16.5 流程类失败原因（常见于初次申请人）

（1）未及时回复 FCA 问询

FCA 通常要求：

10 个工作日内必须回复完整答复

迟延回复会导致：

FCA 停止审查
驳回申请

（2）文件版本不一致（这是非常致命的错误）

例如：

BP 显示团队有 12 人
组织架构图显示团队只有 7 人
AML Policy 版本号不一致

FCA 对“内部自相矛盾”案件坚决驳回。

（3）申请人未聘请专业机构

EMI 是英国最复杂的牌照之一。

没有专业机构指导 = 文件无法达到 FCA 监管标准。

仁港永胜经常接到 被 FCA 驳回后重新申请的案例。

16.6 本章总结：英国 EMI 的失败不是偶然，而是可预防的

英国 EMI 的失败原因通常可以归纳为：

业务不真实
合规不成熟
文件不一致
风险控制缺失
系统无法支持
人员不达标
监管面谈失败

但这些都可以通过专业辅导显著提高成功率。

仁港永胜可以提供：

EMI 项目可行性评估
监管文件全套编制
资金流与 safeguarding 设计
AML 系统与 TM 规则落地
FCA 面试准备
银行开户辅导（ClearBank/LHV/Banking Circle）

许多申请人从“不具备申请条件”到“成功获批”，关键在于结构化合规规划。

第 17 章｜英国 EMI 常见问题（FAQ 大全 · 超级深度版）

Comprehensive FAQ for UK Electronic Money Institution (EMI) Licensing
本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐上永提供专业讲解。

本章节为 英国 EMI 申请常见问题大全（FAQ），涵盖从资格、监管、系统、AML、银行开户、风险管理、审查周期、费用、文件编制到后续监管维护的全维度深度解答。

本 FAQ 共 120+ 个实务问题，基于 2024–2025 FCA 审批案例、监管问询信、仁港永胜辅导的实际项目经验整理而成。

17.1 申请基础（Basic Eligibility）

Q1：英国 EMI 的监管机构是哪一个？谁负责审批？

英国 EMI 授权由：

Financial Conduct Authority（FCA） 主导审查
即使涉及跨境支付，也不再由 PRA 参与（除非为银行牌照）

FCA 的授权部门包括：

Authorisations Department
Payments Supervision Team（审查 safeguarding）
AML Supervision（审查 MLRO/AML 控制措施）

Q2：申请英国 EMI 是否必须在英国设立实体公司？

必须。

要求：

必须注册英国公司（Ltd 或 UK branch of a foreign entity）
必须在英国有实际运营地点（可接受合规型办公室）
必须有 英国常驻 的高级管理层（包括 MLRO & CO）

无英国实体 = 申请无法提交。

Q3：英国 EMI 申请人需要实缴资本吗？金额是多少？

需要。

FCA 规定：

EMI 最低资本金：
✔ €350,000（英镑等值）
必须在正式授权前完成全额注资
必须证明资金来源（SOW/SOF）

FCA 会要求提供：

银行资金证明
UBO 财富来源文件
过去 12 个月银行流水
收入证明/企业盈利证明

Q4：英国 EMI 是否可以开展虚拟资产（Crypto）业务？

可以，但受限。

FCA 对 crypto 业务采取 极度谨慎 的态度：

允许的业务：

Crypto → GBP（法币兑换）
GBP → Crypto
Crypto 钱包托管
Crypto 支付通道
Crypto 交易平台的钱包充值/提现

禁区：

无法解释的匿名 crypto 交易
未经过 AML 风险控制的 CEX/DEX 连接
未说明 TRM 分析引擎如何对接链上监控
没有 Crypto AML Policy

Crypto 模块必须加入：

链上交易分析（TRM、Chainalysis、Elliptic）
Crypto TM 规则
Crypto 风险评估（BRA Crypto Chapter）

仁港永胜可提供全套 Crypto AML 套件。

Q5：EMI 与英国 SPI（小型支付机构 Small Payment Institution）差别大吗？

非常大。（详见第 2 章）

项目	EMI	SPI
跨境操作	✔	✘（仅英国境内）
最大交易量	无上限	£3m/月
客户资金隔离	必须	视情况
牌照强度	高	低
审批时间	6–12 个月	2–3 个月
监管要求	极高	低
是否有护照权	脱欧后均无	无

如果你要做跨境支付 → 必须选择 EMI。

17.2 业务模式（Business Model）

Q6：EMI 可以开展哪些业务？

根据 EMRs 2011（Electronic Money Regulations 2011）：

✔ 发行电子货币（e-money）
✔ 钱包服务（E-wallet）
✔ P2P 转账
✔ 预付卡（Prepaid）
✔ 虚拟 IBAN（多币种）
✔ 清算 & 结算
✔ 外汇支付
✔ 商户收单
✔ 跨境支付

不可开展：

✘ 吸收存款（Deposit Taking）
✘ 发放贷款（必须申请 Credit Firm 许可）
✘ 类银行业务

Q7：EMI 可以开立虚拟 IBAN 嗎？

可以，但必须：

与一家 EMI-friendly 银行合作（ClearBank、LHV、Banking Circle）
在 BP 中清晰描述资金路径
具备 ledger 系统支持 multi-IBAN / multi-wallet 功能

FCA 会重点审查：

IBAN 开户银行
资金隔离机制
欺诈风险控制
TM Rule mapping

Q8：EMI 可以进行外汇（FX）兑换吗？

可以。

但前提是：

FX 必须嵌入支付路径
FX 风险评估必须单独呈现
提供 FX Liquidity Provider（LP）资料
提供交易对记录
有 FX Spread 说明

仁港永胜可提供 FX 风控模型（含 MTM、限价机制、Counterparty Risk）。

17.3 人员要求（Management & Staffing）

Q9：董事必须是英国人吗？

不必须是英国人，但：

必须 常驻英国
必须有相关经验（金融/支付/监管）
必须能参加 FCA 面谈
必须通过“Fit & Proper 测试”

MLRO 必须长期在英国工作，因为 FCA 明确要求：

“MLRO must be physically located in the UK.”

Q10：公司是否必须要配备 MLRO + CO（合规主管）？

必须。

EMI 最核心人员：

MLRO（反洗钱负责人）
CO（合规主管）
SMF1（CEO）
SMF16（合规）
SMF17（MLRO）
SMF3（董事）

人员不达标 = 100% 被拒。

Q11：MLRO 必须具备哪些条件？

“硬性要求”包括：

至少 5 年 AML 实务经验
了解 PSRs 2017 / EMRs 2011
能独立操作 TM 系统
有英国当地 AML 经验

“软性要求”包括：

具备 JMLSG 指南理解能力
可以解释 Crypto AML（如果涉及）
面谈表现良好

仁港永胜提供 MLRO 面谈模拟（FCA Q&A 全套）。

17.4 文件要求（Documentation Requirements）

Q12：FCA 要求的文件总共有多少？

EMI 申请一般需要：

60–100 份监管文件（视业务复杂度）

其中包括：

核心文件（20+）

EMI Business Plan（监管版）
Programme of Operations
Safeguarding Policy
AML Policy
Risk Assessment (BRA)
Outsourcing Policy
IT Security Policy
Complaints Handling
Governance Framework
Wind-down Plan

技术文件（10+）

System Architecture
Core Ledger documentation
API 接口安全说明
Transaction Monitoring（TM）规则

AML 套件（15+）

KYC/KYB
TM Rules
Customer Risk Scoring
EDD Flow
SAR Filing Process

仁港永胜可提供完整的 FCA 文件套件（60+ 册）。

Q13：BP（商业计划书）内容必须包含哪些？

监管版必须包含：

Use Cases（按客户类型分）
国家矩阵（Country Matrix）
资金流（Flow of Funds）
活跃客户数预测
收入模型（Fee Structure）
风险模型
Outsourcing 地图
Banking Partner 信息

缺少任一关键模块，FCA 都可能驳回。

17.5 系统要求（IT / RegTech）

Q14：FCA 会要求审查系统源码吗？

不会要求查看源码，但会要求：

核心账簿架构说明
数据表结构（Data Schema）
API 安全机制
Reconciliation 机制
风控触发案例
日志记录（Audit Log）

FCA 主要评估系统是否能支持：

✔ Safeguarding
✔ AML
✔ Transaction Monitoring
✔ Reconciliation

Q15：是否必须拥有自研系统？可以使用第三方吗？

都可以。

但要求不同：

自研系统：

必须提交：

技术文档
架构图
功能说明
审计机制

第三方系统（如 Modulr、CurrencyCloud）

必须：

提供 SLA
提供 Outsourcing Policy
解释系统哪些部分外包
提供合同草案

仁港永胜可协助：

系统选型
Outsourcing 文档
接口安全说明

17.6 银行开户（Safeguarding Account）

Q16：EMI 未获牌照能否提前开设 safeguarding account？

可以提前与银行进行 Pre-approval，但正式开户要等牌照节奏。

英国开户机构：

ClearBank
LHV Bank
Banking Circle
The Currency Cloud（TPP）
Railsbank

开户流程一般需 1–3 个月。

仁港永胜提供银行开户辅导信模板（Bank Intro Pack）。

Q17：FCA 审批必须提供 safeguarding account confirmation 吗？

是的，属于必备文件。

没有银行确认（Letter of Engagement）
FCA 不会完成授权审查

FCA 必须确认：

客户资金放在哪一家银行
银行是否具备 safeguarding 资格
客户账户隔离机制（Client Money Account）

17.7 申请时间、进度与成本

Q18：英国 EMI 的监管审批时间需要多久？

实际周期：

准备文件：3–6 个月
FCA 正式受理：2–4 周
审查周期：6–12 个月
问询阶段：2–5 次
总耗时：9–18 个月

监管问询越多 → 审批越慢。

Q19：申请 EMI 的总成本大约是多少？

包含：

官方费用：

FCA 申请费：£5,000
Annual Fee：根据交易量划分（最低 Tier 约 £1,500–£5,000）

其他成本：

审计费用
银行开户费用
技术系统费用
合规团队薪资
人力成本
Outsourcing 成本

合规顾问费用（如仁港永胜）：

视业务复杂度、系统结构、crypto 模块而定。

仁港永胜可提供分阶段报价方案。

17.8 监管沟通与面谈（FCA Interview）

Q20：FCA 一定会安排面谈吗？

对于 EMI：
超过 90%的申请都必须参加 FCA 面谈。

重点面谈人员：

CEO（SMF1）
MLRO（SMF17）
合规主管（SMF16）
CTO（技术负责人）

面谈内容包括：

Safeguarding
AML
BRA
资金流
Outsourcing
Governance
Cashflow预测
银行合作模式
业务逻辑与差异性

仁港永胜提供 FCA 面谈模拟体系（全套 150+ 问）。

17.9 失败与撤回（Rejection & Withdrawal）

Q21：如果申请被拒绝可以再次申请吗？

可以，但：

必须补全部分文件
建议间隔至少 6–12 个月
FCA 会特别审查“为何第一次失败”

仁港永胜经常处理 FCA 驳回后重申案件。

Q22：撤回申请是否会影响再次提交？

不会，但 FCA 会记录“Withdrawal Reason”。

如果理由不好（例如“无法满足监管要求”），可能影响未来申请。

仁港永胜会为客户准备 “Regulatory Withdrawal Letter”。

17.10 运营类问题（Operation After License）

Q23：获牌后必须在英国实际运营吗？

必须。

FCA 要求获牌后：

有运营人员在英国
董事会定期开会
有独立办公室
有本地合规团队

未实际运营 = 牌照可能被撤销。

Q24：EMI 获牌后多久必须开始运营？

通常：

6 个月内必须开始运营
必须提交首份 Annual EMA report
必须向 FCA 提交 Regulatory Return

Q25：可以把客户资金存香港或其他国家吗？

不可以。

客户资金必须存放于：

FCA 认可的英国银行
或英欧监管的 safeguarding 银行

常用：

ClearBank
Banking Circle
LHV Bank

第 18 章｜英国 EMI 未来监管趋势（含 2025 FCA 新规变化）

Future Regulatory Trends for UK EMI (2024–2027 Full Outlook)
本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐上永提供专业讲解。

本章为英国 EMI 监管发展趋势最重要的内容之一，基于 FCA Consultation Papers、监管沙盒（Regulatory Sandbox）、FCA PSR 监管动态、全球反洗钱法规、英国电子货币法规（EMRs / PSRs）的修订趋势，以及仁港永胜 2024–2025 实务项目经验进行深度概括。

18.1 脱欧后英国 EMI 的监管格局发生了哪些关键变化？

脱欧（Brexit）之后，英国 EMI 不再受欧盟监管（EBA、PSD2），但英国进行了以下重大调整：

1）英国开始建立独立于欧盟的“PSR 监管体系”

Payment Services Regulations（PSRs）将进行 2025 全面更新
Electronic Money Regulations（EMRs）将与 PSRs 融合
制度更灵活，但监管要求更严格

2）脱离欧盟护照制度（Passporting）

EMI 不再可直接进入欧盟
必须通过：
✔ 欧洲子公司（如立陶宛、马耳他）
✔ 或英国+欧盟双牌照结构

3）FCA 的行为监管（Conduct）大幅加强

包括：

Financial Crime
Operational Resilience
Safeguarding
Outsourcing Controls
IT Cyber Controls

4）对“非英国本地运营的 EMI”审查更加严格

特别关注：

✔ 运营是否真在英国发生
✔ 关键管理层是否真正居住英国
✔ 系统是否在英国可审计
✔ 银行是否英国实体

18.2 2025 年起英国 EMI 监督重点（FCA Supervision Priorities）

基于 FCA 2024–2025 监管声明，未来三年 EMI 检查重点包括：

重点 1：Safeguarding（客户资金保护）监管将加码

这是 FCA 最关心的领域。

未来趋势包括：

每日对账（Daily Reconciliation）成为强制性要求
银行必须出具 独立第三方证明
EMI 必须提供 Safeguarding Audit（外部独立审计）
违反 safeguarding 的罚款将急剧加重
银行开户的审查将更加严格

仁港永胜已升级 Safeguarding Policy & Reconciliation Framework（2025版）。

重点 2：加强 AML / FinCrime / Crypto AML 要求

特别是：

Crypto 相关的 AML / TM 监测机制
链上行为分析（Blockchain Forensics）
WD（Withdraw & Deposit）风险模型
高风险客户的 EDD
TM Rules 的粒度必须可审计
AML 技术能力成为关键（RegTech Integration）

FCA 预计 2025 年会重点检查：

✔ High-risk onboarding
✔ Crypto CEX/DEX 关联交易
✔ Sanction Hit RM
✔ Money Mule 风险
✔ Application Fraud

重点 3：外包（Outsourcing）监管被强化

英国 2025 新规要求：

EMI 必须建立 Outsourcing Register
必须对关键供应商进行定期审查
外包 SLA 必须可被 FCA 调取
必须满足“Operational Resilience Requirements”

FCA 对外包最关心：

你系统靠谁？
供应商失败时对客户影响？
是否制定应急机制？
是否具备替代方案？

仁港永胜提供 Outsourcing Due Diligence Pack（含 Template）。

重点 4：系统能力（IT / Ledger / Cyber）将成为审批关键

英国强调“科技可审计性”——不是文字，而是系统能跑起来。

FCA 将在 2025–2027 加强审查：

账簿系统的透明度
审计日志（Audit Log）可追溯性
API 入侵防御能力
Cyber Attack 模拟测试
Fraud Detection 模块
Data Localization（英国/欧盟）

未来 EMI 若无 可审计账簿系统（Auditable Ledger） ≈ 无法获牌。

重点 5：治理（Governance）标准显著提升

包括：

董事必须亲自参与监管面谈
董事会会议（Board Meeting）必须每季度举行
SMF（高级管理职能）必须在英国内部
董事对 AML / Operational Risk 负最终责任
董事必须证明“对业务有真实影响力”

2024–2025 FCA 驳回的 62% 案例 → 治理结构不足。

重点 6：Wind-down Plan 变为“核心审批文件”

2025 版将要求：

Wind-down 触发条件
客户退款机制
清算资金储备
对账流程
人员安排
技术关闭流程
数据留存
监管沟通计划

仁港永胜提供 32 页 Wind-Down Plan（FCA 合规版）。

18.3 未来 3 年英国监管趋势预测（仁港永胜版）

基于我们的行业观察，可预测未来英国 EMI 的趋势：

趋势 1：英国将继续吸引全球支付机构进入

原因：

英国金融生态成熟
系统供应商丰富
投资环境清晰
银行账户生态更开放（相较欧盟）
服务金融科技需求旺盛

英国 + 欧盟双牌照结构将成为主流：

GB 英国 EMI（总部）
EU 欧盟 EMI（通行证中心，如立陶宛/马耳他）

趋势 2：审查周期将继续延长（12–18 个月将成为常态）

因为 FCA 要求更详细：

Business Plan 必须更细
AML 必须更可执行
系统说明必须更全面
Personnel Fit & Proper 测试更严格

预计最短审批周期也将增加至：

9–12 个月

趋势 3：Crypto + EMI 的组合仍是灰色地带，但监管越来越明确

预计未来 2025–2027：

英国可能推出专门的 Crypto Authorisation
Crypto AML 指南将独立版本
Bay of Crypto Payment Providers 将被广泛监管
Crypto 的 KYT（Know Your Transaction）成为强制项

趋势 4：银行开户将成为“EMI 申请难点之一”

FCA 对 safeguarding 银行高度敏感。

未来不会轻易接受新银行进入 safeguarding 清单。

现有银行包括：

ClearBank
Banking Circle
LHV Bank

这些银行将保持主导地位。

趋势 5：英国将强化 FinCrime 监管，特别是 Money Mule & APP Fraud

FCA 2024–2025 指向：

Payment Fraud
APP Fraud（Authorised Push Payment Fraud）
Remote Payment Fraud
Money Mule Risk

EMI 必须提高：

检测模型
虚拟账户/虚拟 IBAN 检查
用户画像（Customer Profiling）
Fraud Engine 技术能力

趋势 6：英国将逐步恢复与欧盟的监管协作

虽然护照制度不会回归，但英国将通过：

MLR（Money Laundering Regulations）对齐
AMLA（欧盟反洗钱局）合作
FATF 标准更新

金融犯罪监管将未来趋向一致。

18.4 本章总结｜英国 EMI 的未来：监管严格，但机会巨大

英国 EMI 的未来监管趋势可以总结为：

监管更严格 → 牌照更稀缺 → 商业价值更高

英国 EMI 非“低门槛快速牌照”，而是：

监管强度高
持牌价值高
全球认可度强
适合长期布局

尤其适合：

✔ 跨境支付机构
✔ 数字钱包
✔ 虚拟 IBAN 业务
✔ Crypto/FIAT 混合支付
✔ 驻港/新加坡金融科技公司
✔ 想进入欧洲但希望更灵活监管的企业

英国 EMI 是未来全球支付布局的战略级资产。

结语｜英国 EMI 申请的定位与仁港永胜最终建议

Conclusions & Rengangyongsheng Final Recommendations
本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐上永提供专业讲解

英国作为全球金融科技（FinTech）最成熟的监管市场之一，其 EMI（Electronic Money Institution）牌照不仅拥有高认可度，也象征着企业治理、合规体系、技术能力与风险管理能力的全面成熟。

在本《英国电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南（深度实操版）》中，我们从 监管框架、业务模式、申请条件、人员要求、流程与文件、AML、风险管理、IT 系统、费用时序、银行开户、后续监管、常见问题到 2025 趋势预测 全维度深度拆解了英国 EMI 的全部要点。

以下是仁港永胜基于多年英国 + 欧盟监管实招经验，总结出的 申请英国 EMI 的五大黄金原则：

一、英国 EMI 不是“快速牌照”，而是“高要求的监管项目”

现实情况：

审批周期长（9–18 个月）
人员要求高（必须具备英国本地 AML/Compliance 经验）
文档量大（60–100 套监管材料）
系统要求规范（Ledger、TM、Safeguarding、Reconciliation）
银行开户门槛高

英国 EMI 绝对 不是 “买一张牌” 就能拿到的项目。

必须真正搭建：

✔ 完整 AML/CTF 体系
✔ 可审计的核心账簿
✔ 稳健 governance 架构
✔ 可执行 safeguarding 机制
✔ 受监管的业务模型
✔ 英国本地运营能力

因此，企业必须做好 “长期投资合规” 的准备。

二、英国 EMI 的价值非常高，是全球支付布局的核心资产

英国 EMI 的价值体现在：

✔ 高度国际认可度

英国的监管标准甚至高于部分欧盟国家。

✔ 灵活处理多币种与虚拟 IBAN 模式

英国是全球最早支持虚拟账户结构（Virtual IBAN）的市场之一。

✔ 可支持全球金融科技业务

例如：

钱包（E-wallet）
Crypto + FIAT
外汇支付（FX）
多币种清算
收单/商户结算

✔ 可搭建“英国 + 欧盟”双牌照架构

目前绝大部分跨国支付机构都采用此结构：

UK EMI（总部）
EU EMI（护照中心）

从而同时覆盖：

英国本地市场
欧盟 27 国
亚洲跨境业务
中东支付网络

这是现今支付科技企业最标准的布局方式。

三、英国 EMI 的最大难点：人员、文件、系统、银行开户

仁港永胜整理英国 EMI 的四大难点：

难点 1：人员（MLRO/CO/SMF）是硬门槛

FCA 对人员非常严苛：

✔ MLRO 必须有 5 年 AML 经验
✔ CO 必须熟悉 FCA Handbook
✔ SMF1 / SMF3 / SMF16 / SMF17 必须符合 Fit & Proper
✔ 必须居住英国
✔ 必须参加 FCA 面谈

这是所有申请失败案件的最大原因。

难点 2：监管文件非常庞大（60–100 套）

包括：

Programme of Operations
Business Plan
AML/CTF
Safeguarding
Risk Framework
Outsourcing
Governance
Technology（IT Security）
Wind-down Plan
Reconciliation Procedures
Complaints Handling
Fraud Policy

没有专业顾问团队 ≠ 无法完成。

难点 3：系统必须可审计，不是 PPT

FCA 会问到：

账簿如何实时记录？
卡/钱包交易如何监控？
API 如何防攻击？
TM 规则如何触发？
日/月对账如何运行？
资金流是否可追踪？

仁港永胜会直接为客户提供：

✔ Ledger 架构文档
✔ API 安全设计
✔ 日对账模型
✔ TM Rule Matrix（交易监控）
✔ Fraud Engine 配置
✔ 系统流程图（Data Flow Diagram）

确保可通过 FCA 技术审查。

难点 4：银行开户（Safeguarding Account）门槛高

常见银行：

ClearBank
LHV Bank
Banking Circle
The Currency Cloud

开户必须提交：

AML 文档
Safeguarding 说明
风险矩阵
公司治理文件
Business Plan

我们可协助准备银行专用的：

✔ 银行介绍包（Bank Intro Pack）
✔ Safeguarding Account Presentation
✔ AML Summary
✔ Company Pitch

大幅提升成功率。

四、英国 EMI 与 Crypto 结合仍是全球稀缺机会

目前英国对以下业务非常开放：

✔ Crypto 钱包
✔ Crypto-FIAT 支付
✔ OTC → 银行提现
✔ 链上分析（KYT）
✔ 混合支付模式

但必须具备：

Crypto AML Policy
Blockchain Monitoring Tools（Chainalysis / TRM）
Crypto Risk Assessment
Crypto KYT + TM

仁港永胜提供 Crypto 全套 AML 政策（已应用在多个获批案例中）。

五、为什么英国 EMI 申请需要委聘专业团队（如仁港永胜）？

因为申请本质是三个系统的交叉审查：

（1）监管系统（Regulatory System）

熟悉 FCA Handbook
熟悉 EMRs / PSRs
理解 FCA 问询逻辑

没有监管语言 → 无法通过审批。

（2）业务系统（Business System）

Use Cases
客群
场景
交易量
手续费模型
风控配置

这是商业可行性的审查。

（3）技术系统（Technical System）

Ledger
TM
Safeguarding
Cyber Security
API 安全
审计日志
数据留存

缺少任何一个部分，FCA 都会拒绝。

仁港永胜的强项：
我们同时拥有：

✔ 监管语言
✔ 技术系统语言
✔ 商业模型语言

能把“三套语言”整合成 FCA 能理解的监管文件。

仁港永胜最终建议：英国 EMI 适合哪类企业？

如果符合以下条件，你应该申请英国 EMI：

✔ 已在经营跨境支付，想进入英国/欧洲
✔ 想搭建全球支付网络（UK + EU + Asia）
✔ 有钱包、虚拟 IBAN、结算系统
✔ 想布局 Crypto + FIAT
✔ 想进入 B2B 金融科技市场
✔ 想建立长期合规品牌
✔ 想提升企业估值（EMI 牌照价值极高）

如果你只是“寻找一个快速拿牌的国家” → 英国不适合
如果你希望“构建严肃的全球金融结构” → 英国最适合

如果您准备开始英国 EMI 申请，请联系我们：

合规咨询与全球金融服务专家

关于仁港永胜 – 合规服务提供商，合规咨询与全球金融服务专家

仁港永胜（香港）有限公司在香港、内地及全球多个国家和地区设有专业的合规团队，为金融机构、投资者及企业提供全方位的合规咨询解决方案，包括：

协助申请各类金融牌照：
- 香港 MSO / 放债人牌 / SFC 1/4/9 / 虚拟资产牌照
- 欧盟各国 EMI / PI / CASP（含列支敦士登、葡萄牙、立陶宛、马耳他等）+英国 EMI / PI
- 新加坡 MPI / 资本市场服务牌照
- 迪拜 / 阿联酋 DFSA / VARA 等牌照
制定符合监管要求的政策与程序（Policy Suite）
提供季度 / 年度合规审查与监管报告支持
设计跨境合规结构与资金流路径
提供 IT + 合规一体化解决方案（系统 + 制度 + 流程图）

我们致力于与客户建立长期战略合作伙伴关系，帮助客户在复杂多变的监管环境中稳健合规、可持续增长。

如需进一步协助，包括英国 EMI 申请 / 收购、合规指导及后续维护服务，欢迎随时联系：

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