日本资金转移牌照（即日本支付牌照）申请指南（全面介绍）

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第一部分：监管体系基础认知

日本支付业务监管全景

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1.1《资金结算法》核心条款解读（2024修订要点）

法律背景

《资金结算法》（資金決済に関する法律，以下简称“资金结算法”）是日本政府于2010年首次颁布，并由金融厅（FSA）和各地财务局负责执行的核心监管法规。其监管对象覆盖非银行支付机构，包括但不限于：

• 资金转移服务提供商（MoneyTransferServiceProviders）

• 预付式支付工具发行人（如交通卡、礼品卡）

• 储值电子钱包运营者

• 虚拟货币交易平台（部分重叠，另受《改正資金洗浄防止法》监管）

2024年修订核心要点

✅法律适用主体：无论设立形式为何（外资/内资、公司/合同公司），只要对日本居民或法人提供“资金移转服务”即构成资金结算法所监管之对象。

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1.2牌照类型与业务范围界定

根据《资金结算法》第37条、第63条和FSA实施细则，日本的资金转移业牌照主要分为两类，各有业务限制与资本要求：

第一类资金移动业者（TypeIFundTransferBusiness）

适用业务：

• 跨境资金汇款

• 面向法人/个人的电子钱包充值与资金传输

• 预付卡/储值型电子工具发行（如Pasmo,Suica）

• 支持B2B大额支付（企业间资金调拨）

关键要求：

• 注册资本不少于3,000万日元；

• 客户资金需每日对账、设立专用账户；

• 必须提供备份资金保障机制（信托/银行担保）；

• 接受FSA定期和不定期检查；

• AML系统需与FSA系统直连并支持自动申报。

典型案例：

• WiseJapan（原TransferWiseJapan）

• PayPayBank

• KyodaiRemittance（面向南美市场）

第二类资金移动业者（TypeIIFundTransferBusiness）

适用业务：

• 国内小额电子支付

• 会员积分转账（电子代金券、交通卡积分兑换）

• 电商平台内部钱包/余额功能（例：Mercari、PayPay）

关键要求：

• 注册资本仅需1,000万日元；

• 客户资金可简化分离管理；

• 报告周期较长（按季度或年）；

• 主要面向“非即期结算”类业务场景。

典型案例：

• LINEPay

• Merpay（二手交易平台Mercari子公司）

• RakutenCash（乐天集团积分转移工具）

特别说明：
若未来业务涉及虚拟资产代币+跨境汇款（如RWA发币），则需先持有第一类资金转移牌照，并申请虚拟资产服务提供者（VASP）登记。

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1.3持牌机构市场格局分析（行业Top10案例）

截至2024年底，日本全国持牌资金移动业机构共计约95家，其中第一类仅占不到15家，剩余为第二类中小型支付服务商。以下为市场主导者：

市场格局总结：

• 第一类牌照主要由大型金融科技或外资平台持有，门槛高、监管强；

• 第二类牌照适用于互联网平台内嵌支付工具，便于落地轻量业务；

• 趋势上，已有多家第二类牌照公司申请升级至第一类以拓展跨境能力。

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第二部分：日本公司注册全流程

注册条件与策略选择

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2.1主体类型要求

①株式会社（KabushikiKaisha,简称KK）与合同会社（GodoKaisha,简称GK）对比

在日本注册资金转移业务公司，通常可选择设立KK或GK两种类型法人。但金融业务强烈建议选择“株式会社（KK）”，原因如下：

资金转移业者FSA申请意见中明确优先推荐设立KK公司结构，且财务局更倾向KK为主体。

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②外资企业注册特别限制（中国籍股东注意事项）

根据《外汇与外国贸易法》（外為法）与《外资对特定行业投资限制条例》规定，以下为对中国籍自然人/法人投资日本金融类公司的限制注意事项：

✅建议策略：

• 安排一名日本本地人或具有在日长期居留权的华人担任董事；

• 资本金路径应从本人名下账户汇入，不可使用“第三国跳板”；

• 如涉及多层境外控股结构，建议事前准备UBO结构图及审计证明。

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2.2名称规范与预审规则

①公司名称必须包含“资金移動業”字样（資金移動業）

根据《公司法》和FSA指引，申请资金转移业务相关牌照的公司名称应在章程中清晰注明业务目的及类型。推荐操作如下：

• 在章程第2条“业务目的”中明确写入：

  本会社は、資金移動業に関するサービスを提供することを目的とする。

• 公司名称如含“Payment”、“Transfer”、“Remit”、“資金移動”等，更易获得监管接受；

示例：

• 「TokyoDigitalRemittance株式会社」

• 「資金移動業ソリューション株式会社」

②禁用词汇清单（避免误导金融消费者）

日本法务局明确列出部分受限词汇，注册时一旦出现这些词汇，需附带相应许可或说明文件，若无，将被拒绝登记：

注意事项：

• 不建议使用类似“CryptoBank”、“NeoBankJapan”等误导性用语；

• 所有名称注册前建议做“事前名称预审”（商号预检），约1周内出结果。

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2.3资本金分层标准

根据《资金结算法》第44条、日本金融厅操作规则及实际审查经验，不同类别业务适用不同的最低实缴资本金要求：

第一类业务（跨境汇款/储值工具发行）：

• 最低实缴：3,000万日元（不可认缴）

• 建议资本金范围：3,000万日元～1亿日元

• 资本金须在注册前汇入日本银行账户，并提供汇款证明+验资报告

• 可设立“信托保全机制”或“客户资金专用账户”对接银行：推荐三井住友、三菱UFJ

第二类业务（国内小额转账）：

• 最低实缴：1,000万日元

• 通常建议设置在1,000万～2,000万日元，以确保后续顺利银行开户及牌照申请

• 若未来计划升级至第一类，建议一次性注资3000万日元以节省重复操作

实缴验资流程说明：

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实务建议：

• 为避免因银行开户障碍拖延注册进程，可先在设立公司时由日本自然人临时担任董事，待开户完成后再进行董事变更；

• 注册资本金如未来需用于客户清结算，应指定为“不可自由动用”的客户专用账户，单独管理。

• 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
  

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第三部分：注册全流程分解

日本资金转移牌照的公司设立分为三个阶段，全流程周期通常为10～14周，具体进度取决于股东是否为外籍、是否涉及大额资本金验资，以及办公场所租赁是否顺利。

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3.1阶段一：筹备期（4-6周）

3.1.1公司章程制定要点（需明确支付业务范围）

公司章程（定款）是法人登记的核心文件，必须明确包含金融业务目的，以下是制定时的重点要求：

必须包含以下条款：

• 明确列出“資金移動業”相关表述（建议为第一条或第二条）：

  「本会社は、資金移動業に関するサービス、国内外の送金業務、電子決済サービスの提供を目的とする。」

• 建议补充以下相关辅助业务条款：

  • 金融科技系统开发与外包管理；

  • KYC/AML服务整合；

  • 与海外金融机构或银行合作的代理业务；

  • 兼营咨询、支付平台集成等业务，以便扩展业务边界。

实操建议：

• 委托行政书士事务所进行章程起草及公证；

• 中文公司章程如需翻译，务必采用“公认证翻译”版本供后续注册与FSA申请使用。

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3.1.2法人代表资格审核（无犯罪记录公证流程）

日本法务局和FSA对法人代表（董事）有合规背景审查要求，尤其是资金转移业涉及客户资金安全，需提供如下材料：

✅资料要求：

特别说明：

• 如法人代表为中国籍，建议在国内开具无犯罪记录，并经公安局→公证处→外交部认证→驻日领事馆认证；

• 审核周期平均3-4周，务必预留足够准备时间。

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3.2阶段二：实质注册（6-8周）

3.2.1本店所在地租赁要求（需实体办公室）

根据《公司法》与FSA要求，公司需设有真实可用办公场所，不接受共享办公（如WeWork）作为注册地址。

租赁要求：

• 地址需与公司登记表一致；

• 建议租用商业办公楼或专属小型办公室，提供正式租赁合约；

• 如使用联合办公（レンタルオフィス），须确认能否提供“本店使用承诺书”；

• 地址必须在日本境内，推荐设于关东（东京）、关西（大阪）等大区，便于后续与金融局沟通。

提交材料示例：

• 不动产租赁契约书副本（3个月以上）

• 房东出具“办公室实际使用承诺书”

• 办公室照片与平面图（部分财务局可能要求）

建议：

• 推荐优先选择位于东京23区的办公楼，尤其是千代田区、港区等金融业聚集地；

• 可考虑租期短（半年）+后期搬迁，公司成立后即可变更地址。

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3.2.2注册资本金验资流程（第三方机构确认）

注册资本需在注册前一次性实缴到账日本银行账户，并取得验资报告（資本金払込証明書），流程如下：

验资步骤：

说明：

• 注册资本汇入账户开户人与注册人必须为同一法人（如为法人代表名下也可）；

• SWIFT汇款单据建议保留完整中英文版本截图，以备财务局/银行审查；

• 注册完成后可将资金转入正式结算账户（运营期账户）。

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3.3阶段三：银行开户（注册后进行）

3.3.1指定结算银行开户要求（三菱UFJ/三井住友合作指南）

注册完成后需尽快开设法人正式结算账户，用于客户收付款、营运资金管理及FSA监管对接。

开户银行推荐：

开户所需资料：

• 公司登记簿謄本（履历事項全部証明書）；

• 公司章程（定款）副本；

• 董事护照、印章登记文件；

• 实际业务说明书、资金流说明、客户KYC流程图；

• 预计月交易量、客户来源国家、资金流入流出币种；

特别注意：

• 银行通常会约见董事并进行“对面接见”；

• 建议提供公司官网、服务说明书、拟合作机构名单以增强可信度；

• 如无日本居民董事，开户将非常困难，建议设立初期临时董事。

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总体注册时间预估表：

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第四部分：注册后续管理

确保牌照运营合规与企业年度合规义务履行

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4.1年度决算与公告义务

根据《公司法》、《商法》、《金融商品取引法》及FSA要求，所有日本法人须进行年度决算，并视其行业性质履行一定程度的信息公开与公告义务。

决算流程与时间点

项目	内容说明
決算日设定	公司成立时可自由设定（建议为每年3月或12月），便于与税务申报周期匹配
決算報告書作成	包括资产负债表、损益表、现金流量表、附注说明（建议由公认会计事务所完成）
股东会议决议	年度股东会议需通过该报告（可书面表决，董事会决议即可）
公告制度（官报公告）	如果公司属于大会社或满足下列任一条件，必须公开决算信息： - 资本金超过5亿日元 - 总资产超过200亿日元 - 上市或特许经营企业（含资金移转业者）

建议与实务操作：

• 虽非所有非上市公司强制公告，但资金移转业者为受监管行业，建议主动披露年度决算信息（例如：提交至金融厅或官网公告）；

• 建议聘请具备FSA项目经验的日本CPA事务所审计账目，以便后续用于FSA的年报/合规报告；

• 公告格式建议使用「官报公告格式（決算公告書式）」并保留PDF文件档案备查。

4.2法人住民税申报时间表

所有日本公司成立后即需履行法人税、法人住民税与事业税的纳税义务。税务登记自动在注册时生成，以下为主要税种的管理要点：

核心税种简介

申报时间轴示例（假设3月决算）：

实务建议：

• 初创期即使“零营业”也需提交法人住民税申报，默认年纳税7万日元；

• 推荐使用“电子申报平台（e-Tax）”在线递交所有表格，并下载回执归档；

• 非日语背景企业强烈建议委托税理士（月服务约3～5万日元）进行申报代理。

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4.3外资企业定期报告制度

根据《外汇与外国贸易法》（外為法）、金融厅公告以及FSA实践规则，外资控股企业/外资实际控制资金移转机构必须履行定期申报与重大事项报告义务。

必须申报主体

申报内容与频次

实务建议：

• 建议设立专岗（或外聘合规顾问）专门管理FSA与财务局的电子报送系统；

• 保留KYC/AML交易数据与异常交易处理记录至少7年（FSA检查时可能要求）；

• 若未及时报送，可能遭到行政警告、罚金（最高50万日元）甚至吊销许可。

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✅后续维护总结建议：

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第五部分：FSA牌照申请专章

牌照申请核心条件

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5.1人员配置要求

FSA（日本金融厅）对资金移转业者的核心管理人员有明确合规与经验门槛。申请者必须展示其具备金融从业经验、内部控制能力与反洗钱执行能力的组织架构，并满足以下人员任命要求：

A.専任役員资格要求（EquivalenttoResponsibleOfficer）

「専任役員」是FSA制度下对核心决策人（董事）提出的资质认证概念，需对整个支付业务负责并具备实质从业经验。

实操建议：

• 如果申请人为外资公司，推荐从母公司调派具有支付合规背景的高管来日担任该职位；

• 如由日方人员担任，可委托行政书士协助准备履历认证文件并与FSA沟通专任资格确认；

• 多数地方财务局会要求该役员在申请阶段“面对面会谈”。

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B.内部監査責任者任命（InternalAuditOfficer）

资金转移业申请人必须设立专职或兼职的内部审计负责人（内部監査責任者），以保障公司在资金安全、合规义务与反欺诈机制上具备自查机制。

实操建议：

• 可由母公司合规部门人员兼任（需明确内部委任函与职责范围）；

• 若内部缺乏经验者，可外聘合规顾问或律师事务所提供外部稽核方案（FSA接受）；

• 推荐提前准备《内部监査規程》、《内部控制フロー图》作为面谈辅助材料。

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5.2系统合规要求

FSA对资金移转类公司设立了高度系统性合规标准，涵盖客户资金管理、反欺诈机制、数据本地化、信息安全认证等领域，是申请能否通过的关键判断依据。

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5.2.1资金分离管理机制（客户资金专用账户规则）

客户资金与公司自有运营资金必须完全分离管理。该制度要求申请人在业务开展前设立“客户资金专用账户（顧客資金分別管理口座）”，确保客户资金在任何情况下不会用于运营目的。

监管要求概要：

示例文件（FSA提交）：

• 顧客資金管理規程書（资金流管理制度文件）

• 銀行契約書副本（设立客户专用账户协议）

• 資金流動図（客户充值→保管→结算→出金的全过程可视图）

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5.2.2反欺诈系统标准（JISQ27001认证要求）

信息安全与反欺诈系统必须达到日本工业标准JISQ27001（等同于国际ISO/IEC27001）的水准，FSA会在牌照审查阶段要求提交认证计划书或认证结果。

关键要求模块：

实操建议：

• 与AWS、Azure合作部署系统基础架构并结合SOC2审计报告可增强FSA接受度；

• FSA偏好日本本地IDC或日资系统集成商承建安全方案，如NTTData、IIJ等；

• 所有系统文档建议使用“系统中文+业务流程图+风控规则表”多重结构提交，便于FSA审阅。

• 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
  

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✅小结：FSA牌照申请核心条件四个关键词：

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第六部分：申请材料深度解析

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6.1基础材料包

所有申请资金移转业许可的机构必须向金融厅或地方财务局提交“格式1号至格式15号”的官方申请表格及配套材料。这些文件构成了审核阶段的基本档案，是评估经营模式、风控能力、系统安全、人员资质等合规基础。

核心材料构成说明

所有文件须使用日文编写，部分关键文件可附中/英文参考版，最终解释权归日文版本。

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6.2补充材料包（增强信任/跨境业务建议提供）

对于拟开展跨境汇款、加密资产对接、API开放式服务、或属外资背景企业，FSA会特别要求提交下列补充资料：

增强型材料列表

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✅实操提醒与材料提交小贴士：

• 统一格式管理：所有材料需按FSA统一编号（格式1号～15号）分装归档，并附「索引页」；

• 提交介质：需提交1份纸质原件+1份电子文件（PDF）U盘或CD，纸质版需日文胶装；

• 纸质签署：含签名页/声明页须由董事亲签，法人印必须与法务局注册印章一致；

• 递交方式：通过“事前相談”预约窗口提交，地方财务局将协助首次接收和材料初审。

• 合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
  

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附带可选模板库（如您需要联系仁港永胜唐生索取即可）：

• 《資金移動業業務概要説明書》Word范本

• 《顧客資金分別管理規程》日文模板（含系统接入点说明）

• 《AML実務処理フロー図》+《KYC風險分級表》

• 《顧客資金流動図》AI格式可视图文件

• 《格式第1～15号空白模板 +填写示范样本包》

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6.3基础材料包

6.3.1业务规程书编写规范（含72小时异常交易报告流程）

《业务规程书》（業務規程書）是FSA审查中的核心运营制度文件，用于详述申请人在客户管理、交易执行、资金流程、信息披露、纠纷处理、异常报告等方面的具体做法。FSA将据此判断公司是否具备“健全且有实际操作能力的制度架构”。

业务规程书核心结构建议如下：

- 异常定义（如短时间内大量交易、IP异常）
- 侦测工具与自动标记触发规则
- 调查权限归属及分层报告结构
- 报告格式样本与上报渠道（对FSA、FIU等）
- 报告时效要求：
疑似犯罪/客户资金损失：24小时初报+72小时详报
系统性欺诈/入侵：48小时内初报+10日内审计报告

|第5章 |客户申诉与纠纷处理 |说明投诉入口、调查时限、解决流程、第三方调解（如日本金融ADR制度） |
|第6章 |员工行为与权限管理 |包含员工权限控制、操作日志审查、行为规范、违规处罚机制 |
|第7章 |文件保存与归档策略 |所有客户指令、交易记录、申报文件、投诉记录须保留7年以上，具备纸本/电子双备份 |
|附件 |客户资金流动图、KYC分级标准、风控触发图、系统接入点图、报告样表等 |图形化说明配合文字，提升FSA审查易读性 |

编写实务建议：

• 使用“条款式+流程图+附图”三位一体结构，便于FSA快速核查；

• 日文原件必备，可同时附英文/中文参考版本供内部或母公司理解；

• 异常交易流程必须明确触发条件+责任岗位+应对SLA，严防流于形式。

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6.4补充材料包

6.4.1海外合作机构审查报告（跨境业务需提供）

若资金移转业务涉及跨境转账或接入海外代理机构（如RemitPartners、CorrespondentBanks、支付API平台等），FSA将要求提交《海外合作机构审查报告》，确保境外机构合规性、资金流安全性及反洗钱机制健全。

海外合作机构尽调报告结构建议：

注意事项：

• 不可与“未受监管”或“高风险国家”（如伊朗、朝鲜、缅甸）机构合作；

• 合作机构如属香港/新加坡/迪拜等地区，需明确是否受当地VASP或MSO许可监管；

• 推荐附“合作协议摘要表”和“风险评分表”提升专业性。

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6.4.2系统架构图审核要点（数据本地化存储要求）

FSA在系统审查中尤其关注：客户数据的存储位置、安全防护机制、系统关键节点权限隔离等内容。若数据流或技术架构不符合“日本本地可控”要求，可能被驳回。

系统架构图与数据存储说明书重点内容：

✅推荐附图类型（以PDF/Visio格式提交）：

• 系统物理部署图（Server-Node图）

• 功能流程图（BusinessFlow）

• 数据访问控制图（Access-ControlFlow）

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附加建议：

• 推荐与AWSJapan、AzureJapan或国内如NTTData等日本本地托管商合作，方便满足数据本地化；

• 系统图建议采用“多图联动+目录编号”形式，便于FSA跨文档引用；

• 若使用加密存储或分布式架构，需单独撰写《加密机制说明书》和《灾备容灾计划书》。

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第七部分：五阶段申请流程

逐步推进，确保监管认可与技术落地并行

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7.1事前相談阶段（Pre-Consultation）

“事前相談”是向地方财务局（Kinyu-kyoku）正式提出牌照申请前的非正式对接环节，目的在于：

• 介绍公司股权结构、业务模型、技术架构；

• 取得初步意见，调整申请结构或补齐缺漏；

• 为后续书面提交打好合规基础，是整个流程中最关键的“初筛”步骤。

7.1.1与地方财务局面谈准备清单

以下为首次面谈建议准备的核心资料（中/日文对照为佳）：

实务建议：

• 面谈对象通常为地方财务局“金融第二课（Payments/Remittance组）”，建议由日本籍或具在留资格高管出席；

• 建议在首次接洽前邮件预约时间+提交面谈议题书（面談要綱），可加速安排；

• 面谈记录不属官方决定，但其反馈将直接影响正式申请能否通过。

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7.2正式申请阶段

通过事前咨询后，若地方财务局认为申请人“具有基本申请能力”，将允许提交书面材料。此阶段进入正式法定审查流程，FSA有权就材料要求补件、面谈，或拒绝受理。

7.2.1提交材料清单（格式1号～格式15号详解）

前述已列出格式1号～格式15号文档（详见前章节），此处强调递交时的要点与规范：

递交注意要点汇总：

推荐做法：

• 提交前进行“模拟初审”复核流程，由合规顾问或日本行政书士比对格式、遗漏、逻辑一致性；

• 所有系统图、规程、业务说明文档建议标注“文件版本号”、“制定/修订日期”，确保监管认可其为“正式合规制度”；

• 建议附送CoverLetter说明公司合规建设思路与牌照申请愿景，增强印象分数。

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7.3実地検査対応（FSA现场审查）

若FSA认为申请材料充分、结构完整，将进入“実地検査”阶段，即FSA监管人员现场或远程对申请人进行核查和面谈，重点验证运营能力、制度实施有效性、系统上线情况。

7.3.1检查重点领域（客户资金管理/AML系统）

FSA将依据内部稽核清单（InspectionChecklist）逐项对以下模块展开调查与测试：

A.客户资金管理机制审查要点：

B.AML/KYC制度执行审查要点：

实操建议：

• 检查前建议开展模拟内部稽核演练（Pre-Audit），由外部顾问协助找出制度空白；

• 准备《系统操作演示包》，向检查官展示实际系统功能而非仅纸面制度（现场一般需提供演示）；

• 建议在现场准备“口头应对说明提纲”，确保高管/合规负责人能用日语或经授权翻译清晰答复。

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✅流程时间概览表：

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第八部分：费用与时间轴

明确预算与时间规划，保障整体项目顺利推进

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8.1政府收费明细

在日本申请资金移转业者许可（資金移動業者）过程中，申请人需缴纳以下法定行政费用，这些费用为不可退还的一次性申请成本，由金融厅统一收取：

法定政府费用明细表

实务说明：

• 上述费用为资金移转业务标准，如未来计划兼营虚拟资产或兼办外汇相关业务，则可能另涉及其他类许可证费用；

• 支付方式为银行汇款或现金缴纳（部分地区财务局仍接受现金缴款书方式）；

• 建议通过日本本地银行账户完成汇款，付款人建议为“申请公司法人”本身。

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补充预算建议（非政府费用但需同步考虑）

总体建议预算：

• 单次申请阶段预计总成本：¥5,000,000～¥12,000,000（中小型公司）

• 若并行搭建系统、设立专岗合规团队，预算应设定在：¥10,000,000～¥25,000,000（适用于跨境+高频交易项目）

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8.2全周期时间表（普通通道12–18个月 /加急通道8–12个月）

日本资金转移牌照申请流程标准为“监管确认+运营能力论证+逐层审查制度”，整体需经历5个阶段，周期受地区财务局人手、申请复杂度、股东结构是否涉外等影响。

正常通道（推荐路径）

正常通道总周期：12～18个月（适用于非上市/中等规模/外资背景申请人）

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加急通道（适用于资源充足且经验丰富申请人）

某些情况下，FSA/地方财务局在判断申请方已具备高度准备度、制度完备、前期曾取得他国许可或与日本已有合作历史时，可开启“加速审查路径”：

加急通道总周期：8～12个月（适用于资金充足、结构清晰、制度完备项目）

注意事项：

• 加急通道非公开机制，是否采用由地方财务局主观判断；

• 建议通过事前相談阶段表现出强制度完备性与高合规意识，以争取进入快速审查流程。

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✅总结建议：

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第九部分：合规运营与风险管理

持续合规机制与事件应对制度，确保牌照不被吊销或警告

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9.1定期报告制度

根据《資金決済法》第63条之3及金融厅（FSA）发布的合规指引，所有持牌资金移转业者在运营期间，必须定期向主管地方财务局及FSA提交运营报告，确保业务行为持续符合监管要求。

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A.月次報告書（每月报告）

报送时间：每月结束后次月15日前
提交对象：注册地所属地方财务局“資金移動業者監督課”
提交方式：纸本+电子邮件（部分财务局已支持e-Gov平台上传）

报告内容模板结构如下：

实操提示：

• FSA将据此判断企业的风险等级，若发现交易激增、客户资金浮动大且无合理解释，可能被要求提交“追加説明書”；

• 建议建立“月报责任制度”，指定一名合规专员主导，形成“报告生成→主管审核→董事签发→归档提交”的制度流程；

• 建议附带“月度趋势图”或KPIDashboard（图表版）供FSA辅助判断。

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B.年次監査報告（年度审计报告）

报送时间：企业决算月起算后3个月内
提交对象：地方财务局、金融厅备案处
出具主体：日本本地公认会计师事务所（CPA）出具，具备“資金移動業审计经验”者优先

报告要求包括：

附件建议：

• 审计报告正本（日文）+附中文/英文摘要；

• 顾客資金残高证明文件（由银行出具的月末余额证明）；

• 系统数据抽样截图（含自动拦截、预警、锁定等功能界面）；

• 审计意見表（如为“限定付き意見”或“修正意見”者，必须另附改善计划书）。

注意事项：

• 若连续两年未提交年审报告，可能被金融厅启动“许可取消调查程序”；

• 若发现客户资金管理不当，监管机关可直接责令“立即改善+停止部分业务”；

• 建议每年切换审计事务所“交叉审计”方式，避免内部制度变形。

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9.2重大事件报告机制

根据《資金決済法》第85条及FSA紧急通报机制的要求，所有资金移转业者必须在出现可能影响客户资金安全或社会信任的重大事件时，立即向监管机关报告。

事件分级分类及报告标准如下：

报告文件推荐格式：

• 「重大事象発生報告書」

• 「対応経緯タイムライン（事件时间线图）」

• 「システム復旧計画書」

• 「顧客への説明用QA文書（客户解释模板）」

• 「再発防止策と組織改善提案書（CAPA报告）」

应对建议：

• 建议建立内部紧急应变小组（BCP专责），制定书面《危機対応マニュアル》；

• 平日应开展“桌面演练”或“年度模拟事件演练”，提升高管/一线人员应变能力；

• 所有“严重等级”事件必须由董事长/专任役員签署提交，体现最高责任承诺。

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✅合规义务执行建议清单

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第十部分：现场检查应对策略

建立标准化迎检机制，避免合规瑕疵导致整改或处罚

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10.1检查前3个月准备清单（交易记录抽样测试方法）

FSA或地方财务局通常会提前1～2周下发现场检查通知书（実地検査通知），并附带重点核查项。建议从收到通知起回溯3个月的运营数据，建立“检查倒计时预备机制”。

检查前3个月应完成以下准备事项：

交易记录抽样建议方法：

• 方法一：系统随机数生成（如LastN位客户ID）；

• 方法二：高风险国家客户全量 +低风险客户等距抽样；

• 方法三：金额异常值筛选 +系统“人工干预”标签匹配筛选

附加建议：

• 检查前安排“内部模拟演练”，由合规官或外部审计顾问模拟FSA稽核流程；

• 建议制作“现场用快速应答资料册”，汇总所有制度入口、系统截图、FAQ答复模板。

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10.2高频问题应答手册（资金挪用风险防控措施）

FSA在检查过程中常以“情景问题”形式考察负责人/合规官的实务反应能力，以下为部分高频问题与推荐答复策略：

高频检查问题与答复模板

建议编制《FSA检査用FAQ手册》，内容包含：

• 问题类型分类（资金/AML/系统/风控/客户管理）

• 参考法规条文出处（《資金決済法》第几条+金融庁ガイドライン段落）

• 责任人应答示范+风险提示备注

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第十一部分：跨境业务专项管理

跨境运营核心合规节点与税务处理政策解读

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11.1海外代理行审查标准（FATF灰名单国家限制）

对于开展跨境资金转移的机构，FSA要求申请人与所有海外合作方建立“实质尽职调查制度”，特别强调不得与FATF灰名单或高风险国家机构进行任何资金路径直连或“暗转”。

审查核心关注点：

附加建议：

• 编制《海外代理行年度审查报告模板》，每年更新一遍；

• 推荐将跨境交易嵌入监控系统中标识来源国、受益国、币种路径及渠道ID，以便FSA检查时快速抽查。

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11.2汇率差益税务处理（源泉徴収義務範囲）

针对跨境汇款业务，若存在“客户资金结售汇与到账汇率之间的汇差”，FSA与日本国税厅要求企业按规定分类“利润性收益”与“中转资金”，并履行对应税务义务。

汇差分类与征税规则如下：

税务合规建议：

• 分离账户模式建议设立“客户结算账户”+“公司运营账户”，避免资金混用导致税务归类错误；

• 每月/每季度向日本税理士事务所提交“外币损益汇总表（損益為替差損益報告）”；

• 如为中国总部向日本子公司付款，需配合《日中税收协定》第12条申报免/减源泉税。

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第十二部分：增值工具箱

全生命周期合规运营的支撑工具与前瞻预警系统

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12.1各地财务局联络窗口清单（按业务管辖区域划分）

资金移转业者申请通常向注册地所在区域的地方财务局（地方財務局）提出，由其代表FSA履行一审/辅导/检查责任。下列为主要区域及窗口整理，建议优先以公司注册地址所在地区为准选取。

联络建议：

• 预约方式：通过电子邮件+附件简要介绍资料包进行首次联系，内容包括公司简介、业务模型草案、拟申请类别；

• 如需面谈，部分财务局支持远程视频会谈（需提前申请）；

• 建议在首次事前相談前提交Warming-up面谈提纲，便于主管官员提前准备。

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12.2指定认证机构名单（ISMS審査機関）

根据FSA指引，申请资金移转牌照的系统应达到JISQ27001标准，等同于国际ISO/IEC27001，且需通过由日本政府认定的ISMS审查机构认证。

主要可用ISMS认证机构如下（经JIPDEC授权）：

建议说明：

• 可在提交FSA牌照材料时，附“认证计划书+合同副本”，即使认证未完成亦可进入审查；

• 完成后建议将认证证书与ISMS控制框架摘要一并附于格式第7号；

• 如技术平台由外包服务商托管（如AWS、NTTData），可提供其SOC2/ISMS报告附加说明。

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第十三部分：模板案例库

FSA指定制度文档与技术图形的标准模板及图示建议

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13.1内部監査規程模板（含检查项清单）

该规程用于指导公司内部审计团队开展合规检查，FSA会要求提交正式制定版本，明确审计周期、稽核方法、报告路径、整改机制。

推荐结构与关键模块：

1. 目的与适用范围：适用于全部内部控制流程、财务、KYC、系统、客户申诉处理等；

2. 审査頻度：最低每季度一次，重大模块（客户资金）可月度稽核；

3. 审計項目一覧表（建议附下表）：

1. 报告流程：稽核结果 →合规负责人复审 →董事会报告 →CAPA立案

2. 文档存档：至少7年，电子+纸质双轨

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13.2資金流動図示例（满足FSA可视化要求）

FSA强烈要求提交「資金流動図」（CustomerFundFlowChart），用以可视化呈现客户资金路径和系统接口点，作为格式第10号核心附件。

建议图示模块结构：

• 客户资金流路径：

  • 客户入金 →系统充值 →银行客户专用账户归集 →指令执行 →出金 →受益人银行账户

• 系统流动层：

  • KYC引擎 →风控模块 →日志审计层 →API对接（银行/合作机构）

• 安全控制点：

  • 每个路径节点标注“权限隔离”“数据加密”“触发预警”等机制

技术说明图可使用：

• Visio /Lucidchart /PowerPoint绘制

• 附数据结构图+流程表+异常分支图（如系统错误退回机制）

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第十四部分：动态更新跟踪

未来政策趋势与监管方向预测模块

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2024年反洗钱法修订预判（虚拟货币混合器监管新规）

背景：
日本FSA预计在2024年下半年完成《犯罪収益移転防止法》的部分修正草案，将重点纳入虚拟资产混合器（CryptoMixer）与链上“隐匿技术”的监管框架。

修订方向预测：

影响建议：

• 若资金移转业与虚拟资产平台集成，应评估是否使用了链上混合器或隐私币；

• 建议更新内部《虚拟资产接受指引》与KYT模块对接方式，适应新监管；

如需进一步协助，包括申请、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！

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以下是由仁港永胜唐生根据自己以外多年从业经验及现行的日本政策法规总结出来的《日本资金转移牌照申请FAQ答疑手册》，内容围绕申请资格、文件清单、申请流程、常见问题及处理建议等展开，结构严谨、答复实操性强，适用于境内外申请人、法务合规人员及行政代理机构使用，下面由仁港永胜唐生给大家讲解。

日本资金转移牌照申请FAQ答疑手册

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一、申请资格和条件

Q1：申请日本资金移转牌照的公司必须是日本本地法人吗？

✅A：是的。
申请主体必须是依据《日本公司法》在日本注册成立的株式会社（KK）或合同会社（GK），通常建议设立株式会社以获得FSA更高认可度。外资企业可持股，但如为中国籍控股，需提前完成外资投资申报及实际控制人尽调。

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Q2：公司注册资本金要求是多少？

✅A：根据业务类别分级如下：

注：资本必须实缴，验资过程需通过银行账户及注册会计师证明完成，不接受认缴制。

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Q3：申请人需要具备金融从业经验吗？

✅A：是的，核心高管必须具备相关经验。
至少应指定一名「専任役員」（专任负责人）具有3年以上金融行业从业经验，并能实际负责合规、客户资产管理等事宜。同时，还必须设立「内部監査責任者」（内部稽核负责人），具备审计、合规或法律背景。

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二、所需提交的文件

Q4：申请资金移转业牌照需提交哪些主要文件？

✅A：需提交格式化文件（格式1号至格式15号）及补充制度文件，主要包括：

• 业务概要说明书（业务模式、客户类型、资金流动）

• 顾客资金管理制度说明（专户机制、信托/担保）

• KYC/AML制度说明（客户识别、可疑交易处理）

• 风控流程图与系统权限划分表

• 申请人董事/高管履历表、无犯罪记录证明

• 内部控制规程、信息安全（ISMS）文件

• 顾客資金流動図（客户资金流图）

• 反社会势力排除誓约书等合规承诺材料

所有文件需使用日文版本正式提交，可附英文/中文参考件供解释使用。

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Q5：文件必须由谁签署？可以用电子签名吗？

✅A：正式提交材料中的关键页必须由法人代表签字并盖章（印鑑証明登记印）。
如提交电子版文件，仍需保留纸本签章原件备查。FSA目前不接受纯电子签名替代。

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三、申请流程和时间表

Q6：申请资金转移牌照一般需要多长时间？

✅A：一般为12～18个月，分为以下阶段：

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Q7：我可以同时开展加密货币或外汇业务吗？

✅A：不可以，必须分别申请不同牌照。
资金移转牌照仅允许进行法定货币之间的转账与储值支付服务，如涉及虚拟资产（例如USDT、BTC等）交易或兑换，需另行申请虚拟资产服务提供者（VASP）登记。如涉及FX交易，需取得《金融商品取引法》下的相关金融业许可。

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四、可能遇到的常见问题及解决方案

Q8：与FATF灰名单国家有业务怎么办？

✅A：应立即停止与灰名单国家的合作关系，或提交完整的风险评估与退出计划。
FSA明令禁止与FATF高风险或灰名单国家（如缅甸、伊朗等）直接资金往来。若已建立合作，应提交《海外代理行关系终止计划》并设替代清算路径。

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Q9：若高管中有外籍人士（如中国籍）是否会影响申请？

✅A：不会，但需履行额外背景核查流程。
外籍董事必须提供：

• 无犯罪记录证明（原籍国公安/法院开具，附公证和驻日领事认证）

• 履历书（含过往金融从业背景）

• 日文翻译件

并推荐由日籍董事或持有长期签证者协助出席与FSA沟通的事前咨询与实地检查。

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Q10：牌照获批后，每年需要做哪些合规报告？

✅A：主要包括：

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Q11：如果我只有少量客户，也要提交月报和年报吗？

✅A：是的。
所有持牌人无论客户量、交易金额大小，都必须每月、每年按要求提交报告。如“无数据”或“零交易”，也必须进行“ゼロ申告”（零申报）。

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Q12：我的系统是外包的，可以申请吗？

✅A：可以，但需满足以下条件：

• 系统服务商必须具备ISMS认证（JISQ27001）

• 必须与外包方签署服务契约+保密协议+审计同意书

• 申请人需承担最终合规责任，FSA可检查外包方运行数据

建议提交《系统外包管理规程》和《应急预案（BCP）》等补充文件。

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Q13：若申请被驳回，是否可以再次申请？

✅A：可以，但需等待至少6个月并提供“整改计划报告”。
再次申请应说明：

• 上次被拒原因及对应措施

• 制度文件或架构是否已修改

• 是否更换人员、高管、外包方等关键资源

建议在重新申请前，先与地方财务局重新开展事前咨询（Pre-Consultation）。

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Q14：获牌后是否可长期保留但不立即开展业务？

✅A：不建议“空壳持牌”超过6个月。
FSA将根据持牌后运营情况决定是否“督促启动业务”或“吊销闲置牌照”。建议持牌3个月内开展小规模业务以证明实际运营能力。

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Q15：如何避免被吊销、暂停牌照？

✅A：重点防范以下高频违规行为：

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如需进一步协助，包括申请、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！