欧洲支付机构（PI）升级为电子货币机构（EMI）条件及流程介绍

以下是由仁港永胜唐生整理的关于“在欧洲以支付机构（PI）升级为电子货币机构（EMI）”的详细讲解，包括多个欧盟国家的关键维度对比、流程、条件、费用、难点与应对方案等内容。

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一、总览比较表（欧洲各常见国家）

下面表格对比了几个典型欧盟国家（以爱尔兰、立陶宛、英国为例）的关键维度：

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二、PI 升级为 EMI 的操作流程

1. 评估业务模型
   若计划发行电子货币（如钱包、预付卡、余额）、储值账户，必须从 PI 升级为 EMI。

2. 资本准备
   EMI 要求最低 €350,000 初始资本；PI 资本最低 €20,000–125,000 不等。

3. 治理与人员安排
   建立适配银行级风控、合规、客户资金隔离体系。董事/高管必须具备相关经验并“mind and management”所在地要符合监管要求。

4. 文档准备与申报
   商业计划书、风险制度、IT 系统、合规体系等详细材料。必要时先与监管机构进行 pre‑application 会议。

5. 提交升级申请
   向原发监管提交升级申请，补充资本文件及其他支持材料。

6. 监管审核
   审核时间视各国而异，爱尔兰约 90 个工作日；其他国普遍在 4–12 个月之间。

7. 批准后启动新业务
   获批后，方可正式提供 e‑money 发行与存储业务。

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三、人员要求与资金准备

• 核心人员：合规负责人、AML/KYC 负责人、风险管理负责人需具经验；高级管理团队应具金融或风控背景，并在本地履职。

• 资金：EMI 资本至少 €350,000；根据业务，可能需要额外准备运营资金、合规技术投入、审计与第三方服务费。

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四、涉及费用（粗略估算）

• 资本：PI €20k–125k，EMI ≥ €350k。

• 申请费：例如英国 EMI 约 GBP 5,000；PI 约 GBP 1,500–5,000。

• 合规/中介费：包括法律、中介服务费用（视咨询机构不同，可能数千至十几万欧元不等）—需咨询具体中介。

• 运营成本：体系建设、IT 合规系统、审计、监管报告等持续支出。

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五、常见问题（FAQ）

问：是否可先申请 PI，再升级为 EMI？
答：可以。多数监管机构支持 PI → EMI 升级路径。

问：PI 和 EMI 的区别？
答：PI 只能做支付，不可存储客户资金；EMI 可发行 e‑money、储值、开钱包账户。

问：欧洲范围内可通行吗？
答：PI 和 EMI 都可通过欧盟/EEA passport 机制跨境运营，需前期通知目标国监管机构（通常 1–3 个月）。

问：升级最大的难点？
答：合规治理体系建设、资金准备、监管严格审核。这类升级常需外部合规顾问支持，并确保准备充分。

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六、优势与业务拓展

• 优势：可发行电子货币、储值账户、发预付卡、钱包、扩大产品范围（例如跨境账户、虚拟 IBAN）。

• 业务范畴：可做 e‑money 储值、跨境转账、卡发行（实体、虚拟）、PIS/AIS、账户管理等。

• 成本区别：PI 成本低但功能有限；EMI 初期投资高，但能扩大业务、提升市场竞争力。

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七、唐生观点

总的来说，PI 升级为 EMI 是一条可行路径，关键在于业务扩展需求、资本准备、治理合规安排以及对监管流程的充分准备。建议结合目标国家（如爱尔兰、立陶宛、卢森堡、塞浦路斯等）的监管细节进行定制化规划。

以上是仁港永胜唐生对欧洲以支付机构（PI）升级为电子货币机构（EMI）的详细内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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欧洲以PI升级为EMI常见问题解答（资深合规服务专家唐生拟定讲解）

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一、是否可以先申请PI，后续再升级为EMI？

可以，且为普遍做法。
许多企业会先申请门槛较低的支付机构（PI）牌照作为入场通道，在获得业务经验、积累客户后，再补足资本与合规系统，申请升级为EMI。这种做法的优势包括：

• 先期资本压力较小；

• 可在真实业务中优化内部治理与合规流程；

• 为升级EMI积累成功案例与运营数据；

• 监管机构对已有PI牌照企业更熟悉，沟通效率更高。

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二、PI与EMI的主要区别有哪些？

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三、PI升级EMI是否必须重新提交全部申请？

是。
PI升级EMI不是简单“通知”或“变更”，而是重新申请新的EMI许可，需要提交一整套文件，包括但不限于：

• 业务模式说明；

• 客户资金隔离机制；

• 合规与风险管理制度；

• IT系统架构与安全措施；

• AML/KYC策略；

• 财务预测与持续资本计划；

• 核心人员履历与尽职调查。

已有的PI资料可在申请EMI时复用部分内容，但EMI审核标准更高，需全面补充与优化。

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四、申请升级EMI时，原PI牌照是否继续有效？

视各国监管要求而定。
一般情形下：

• 在EMI申请获批前，原PI牌照仍继续有效；

• 升级成功后，部分国家要求注销原PI牌照，以防重复授权；

• 也有监管机构允许同时保留EMI与PI牌照（尤其是业务分拆时）。

建议在申请前主动向监管机构确认处理方式。

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五、EMI必须具备哪些合规体系？

EMI需建立“准银行级别”的合规与风控架构，具体包括：

1. 客户资金保障机制

   • 与运营资金分离；

   • 存入受监管银行；

   • 或投保机制保障客户利益。

2. 合规三道防线

   • 一线：业务部门自查；

   • 二线：合规、风控独立审视；

   • 三线：内部审计独立运行。

3. 反洗钱（AML）体系

   • 明确KYC流程；

   • 可疑交易识别机制；

   • 定期培训与政策更新。

4. IT系统合规性

   • 审计记录保留；

   • 网络安全及数据隐私保护；

   • 交易可追溯与备份机制。

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六、监管审核EMI申请时会关注哪些重点？

• 资本金是否实际到账，是否可持续支持业务运作；

• 合规人员是否真正就职、具备相关资历；

• 客户资金隔离机制是否符合EMD2/EU标准；

• IT系统是否可实现客户账户管理、安全存储与支付清算；

• 控股股东背景是否透明、无洗钱或制裁问题；

• 业务模式是否清晰、风险是否可控。

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七、人员配置方面有哪些硬性要求？

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八、PI升级EMI中最常见的失败原因有哪些？

1. 合规人员挂名或经验不足；

2. 资金隔离机制不符合监管标准；

3. 股东背景不透明、资金来源不明；

4. IT系统无法满足监管要求；

5. 风险政策模板化，缺乏针对性评估；

6. 对监管问询反应迟缓、文件不一致。

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九、是否必须设立本地实体和办公室？

是，几乎所有国家都要求“实质性管理”在本地。
常见合规要求包括：

• 本地法人公司（不是海外分公司）；

• 本地实体办公场所（非共享空间）；

• 核心人员日常在场办公；

• 通讯地址、数据中心设在监管辖区内。

如不满足上述条件，申请可能被拒绝或长期搁置。

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十、PI升级EMI在不同国家是否差异很大？

核心框架相同，但操作细节有显著差异。
欧洲国家遵循统一的《电子货币指令》（EMD2）和《支付服务指令2》（PSD2），但各国监管机构：

• 审核节奏不同（如立陶宛审核快，法国审核慢）；

• 提交文件格式、语言要求不同；

• 是否接受第三方合规中介参与不同；

• 是否要求预审会议不同；

• 对董事/股东的诚信标准和披露深度不同。

建议企业在目标国家实际监管口径下定制申请计划。

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十一、如何加快EMI升级审批进程？

• 提前安排监管预审会议（pre-application meeting）；

• 提交高质量材料，避免模板化、缺乏实质；

• 配备经验丰富的本地合规顾问与法律代表；

• 主动与监管沟通，快速答复所有问询；

• 明确项目负责人，由其集中对接监管机构；

• 保证人员不变动、业务模型稳定，在申请阶段避免重大调整。

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十二、PI升级EMI的典型战略路径建议？

1. 第一阶段：申请PI，测试业务模式与市场反应；

2. 第二阶段：建设团队、积累客户、强化内部合规制度；

3. 第三阶段：引入投资者、补足资本金；

4. 第四阶段：提交EMI升级申请，并清晰列明转型计划；

5. 第五阶段：按监管反馈完善系统与制度，最终获批。

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十三、PI升级EMI后，监管报告和审计义务是否更严格？

是的。

电子货币机构（EMI）作为更高层级的金融许可类别，监管义务更严，需履行以下报告与审计任务：

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十四、PI升级EMI是否影响原有客户合同与合作协议？

一般不会直接影响，但应适时修订相关协议内容。

若原客户协议或服务条款中存在与牌照类型、储值机制、资金保障方式相关的描述，升级后应：

• 更新客户协议版本，说明服务结构变化；

• 在隐私政策与KYC政策中更新“持牌实体信息”；

• 明确由“电子货币机构”持牌并提供储值服务；

• 与合作银行、清算机构等签署新的业务范围扩展条款。

建议由法律顾问审核协议修改，并将升级作为一次对客户“信心强化”的机会进行公告。

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十五、是否可以通过并购方式直接获得EMI牌照？

可以，但需注意合规性与审批流程。

PI或EMI牌照属于“受监管经营许可”，不可简单视为商业资产直接转让。通过并购一家已持有EMI牌照的实体方式，确实是部分企业“跳过申请阶段”的快捷方式，但需：

1. 提前向监管机构报备控股结构变更；

2. 确保股东、董事、最终受益人（UBO）符合适当人选标准；

3. 保留原业务与团队，避免监管认为仅为“壳交易”；

4. 全面尽职调查原牌照的合规历史与监管记录。

部分国家（如爱尔兰、立陶宛、英国）对控股变更非常谨慎，往往需重新评估申请人背景甚至暂停牌照有效期。因此，建议由具经验的合规顾问协助完成并购流程。

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十六、升级到EMI后可开展哪些新增业务？

以下业务属于PI无法独立开展，但EMI可以合法开展的业务范畴：

• 电子钱包服务（E-wallet）：为客户提供储值账户，可收款、付款、余额展示；

• 预付卡发行（Prepaid Cards）：实体卡/虚拟卡挂靠电子账户；

• 多币种账户（Multi-currency Account）：客户可持有多个币种电子货币；

• IBAN账户（Virtual IBAN）：为客户开设具IBAN号的虚拟账户；

• 电子货币兑换与储值产品：如平台币、客户积分等；

• 对接国际银行API，建立开放银行/收单/支付网关业务；

• 分账与托管服务：如电商平台、资金中介等使用场景；

• 更容易对接Visa/Mastercard发行商或银行卡收单网络。

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十七、EMI牌照在欧盟是否具有“护照权”可跨境运营？

是的，符合PSD2和EMD2下的“监管通行证制度”。

• EMI在任一欧盟/欧洲经济区国家获得授权后，可通过Passport Notification程序，在其他欧盟国家开展业务；

• 无需重新申请牌照，只需通知本国监管并提交业务计划、当地联系人信息等；

• 各国响应时间一般为2–3个月；

• 某些国家（如法国、德国）可能要求翻译文件和当地接入代表；

• 一旦通行证生效，即可合法拓展跨境业务（例如设立本地子品牌、合作平台等）。

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十八、如何选择申请国家作为PI升级EMI的监管辖区？

选择监管辖区需综合考量：

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十九、PI升级EMI过程中如何管理时间与资源投入？

升级项目周期通常在4–8个月不等，建议进行如下管理：

1. 设立专门“项目小组”：法务、合规、IT、财务多方协同；

2. 制定升级路线图：包括各节点时间表、责任人；

3. 引入外部顾问/律师事务所协助撰写文件与监管沟通；

4. 预留6–12个月运营资金，应对不确定时间成本；

5. 同步优化客户协议、系统架构，为正式EMI业务上线做准备。

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二十、唐生观点

PI升级EMI是金融科技企业发展的关键跳板，既可以大幅拓展业务边界，又能获得更高市场认可与合规背书。整个过程看似复杂，但通过：

• 分阶段规划、

• 构建本地化管理与合规团队、

• 使用专业顾问协助申请与文件准备、

• 选择合适的申请国，

完全可以大大降低失败风险，加快审批进程，并在获批后迅速开启电子货币业务版图。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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二十一、升级为EMI后，是否可以开展虚拟资产相关业务？

取决于国家监管框架及牌照范围，原则上EMI不自动涵盖VASP业务。

EMI牌照本身仅授权持牌方进行电子货币发行与支付服务，不包含虚拟资产相关的服务，如加密货币兑换、钱包托管、稳定币发行等。但在实际运营中，不少EMI机构会考虑与VASP业务并行。需注意以下几点：

• 若要提供虚拟资产服务（如加密钱包、兑换服务、代币充值、稳定币发行等），需另行申请VASP或CASP牌照；

• 在某些国家（如立陶宛、法国、意大利），监管机构允许EMI牌照与VASP业务在同一实体下共存，但需提交业务风险隔离说明；

• 部分国家（如德国、荷兰）要求将VASP业务分拆为独立法律实体，单独申请监管许可；

• 涉及虚拟资产业务的EMI在开设银行账户、对接清算系统时，需特别应对银行的风控审查。

建议：如计划拓展虚拟资产业务，应预留合规资源并设计双结构架构（EMI+VASP），确保法规独立性和监管接纳度。

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二十二、原PI客户是否需要重新进行KYC/合规验证？

视具体业务变动而定，通常需进行合规文件更新与再认证。

• 若仅为持牌结构升级、客户账户未发生变化，可通过“协议修订+公告”的方式；

• 若客户资金原为“支付代收”模式，升级为“储值账户”后，建议客户签署新协议并补充KYC认证；

• 客户如需使用新增功能（如储值钱包、预付卡），应完成完整KYC/AML验证流程；

• 客户资金管理机制变化后（如设立储值账户、开通IBAN等），需告知客户其资金托管方式变化，并提供相关保障机制说明。

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二十三、EMI业务上线后，是否需定期接受监管实地检查？

是的，大部分国家监管机构具备主动检查权力。

• 监管机构可对EMI持牌机构进行现场审查（On-site inspection）或文件检查（Desk Review）；

• 检查内容包括客户资料、资金隔离证明、反洗钱记录、系统审计日志等；

• 大型EMI每1–3年通常接受一次全面审计或监管评估；

• 若公司涉及跨境业务或曾被通报过违规行为，检查频率会提高。

建议：

• 建立内部合规备查档案；

• 每年进行模拟监管问询准备；

• 与外部审计机构保持长期合作关系；

• 对接监管平台的API定期上传报告（如FCA Connect、LT SIR等）。

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二十四、EMI的控股股东结构是否会影响申请？

绝对会，且是审核核心之一。

监管机构将严格审查申请公司的股东结构，尤其关注以下方面：

如控股股东为香港、开曼、BVI、新加坡、迪拜等地离岸结构，亦可获批，但监管机构会要求提供充分穿透材料并评估控制权。

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二十五、是否可以通过设立“分支机构”开展跨境EMI业务？

可以，但不等于设立新牌照。

在欧盟监管框架内，EMI可通过“护照机制”设立**分支机构（branch）**开展本地化服务：

• 分支机构可开展客户招揽、市场拓展、客户服务等；

• 所有核心支付与资金操作仍由总公司负责；

• 分支机构不得脱离母公司独立开展监管义务；

• 需向监管机构说明分支机构的组织结构、负责人、资金使用等情况；

• 某些国家可能要求在当地设有办公场所与业务代表人。

如业务量扩大，也可考虑申请新国家的独立EMI实体，用于集团结构优化、风险隔离、税务合规等。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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二十六、EMI在市场拓展中面临的最大挑战是什么？

1. 银行账户开立难度

• 多数银行对EMI持牌公司较为审慎，需提供详尽合规与反洗钱体系说明；

• 某些银行不接受涉及加密、预付卡、非居民业务的EMI客户；

• 解决策略：选择有“金融科技友好”声誉的银行，如LT的PayrNet、Revolut等，或通过中介协助开户。

2. 系统合规性

• EMI需要系统具备实时交易记录、数据留痕、客户识别与资金追踪能力；

• 某些监管机构会进行系统演示与压力测试；

• 可选择市面上成熟的SaaS平台如Mambu、Railsr、Nium等。

3. 国际清算与卡组织对接

• EMI想接入VISA/Mastercard体系或SWIFT网络，需额外申请BIN、发卡机构或接入会员资格；

• 成本高、门槛高，建议初期通过合作模式落地，如对接BIN Sponsor。

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二十七、EMI如何与商业银行、加密平台、支付聚合商合作？

EMI作为受监管的清算机构，具备较强的市场合作吸引力：

• 与商业银行合作：用于客户资金托管、流动性管理、外币结算；

• 与加密平台合作：对方作为VASP持牌实体，EMI可承接法币清算、IBAN账户、钱包充值等；

• 与聚合支付商合作：EMI可提供统一账户管理、子商户资金通道、分账结算等能力；

• 与Visa/MC卡组织合作：逐步建立自己的发卡系统、API接口。

建议制定合作协议模板，明确责任边界、合规职责分工、数据共享机制等。

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二十八、是否可向非欧洲国家的客户提供服务？

可以，但需综合评估目标国家的法律及跨境支付合规风险。

EMI虽然以欧盟市场为基础，但若采用非本地招揽、无物理服务点、远程开户/交易模式，可向非EEA国家用户提供：

• 多币种储值账户；

• 法币充值渠道（如SEPA、SWIFT）；

• 虚拟卡产品（限于合规目的）；

• 第三方跨境支付服务支持（例如东南亚、拉美市场）。

风险提示：

• 某些国家对境外金融服务有禁令或许可制度（如中国大陆、印度、马来西亚）；

• 涉及美元清算的，需防范美国金融制裁法案（OFAC）；

• 银行对非欧客户资金流入有较高敏感度，可能触发合规调查。

建议在非欧市场拓展前，委托律师进行跨境合规评估报告（Legal Opinion）。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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二十九、EMI在技术系统方面有哪些核心合规要求？

EMI的系统合规不仅是辅助工具，而是监管机构重点评估的“硬性合规资产”。以下是EMI系统必须具备的关键能力模块：

1. 账户管理系统（Core Banking）

• 客户每一笔资金的余额、进出记录均可查；

• 实时更新账户状态，具备多币种管理功能；

• 必须支持交易日志导出、查询、备份、恢复。

2. 客户身份识别系统（KYC引擎）

• 整合身份验证（ID+人脸识别）、地址验证、PEP+Sanction筛查；

• 支持多国证件、API实时审核；

• 客户风险等级分类与动态调整机制。

3. 反洗钱与可疑交易监测（AML+STR）

• 自定义触发规则（如交易频率、IP偏移、金额突增等）；

• 自动生成STR报告，并可与监管平台对接提交；

• 审核员可标记、暂停、上报可疑账户。

4. 资金隔离与清算系统

• 客户资金与公司运营账户物理隔离；

• 每日自动对账功能；

• 可与外部银行API对接同步余额与流水。

5. 审计与操作日志记录

• 所有操作可溯源，包括用户行为、员工操作；

• 支持按用户/交易/时间段导出日志供稽核使用；

• 符合GDPR数据留存与擦除规范。

建议：多数EMI会选择第三方SaaS服务（如Mambu、Railsbank、Thunes、BPC）快速搭建系统架构，再由技术团队进行自定义集成与监管本地化适配。

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三十、监管平台接口（RegTech API）需要提前对接吗？

部分国家已强制要求Regulatory Reporting自动化对接。

以下是典型国家的监管平台与对接要求：

技术团队需预留数据导出、CSV/XML标准模板、自动推送通道等模块，以便按期向监管提交数据。

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三十一、EMI申请或运营阶段如何进行合规压力测试？

部分国家（如卢森堡、法国、德国）在审批阶段或牌照获批后，会要求企业进行压力测试或沙箱演示：

内容可能包括：

• 模拟客户开户、KYC流程演示；

• 交易峰值处理能力测试（如并发200笔交易）；

• 可疑交易识别与报警流程演示；

• 数据加密传输及访问控制策略说明；

• 数据泄露应对机制与责任链条展示。

建议通过：

• 制作“模拟用户测试包”；

• 准备KYC风险规则参数表；

• 提供系统架构图、安全防护策略说明文档；

• 配合提供内部合规系统权限管理示意图等。

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三十二、是否可将EMI牌照嵌入多国控股结构中？

可以，但必须确保控制关系清晰透明。

跨境集团结构设计应考虑：

1. 最终控股实体所在地

   • 如为开曼/BVI公司，需出具穿透图与UBO合规文件；

   • 若股东为信托基金，需提供信托契约与实际控制人声明。

2. 集团子公司布局

   • 可以在爱沙尼亚申请EMI，在法国设子公司开展业务；

   • 各子公司之间不可出现交叉出资或关联交易不明的情况。

3. 风险隔离机制

   • 每个EMI实体须有独立账户、合规制度、客户数据库；

   • 集团共享资源（如服务器、客服、后台）需协议化。

4. 税务规划

   • 若EMI收入来自多个国家，应搭建合理的转让定价与增值税申报路径；

   • 可考虑设立集团财务控股平台（如设在爱尔兰、新加坡）。

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三十三、是否可以以“白标”形式授权他人使用EMI牌照开展业务？

可以，但必须严格限制权限并建立“代理商管理机制”。

EMI常见的白标/代理商合作方式：

注意：代理方不得进行资金托管、开户审批、KYC审核等核心职能，否可能构成非法转授权。

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三十四、成功申请EMI后，是否可转让或出售公司？

可行，但需满足以下条件：

1. 监管审批程序

   • 实益拥有人变更、控股权变更必须事先报监管机构审批；

   • 提交新股东尽职调查文件、资金来源、战略说明书；

   • 有些国家审批周期为2–4个月，且监管有权拒绝。

2. 内部控制连续性

   • 高管、合规、IT团队不可短期内大幅更换；

   • 如变更控股人同时伴随管理层撤换，监管机构会重点审查。

3. 历史合规清晰

   • 没有历史罚单、未完成监管整改事项；

   • 会计报表清晰、客户资料完整。

建议在转让前，先进行一轮“合规审计（Regulatory Health Check）”并准备好审计报告和授权协议。

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三十五、未来MiCA合规监管制度是否会取代EMI制度？

不会取代，但将构成双轨并行监管机制。

MiCA（《加密资产市场条例》）将于2025年全面在欧盟实施，其监管对象包括：

• 发行加密资产的项目方（如稳定币）；

• 提供加密资产服务的机构（如交易所、托管平台）；

• 其中部分业务将与EMI交叉。

可能出现的场景：

未来的趋势是：EMI+MiCA/CASP双牌照结构成为标准配置。

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三十六、EMI牌照获批后，是否可以立即开展全部业务？

原则上可以，但需满足下列前置条件方可全面上线：

1. 客户资金托管银行账户已开通并正式启用；

2. 系统与流程已通过内部测试和监管备案（如有要求）；

3. 合规/风控人员已就位并接受岗前培训；

4. 客户协议、隐私政策、风险揭示等已完成合规审查；

5. 所有代理商、合作平台、API接入方均完成授权与监管登记；

6. MiFID、PSD2、EMD2等合规标识、监管信息须在官网与App内清晰展示。

此外，部分国家监管机构可能会要求在发牌后进行一次**“启用前报告”**，用于确认运营准备情况，尤其是在客户资金正式存入前。

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三十七、EMI牌照是否有有效期？是否需要续期？

在多数欧盟国家，EMI牌照为长期有效，不设固定有效期。
但持牌机构需持续符合监管要求，且必须履行以下义务：

• 持续满足最低资本金要求（€350,000）；

• 每年提交经审计的财务报表及合规报告；

• 如业务结构重大变化（股东变更、业务扩张、IT架构更新等）必须提前申报；

• 若连续12个月未开展实质性业务，部分监管机构（如立陶宛）有权吊销或冻结牌照。

因此，虽然牌照不设“定期续牌”程序，但实质上需每年通过合规考核才能“维持有效”。

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三十八、退出EMI牌照或终止业务需要走哪些程序？

若持牌机构拟停止EMI业务，需遵守完整的退出与清算流程，包括：

1. 提前90天通知监管机构与客户；

2. 关闭客户账户并完成资金清退；

3. 清算未结算的支付指令与储值金额；

4. 注销客户钱包、关停系统接口；

5. 提交业务终止报告与销牌申请；

6. 由会计师出具的“客户资金无遗留”确认函；

7. 等待监管批准正式注销EMI授权。

若企业直接关闭系统或擅自停运，将构成严重违规，可能被罚款并列入监管黑名单。

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三十九、EMI的合规年审机制有哪些？

以下为EMI企业在运营期内必须配合的合规年度工作：

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四十、EMI是否可采用远程员工制度？主要岗位是否可以外包？

关键岗位必须为公司雇员，不能外包或完全远程化。

如因成本或组织结构原因需设置远程岗位，建议建立岗位授权说明书 + 安排至少一名现场合规联络人以满足监管问询。

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四十一、EMI是否允许持有客户资产？是否构成“受托业务”？

允许持有客户的电子货币储值余额，但不得开展“传统信托”或“投资托管”业务。

允许的资产形式包括：

• 客户充值余额；

• 未支付的付款指令金额；

• 储值账户余额；

• 拨入账户的未结清资金等。

禁止的行为包括：

• 为客户进行证券/基金投资；

• 接收客户实物资产托管；

• 在客户资金上设定抵押或投资用途；

• 使用客户资金为第三方担保贷款。

合规建议：

• 每日对账，确保客户资金在银行账户中对应余额；

• 不得将客户储值账户与公司运营账户混用；

• 向客户明确说明电子货币不是存款，不受存款保险计划保护。

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四十二、EMI在客户关系管理方面有哪些监管要求？

监管机构高度关注EMI在客户生命周期中的行为规范，要求：

1. 开户阶段：

   • 完整收集KYC文件；

   • 明示服务范围、费用、风险；

   • 建立“适当性评估机制”识别高风险客户。

2. 运营阶段：

   • 实时交易监控；

   • 定期更新客户信息（KYC Update）；

   • 建立客户交易异常预警机制；

   • 对于连续低频用户，评估账户保留必要性。

3. 退出阶段：

   • 客户可随时关闭账户且资金无障碍提取；

   • 关户后保留7–10年记录以备监管审计；

   • 不得设置不合理的关户障碍或收取隐性费用。

建议配合CRM系统、KYC审计工具和客户满意度追踪机制，实现客户合规全流程闭环。

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四十三、EMI在应对客户投诉和争议方面有哪些义务？

EMI在欧盟境内运营，必须建立一套客户投诉接收与处理机制：

唐生建议：

• 统一客户话术模板；

• 定期分析投诉原因，形成改进建议；

• 将重大投诉事件纳入内部审计报告。

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四十四、唐生观点：升级EMI的最终目的应如何定位？

企业从PI升级至EMI，本质上是迈入“合规金融机构”的序列，其带来的不仅是更广泛的业务能力——更是：

• 获得受监管金融机构身份认同；

• 提高客户资金安全保障能力；

• 在全球范围拓展合作与清算网络；

• 构建独立金融中台，实现支付、收款、账户、汇兑统一化服务能力；

• 为未来对接加密资产、稳定币、CBDC、MiCA做好基础设施准备。

建议企业在申请EMI或已成功升级后，尽早投入资源构建监管沟通机制、合规内控架构、技术合规能力、集团治理模式，形成长期合规与业务双向驱动模式。

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四十五、EMI如何在激烈的欧洲支付市场中定位差异化？

升级为EMI后，企业通常面临数百家竞争者（特别是在立陶宛、英国、爱沙尼亚等地），若无明确定位，将难以在市场中脱颖而出。

以下为常见EMI市场定位路径：

建议明确“技术能力+目标用户群+牌照能力”三者的融合点，打造清晰可持续商业路径。

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四十六、EMI的成功案例中，哪些模式具有代表性？

以下为部分已成功升级为EMI并实现业务落地的企业类型，可作为参考：

成功案例的共性是：将合规能力嵌入业务流程，而非作为独立存在的“许可工具”。

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四十七、EMI作为集团中的一环，应如何设计合规矩阵？

对于跨国集团或多业务线公司而言，EMI可作为“金融中台”存在，其在合规架构中应遵循：

1. 角色定位：

• 不作为独立盈利中心，而是支撑整体客户流转与资金闭环；

• 专责资金账户、支付结算、对接外部金融基础设施。

2. 合规矩阵规划：

• 集团设定中央合规政策（Group Compliance Policy）；

• EMI实施本地适用化操作规程（SOP）；

• 定期在集团层面进行合规交叉检查（Cross-Audit）；

• 与其他业务子公司（如券商、平台、VASP）签订合规服务协议（Compliance SLA）。

3. 法律分工：

• EMI不得向集团内未获牌照业务提供“脱链资金通道”；

• 各业务线通过独立合同对接EMI，不可混用账户。

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四十八、未来几年欧盟对EMI监管将走向何处？

随着金融科技发展、虚拟资产兴起和跨境监管合作加强，预计未来欧盟对EMI监管将有以下趋势：

建议：EMI企业需从“技术合规”走向“数据合规”“伦理合规”“跨境合规”的全面治理能力。

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四十九、EMI牌照可作为哪类业务出海的“合规跳板”？

若企业计划将以下业务类型出海，EMI牌照是重要的“合规接口”：

• 数字资产交易平台（非牌照通道）；

• 海外直播/打赏/积分体系；

• 国际学生缴费平台；

• 网红跨境电商+结算平台；

• 多国家代收代付平台（如留学中介、移民顾问）；

• 稳定币收发与法币出入金平台；

• 持牌券商、理财平台的客户充值账户系统（但需区分MiFID与EMD授权边界）。

使用EMI通道，可以在法定货币层面合法合规运营，在虚拟资产/金融场景中“托底”。

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五十、最终建议与常见踩雷点清单

✅ 应做的准备：

• 明确商业目的与业务流程；

• 找到与监管兼容的业务模型（非假设模型）；

• 配备至少一名熟悉欧盟支付法规与EMD2实践的合规顾问；

• 提前安排系统开发与对接，勿等牌照发下来才动手；

• 制定集团内的监管沟通机制、季度合规例会机制；

• 保持与监管沟通透明，所有调整预先备案。

❌ 常见失败原因：

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唐生观点：

升级EMI不是“单纯拿证”，而是一次全面组织治理升级，是对合规性、透明性、可监管性的系统性重塑。
若做得好，EMI不仅是牌照，更是：

•  一个对接全球金融基础设施的接口；

•  一个托底业务合规风控的安全盾；

•  一个为数字商业、跨境收款、虚拟资产时代提供可靠桥梁的合规载体。

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五十一、申请PI升级EMI过程中建议准备的实用文档清单（标准版）

以下是监管机构在审查PI升级EMI时常见且必须提交的文件类别，建议在申请启动前即规划并编制：

1. 公司治理文件

• 董事/高级管理层履历表（CVs，附带签名及工作证明）；

• 实益拥有人（UBO）穿透结构图；

• 公司章程及修订说明；

• 集团结构说明（如为母公司控股）；

• 内部组织结构图及关键岗位职责分工表。

2. 风控与合规体系文件

• 风险管理政策手册（Risk Management Policy）；

• 反洗钱政策与流程（AML/KYC Policy）；

• STR识别与上报机制说明书；

• 客户资金保障机制（Safeguarding Mechanism）操作指引；

• 客户适当性评估机制说明；

• 客户投诉处理政策（Complaints Handling Policy）；

• 操作风险事件报告机制。

3. 业务计划书（Business Plan）

• 三年财务预测；

• 收入模型与收费标准说明；

• 客户来源市场与业务增长路径；

• 目标市场的风险分析；

• 系统架构与数据管理策略。

4. IT系统合规文件

• 系统概要架构图；

• 数据备份与恢复流程（Disaster Recovery Plan）；

• 网络安全策略；

• 接口API说明书（对接银行、监管平台、三方服务商）；

• 数据访问权限管理机制。

5. 会计与资金安排文件

• 初始资本金资金来源说明（附银行证明）；

• 运营预算计划书；

• 客户资金账户与运营账户对账流程；

• 银行账户设置说明（含资金隔离路径图）；

• 外部审计机构聘任函。

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五十二、监管面谈准备：常见问题模拟与答题策略

EMI牌照审批期间，监管机构（尤其是FCA、CBI、LB）可能要求进行实质性面谈或视频会议，对申请企业董事、合规官进行问答审查。

 面谈常见问题范畴：

✅ 答题建议：

• 不要模板化回答，需结合自家业务实际回答；

• 明确“谁负责+如何做+在哪里做+监管如何查”；

• 可预先准备“应答说明书”进行内部演练；

• 由CEO和合规官/MLRO同时出席面谈效果最佳。

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五十三、EMI牌照维持与年度合规日程表建议

建议每年制定固定的EMI合规年度执行计划表，下方为示例（可用于制作甘特图或Excel任务表）：

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五十四、EMI常见文书模板推荐清单

如您需要某一类文档的可复制版本 / Word模板 / 英文模板 / 三语言版本（中/英/监管语言），可以继续指定，我可以为您生成实操版本。

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唐生观点补充：

从PI升级EMI，不仅仅是一次牌照变更，更是一次合规能力、组织治理、系统技术、团队配置的全面升级。真正成功的项目往往不是技术最强，而是“合规流程最细致、准备最完整、监管最信任”的团队。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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五十五、EMI牌照申请项目完整进度甘特图建议结构（模板化）

以下为标准EMI升级项目从启动至获批的常规流程时序，可用于内部项目管理、资源调度与监管对接安排：

若操作熟练、准备充足，整个项目最短可在4–6个月内完成，常规预期为6–9个月。

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五十六、PI升级EMI常见客户类型与合规处理策略建议表

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五十七、集团型结构中如何利用EMI支持多业务协同？

企业如同时拥有以下业务线，可通过EMI构建“支付中台”，集中资金清算与客户账户体系：

此类结构需要规划业务授权协议、数据接口隔离、财务资金拆分机制，并可预留将来合并MiCA/VASP子结构空间。

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五十八、集团多实体如何统一合规？适合搭建“监管共享中心”吗？

适合，建议搭建“Group Compliance Control Hub”（集团监管共享中心），集中监管接口与策略制定：

此方式适合多国家同时持有EMI或PI的集团结构，尤其在监管接口标准化趋势加强的背景下极具优势。

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五十九、PI升级EMI后如何应对国际合作伙伴合规审查（如银行、清算、VISA等）？

以下为常见外部机构在EMI合作前要求的合规文件/能力清单，建议提前准备好：

提前设计EMI合规介绍包（Due Diligence Pack）可显著提高合作效率。

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六十、文档汇总建议（可打包使用的EMI升级项目文档清单）

建议将以下文档汇总打包形成“EMI合规资料库”，便于后期与监管/合作方/银行/审计对接：

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唐生提醒：

完成PI升级EMI，不仅意味着“获得一纸许可”，更标志着企业正式步入受监管金融服务赛道。此后所涉及的每一个流程——开户、代发、分账、收款、卡发行、数据管理、反洗钱处理——都将在可预期的几年中面临合规标准不断提高的挑战。

做好准备、跑在监管前面，是EMI运营的长期护城河。

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以上是仁港永胜唐生对欧洲以支付机构（PI）升级为电子货币机构（EMI）的详细内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

注：本文中的文档/附件原件可向仁港永胜唐生 [手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）索取电子档]

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