日本 Japan 加密资产交换业者注册

（交易所 / 经纪等）牌照申请注册指引

Japan Crypto-Asset Exchange Service Provider (CAESP) Registration – Full Licensing Guide

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国家 / 地区：日本 Japan
牌照英文名称：Crypto-Asset Exchange Service Provider (CAESP) Registration
牌照中文名称：日本加密资产交换业者注册（交易所 / 经纪 / 中介等）
监管 / 发牌机构：

• 日本金融厅 Financial Services Agency（FSA）

• 各地 Local Finance Bureau（地方财务局）
  行业自律组织：

• Japan Virtual and Crypto Assets Exchange Association（JVCEA）

服务商：仁港永胜（香港）有限公司｜Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited
本文拟定：仁港永胜（香港）有限公司
专业讲解：唐生（唐上永，Tang Shangyong）｜业务经理

交付与下载说明

✅ 日本 CAESP 常见问题解答（FAQ）
✅ 日本 CAESP 申请注册指南
✅ 关于仁港永胜（香港）有限公司

注：
全部模板、清单、RFI 应答包、Word / PDF 可编辑交付件
可向 仁港永胜 · 唐生 有偿索取，
用于监管递交与内部落地。

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适用对象（Who Should Use This Guide）

本《交付版指引》适用于：

• 拟在日本本土合规开展加密资产交易/经纪业务的机构

• 已持有海外 VASP / CASP / DLT 牌照，计划进入高信用市场的团队

• 重视：

  • 监管确定性

  • 银行合作可行性

  • 投资人尽调友好度

  • 长期、可持续合规经营

不适合：

• 追求“快下牌”“低成本试水”的项目

• 无法提供清晰 UBO 与资金来源解释的结构

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监管核心（Regulatory Core）

日本 CAESP 的本质是：

注册制外观 + 牌照制实质 + 强持续监管

核心监管特征包括：

• 事前即要求达到准金融机构级别成熟度

• 重点监管：

  • 客户资产 100% 隔离

  • 冷钱包为主的托管结构

  • AML/CFT 的可执行与可审计

  • 董事、高管与关键人员真实履职

• 一旦获批，监管强度高，但市场信任溢价极高

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牌照核心信息（Key Facts）

唐生一句话结论

日本 CAESP 不是“能不能拿”，而是“你配不配得上”。

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前言（Preface）

日本是全球最早将加密资产系统性纳入金融监管的主要经济体之一。
自《资金结算法》修订后，日本建立了以 FSA + 地方财务局 + JVCEA 为核心的多层监管体系。

与多数司法辖区不同，日本监管不接受“边做边合规”，而要求：

• 在接触公众前就具备完整治理、内控与资产保护能力

• 所有制度必须“可运行、可演示、可审计”

本指引即基于日本现行有效法律法规与实务口径，用于：

监管递交｜董事会决策｜银行尽调｜长期运营落地

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第 0 章｜指南使用说明

用途、交付定位、监管递交说明、证据链原则

0.1 本指南“交付定位”（Delivery Positioning）

本指引不是宣传稿，而是一份可直接拆分为监管递交材料的“主文本母版”，用于支撑：

• 监管注册申请（FSA + Local Finance Bureau）以及后续持续监管沟通

• JVCEA 入会/持续自律要求的制度落地（上币、广告、客户保护、内部控制）

• 银行开户/托管/清算合作尽职调查

• 董事会/投资人尽调与风险评估

• 内部落地：岗位职责、合规日历、审计与复盘机制

交付版的核心目标：让监管、银行与审计能回答一句话：
“你不仅写得出来，还跑得起来，而且能被复盘与审计。”

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0.2 用途（Use Cases）与可拆分交付件清单

唐生提醒您可以把本指南拆成 3 层递交包（建议作为项目交付结构）：

A 层：叙事主文（Narrative Pack）

• 业务模式、服务边界、客户类型与地域

• 风险画像（ML/TF/制裁风险、市场操纵风险、技术风险）

• 治理架构与三道防线

• 财务稳健性与持续经营证明

• 托管/钱包架构、对账与赎回机制

• IT 安全、BCP/DR、事件通报机制

• 外包治理与第三方风险

B 层：制度与流程（Policy & Procedure Pack）

• AML/CFT（KYC/EDD/PEP/制裁筛查/STR）

• 交易监控（规则库、告警、复核与处置）

• 客户资产隔离与冷钱包 SOP

• 上币治理（评审、信息披露、监测、退市）

• 广告合规（审批流、话术红线、留档）

• 记录保存与审计日志（≥法定期限）

C 层：证据链（Evidence Pack）

• 股权穿透与 UBO（SoF/SoW 证据）

• 关键岗位任命书 + 值勤日志（在岗证明）

• 系统架构图、权限矩阵、日志样例、截图证据

• 冷钱包多签矩阵、密钥管理方案、对账样表

• 外包登记册、SLA、审计权/检查配合条款

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0.3 监管递交说明（Submission Guidance）

日本 CAESP 是“注册（registration）”，但审查强度高度实质化。你必须准备：

• 满足 PSA 下的注册要求与持续义务

• 满足财务基础要求（资本金与净资产）

• 满足 APTCP（犯罪收益转移防止法）体系的 AML/CFT 义务（含记录保存等）

• 接受 法律监管 + JVCEA 自律的双层治理要求

交付建议（实务路径）：

1. 先做“监管叙事”：业务边界与风险画像清楚

2. 再做“可运行体系”：制度 + 系统控制点 + 留痕

3. 最后做“可演示证据”：10 分钟 Demo Script + 证据包

这就是典型的 RFI-ready（补件可控）打法。

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0.4 证据链原则（Evidence Chain Principles）

交付版建议采用“5 段式证据链”，写进每个制度模块的最后一节：

1. Rule（制度条款）：必须做什么/禁止什么

2. Workflow（流程图）：谁在什么节点做

3. System Control（系统强制）：系统如何强制/拦截/记录

4. Record（留痕）：产出哪些日志/报表/审批记录

5. Review & Escalation（复核上报）：谁复核、何时上报、整改闭环

日本监管与自律体系强调可追溯与执行有效性（法律 + 自律双层治理）。

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第 1 章｜司法辖区定位与监管边界

CAESP 在日本被视为准金融基础设施

1.1 日本监管定位：准金融基础设施（Quasi-Financial Infrastructure）

日本对 CAESP 的监管逻辑是：

• 你并非“互联网平台”，而是涉及公众资产与支付/交易秩序的准金融基础设施；

• 因此在制度、资本、托管与 AML/CFT 上要求显著高于一般科技公司。

这一点在 FSA 的公开材料中也反映为：对加密资产交换服务提供者采取法律监管 + JVCEA 自律并行的双层治理结构。

1.2 监管边界：何种行为触发 CAESP 注册义务

判断是否构成“Crypto-Asset Exchange Service”的关键，不是“是否收手续费”，而是你是否：

• 介入交易撮合/交换/经纪过程

• 介入客户资产/私钥控制过程

• 以业务方式反复持续提供该服务

当你向公众提供此类服务，通常就触发需在 FSA + Local Finance Bureau 注册的要求，并需在官方名录可被查验。

1.3 “业务类型—监管强度”映射（交付版建议写法）

为了让监管快速理解你的风险暴露，建议你在申请主文中使用“监管映射表”：

唐生建议：先低风险组合获批，再通过“重大变更管理”扩容（后文第 3 章会给出阶段策略）。

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第 2 章｜监管机构与法律框架

《资金结算法》《犯罪收益转移防止法》、FSA 指引、JVCEA 规则

2.1 监管机构架构（Who regulates）

法定监管：FSA + Local Finance Bureau

• FSA 作为中央金融监管机关

• Local Finance Bureau 参与注册与日常监督
  FSA 官方名录页面与名录文件明确说明：加密资产交换服务提供者需要注册并由官方维护名单。

自律监管：JVCEA
FSA 的公开资料确认：对 CAESP 的治理存在“法律监管 + JVCEA 自律”的双重结构。

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2.2 法律底座（Legal Stack）

(1) Payment Services Act（资金结算法/支付服务法，PSA）
PSA 的目的条款明确纳入对“exchange of cryptoassets”等支付相关服务的监管。
在 CAESP 语境下，PSA 是注册制度、用户保护与持续义务的核心法律基础。

(2) Act on Prevention of Transfer of Criminal Proceeds（犯罪收益转移防止法，APTCP）
作为 AML/CFT 的核心法律框架，涉及客户身份确认、记录保存、可疑交易报告等要求。
与加密资产转移相关的通知/记录保存等义务持续更新（FSA 2025 文件亦反映此监管安排）。

(3) Cabinet Office Order / 内阁府令等配套规定
注册审查不仅看制度，也看财务基础：例如配套规定列明财务要件包括资本金不少于 JPY 10 million、净资产不为负等。

(4) JVCEA 自律规则体系
上币预审、广告规范、会员检查、纪律处分等，实务上构成“第二监管层”。

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2.3 监管递交“要点—材料”对照表（交付版）

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第 3 章｜许可展业范围与业务组合策略

Exchange / Brokerage / Custody 的组合与阶段策略

3.1 先定“你到底在做什么”（监管第一问）

日本 CAESP 的实务审查，第一问通常是：

你是撮合（Exchange）？经纪/OTC（Brokerage）？托管（Custody）？还是同时做？

因为不同组合意味着不同风险暴露与监管重点。建议在交付版中用“业务菜单 + 责任边界图”写清楚：

• 客户下单路径

• 资金/资产流向

• 私钥控制权归属

• 交易对手方是谁（撮合 vs 自营）

• 赎回/提币权限与审核节点

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3.2 三类业务的合规落点（交付版要写到“控制点”）

A) Exchange（撮合/订单簿）

监管关注点：

• 撮合公平性与异常交易监控

• 市场操纵风险（刷量、拉盘、对倒）

• 上币治理（资产评审、披露、退市）

交付材料建议：

• 撮合规则说明（含异常处理）

• 监控规则库（阈值、告警、复核、结案）

• 上币评审表 + 会议纪要模板

B) Brokerage / OTC（经纪/报价）

监管关注点：

• 定价机制与公平性

• 利益冲突管理

• 客户告知与风险披露

交付材料建议：

• 定价来源、点差与报价逻辑

• 冲突管理制度（自营/对手方披露）

• 客户适当性与风险披露模板

C) Custody（托管/私钥控制）

监管关注点：

• 客户资产安全与隔离

• 冷钱包、多签、权限分离

• 对账与可追溯日志

交付材料建议：

• 冷/热钱包架构图 + 多签矩阵

• 权限矩阵（RBAC）与“四眼原则”

• 对账机制（日/周/月）与差异处理 SOP

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3.3 “阶段性策略”（仁港永胜实务打法）

日本市场的现实路径往往是：

先用低复杂度组合获批 + 证据链跑通 → 再扩容

阶段 1：合规体系跑通（RFI-ready）

• 明确业务边界（尽量避免一开始就“全家桶”）

• 先把 AML、托管、IT、治理做成可演示系统

• 形成：Answer Matrix + Evidence Pack + Demo Script

阶段 2：扩容（新增币种/新增功能/新增地区）

• 用“重大变更管理（Material Change）”思路推进

• 扩容前：补充风险评估与控制增强

• 扩容后：测试/演示/留痕与复盘

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3.4 “成功通过审查”的四条硬标准（建议写入主文）

无论你选择何种组合，建议在交付版主文中声明以下“不可谈判条款”：

1. 财务基础满足法定要求（资本金、净资产等）

2. AML/CFT 可执行可审计（含记录保存与相关义务）

3. 客户资产保护可验证（托管/权限/日志/对账）

4. 接受双层治理（法律监管 + JVCEA 自律）

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第 4 章｜注册法律属性与审批实质

注册≠备案，实质为深度审查

4.1 “Registration”的法律属性：形式是注册，实质是准牌照

在日本，“Crypto-asset Exchange Service Providers（CAESPs）”采取注册制（registration），但注册并非“提交即生效”的备案。其核心特征是：

• 准入门槛高：满足法定条件只是起点

• 审查过程实质化：业务边界、内部控制、AML、托管、IT、治理、财务稳健性均会被穿透核查

• 持续监管强：注册后仍需接受检查、整改命令、乃至撤销资格（严重情形）

FSA 的官方提示明确指出：提供加密资产交换服务者需要在 FSA 与地方财务局注册，并提示公众在使用服务前核验其是否为注册机构。
同时，法令层面也明确了注册簿由 FSA 维护，并与注册所在地方财务局辖区关联（可供公众查阅）。

交付版写法建议（放进主文的“监管定位”段落）：
“日本 CAESP 注册属于高门槛准入机制，注册并不等同备案；申请人需证明其在组织、人员、系统、托管、AML、财务与治理上具备持续合规能力，并能接受注册后持续监管与现场检查。”

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4.2 注册机关与“深度审查”的发生点（FSA + 地方财务局）

日本 CAESP 的注册管理以 FSA + Local Finance Bureau（地方财务局）为核心：

• 申请主体在辖区层面递交与沟通（地方财务局参与）

• FSA 维持注册簿并公开名单（PDF/Excel）

• 注册与监督可由专门办公室/团队承担（例如 IMF FSAP 技术说明中提及监管侧的专门监测办公室承担注册与监督职能）。

交付版落点：你在递交材料时必须把“谁负责什么”写清楚：

• 监管沟通责任人（日本本地负责人）

• RFI（补件）牵头人（合规负责人）

• 系统演示责任人（CTO/安全负责人）

• AML 口径责任人（MLRO）

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4.3 关键法定门槛：财务基础与持续稳健（不是“写写就过”）

在审查中最常见的“硬门槛”之一，是财务基础要求。配套政令/府令框架下（登记审查与持续要求口径），明确列出例如：

• 资本金不少于 1,000 万日元（JPY 10m）

• 净资产不得为负
  等财务要件。

交付版必须提供的证据链（建议写进“证据链清单”）：

• 资本实缴证明（银行入账流水、验资/会计证明）

• 净资产证明（最近一期财务报表+管理层确认函）

• 12–24 个月持续经营预测（费用拆解到人力/IT/审计/法律/外包）

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4.4 深度审查的“五条主线”（监管会怎么拆你）

建议你把审查点写成“监管五条主线”，便于项目化推进：

1. 监管边界与业务实质

   • 你到底做 Exchange / Brokerage / Custody 哪些？

   • 你是否介入客户资产或私钥控制？（触发托管强监管）

2. 客户保护与资产隔离

   • 客户资产与公司资产隔离

   • 冷钱包/多签/权限分离与对账

3. AML/CFT 与犯罪收益防止（APTCP）

   • 客户身份核验、记录保存、可疑交易识别与上报

   • 与跨境转移相关的通知/记录保存义务亦持续强化（监管动态反映在 FSA 文件中）。

4. 治理与问责（不是挂名）

   • 董事会责任、三道防线、CO/MLRO/风险/审计的真实履职

5. 系统安全与可追溯性

   • 审计日志不可篡改、可还原、可导出

   • 事故响应与恢复（BCP/DR）

交付版结论句：
“日本 CAESP 的注册审查是‘制度—系统—人员—证据’四位一体的深度核验，而非材料提交式备案。”

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第 5 章｜市场进入价值与战略意义

高信用、高门槛、高溢价

5.1 日本牌照的“高信用”来自哪里

日本 CAESP 的“含金量”并不是营销标签，而是由以下结构性因素构成：

• 官方注册名单公开、可核验：提高市场透明度与公众信任（FSA 名录公开）。

• 强监管历史与用户保护导向：监管文件持续关注“未注册主体招揽投资”的风险，并强调用户保护措施。

• 法律监管 + JVCEA 自律的双层治理：上币、广告、内部控制更“细颗粒度”。

对外叙事（交付版建议写法）：
“日本 CAESP 注册不仅是准入许可，更是对运营体系、风险控制与客户保护能力的系统性认证。”

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5.2 “高门槛”的商业意义：筛选机制带来溢价

高门槛对合规经营者意味着：

• 竞争格局更稳定（非合规主体难以长期存活）

• 更容易获取机构合作（银行、托管、审计、支付伙伴尽调更认可“可核验的监管身份”）

• 更利于长期品牌与融资（投资人可把牌照视作“合规护城河”）

多份行业法律/监管概览也指出：提供 CAES（含托管）需向 FSA 注册，未注册可能面临刑事制裁；这类高强度框架本身构成进入壁垒。

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5.3 “高溢价”的落点：从“能做”到“能被信任”

建议你把溢价拆成 3 类可量化成果（写入董事会/投资人摘要）：

1. 信任溢价（Trust Premium）

   • 官方注册身份可核验

   • 重大合作方尽调通过率提升

2. 合规溢价（Compliance Premium）

   • AML/托管/系统的“可审计能力”形成长期门槛

   • 监管沟通与应急响应可复制

3. 战略溢价（Strategic Premium）

   • 可作为集团合规样板，把治理方法论复制到其他司法辖区

   • 为未来业务扩容（产品/币种/区域）提供合规底盘

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第 6 章｜公司设立与实体实质（Substance）

日本本地法人、办公场所、常驻人员、决策实质

章节定位：本章用于回答监管/银行的核心疑问：
“你是不是一个在日本真实运营、真实可监管的机构？”

6.1 日本本地法人：注册主体必须“可监管、可检查、可追责”

日本 CAESP 的注册与注册簿管理与“总公司/日本主营业所所在地”绑定，并由相应地方财务局辖区覆盖；注册簿由 FSA 维护并可公开查阅。

交付版建议写清：

• 注册主体类型（通常为日本本地法人；若为外资主体亦需在日本设立可监管据点）

• 法人治理结构（董事会、代表董事/执行责任）

• 与集团/母公司的责任边界（母公司可支持，但责任不可外包）

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6.2 办公场所：不是“注册地址”，是“可现场检查的运营据点”

监管与银行通常会要求你证明：

• 办公场所真实存在、可开展日常运营

• 可进行监管会谈与现场检查

• 关键资料、记录、系统演示可在日本完成（或能即时调取）

证据链（建议清单）：

• 租赁合同/物业证明

• 办公平面与工位安排

• 门禁与访客登记流程

• 会议室与监管访谈安排机制

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6.3 常驻人员与关键岗位：日本强调“真实履职”

交付版建议把岗位分为三层，并给出“值勤/履职证据”：

第一层：经营决策与监管沟通层

• 代表董事/日本负责人（对监管问询承担最终责任）

第二层：合规与风险控制层

• 合规负责人（CO）

• 反洗钱负责人（MLRO）

• 风险/内控负责人

第三层：系统与运营保障层

• CTO/信息安全负责人

• 钱包运营与对账负责人

• 客服与投诉处理负责人（可外包但需治理）

值勤证据链（强烈建议）：

• 任命书、岗位职责书（JD）

• 月度值勤日志（在岗记录）

• 合规会议纪要/风险评审纪要

• 培训记录与考核记录

IMF 的日本金融部门评估材料也反映监管侧存在专门单位负责 CAESP 的注册与监督，意味着“人员可访谈、职责可追责”是实际检查手段之一。

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6.4 决策实质（Mind & Management）：避免“空壳合规”

日本市场对“空壳”非常敏感。交付版建议用四条来证明决策实质：

1. 关键决策在日本发生

   • 产品上线、上币、风控阈值、重大事件处置由日本管理层批准

2. 治理会议在日本发生

   • 董事会/风险委员会/合规委员会固定频率召开

3. 监管沟通由日本团队主导

   • RFI、会议纪要、整改闭环由日本负责人签字确认

4. 关键控制权在日本可落地

   • 钱包权限、对账权限、客户资金/资产赎回审批链可在日本完成

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6.5 最小可接受“Substance 配置”（交付版建议模板）

你可以把以下作为申请主文中的“最低配置承诺”：

• 日本本地负责人（对监管与业务承担最终责任）

• CO + MLRO（可证明独立性与履职）

• CTO/安全负责人（可现场演示系统控制点与日志）

• 钱包/对账/资产隔离负责人（可提供月度对账与抽样证明）

• 固定办公场所 + 可现场检查安排

• 会议治理机制（至少月度合规/风险会议）

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第 7 章｜资本金与财务稳健性

法定资本 + 隐性运营资本要求，客户资产隔离

7.1 法定资本金要求（Statutory Capital Requirement）

依据《资金结算法（Payment Services Act）》及其配套内阁府令，日本 CAESP 注册的最低法定实缴资本为：

• 不少于 JPY 10,000,000（1,000 万日元）

• 净资产不得为负（任何时点）

该要求并非一次性门槛，而是持续性审慎要求。一旦资本不足或净资产转负，监管可要求整改、限制业务，甚至撤销注册资格。

7.1.1 实缴与可核验原则

监管对资本的关注点不是“数字”，而是真实性与可持续性：

• 必须为实缴资本（非承诺、非名义）

• 不接受短期过桥、循环出资

• 需可追溯至股东真实资金来源（与第 8 章 SoF/SoW 直接联动）

交付证据清单（示例）

• 银行入账流水（与公司账户一致）

• 会计师出具的资本确认文件

• 董事会确认函（确认资本非借贷、非代持）

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7.2 隐性运营资本要求（Hidden Operating Capital）

在日本实务中，满足 JPY 10m 仅是“合规起点”。
FSA、地方财务局以及银行尽调，都会实质性评估企业是否具备 12–24 个月持续经营能力。

7.2.1 监管关注的运营成本构成

监管与银行通常会逐项拆解以下成本，并要求与预算、人员配置、系统规模相匹配：

1. 人力成本

• 日本本地负责人

• 合规负责人（CO）

• AML 负责人（MLRO）

• IT / 安全 / 钱包运营

• 客服与投诉处理（可外包）

2. IT 与安全成本

• 交易系统/撮合系统

• 钱包基础设施（冷/热钱包、多签）

• 安全监测、渗透测试

• 日志留存与审计支持

3. 合规与外部专业费用

• 法律顾问

• 审计/会计

• JVCEA 会费与检查成本

• 监管沟通与整改预算

7.2.2 持续经营证明（Going Concern）

交付版强烈建议在注册材料中提供：

• 12–24 个月现金流预测

• 情景分析（Base / Stress Case）

• 资金缺口的应对方案（如股东支持承诺，但需真实可行）

交付版结论句：
“公司在任何可预见期间内，均有能力在不损害客户资产安全与合规要求的前提下持续经营。”

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7.3 客户资产隔离与财务独立性

日本监管将客户资产保护视为 CAESP 的最高风险点之一。

7.3.1 核心原则

• 客户资产 ≠ 公司自有资产

• 即使公司破产，客户资产仍应可识别、可返还

• 会计、系统、钱包层面均需隔离

7.3.2 会计与运营层面的隔离

交付版需明确写明：

• 独立的客户资产账户/账簿

• 每日或实时对账机制

• 差异识别、升级与纠正流程

• 禁止将客户资产用于营运、质押或融资

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第 8 章｜股东结构与 UBO 审查

穿透披露、SoF / SoW、长期经营意图

8.1 穿透披露原则（Look-through Principle）

日本 CAESP 审查中，股权结构的透明度是核心前提。

8.1.1 披露要求

• 必须逐层穿透至最终自然人（UBO）

• 披露每一层的：

  • 持股比例

  • 表决权/控制权

  • 任何协议控制（VIE、投票协议、信托）

结构可以复杂，但解释必须清晰、证据必须完整。

8.1.2 常见高风险结构

• 多层离岸 SPV，缺乏商业合理性

• 名义股东/代持安排

• 信托或基金结构但控制权不清

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8.2 资金来源（SoF）与财富来源（SoW）

监管与银行会将 SoF / SoW 作为“反洗钱 + 稳健性”的联合审查点。

8.2.1 SoF（Source of Funds）

用于解释：投入到 CAESP 的资金从哪里来

• 工资/分红/投资收益

• 资产出售

• 历史业务利润

8.2.2 SoW（Source of Wealth）

用于解释：股东整体财富如何形成

• 职业经历

• 企业经营历史

• 长期投资轨迹

交付证据（示例）

• 银行流水

• 税务/审计摘要

• 股权或资产出售合同

• 律师/会计师支持说明（如适用）

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8.3 长期经营意图（Long-term Commitment）

日本监管非常重视股东是否具备长期经营意图，而非短期套利。

8.3.1 监管判断维度

• 股东是否参与战略与治理

• 是否具备追加资本能力

• 是否理解日本高强度监管成本

• 是否存在频繁变更股权的计划

8.3.2 交付版建议文本

“股东确认其投资目的为在日本长期、合规、稳健经营加密资产交换业务，并愿意在监管要求下持续投入必要资源。”

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第 9 章｜董事、高管与关键人员适当性

禁止挂名，强调真实履职与监管面谈能力

9.1 “适当性（Fit & Proper）”的日本口径

日本并不追求“明星履历”，而强调：

• 品格与诚信（无重大违法违规）

• 能力与经验（理解加密资产与金融风险）

• 真实履职（非挂名）

• 可直接接受监管面谈

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9.2 关键岗位清单（不可或缺）

交付版至少需覆盖以下角色：

1. 代表董事 / 日本负责人

• 对监管沟通与合规承担最终责任

• 可用日文或在翻译支持下直接沟通

2. 合规负责人（Compliance Officer）

• 负责制度落地、监管沟通、整改闭环

• 需具备金融或合规相关经验

3. AML 负责人（MLRO）

• 独立判断可疑交易（STR）

• 禁止业务部门干预其判断

4. IT / 信息安全负责人

• 可演示系统控制点、日志、权限管理

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9.3 禁止“挂名”的实务判断

监管判断是否挂名，通常看四点：

1. 是否长期不在岗或无法联系

2. 是否无法解释自身负责的制度或系统

3. 是否从未参与监管会议或面谈

4. 是否所有决策均由他人代为作答

结论：
“简历再好，但无法当面向监管解释业务与风险，即被视为不适当。”

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9.4 履职证据链（交付版必备）

为证明“真实履职”，建议提供：

• 任命书与岗位职责书（JD）

• 月度值勤/在岗记录

• 合规与风险会议纪要

• 培训与考核记录

• 监管面谈纪要（如有）

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第 10 章｜公司治理与三道防线

业务线、合规风险、独立审查

10.1 日本监管对治理的核心判断

日本对 CAESP 的治理要求不是“制度齐全”，而是责任清晰、权责可追、运行留痕。监管在现场检查与面谈中，通常从三点判断治理是否有效：

• 谁做决定（董事会/管理层）

• 谁制衡（合规/风险）

• 谁复核（内审/独立审查）

交付版结论句：
“治理不是组织结构图，而是责任与证据的闭环。”

10.2 三道防线模型（Japan-ready）

第一防线｜业务线自控（Business Line Control）

职责：直接面对客户与交易风险，是风险产生的第一现场。
必备控制点：

• 客户准入与适当性初筛

• 交易规则与异常初判

• 客户资产操作的发起与初审

• 日常对账与差异上报

证据链：操作日志、审批记录、异常上报单。

第二防线｜合规与风险（Compliance & Risk）

职责：独立于业务线，负责制定规则、监控执行、纠偏整改。
关键角色：CO（合规负责人）、MLRO（反洗钱负责人）、风险负责人。
必备控制点：

• AML/CFT 风险评估（RBA）

• 交易监控规则库与告警复核

• STR 判断与上报

• 重大变更与事件通报

• JVCEA 规则映射与执行检查

证据链：风险评估报告、告警复核记录、STR 决策备忘、整改闭环报告。

第三防线｜独立审查（Independent Review / Internal Audit）

职责：对前两道防线进行独立、周期性复核。
形式：

• 内部审计（具独立性）或

• 外部独立审查（审计/合规评估）

必备控制点：

• 年度审计/独立评估计划

• 审计发现与整改跟踪

• 直报董事会/审计委员会

证据链：审计报告、整改清单、董事会纪要。

10.3 董事会与高级管理层责任

• 董事会：批准核心制度、设定风险偏好、监督三道防线、对监管承担最终责任。

• 高级管理层：将董事会决议转化为可执行流程，并对执行结果负责。

日本监管不接受“制度由顾问制定、管理层不知情”的模式。

10.4 治理运行的“最低可接受配置”（交付模板）

• 月度合规/风险会议（纪要留存）

• 季度董事会审阅合规报告

• 年度独立审查（含整改闭环）

• 重大事件 24/48 小时内升级通报机制

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第 11 章｜AML/CFT 与 KYC（日本版）

风险导向模型、持续监控、STR 机制

11.1 法律与监管底座（Japan AML）

• 《犯罪收益转移防止法》（APTCP）：客户身份确认、记录保存、可疑交易上报。

• 《资金结算法》配套要求：与加密资产交换/转移相关的合规义务。

• FSA 指引与执法实践；JVCEA 的行业化细则（交易监控、客户保护）。

11.2 风险导向模型（Risk-Based Approach, RBA）

必须形成书面 RBA，并至少覆盖四类风险：

1. 客户风险（个人/法人、PEP、职业/行业）

2. 地域风险（高风险司法辖区、制裁相关）

3. 产品/服务风险（Exchange、OTC、Custody、转移频率）

4. 交易行为风险（金额、频次、模式异常）

输出物：RBA 报告 + 风险分级标准（低/中/高）。

11.3 KYC / CDD / EDD 分层

• CDD（基础尽调）：身份、目的、资金来源、受益人。

• EDD（强化尽调）：高风险触发（PEP、异常模式、高风险地域）。

• 持续尽调：资料更新、行为监控、风险重评。

证据链：客户档案、更新记录、风险评估表。

11.4 交易监控与持续监测

• 规则库（阈值 + 行为模式）

• 自动告警 + 人工复核

• 复核结论与处置路径（放行/限制/终止）

关键判断：
“长期 STR 为零”在日本并非优点，反而可能被视为监控无效。

11.5 STR（可疑交易报告）机制

• MLRO 独立判断（不得受业务线干预）

• 及时向相关机关上报（并遵守禁止 tipping-off）

• 形成完整决策备忘与留痕

证据链：STR 决策记录、上报回执、后续跟踪。

11.6 记录保存与培训

• 客户与交易记录依法定期限保存（通常 ≥7 年）

• 年度 AML 培训（全员 + 关键岗位强化）

• 培训与考核留痕

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第 12 章｜客户资产托管与冷钱包制度

冷钱包为主、多签、权限分离

12.1 客户资产保护的监管红线

日本监管将客户资产托管视为 CAESP 的最高风险领域：

• 客户资产必须与公司资产完全隔离

• 任何挪用、混同或不当使用，均可能构成严重违规

12.2 钱包架构：冷钱包为主

• 冷钱包比例为主（实务通常 ≥95%）

• 热钱包仅用于流动性需求，并设限额与实时告警

12.3 多重签名（Multi-Sig）与密钥管理

• 多签结构（如 2/3、3/5）

• 私钥分片、分地保存

• 密钥生成、存储、轮换、销毁均有 SOP

证据链：多签矩阵、密钥管理政策、演示脚本。

12.4 权限分离与“四眼原则”

• 发起、审核、执行、复核分离

• 无单点权限

• 高风险操作需多级审批

证据链：RBAC 权限矩阵、审批日志。

12.5 对账、赎回与异常处理

• 每日/实时对账（链上余额 vs 客户账）

• 差异即时冻结与调查

• 赎回流程清晰、时限明确、记录完整

12.6 事故应急与保险（如适用）

• 资产丢失/系统入侵应急预案

• 事件通报时序

• 保险安排（若有，披露范围与限制）

交付版结论句：
“托管不是技术功能，而是一套可审计、可追责的治理体系。”

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第 13 章｜交易系统、IT 安全与审计日志

系统稳定性、不可篡改日志、≥7 年留存

13.1 日本监管对 IT 与系统的总体要求

在日本，交易系统不是技术问题，而是监管问题。监管机构在审批与现场检查中，重点不在“用什么技术”，而在于：

• 系统是否稳定、可控、可恢复

• 关键行为是否可追溯、不可篡改

• 出现事故时是否可还原、可问责

交付版判断标准：
系统 = 风险控制工具 + 证据生成器。

13.2 交易系统稳定性（Stability & Resilience）

核心要求

• 高可用架构（避免单点故障）

• 峰值压力测试（行情剧烈波动场景）

• 自动化监控与告警（延迟、失败率、异常流量）

必备制度与证据

• 系统架构图（生产 / 灾备 / 备份）

• 压力测试报告

• 事故演练与复盘记录

13.3 信息安全与访问控制

访问与权限

• 最小权限原则（Least Privilege）

• 角色分离（开发 / 运维 / 合规 / 审计）

• 多因素认证（MFA）

安全措施

• 入侵检测与防护（IDS/IPS）

• 数据加密（静态 + 传输）

• 定期漏洞扫描与渗透测试

证据链：权限矩阵、登录日志、安全评估报告。

13.4 审计日志（Audit Trail）机制

日志覆盖范围（监管重点）

• 客户登录、下单、撤单

• 资产转移、钱包操作

• 权限变更、系统配置修改

• 合规操作（告警复核、STR 决策）

核心要求

• 不可篡改（WORM、Hash、时间戳）

• 完整性校验

• 可快速检索与导出

日本监管在现场检查中，常要求“当场调取某一历史事件的完整日志链路”。

13.5 日志留存期限

• 不少于 7 年（交易、客户、合规相关）

• 留存期间需保持可读、可复核

• 云环境亦不得降低留存与完整性要求

13.6 业务连续性与灾难恢复（BCP/DR）

• BCP/DR 制度文件

• 定期切换测试

• RTO / RPO 明确

• 灾难事件通报与恢复记录

交付版结论句：
“没有日志的系统，在日本等同于不存在。”

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第 14 章｜外包、云服务与第三方管理

业务可外包，责任不可外包

14.1 监管基本立场

日本监管明确区分：

• 业务执行可以外包

• 监管责任绝不外包

即便使用云服务、托管技术、KYC 服务商，CAESP 仍对最终合规结果承担全部责任。

14.2 可外包与不可外包事项

一般可外包

• IT 基础设施（云服务、托管）

• 安全监测、技术支持

• 客户身份验证技术（KYC 工具）

不可外包（或需高度控制）

• AML/CFT 决策权

• STR 判断与提交

• 客户资产控制权

• 合规最终解释权

14.3 第三方尽职调查（Vendor Due Diligence）

监管期待你证明：

• 为什么选它

• 它是否合规、可靠

• 出问题你如何接管

尽调内容：

• 法律地位与监管背景

• 数据安全与隐私保护

• 分包与再外包安排

• 历史事故与整改

14.4 合同与 SLA 要求

• 服务范围与边界

• 数据所有权与访问权

• 审计权与监管访问权

• 事故通报时限

• 终止与迁移条款

证据链：合同、SLA、审计条款摘录。

14.5 云服务（Cloud）专项要求

• 数据存放位置与跨境传输说明

• 加密与密钥控制权归属

• 可随时导出数据并切换服务商

14.6 持续监控与登记册

• 外包/第三方登记册

• 定期绩效与合规评估

• 年度复审与董事会报告

交付版结论句：
“监管只认主体，不认供应商。”

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第 15 章｜JVCEA 入会与持续义务

上币、广告、检查、行业纪律

15.1 JVCEA 的角色定位

JVCEA 是日本官方认可的自律组织（SRO），其规则在实务中等同于监管延伸。
未能满足 JVCEA 要求，实际等同于无法持续经营。

15.2 入会要求（实务重点）

• 已完成或同步推进 CAESP 注册

• 制度、系统、治理达到可运行水平

• 接受文件审查 + 实地检查

• 缴纳会费并接受持续监督

15.3 上币（Token Listing）规则

• 上币评估委员会

• 技术、法律、合规、市场风险评估

• 禁止随意、快速、营销驱动式上币

• 上币与下架均需留存完整决策记录

证据链：上币评估表、会议纪要、风险披露。

15.4 广告与市场推广限制

• 禁止收益承诺或误导性表述

• 风险披露必须清晰、显著

• 广告内容需经内部合规审查

• JVCEA 有权要求整改或下架

15.5 检查、问询与行业纪律

• 定期/不定期检查

• 问询函（需限期回复）

• 行业纪律处分（警告、公开披露、暂停资格）

15.6 持续义务（Ongoing Obligations）

• 规则更新跟踪与内部映射

• 员工定期培训

• 重大事件即时通报

• 配合行业风险防控与信息共享

交付版结论句：
“在日本，合规不是对 FSA 一次性的，而是对 JVCEA 每一天的。”

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第 16 章｜上币治理与产品合规

不存在自由上币，必须评审留痕

16.1 监管立场与合规基线

在日本，“上币”被视为产品准入与系统性风险引入的综合决策。监管与自律规则明确：

• 不存在“自由上币”

• 每一枚上线资产都必须通过事前评审、过程留痕、事后复核

• 上币责任不可外包、不可口头化

交付版结论句：
“上币不是市场行为，而是治理行为。”

16.2 上币治理架构（Listing Governance）

必设机构：上币评审委员会（可并入产品治理委员会）
成员构成：业务、合规、风控、IT、安全（必要时法律/外部专家）
权责：

• 审核是否上线/下架

• 决定风险分级与限制条件

• 监督持续合规与复评

证据链：委员会章程、成员任命、会议纪要。

16.3 上币评审维度（最低集合）

1. 法律与监管：是否被视为证券/衍生品；是否触发额外许可

2. 技术安全：共识机制、代码审计、升级风险、攻击面

3. 市场与操纵风险：流动性、集中度、历史操纵事件

4. AML/CFT：匿名性、可追溯性、已知洗钱案例

5. 客户保护：信息披露充分性、复杂性与误解风险

输出物：上币评估表（评分 + 结论 + 条件）。

16.4 上线条件、限制与披露

• 可设置阶段性上线（限额、限客群、限功能）

• 必须形成清晰风险披露（非营销文案）

• 变更条件需再次评审

16.5 下架（Delisting）与应急

• 明确下架触发条件（技术、合规、操纵、监管）

• 客户告知与资产处置路径

• 决策、通知、执行全流程留痕

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第 17 章｜市场推广与广告限制

禁止收益承诺、误导性宣传

17.1 日本对加密广告的核心态度

日本将市场推广视为客户保护与金融秩序的一部分：

• 禁止任何收益保证或暗示

• 禁止选择性披露、弱化风险

• 广告不合规可直接触发整改、处罚甚至业务限制

交付版结论句：
“广告不是增长工具，而是合规风险源。”

17.2 禁止性内容清单（非穷尽）

• “保本”“稳赚”“低风险高回报”等表述

• 历史收益的选择性展示

• 以名人/权威背书制造误导

• 将交易描述为“理财/投资建议”

17.3 必须性披露要求

• 清晰、显著的风险提示

• 产品性质与波动性说明

• 不得将加密资产与存款等同

17.4 广告合规审批流程（Mandatory）

• 事前审批：所有推广内容须经合规审核

• 留痕管理：版本、渠道、发布时间、审批人

• 监测与纠偏：上线后监控、快速下架机制

证据链：广告审批单、风险披露模板、下架记录。

17.5 渠道与第三方推广

• 对代理、KOL、联盟营销承担连带责任

• 必须签署合规条款与审计权

• 定期抽查与违规问责

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第 18 章｜监管申报、检查与应对

定期报告 + 重大事项即时通报

18.1 定期申报义务（Periodic Reporting）

• 经营与财务状况

• 客户资产规模与隔离情况

• 系统稳定性与事故统计

• 合规/AML 执行摘要

要求：真实、完整、可核对，禁止“美化性汇报”。

18.2 重大事项即时通报（Event-based Notification）

常见触发：

• 系统重大故障或安全事件

• 客户资产异常

• 高管/股东重大变更

• 重大合规违规或调查启动

时效：按事件性质即时或极短期内通报，并持续更新。

18.3 现场检查与专项检查

• 文件检查 + 系统演示 + 人员访谈

• 可追溯单笔历史事件（日志/决策/执行）

• 不接受“顾问代答”或“口头解释”

18.4 问询函（RFI）应对方法论

• Answer Matrix：问题—要点—证据—责任人—期限

• Evidence Pack：制度、日志、截图、纪要

• Demo Script：10 分钟闭环演示（开户→监控→告警→处置）

18.5 整改与闭环

• 明确整改责任人与期限

• 复测与效果验证

• 向监管提交闭环报告

交付版结论句：
“检查不是考试，而是对你‘是否真的在运行’的验证。”

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第 19 章｜违规、处罚与风险地图

资产、AML、托管为“致命区”

19.1 监管执法的真实逻辑

日本对 CAESP 的执法遵循“后果导向 + 纠偏优先”原则：

• 犯错可改，但不整改=高风险；

• 对客户资产、AML、托管的任何系统性缺陷，容忍度极低。

交付版结论句：“致命的不是一次事故，而是没有证据的整改。”

19.2 处罚工具箱（从轻到重）

1. 业务改善命令（限期整改 + 复测）

2. 行政罚款（与违规规模、影响相关）

3. 业务限制/暂停（产品、客户或渠道）

4. 撤销注册（最严厉，通常伴随长期行业影响）

19.3 高危违规“致命区”（红区）

A. 客户资产与托管

• 资产混同、对账失败、冷钱包比例不足

• 多签/权限分离缺失，形成单点失效

• 托管流程无日志或日志可篡改

B. AML/CFT

• RBA 流于形式、规则库不更新

• STR 长期为零且无法解释

• 高风险客户/交易处置无闭环

C. 治理与问责

• 董事/高管挂名不履职

• 合规与业务不独立

• 重大事件迟报/漏报

19.4 合规风险地图（示例）

19.5 “合格整改”的四要素

• 责任人明确

• 措施可执行

• 复测可验证

• 报告可审计

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第 20 章｜时间表、成本与成功路径

9–18 个月是常态

20.1 现实时间表（经验区间）

• 方案与预评估（含 RFI 预演）：1–2 个月

• 制度与系统“可运行化”：3–4 个月

• 注册审查（含多轮问询）：6–12 个月

总周期：9–18 个月（视复杂度与整改轮次）

20.2 成本构成（不可回避）

• 本地实质：日本法人、办公、常驻人员

• 合规与治理：制度、培训、内控运行

• IT 与安全：系统、日志、灾备、演练

• 审计/独立评估：年度与专项

• JVCEA：会费、检查与持续合规成本

结论：日本并不适合“低成本试水”。

20.3 成功路径（五步法）

1. 业务边界先定（阶段化：经纪→交易→托管）

2. 证据先行（制度+系统跑起来再递交）

3. UBO/SoF/SoW 透明（一次到位）

4. RFI-ready（Answer Matrix + Demo Script）

5. 持续合规（把检查当成日常）

20.4 常见加速点

• 提前完成 JVCEA 规则映射

• 用真实日志替代说明性文字

• 设立董事会级合规例会并留痕

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第 21 章｜常见失败原因（日本版）

UBO、资金、挂名高管、纸面合规

21.1 失败原因 Top 10

1. UBO 不清或控制权解释不一致

2. 资金来源不可解释（SoF/SoW 证据不足）

3. 挂名董事/高管，面谈无法胜任

4. 纸面合规（制度不运行、无日志）

5. 冷钱包/多签不到位

6. 上币激进、评审缺失

7. 外包失控、审计权不足

8. 广告踩线、收益暗示

9. 重大事项迟报

10. 预算与周期严重低估

21.2 失败的“早期信号”

• STR 长期为零

• 日志无法当场调取

• 关键人员不在日本/不值勤

• 制度更新无人负责

21.3 避坑清单（可复制）

• 股权穿透图 + 控制权说明信

• SoF/SoW 证据包（银行流水、协议、审计）

• 关键岗位职责书 + 值勤日志

• 冷/热钱包政策 + 多签矩阵

• AML 规则库（触发—复核—处置—关闭）

• 上币评估表 + 会议纪要

• 外包登记册 + SLA + 审计权条款

• 广告审批流 + 风险披露模板

交付版结论句：
“日本失败不是被拒，而是被证明你并未真正运营。”

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第 22 章｜监管问询（RFI）应答打法

Answer Matrix + Evidence Pack + Demo Script

本章定位：把监管问询当成“合规运营能力的压力测试”。
交付版目标：你每一次回复，都能“可核验、可复现、可闭环”。

22.1 日本 RFI 的常见形态与底层逻辑

日本 CAESP 审查中的问询（RFI）通常具备三个特点：

1. 穿透业务实质：不是问“你有制度吗”，而是问“制度如何跑起来”。

2. 追问证据链：要求你提供可验证材料（日志、截图、纪要、报表）。

3. 跨模块联动：同一问题会同时覆盖 AML、托管、IT、治理与财务。

交付版结论句：
“RFI 不是补材料，是补‘可运行能力’。”

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22.2 Answer Matrix（答复矩阵）——标准化作战面板

22.2.1 矩阵字段（建议强制使用）

每一条监管问题必须落入同一张“答复矩阵”，字段如下：

• Q 编号 / 监管原文

• Answer Summary（≤5 行）：先给结论，再给落点

• Key Points（要点拆解）：用 3–7 条 bullet 拆解

• Evidence IDs（证据编号）：每个要点至少 1 个证据

• Owner（责任人）：业务/合规/MLRO/CTO/财务

• Status（状态）：Draft / Review / Submitted / Closed

• Deadline（期限）

• Follow-up（后续追问记录）

22.2.2 “三句式”答复结构（交付版强制模板）

• 结论句：我们如何满足要求（Yes/How）

• 机制句：制度+流程+系统控制点

• 证据句：对应证据编号与可复核位置（日志/截图/报表）

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22.3 Evidence Pack（证据包）——用证据赢得信任

22.3.1 证据包的四级结构（可直接套用）

E0：索引页（Index）

• Evidence ID、标题、类型、位置、关联问题

E1：制度类（Policy）

• AML Manual、托管政策、上币政策、外包政策、广告政策

E2：流程类（Workflow）

• 流程图、审批流、职责矩阵、升级路径（Escalation）

E3：系统与日志类（System & Logs）

• 审计日志样例（不可篡改证明）

• 权限矩阵（RBAC）

• 告警记录与处置闭环

• 冷钱包多签执行记录

E4：治理类（Governance）

• 董事会/合规委员会纪要

• 风险评估与年度合规计划

• 内审/独立审查报告与整改闭环

22.3.2 证据标准（日本审查常用“可核验”标准）

• 可追溯：能追到具体时间、具体人、具体操作

• 不可篡改：日志有校验机制（hash/WORM/时间戳）

• 可重演：按流程可复现同类场景

• 可闭环：发现问题→整改→复测→归档

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22.4 Demo Script（演示脚本）——10 分钟跑通“监管闭环”

监管/检查最有效的方式是“现场演示”。交付版建议准备两套脚本：

22.4.1 10 分钟脚本（监管快速版）

1. 开户与 KYC：客户分级与风险评分

2. 交易发生：下单、成交、资产变化

3. 监控告警：触发规则库→生成告警

4. 复核处置：合规复核→限制/放行

5. STR 决策：MLRO 决策与留痕（不泄露敏感）

6. 日志导出：导出该事件全链路审计日志

7. 对账验证：链上余额 vs 客户账簿对账截图/报表

22.4.2 30 分钟脚本（深挖版）

增加：

• 冷钱包提币多签演示（发起/审批/执行/复核）

• 权限变更演示（谁能改、怎么留痕）

• 事故响应演示（告警→隔离→通报→复盘）

交付版结论句：
“监管面前，演示比叙述更有说服力。”

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22.5 日本版 RFI 高发问题清单（你必须预先准备）

• 业务边界（Exchange/Brokerage/Custody）如何界定

• 冷/热钱包比例与权限分离

• 客户资产隔离与对账频率、差异处理

• AML 风险评估、规则库、STR 决策机制

• 外包与云服务：审计权、监管访问权、退出计划

• 上币评审与广告审批：谁批准、如何留痕

• 资本金与持续经营：预算、现金流、支持承诺

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第 23 章｜银行开户与合作现实

银行只认“可运行证据”

本章定位：帮助你理解“拿到注册≠拿到银行”。
银行逻辑：合规能力 + 风险可控 + 可审计证据。

23.1 银行尽调的核心问题（银行不看文案）

银行通常只问三类问题：

1. 你有没有能力阻断风险？（AML/制裁/欺诈）

2. 你能不能把每一笔资金说清楚？（资金路径、对账、可追溯）

3. 出事谁负责、怎么处置？（治理、应急、赔付、退出）

交付版结论句：
“银行不拒绝牌照，它拒绝不可解释的风险。”

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23.2 银行最关心的“证据包”结构

23.2.1 Bank Due Diligence Pack（推荐目录）

• 公司与注册信息（含业务范围说明）

• 治理架构与关键岗位履职证据（值勤日志、纪要）

• AML/CFT：RBA、KYC/EDD、监控规则库、STR 样例（脱敏）

• 客户资产隔离：账户/账簿/对账机制、冷钱包多签矩阵

• IT 安全：渗透测试摘要、日志不可篡改机制、BCP/DR

• 外包与云：供应商尽调、SLA、审计权、退出计划

• 资金流路径图（Fiat ↔ Crypto）：每个节点责任人

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23.3 开户与合作的现实时间表（实务口径）

• 银行初筛：2–6 周

• 深度尽调与补件：2–4 个月（甚至更长）

• 上线后持续审查：季度/半年更新（交易样本抽查）

经验法则：
“没有真实运行日志，就没有下一轮银行会议。”

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23.4 影响合作成败的“硬因素”

• UBO 透明度与资金来源证据（SoF/SoW）

• 是否具备独立 MLRO 与有效 STR 机制

• 是否能演示“告警→处置→留痕→复盘”的闭环

• 冷钱包为主、权限分离、对账无缺口

• 外包可控：审计权与退出机制清晰

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23.5 银行合作策略（仁港永胜交付建议）

• 先合规跑起来再谈合作：用真实日志做敲门砖

• 先拿“功能受限账户”再扩容：先入金/费用结算，再到清算规模

• 把合规报告做成季度节奏：银行最吃“持续稳定输出”

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第 24 章｜全球牌照定位与战略价值

高信用市场示范效应

24.1 日本 CAESP 的全球定位：高信用监管样板

日本是典型的“高门槛、高强度持续监管”市场。其战略价值在于：

• 对外示范效应强：可向银行、机构客户证明合规能力

• 对内方法论可复制：三道防线、证据链、上币治理、托管体系，可复制到其他司法辖区

• 对投资人估值友好：合规护城河与竞争壁垒可量化

交付版结论句：
“日本不是低成本扩张市场，而是高信用能力认证市场。”

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24.2 与其他司法辖区的“战略组合”打法

A) 日本作为“合规母本”（Compliance Blueprint）

• 用日本的制度、日志、治理体系作为集团标准

• 其他市场按当地要求做本地化（但不降低底盘）

B) 日本作为“银行合作支点”（Banking Anchor）

• 银行与清算伙伴更重视“可运行证据”

• 日本体系完整时，集团更容易在其他市场复制银行合作模式

C) 日本作为“产品治理样板”

• 上币治理与广告限制严

• 形成“产品治理资产”，可用于机构客户合作与白标输出

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24.3 董事会 / 投资人摘要（可直接粘贴）

• 日本 CAESP 是集团合规能力的“金标准认证”

• 预计周期 9–18 个月，成本以“实质运营+持续监管”为主

• 成功关键：UBO/资金透明 + 体系可运行 + 证据链可演示

• 成功回报：银行合作提升、机构客户信任、估值溢价

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第 25 章｜董事会 / 投资人决策摘要

慢启动 · 高确定性 · 合规溢价

25.1 一页式结论（Board One-Pager）

• 定位：日本 CAESP 是全球最严谨的加密牌照之一，代表长期合规能力认证。

• 节奏：慢启动（9–18 个月常态），但确定性高、可复制性强。

• 回报：获得银行/机构信任的合规溢价，形成竞争护城河。

• 不适配对象：短期套利、低预算试水、营销驱动型团队。

25.2 核心投资假设（Investment Thesis）

1. 监管确定性：日本监管规则清晰、执法稳定，失败多因“未运行”，而非政策突变。

2. 信任资产化：通过可运行证据链（日志、治理、托管），把“信任”变成可审计资产。

3. 集团外溢效应：日本合规底盘可向其他司法辖区复制（银行、托管、上币治理）。

25.3 成本—收益—风险的平衡

成本侧（真实、持续）

• 本地实质（法人/人员/办公）

• 合规运行（AML、治理、审计、培训）

• IT/安全（日志不可篡改、BCP/DR）

• JVCEA 会费与持续检查

收益侧（结构性）

• 银行合作概率显著提升（可运行证据）

• 机构客户准入（托管/治理标准）

• 估值溢价（合规护城河可量化）

风险侧（可管理）

• 进度风险：通过 RFI-ready 与 Demo Script 管控

• 执行风险：通过责任人+闭环整改管控

• 市场风险：通过阶段化业务与上币治理管控

25.4 关键成功因子（KSFs）

• UBO/SoF/SoW 透明（一次到位）

• 关键岗位真实履职（可面谈、可值勤）

• 证据链先行（制度+系统先跑）

• 治理常态化（董事会级合规节奏）

25.5 决策建议（Go / No-Go）

• Go：长期主义、愿意投入实质、以银行/机构合作为目标

• No-Go：追求快速上币、低成本获牌、短期营销转化

董事会结论句：
“慢启动，换确定性；以合规，换溢价。”

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第 26 章｜仁港永胜交付结论与行动清单

唐生结论：日本 CAESP 是一张“能力牌”，不是一张“交易牌”。

26.1 唐生结论（Executive Takeaway）

日本 CAESP 的价值不在“是否能做交易”，而在你是否具备被持续监管验证的运营能力。
它会筛选掉短期投机者，奖励长期建设者。

26.2 交付级行动清单（Actionable Checklist）

A. 立即启动（0–30 天）

• 明确业务边界与阶段策略（Brokerage → Exchange → Custody）

• 完成 UBO 穿透与 SoF/SoW 证据包

• 锁定关键岗位（董事/CO/MLRO/CTO）并建立值勤安排

B. 可运行化（30–120 天）

• 制度落地并跑起来（AML、托管、上币、外包、广告）

• 审计日志不可篡改（≥7 年）

• 冷钱包多签与权限分离

• 准备 Answer Matrix + Evidence Pack + Demo Script

C. 递交与问询（120–360 天）

• RFI-ready 递交

• 现场演示闭环

• 整改—复测—报告

D. 持续合规（获批后）

• 董事会级合规节奏（季报/年审）

• JVCEA 持续义务（上币、广告、检查）

• 银行合作的季度证据输出

26.3 仁港永胜的交付优势

• 交付级方法论：不是“写制度”，而是“跑体系”

• RFI-ready 能力：问询一次到位、证据可核验

• 银行友好：把合规做成银行能读懂的证据

• 跨法域复制：日本合规母本，全球复用

26.4 交付物清单（可选订制）

• Master Checklist（监管 / JVCEA / 银行）

• RFI 应答包（Matrix + Evidence + Demo）

• 银行尽调包（Bank DD Pack）

• 董事会 / 投资人精简版（10 页）

26.5 免责声明

本文基于日本现行公开法规与监管实践整理，不构成法律或税务意见；具体适用以个案及最新监管口径为准。

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第 27 章｜日本 Japan 仁港永胜交付方案

（Conclusion & Action Plan｜Delivery Playbook）

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27.1 结论与行动建议（可执行清单）

27.1.1 结论（Executive Conclusion）

日本 Japan Crypto-Asset Exchange Service Provider（CAESP）注册制度，是当前全球极少数同时具备以下特征的高门槛司法辖区之一：

✅ 由国家级立法明确加密资产交换、托管、经纪等服务的合法性与监管边界
（以《资金结算法》《犯罪收益转移防止法》为法律底座）

✅ 由国家级金融监管机关统一监管
（FSA + 地方财务局主导审批，JVCEA 作为官方认可自律组织实施持续监管）

✅ 实质性注册审查制度
（“Registration ≠ Filing”，实质为深度合规、系统与治理审查）

✅ 适合 Exchange / Brokerage / Custody 的组合型、阶段型业务模式
（但必须明确边界、分阶段推进，不存在“全能起步”）

但同时，必须对日本 CAESP 制度保持高度清醒认知：

❗ “能注册” ≠ “能快速上线、自由扩张”

❗ 银行开户、托管合作、法币通道、机构客户准入
高度依赖以下三项是否真实成立：
Substance（实质运营） + 可审计证据链 + AML/CFT 成熟度

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一句话结论（唐生）：

日本不是“效率市场”，而是一个只奖励“真运营、真治理、真合规能力”的高信用监管市场。

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27.1.2 行动建议

（Actionable Checklist｜监管 + 落地双轨）

以下清单可直接作为董事会决议 / 项目启动会 / 内部 OKR 使用。

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一、战略层（Board / Shareholders）

☐ 明确 日本 CAESP 在集团全球牌照矩阵中的定位
（高信用母本 / 银行合作锚点 / 合规示范市场）

☐ 决定业务范围与阶段路径：

• Phase 1：Brokerage / 限定 Exchange

• Phase 2：扩展 Exchange

• Phase 3：Custody（如适用）

☐ 明确日本是否作为：

• 核心运营实体

• 或“合规中枢 + 技术治理中心”

☐ 批准长期主义投入预期（9–18 个月周期，持续合规成本）

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二、合规与监管层（FSA / JVCEA 导向）

☐ 明确 CAESP 许可边界与业务分类（交易 / 经纪 / 托管）

☐ 建立 RFI-ready 机制
（Answer Matrix + Evidence Pack + Demo Script）

☐ 同步准备：

• FSA / 地方财务局注册审查

• JVCEA 入会及持续义务

☐ 建立重大事项即时通报机制（系统、资产、人员、合规）

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三、运营与技术层（Substance & Evidence）

☐ 建立 资金流 / 币流 / 对账 / 异常处置 SOP

☐ 钱包与密钥治理：

• 冷钱包为主

• 多签 / MPC

• 权限分层

• ≥7 年不可篡改日志

☐ AML/CFT（日本版）：

• 客户风险模型（RBA）

• 交易监控规则库

• STR 决策与留痕机制

☐ 演练与测试：

• BCP / DR

• 钱包应急

• 监管检查演示

• 退出与停业（Wind-down）

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四、对外协同（银行 / 托管 / 投资人）

☐ 将 CAESP 递交包 = 银行尽调包 同步准备

☐ 准备：

• 三年财务模型

• 持续经营能力证明

• 资产隔离与托管说明

☐ 对外披露口径统一：
官网 / 白皮书 / BD / 投资人材料
（避免任何收益暗示或监管踩线）

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27.2 为何选择仁港永胜（核心优势）

选择顾问，本质上是在选择：
监管成功率 × 时间成本 × 后续可运营性。

仁港永胜的价值不在“写文件”，
而在于把文件变成能被监管、银行、审计同时验证的合规系统。

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27.2.1 我们的核心优势

✅ 1）真正“交付级”的监管方法论（不是咨询级）

• 所有材料按 FSA / JVCEA 审查视角编排

• 每一项制度对应：
  流程 → 控制 → 日志 → 可审计性

✅ 2）全球加密监管实战经验
覆盖：

• 日本 CAESP

• 欧盟 MiCA CASP

• 英国 FCA

• 香港 SFC / MSO

• 阿联酋 VARA

• 加勒比 / 拉美司法辖区

避免“制度搬运型失败”。

✅ 3）既懂监管，也懂银行与托管
我们的交付包 =
银行 / 托管 / 支付机构的尽调包

提前解决：
开户、托管、法币通道的“隐性门槛”。

✅ 4）项目制管理，而非模板交付

• PMO 项目管理

• RFI 模拟、面谈预演

• 版本控制与整改闭环

目标不是“拿证”，
而是能运营、能融资、能扩张。

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27.3 关于仁港永胜

仁港永胜（香港）有限公司
Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

仁港永胜是一家专注于：
金融科技、数字资产、跨境金融合规 的专业服务机构。

我们长期服务的领域包括：

• 加密资产 / 虚拟资产牌照
  （交易所、托管、经纪、钱包、发行）

• 支付牌照 / EMI / MTL / MSO

• 数字银行 / BaaS / 稳定币结构

• 基金、资产管理、证券类牌照

• 银行开户、托管对接、AML 合规体系搭建

我们的工作方式：

• 以监管为导向，而非营销导向

• 以证据为核心，而非概念包装

• 以长期运营为目标，而非一次性下牌

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27.4 联系方式

—— 合规咨询与全球金融服务专家 ——

公司中文名称： 仁港永胜（香港）有限公司
公司英文名称： Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

总部地址：
香港特别行政区西九龙柯士甸道西 1 号
香港环球贸易广场（ICC）86 楼

办公地址：

• 香港湾仔轩尼诗道 253–261 号依时商业大厦 18 楼

• 深圳福田卓越世纪中心 1 号楼 11 楼

联系人：
唐生（唐上永｜Tang Shangyong）
业务经理｜合规与监管许可负责人

香港 / WhatsApp：+852 9298 4213
深圳 / 微信：+86 159 2000 2080
邮箱：Drew@cnjrp.com
官网：www.jrp-hk.com

来访提示：请至少提前 24 小时预约。

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27.5 免责声明（Disclaimer）

本指南仅用于一般性合规研究、监管理解与项目规划参考，
不构成法律意见、税务意见或投资建议。

日本加密资产监管政策、FSA / 地方财务局执法口径、
JVCEA 自律规则及审查标准，
可能随时间更新或调整，应以官方最新发布为准。

任何具体项目在实施前，
均应结合实际业务模式、客户结构、技术架构进行个案分析。

仁港永胜不对任何因单独依赖本文内容而产生的
直接或间接损失承担责任。

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——《日本 Japan 加密资产交换业者注册（交易所 / 经纪等）牌照申请注册指引（交付版）》全文由仁港永胜唐生提供专业讲解完 ——

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