《根西 Guernsey 加密资产服务提供商（VASP）牌照申请注册指南》

Guernsey Crypto Asset Service Provider (VASP) Registration & Funds-related Regulatory Guide

根西 Guernsey VASP 牌照讲解

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生｜Tang Shangyong） 提供专业讲解，内容基于根西 Guernsey 最新法律与监管指引拟定。

服务商：仁港永胜（香港）有限公司｜Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

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注：本文模板、清单、Word/PDF 可编辑电子档，可向仁港永胜唐生有偿索取（用于监管递交与内部落地）。

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基本信息速览（Regulatory Snapshot）

• 国家 / 地区：根西 Guernsey（英国皇家属地）

• 监管机构：Guernsey Financial Services Commission（GFSC）

• 牌照英文名称：

  • VASP Registration（AML/CFT）

  • Funds-related approvals（case-by-case）

• 中文通用名称：

  • 加密资产服务提供商登记

  • 基金相关监管许可

• 监管核心定位：
  AML / CFT + 投资基金与托管审慎监管

• 适合群体：

  • 加密基金（Hedge / VC / Token Fund）

  • 托管人（Custody / MPC / Fund Custody）

  • 服务于基金生态的加密服务商

• 不适合群体：

  • 追求“快速、低成本、宽授权”的交易所

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前言｜为什么是「根西 Guernsey」？

在全球加密监管版图中，根西 Guernsey 并非交易所导向司法辖区，而是：

以“基金、托管、资产管理、审慎监管”为核心的加密友好型金融中心。

与常见加密司法辖区的根本差异在于：

• ❌ 不鼓励“零售撮合型加密交易所”

• ✅ 鼓励：

  • 加密基金结构

  • 受监管托管

  • 资产隔离 + 治理透明

  • 与传统基金法规并行的加密资产安排

唐生一句话总结： Guernsey 的加密路径不是“做平台”，而是“做资产”。

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第 0 章｜指南定位与适用对象（Who Should Use This Guide）

0.1 本指南的定位

本指南为：

交付级（Delivery-grade）监管申请与合规搭建指南

不是市场介绍、不是营销材料，而是：

• 可直接用于 GFSC 沟通

• 可直接支持 基金结构设计

• 可用于 银行 / 审计 / 受托人尽调

• 可作为 董事会合规决策依据

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0.2 本指南特别适合以下机构

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第 1 章｜监管坐标与法律框架（Regulatory Architecture）

1.1 监管机构：GFSC（Guernsey Financial Services Commission）

GFSC 是根西唯一金融监管机构，监管范围涵盖：

• 投资基金与管理人

• 托管与受托服务

• 银行、保险

• AML/CFT 下的指定业务（含 VASP）

其监管风格与 Jersey / Isle of Man / UK FCA 一脉相承，但：

更偏向“基金与资产安全”而非“交易撮合”。

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1.2 根西加密资产监管的法律依据（最新）

根西并未设立单一《Crypto Act》，而是通过多层法律+监管声明构成完整框架：

核心法规与指引包括（最新适用）：

• The Criminal Justice (Proceeds of Crime) (Bailiwick of Guernsey) Law

• The Criminal Justice (Money Laundering and Terrorist Financing) Regulations

• GFSC AML/CFT Handbook

• GFSC Guidance on Virtual Assets & Virtual Asset Service Providers

• Protection of Investors (Bailiwick of Guernsey) Law

• Investment Funds Rules & Guidance

• Economic Substance Rules

• Data Protection (Bailiwick of Guernsey) Law（对齐 GDPR）

监管逻辑总结：

根西对“加密资产”本身不另起炉灶，
而是将其纳入既有的基金、托管、AML 监管体系中。

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第 2 章｜Guernsey VASP 的监管定位一句话结论

Guernsey VASP = AML/CFT 登记 + 以基金/托管为核心的个案式审慎审批

关键特点：

• ❌ 不存在“统一授权的大而全加密牌照”

• ✅ 采用：

  • AML VASP 登记（基础）

  • • 视业务触发 基金 / 托管 / 受规管活动审批

• Case-by-case 是根西的核心关键词

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第 2.1 监管哲学

GFSC 关心的不是：

• 你叫什么业务名称

而是：

• 你是否管理他人资产

• 是否构成 Collective Investment Scheme

• 是否承担 托管或受托责任

• 是否影响 投资者保护

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第 2.2 与直布罗陀 DLT 的本质差异

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第 3 章｜许可业务范围（Services Scope）

及“根西式结构化申请策略”

这是理解 Guernsey 的关键一章。

根西 不存在 像直布罗陀 DLT 那样的“一张牌照覆盖一切加密活动”，而是采用：

AML/CFT 下的 VASP 登记 + 视业务触发的基金/托管/受规管活动审批

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3.1 可构成 VASP 的加密相关活动（监管视角）

根据 GFSC 对 Virtual Assets & VASPs 的解释，以下活动通常构成 VASP 或相关指定业务：

• 加密资产与法币/加密资产之间的兑换

• 加密资产的转移（Transfer）

• 加密资产托管（Custody / Safekeeping）

• 为基金或第三方提供加密资产相关服务

• 作为基金结构的一部分管理或持有加密资产

⚠️ 关键不是你“怎么描述业务”，而是你是否：

• 接触客户资产

• 影响投资决策

• 控制或保管私钥

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3.2 根西特别敏感的三类业务（高关注）

（一）加密基金（Crypto Funds）

若业务涉及：

• 多名投资者

• 共同投资策略

• 投资于加密资产或代币

极可能构成 Collective Investment Scheme（CIS）
需纳入《Investment Funds Rules》监管。

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（二）加密资产托管（Digital Asset Custody）

若你：

• 持有私钥

• 控制交易签名

• 提供基金级托管

高度审慎监管领域
需满足：

• 资产隔离

• 内控与多签

• 对账与审计机制

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（三）基金相关服务商（Service Providers）

包括：

• Fund Administrator

• Investment Manager

• Custodian / Sub-custodian

只要涉及加密资产，GFSC 会重新审视其监管许可范围。

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3.3 根西“结构化申请策略”（非常关键）

GFSC 强烈不建议 一次性写成：

❌ “我们做一切加密业务”

而是更倾向：

✅ 业务拆解 + 分层监管路径

推荐结构示例（典型）

监管核心判断：
谁在控制风险，谁就要被监管。

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第 4 章｜Guernsey 的监管优势与全球定位

4.1 根西的“真实优势”在哪里？

与市场宣传不同，根西的优势不在“快”或“便宜”，而在：

• 基金监管成熟度极高

• 审计、托管、受托体系完整

• 银行与机构投资者认可度高

• 适合长期资产管理与托管

唐生结论：

如果你的目标是“管理资产”，
Guernsey 比绝大多数加密司法辖区都更合适。

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4.2 与直布罗陀 DLT 的核心差异（战略视角）

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4.3 Guernsey 在全球加密版图中的定位

Guernsey = 加密资产管理与托管中心

典型应用场景：

• Token Fund / Crypto Hedge Fund

• Institutional Custody

• Family Office Crypto Allocation

• RWA（Real World Assets）结构

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第 5 章｜申请主体结构与“实质运营”（Substance）要求

GFSC 审批的第一性门槛之一

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5.1 申请主体的基本要求

• 必须有 Guernsey 注册实体

• 不接受纯壳公司

• 董事会必须具备真实决策能力

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5.2 实质运营的四大支柱

（一）治理实质（Governance）

• 至少 2 名董事

• 具备金融 / 基金 / 风控经验

• 定期董事会会议（有记录）

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（二）人员实质（People）

关键角色包括：

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（三）运营实质（Operations）

GFSC 会重点审查：

• 客户 onboarding 是否受控

• 私钥管理与审批流程

• 投资决策与风险控制是否分离

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（四）财务实质（Financial Control）

• 独立银行账户

• 客户资产与公司资产分离

• 可审计账目体系

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5.3 对“外包”的明确红线（与直布罗陀一致）

❌ 以下职能不可完全外包：

• AML 决策

• 投资决策（基金）

• 私钥最终控制

✔️ 可外包 IT、链上分析、部分运营，但必须：

• 有 SLA

• 有监督

• 可替换

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第 6 章｜资本金、财务资源与审慎性保障机制

(Capital, Financial Resources & Prudential Safeguards)

与直布罗陀 DLT 一致：根西没有“统一最低资本数”，但存在明确的“隐性监管底线”。

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6.1 官方监管立场（GFSC）

GFSC 在加密资产与基金相关业务中采取的原则是：

资本与财务资源必须与业务规模、风险敞口及客户资产责任相匹配。

这意味着：

• ❌ 不存在“一刀切最低资本金”

• ✅ 监管将进行个案判断（case-by-case）

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6.2 不同业务模式的实务资本参考区间（行业经验）

以下为实操经验区间，并非法律明文，但高度贴近 GFSC 审批预期。

⚠️ 资本必须是真实、可用、已缴付（Paid-up / Available），
监管不接受“承诺资本”或“未来注资”。

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6.3 财务资源的其他关键组成

GFSC 除资本金外，特别关注以下保障机制：

• 流动性缓冲（Liquidity Buffer）

• 运营储备金（Operational Reserve）

• 专业责任保险（PI Insurance）

• 风险准备金 / 保险结构（如适用）

唐生提示：
对于托管与基金类业务，PI Insurance 往往是“隐性门槛”。

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6.4 客户资产保护的财务要求

若业务涉及客户资产或基金资产，必须证明：

• 客户资产与公司资产严格隔离

• 破产情形下的法律归属清晰

• 定期对账与第三方审计

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第 7 章｜申请流程与时间表（现实版）

(Application Process & Timeline – Practical View)

与直布罗陀类似，根西最怕“第一次提交质量低”。

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7.1 授权 / 注册总体流程

典型路径如下：

1. Pre-Application Discussion（强烈建议）

2. 提交业务架构与初步合规说明

3. 正式递交 VASP 登记 / 相关许可申请

4. GFSC 问询与补件（RFI）

5. 条件性确认 / 批准

6. 系统与流程验证

7. 正式完成注册 / 获批

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7.2 Pre-Application 阶段的关键作用

在根西，Pre-Application Meeting 几乎是成功与否的分水岭。

监管通常会提前关注：

• 业务是否构成基金或托管

• 是否需要额外基金/POI 许可

• 结构是否合理、可监管

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7.3 时间预期（实务区间）

⚠️ 时间长短取决于：

• 业务复杂度

• 第一次提交质量

• RFI 应对能力

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第 8 章｜股东 / UBO 适当人选（Fit & Proper）

+ 资金来源（SoF）/ 财富来源（SoW）

这是 GFSC 审查的“第一性重点”，与直布罗陀 DLT 完全一致。

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8.1 GFSC 对股东与 UBO 的核心判断逻辑

监管关注的不是“你是谁”，而是：

• 你的资金是否清晰、合法、可追溯

• 你的背景是否与业务风险相匹配

• 你是否具备治理与监督能力

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8.2 适当人选（Fit & Proper）三大维度

（一）诚信与声誉（Honesty & Integrity）

• 无严重刑事记录

• 无金融犯罪或重大监管处罚

• 无隐瞒失败项目历史

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（二）能力与经验（Competence & Capability）

• 是否理解加密 / 基金 / 托管风险

• 是否具备董事会或治理经验

• 是否能对管理层形成有效监督

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（三）财务稳健性（Financial Soundness）

• 净资产是否与投资规模匹配

• 是否存在过高杠杆或债务风险

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8.3 SoF / SoW 的监管预期（交付级）

GFSC 接受但高度审查以下资金路径：

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8.4 推荐的 SoF / SoW 文件包

• 银行流水（3–5 年）

• 税单 / 审计财报

• 股权或资产出售协议

• 投资收益证明

• 链上路径说明（如适用）

关键原则：
宁可“简单 + 清晰”，不要“复杂 + 想象”。

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第 9 章｜公司治理（Governance）与“三道防线”模型

(Governance & Three Lines of Defence)

这是 GFSC 判断“你是否能长期安全运营”的核心模块。

与直布罗陀 DLT 一样，根西并不接受“合规外包即合规”的逻辑，而是要求：

治理权在董事会，风险控制可委托，但责任不可转移。

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9.1 GFSC 的治理监管哲学（非常关键）

GFSC 在评估 VASP / 基金 / 托管结构时，关注的不是文件数量，而是：

• 董事会是否真正理解业务风险

• 是否能独立挑战管理层

• 是否存在清晰的问责链条

❌ 以下情形将显著增加否决或整改风险：

• 董事只是“签字角色”

• 风险、合规完全由外包方决定

• 重大事项无董事会记录

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9.2 “三道防线”模型（必须实质落地）

第一防线｜业务与运营（Business & Operations）

• 客户接入（Onboarding）

• 投资/交易执行

• 日常运营控制

责任主体：业务负责人
监管关注点：是否理解并执行风险规则

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第二防线｜风险管理与合规（Risk & Compliance）

• AML/CFT 与制裁

• 风险评估（EWRA / Risk Register）

• 交易监控规则设计

• STR 决策支持

责任主体：Compliance Officer / MLRO
监管关注点：是否能否决业务

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第三防线｜独立监督（Independent Assurance）

• 内部审查 / 外部审计

• 合规有效性评估

• 向董事会直接汇报

责任主体：Internal Audit / External Auditor
监管关注点：是否独立于前两道防线

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9.3 董事会的“不可外包职责”（红线）

以下职责 绝对不可外包：

• 风险偏好（Risk Appetite）设定

• 关键政策批准

• 高风险客户 / 产品批准

• 外包决策本身

• 监管沟通的最终责任

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9.4 治理文件的最低交付要求

• Board Charter / Terms of Reference

• Governance Manual

• Risk Appetite Statement

• Delegation of Authority Matrix

• 董事会会议纪要样本（至少 3 次）

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第 10 章｜关键人员配置与岗位胜任力

(Key Personnel & Fitness and Propriety)

GFSC 的审查逻辑：不是“人齐不齐”，而是“人能不能扛事”。

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10.1 必备关键岗位清单

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10.2 合规官（Compliance Officer）的监管期望

GFSC 重点评估：

• 是否理解加密资产特有风险

• 是否具备独立性

• 是否可直接向董事会汇报

• 是否参与日常决策而非事后补救

⚠️ “名义合规官”是高风险项。

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10.3 MLRO 的核心职责（高频面谈模块）

GFSC 在面谈中通常会问：

• 如何识别链上可疑交易？

• STR 的触发标准是什么？

• 当业务部门施压时如何保持独立？

• 如何与执法机构合作？

• Travel Rule 异常如何处理？

回答关键不在术语，而在：
“是否有清晰、可执行、可记录的流程”。

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10.4 兼职安排的可行性与限制

• 合规官 / MLRO 可兼职（视规模）

• 但必须证明：

  • 时间充足

  • 无利益冲突

  • 责任边界清晰

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第 11 章｜申请所需材料清单

Master Checklist（第一部分｜公司与治理）

这是监管审查与 RFI 的“底稿来源”。

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11.1 公司层面文件

• 公司注册证书（Guernsey）

• 公司章程（含加密 / 基金相关业务）

• 股权结构图（穿透至自然人 UBO）

• 组织架构图

• 商业计划书（3 年）

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11.2 治理与风险文件

• Governance Manual

• Risk Management Framework

• Enterprise-wide Risk Assessment (EWRA)

• Risk Register

• Risk Appetite Statement

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11.3 人员与个人文件

• 董事 / 高管履历（CV）

• 身份证明文件

• 无犯罪记录证明

• Fit & Proper 声明

• SoF / SoW 支持文件

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11.4 文件质量的监管底线

GFSC 并不要求“文件越多越好”，而是：

逻辑一致、彼此呼应、能支撑实际运营。

文件之间出现矛盾，是 RFI 的常见触发点。

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第 12 章｜AML/CFT + Travel Rule 端到端运营设计

(End-to-End AML/CFT & Travel Rule Operating Model)

这是 GFSC 审查中“技术 + 合规 + 治理”融合度最高的一章。

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12.1 根西 AML/CFT 的核心法律底座

根西的反洗钱与反恐融资框架主要基于：

• Criminal Justice (Proceeds of Crime) (Bailiwick of Guernsey) Law

• Terrorism and Crime Law

• GFSC AML/CFT Handbook

• Virtual Asset Guidance（针对加密业务）

监管原则与直布罗陀高度一致，但在文件化与证据留存方面要求更为严格。

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12.2 企业级风险评估（EWRA）

GFSC 要求在申请阶段即提交：

• Enterprise-Wide Risk Assessment（EWRA）

必须覆盖：

• 客户类型风险

• 产品与服务风险

• 交易渠道风险

• 地域与制裁风险

• 技术与外包风险

⚠️ EWRA 必须与业务模式强绑定，禁止模板化。

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12.3 客户尽调（CDD / EDD）全流程设计

（一）客户分级逻辑

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（二）EDD 的触发条件

• PEP / HIO

• 高风险司法辖区

• 链上异常活动

• 结构性复杂股权

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12.4 交易监控与链上分析

GFSC 期望看到：

• 规则驱动 + 风险驱动的监控模型

• 链上分析工具（如：风险评分、地址画像）

• 人工复核机制

监管不要求指定工具，但要求“你能解释为何这样用”。

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12.5 Travel Rule（信息随转）实施路径

根西已明确要求 VASP：

• 在可行情况下遵循 FATF Travel Rule

监管关注点包括：

• 信息收集范围

• 信息传递方式

• 异常与拒绝策略

• 记录保存

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12.6 STR / SAR 决策与申报机制

• MLRO 为最终决策人

• 决策过程需记录

• 与执法机构保持可追溯沟通链

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第 13 章｜客户资产保护、托管与信息披露

(Client Asset Protection, Custody & Disclosure)

这是判断“你是否具备机构级能力”的关键章节。

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13.1 客户资产隔离原则

GFSC 的核心底线：

客户资产不得成为公司破产财产的一部分。

具体要求包括：

• 独立账目

• 法律隔离

• 定期对账

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13.2 私钥管理与控制机制

监管重点关注：

• 多签结构（M-of-N）

• 权限分离（4-eyes / 6-eyes）

• 冷热钱包策略

• 紧急恢复方案

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13.3 第三方托管与外包

允许外包，但必须：

• 事前审批

• 明确责任边界

• 保留最终控制权

• 可随时替换

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13.4 客户披露的最低要求

披露文件需清晰说明：

• 风险性质

• 托管安排

• 技术与操作风险

• 破产与清算影响

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第 14 章｜平台 / 基金类业务专项制度

(Platform-Specific & Fund-Specific Regimes)

这是 Guernsey 与其他 VASP 司法辖区最大的不同点之一。

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14.1 加密基金（Crypto Funds）

若业务构成 Collective Investment Scheme：

• 必须适用 Investment Funds Rules

• 需要基金管理人 / 管理结构

• 需独立审计与基金管理员

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14.2 平台型业务的额外关注点

GFSC 通常会问：

• 如何防止市场操纵？

• 是否存在利益冲突？

• 定价机制是否公平？

• 如何处理极端波动？

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14.3 RWA 与 Tokenised Assets

若涉及：

• 房地产

• 债权

• 商品

• 股权

监管将：

• 视作证券或基金结构

• 触发额外审批

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14.4 DeFi / DAO 的监管态度

• 不禁止

• 但强调“控制权与责任主体”

• 无法识别责任主体 → 高风险

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第 15 章｜IT 系统、网络安全与技术治理

(IT Systems, Cybersecurity & Technology Governance)

GFSC 并不要求“最先进技术”，但要求“可解释、可审计、可恢复”。

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15.1 技术治理的监管原则

GFSC 在评估加密业务技术体系时，重点关注以下四点：

1. 控制权是否清晰（谁能改系统、谁能放行交易）

2. 权限是否分层（避免单点失效）

3. 日志是否可追溯（事后调查能力）

4. 系统是否可恢复（灾难场景）

技术不是卖点，风险控制才是监管语言。

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15.2 系统架构与关键模块

监管期望看到清晰的系统模块划分，例如：

• 客户管理系统（KYC / KYB）

• 交易或指令系统

• 钱包与私钥管理系统

• 风控与监控系统

• 会计与对账系统

• 报告与留存系统

每一模块都需说明：

• 功能

• 权限

• 数据流向

• 备份机制

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15.3 网络安全最低要求

GFSC 并未强制特定标准（如 ISO 27001），但通常期望：

• 身份认证（MFA）

• 访问控制（RBAC）

• 加密传输与存储

• 漏洞管理与补丁

• 定期渗透测试（如适用）

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15.4 日志、审计与证据链

必须确保：

• 系统日志不可随意删除

• 关键操作留痕

• 日志与业务记录一致

这是后续：

• 监管调查

• STR 审查

• 客户投诉处理
  的核心证据来源。

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15.5 技术变更管理（Change Management）

GFSC 关注：

• 是否有变更审批流程

• 是否进行影响评估

• 是否留存版本记录

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第 16 章｜外包、第三方管理与跨境结构

(Outsourcing, Third-Party Risk & Cross-Border Arrangements)

外包可以，但“把风险外包”不行。

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16.1 可外包与不可外包职能（监管红线）

❌ 不可完全外包：

• AML 决策

• STR 提交

• 董事会职责

• 私钥最终控制

✅ 可外包（需监管知情）：

• IT 开发与维护

• 链上分析工具

• 客户支持

• 后台运营

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16.2 外包前的尽职调查（Vendor Due Diligence）

GFSC 期望申请人能证明：

• 供应商资质

• 安全与合规能力

• 财务稳健性

• 过往记录

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16.3 外包合同的最低监管要素

合同中应明确：

• 服务范围

• SLA 与 KPI

• 审计权

• 数据保护

• 终止与替换机制

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16.4 跨境结构与监管可见性

若关键职能位于根西以外：

• 必须清晰说明

• 不得影响监管可达性

• 必须保证 GFSC 的调查权

监管底线：你在哪不重要，监管找不找得到你才重要。

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第 17 章｜持续监管、报告与年审机制

(Ongoing Supervision, Reporting & Annual Obligations)

获批只是开始，持续合规才是“真正的成本”。

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17.1 持续监管的基本义务

获批后，VASP 需持续满足：

• AML/CFT 要求

• 风险管理框架

• 治理与实质运营

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17.2 定期与临时报告义务

（一）定期报告

• 年度财务报表

• 审计报告（如适用）

• AML 年度回顾

（二）临时报告（Prompt Notification）

以下事项需及时通知 GFSC：

• 高管或董事变更

• 控股权变动

• 重大系统故障

• 重大合规事件

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17.3 年审与现场检查

GFSC 有权：

• 要求补充材料

• 进行主题审查

• 开展现场或远程检查

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17.4 记录保存期限

一般要求：

• AML/KYC：不少于 5–7 年

• 交易与系统日志：视风险而定

• 董事会记录：长期保存

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第 18 章｜变更、扩展与并购

(Change of Control, Variations & M&A)

GFSC 的核心原则：任何“实质性变化”必须事前透明、可评估、可否决。

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18.1 何谓“实质性变更”（Material Change）

以下情形通常构成实质性变更，需事前通知或审批：

• 控股权或 UBO 变更（直接或间接）

• 董事、高级管理层或 MLRO 变更

• 新增或调整业务范围（如新增托管/基金）

• 关键外包安排变更

• 技术架构的重大调整（钱包/清算/交易）

• 进入新的高风险市场或客户群

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18.2 变更申报的基本流程（实务版）

1. 事前沟通（Strongly Recommended）

2. 提交变更说明（Business Impact Assessment）

3. 更新相关政策与流程

4. GFSC 评估与反馈（可附条件）

5. 执行与落地验证

⚠️ “先做后报”是高风险行为。

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18.3 并购（M&A）与重组的监管关注点

GFSC 在并购或重组场景下重点关注：

• 新股东的 Fit & Proper

• 资金来源（SoF/SoW）

• 治理是否弱化

• 风险是否外溢或复杂化

典型误区：
将 Guernsey 实体作为“通道公司”而无实质控制。

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18.4 跨牌照扩展的路径建议

若计划从：

• VASP → 托管

• VASP → 基金管理

• 基金 → 交易/平台

建议采取阶段式扩展，并在每一步提供：

• 风险重评

• 资本与人员补充

• 系统能力升级证明

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第 19 章｜数据治理、记录保存与制裁体系

(Data Governance, Record-Keeping & Sanctions)

数据是合规的“证据层”，不是IT附件。

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19.1 数据治理的监管框架

根西的数据治理要求主要基于：

• Data Protection (Bailiwick of Guernsey) Law

• GFSC AML/CFT Handbook

• Cyber & Outsourcing Guidance

监管关注点：

• 数据归属与责任主体

• 跨境数据流的可控性

• 访问与修改权限

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19.2 记录保存的范围与期限

（一）必须保存的核心记录

• 客户尽调（CDD/EDD）

• 交易与链上记录

• STR/SAR 决策与沟通

• 董事会与治理文件

• 系统日志与权限变更

（二）保存期限（一般原则）

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19.3 制裁筛查与名单管理

GFSC 期望 VASP：

• 定期更新制裁名单（UN/UK/EU）

• 覆盖客户、交易对手、钱包地址

• 具备冻结与上报流程

制裁合规不是“筛一次就完”，而是持续监控。

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19.4 数据泄露与事件通报

发生以下事件需及时内部升级并评估是否通知 GFSC：

• 数据泄露

• 系统入侵

• 钱包被盗

• 重大操作错误

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第 20 章｜Wind-down Plan（有序退出）

+ BCP / DR（业务连续性与灾难恢复）

监管不怕你失败，怕你“失败时伤害客户”。

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20.1 Wind-down Plan 的监管定位

GFSC 明确期望申请人：

在申请阶段即证明“如果退出，如何不制造系统性风险”。

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20.2 Wind-down Plan 的核心要素

• 触发条件（资本不足、监管要求、战略决策）

• 客户资产处理顺序

• 业务停止步骤

• 信息披露与客户沟通

• 关键人员与外包终止

• 费用与资金安排

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20.3 客户资产与数据的处置

必须明确：

• 资产返还路径

• 私钥与托管交接

• 数据保存与删除标准

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20.4 BCP / DR（业务连续性与灾难恢复）

监管期望至少覆盖：

• 关键系统冗余

• 数据备份与恢复频率

• 应急决策机制

• 演练与测试记录

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第 21 章｜投诉处理、ADR 与争议解决机制

(Complaints Handling, ADR & Dispute Resolution)

GFSC 的核心立场：投诉不是客服问题，而是治理与合规能力的直接体现。

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21.1 GFSC 对投诉处理的监管哲学

GFSC 明确要求：

• 投诉必须被视为 风险事件

• 投诉处理流程须 独立于业务部门

• 所有投诉必须 可记录、可复盘、可追责

监管关注的不是投诉数量，而是：

• 是否存在清晰渠道

• 是否有一致、可执行流程

• 是否能推动制度改进

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21.2 投诉处理的标准流程（交付级）

建议采用以下 6 步模型：

1. 投诉接收（网站 / Email / 客服）

2. 登记入 Complaint Register

3. 初步分类（业务 / 合规 / 系统）

4. 独立调查（合规或风控主导）

5. 正式回复客户（时限明确）

6. 结案复盘与制度修订（如适用）

⚠️ 所有步骤必须留存证据链。

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21.3 ADR（替代性争议解决）机制

GFSC 要求在客户条款中披露：

• 是否提供 ADR 机制

• 适用的司法管辖

• 客户的进一步申诉路径

关键原则：

客户必须清楚“下一步该找谁”。

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21.4 争议升级与监管通报

以下情况需考虑通知 GFSC：

• 涉及客户资产损失

• 涉及系统性缺陷

• 投诉具有群体性特征

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第 22 章｜财务模型、定价与“可持续经营”证明

(Financial Projections & Sustainability)

GFSC 不怕你暂时亏损，但非常警惕“活不下去的商业模式”。

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22.1 财务预测的监管逻辑

GFSC 要求提交 至少 3 年滚动预测，重点不在利润，而在：

• 业务逻辑是否自洽

• 成本是否被低估

• 资本缓冲是否充足

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22.2 必须覆盖的核心财务模块

• 收入模型（交易费 / 托管费 / 管理费）

• 固定成本（人员、合规、IT、安全）

• 变动成本（交易量、外包、云资源）

• 资本消耗曲线（Burn Rate）

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22.3 定价与公平性

GFSC 会关注：

• 费用是否清晰披露

• 是否存在隐藏费用

• 定价是否与风险相匹配

“不透明的收费结构 = 合规风险”。

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22.4 可持续性证明（监管视角）

监管更信任以下模式：

• 收入来源多元

• 合规与安全预算充足

• 管理层对长期合规有投入承诺

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第 23 章｜补件（RFI）与监管沟通策略

(Regulatory Interaction & RFI Strategy)

RFI 不是失败信号，而是 GFSC 在测试你的“治理成熟度”。

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23.1 GFSC RFI 的常见主题

• 资金来源（SoF / SoW）

• 治理独立性

• 技术控制解释

• 外包责任边界

• 风险评估逻辑

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23.2 RFI 的“交付级”应对方法

每一条回复应包含：

• 结论性回答

• 制度或流程引用

• 责任岗位说明

• 可验证证据

⚠️ 避免只给“文字解释”，必须配合制度与证据。

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23.3 与 GFSC 的沟通原则

• 主动

• 克制

• 一致

• 可追溯

不建议：

• 与监管争辩

• 提供未经核实的数据

• 多版本口径

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第 24 章｜处罚、监管红线与风险地图

(Enforcement, Red Flags & Risk Mapping)

GFSC 不以罚款为目的，但一旦出手，通常“力度不小”。

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24.1 常见高风险触发点

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24.2 GFSC 的核心红线

• 不得误导客户

• 不得规避 AML/CFT

• 不得将责任转嫁给外包方

• 不得形成“技术黑箱”

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24.3 风险地图（实务）

建议建立：

• 风险等级矩阵

• 风险责任人清单

• 定期董事会复盘机制

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第 25 章｜根西 VASP 在全球牌照版图中的定位

(Strategic Positioning)

Guernsey 的优势不在“快”，而在“与基金和托管生态深度兼容”。

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25.1 根西 VASP 的核心定位

• 强 AML/CFT 背书

• 基金友好型司法辖区

• 托管与结构化服务优势明显

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25.2 推荐组合结构（示例）

• Guernsey VASP：
  基金、托管、结构化服务中枢

• Gibraltar DLT / EU MiCA：
  交易与市场准入

• UK / HK / UAE：
  区域合规落地

Guernsey 更适合作为“合规与结构核心”。

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第 26 章｜仁港永胜交付方案

（结论与行动建议｜可执行清单）

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26.1 仁港永胜结论（唐生）

Guernsey VASP 并非通用型交易牌照，而是：

• 加密基金

• 托管结构

• 机构级服务商

的高可信度合规入口。

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26.2 行动建议（可执行）

第一阶段（0–30 天）

• 明确业务边界

• 梳理股权与 SoF / SoW

• 初步治理与人员配置

第二阶段（30–90 天）

• 完成制度文件（交付级）

• 技术与外包尽调

• Pre-Application 沟通

第三阶段（90 天+）

• 正式注册

• RFI 应对

• 运营落地与持续监管

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为何选择仁港永胜（核心优势）

✅ 深度理解 GFSC（Guernsey / Gibraltar） 监管哲学
✅ 可直接交付 制度 + 架构 + 监管沟通方案
✅ 擅长 基金 / 托管 / 多司法辖区组合结构
✅ 真实参与过机构级项目

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关于仁港永胜 & 联系方式

我们仁港永胜在全球各地设有专业的合规团队，提供针对性的合规咨询服务。我们为受监管公司提供全面的合规咨询解决方案，包括帮助公司申请初始监管授权、制定符合监管要求的政策和程序、提供季度报告和持续的合规建议等。我们的合规顾问团队拥有丰富经验，能与您建立长期战略合作伙伴关系，提供量身定制的支持。

仁港永胜（香港）有限公司
Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

合规咨询与全球金融服务专家

地址（总部）：
香港特别行政区西九龙柯士甸道西 1 号
香港环球贸易广场（ICC）86 楼

办公地址：

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• 香港环球贸易广场 86 楼

唐上永（唐生，Tang Shangyong）｜业务经理

• 手机 / 微信（深圳）：15920002080

• 香港 / WhatsApp：+852 9298 4213

• 邮箱：Drew@cnjrp.com

• 官网：www.jrp-hk.com

来访提示：请至少提前 24 小时预约。注：本文中的模板或电子档可向仁港永胜唐生有偿索取（用于监管递交与内部落地）。

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免责声明

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生） 提供专业讲解。
本文内容仅供合规研究与信息参考，不构成法律、税务或投资建议。
具体监管要求以 Guernsey Financial Services Commission（GFSC） 最新规定及个案审查为准。
仁港永胜保留对本文内容更新与修订的权利。

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