本文由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐上永(唐生 / Tang Shangyong) 提供专业讲解。
服务商:仁港永胜(香港)有限公司|Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited
适用对象:拟以罗马尼亚 Romania为 MiCA 申请国(Home Member State),申请并运营 CASP(Crypto-Asset Service Provider),并通过 MiCA 护照机制(passporting)向全欧盟跨境展业的机构。
法律依据:MiCA(Regulation (EU) 2023/1114)统一授权与持续监管框架,并与 TFR/Travel Rule(EU 2023/1113)、DORA(EU 2022/2554,自 2025-01-17 起适用)等形成“授权 + 运营 + 科技韧性”的一体化监管体系。
交付提示(PDF/附件索取):本指南可配套提供可编辑交付包(Master Checklist A–I、BP 模板、AML/Travel Rule SOP、ICT/DORA 外包治理制度、RFI(补件)应答包、面谈题库、护照通报包等)用于“可递交、可审计、可补件”的正式项目交付,可向仁港永胜唐生有偿索取。
关键提醒(非常重要|罗马尼亚主管机关现状):ESMA 公布的“MiCA 各成员国主管机关清单”在 2025-07-22 更新版中,罗马尼亚(Romania)仍以星号标注为 *TBA(尚未正式指定/可能变化)。因此,罗马尼亚的“最终主管机关/单一联络点/分工细节”以其后续正式指定与本国实施法为准;本指南采用“欧盟统一规则 + 罗马尼亚落地不确定性管理(双路径预案)”的交付写法,确保你即使在主管机关最终落定前也能把材料做到“随时可递交”。
✅ 点击这里可以下载 PDF 文件:罗马尼亚 Romania(MiCA)加密资产服务提供商(CASP)牌照申请注册指南
✅ 点击这里可以下载 PDF 文件:关于仁港永胜
牌照名称:MiCA 体系下 Crypto-Asset Service Provider(CASP)授权(以罗马尼亚为 Home Member State 的申请路径)。
欧盟层面:CASP 授权申请的信息要素与表格口径,已被欧盟 RTS/ITS 固化:
RTS:Commission Delegated Regulation (EU) 2025/305(规定“申请材料必须包含哪些信息/证据”)
ITS:Commission Implementing Regulation (EU) 2025/306(规定“申请表格、模板、递交字段与程序”)
罗马尼亚层面:截至 ESMA 2025-07-22 清单,罗马尼亚主管机关仍为 TBA(未最终落定/仍可能调整)。你的材料必须做到:
完全对齐 MiCA+RTS/ITS 的欧盟统一口径(任何 NCA 都能读);
预留 “Twin-Pillars”双册结构(审慎/机构包 + 行为/客户保护包),以适配未来可能出现的多机关协作模式(常见于“央行/金融监管局/资本市场监管”分工国家)。
罗马尼亚 CASP 的关键不在“写材料”,而在:把 MiCA/RTS/ITS 的申请要素做成“可审计证据链”,并用可演示的系统与运营留痕证明你已具备合规运营能力;同时用双路径预案应对罗马尼亚主管机关最终指定的不确定性。
单一授权 + 欧盟护照:在一个成员国获批后,可通过通报机制跨境提供服务/设分支。
统一行为规范:客户保护、利益冲突、披露、治理、外包、记录与报告等,以欧盟统一标准执行。
与 Travel Rule 并行:加密资产转账随行信息规则由 (EU) 2023/1113确立,直接影响托管、转移、平台对接与数据留存。
由于主管机关最终指定仍为 TBA,本节更多是“项目策略框架”,而非对监管风格作过度推断。
成本与人才结构具备“欧盟中台”潜力:适合搭建合规运营/技术运营中心,再通过护照扩张。
对既有运营主体更友好:若你已在欧盟其他国具备合规体系与审计证据链,迁移到罗马尼亚路径主要是“材料本地化 + 实质运营补齐”。
“不确定性可控”:用欧盟 RTS/ITS 固化模板做“统一申请包”,未来主管机关明确后仅做“地址/机构口径/表格抬头”的最小改动。
本章是 BP/制度文件“逐条引用/映射”的法律依据,建议在每个制度章节末尾附 “Article Mapping Table”。
MiCA:Regulation (EU) 2023/1114(CASP 授权、持续义务、客户保护、治理、审慎保障、外包、投诉、市场行为)。
TFR/Travel Rule:Regulation (EU) 2023/1113(转账信息随行、信息传递与留存、对接与拒绝/延迟处理)。
DORA:Regulation (EU) 2022/2554(ICT 风险、重大事件、韧性测试、第三方风险;2025-01-17 起适用)。
CASP 授权申请 RTS/ITS:
(EU) 2025/305:申请材料信息要素(RTS)。
(EU) 2025/306:申请表/模板/程序(ITS)。
ESMA 清单显示:罗马尼亚主管机关仍 TBA(未正式指定,可能变化)。因此罗马尼亚“实施法/程序/处罚细则”需以其后续公布为准;你现在能做的是:先把“欧盟统一申请包”准备到可递交。
历史参考(MiCA 之前):部分公开资料提到罗马尼亚曾以“数字化主管机关/授权程序”等模式处理虚拟资产服务的本地准入问题;但这不等于 MiCA 下的最终主管机关安排。
即使未来罗马尼亚最终只指定一个 NCA,双册结构仍然能提升审批效率:
A 册(Prudential/Institutional Pack):资本、持续经营、治理、风险管理、外包、ICT/DORA、退出。
B 册(Conduct/Market Pack):客户协议与披露、平台规则、最佳执行/公平执行、上币治理、市场滥用监测、投诉/ADR、营销合规。
ESMA 清单说明:若成员国指定多个主管机关,需确定各自任务并设立单一联络点。罗马尼亚未来若走多机关分工路径,你的材料目录与索引(Index)要能一键拆分投递。
MiCA 授权按服务类别批准;你必须选择拟申请的服务并逐项证明能力(制度 + 系统 + 人员 + 资本)。
入门合规组合(更利于“先拿牌”):RTO/订单传递 + 执行 + 转移(重点:AML/Travel Rule/记录保存/客户披露)。
平台组合(系统最重):运营交易平台(重点:平台规则、监测、上币治理、异常处置、审计轨迹)。
全栈组合(资本与安全最重):托管 + 兑换 + 平台(重点:资产隔离、密钥管理、保险/保障、第三方治理、BCP/DR)。
注:上述为“项目管理分层”,最终以 MiCA 服务定义与 RTS/ITS 表格映射为准。
即便主管机关未最终指定,Substance 都是 MiCA 审查的硬门槛:有效管理(effective management)、关键控制职能、可监管检查。
决策与控制是否在罗马尼亚主体内可追溯(董事会/管理层问责链 + 会议纪要 + 授权矩阵)。
关键控制职能(合规、AML、风险、信息安全)是否能独立履职并有资源。
外包可控、可审计、可退出(尤其云、托管、KYC、链上分析、Travel Rule 通道)。
监管检查可即时调取客户档案、交易/安全日志、风控证据链与工单闭环。
罗马尼亚主体(建议配置):
董事会/管理层:至少覆盖金融/交易/托管/AML/ICT 中的关键能力拼图
Compliance Officer(合规)
MLRO(反洗钱负责人)
Risk(风险,可兼职但需独立汇报线)
InfoSec/IT Security(信息安全)
三张图必备:组织架构图、集团穿透图、系统数据流/权限流图。
关键留痕:开户审批、EDD 决策、风险豁免、异常处置、上币/下币决策、外包年度评估与退出演练。
MiCA 的审慎逻辑通常体现为:最低资本(按服务类型档位)+ 固定开支/持续经营能力;并要求“持续维持”。(具体档位以 MiCA 正文及各类金融实体身份适用条款为准。)
资本测算表(Capital Calculation Table):
按申请服务类别映射最低资本档位
写清“取高规则/持续计算口径”
固定开支口径说明(Fixed Overheads Method Note):
人力、外包、云/SOC/SIEM、审计、渗透测试、合规系统、Travel Rule 通道费必须写实
资本补充机制(Capital Contingency Plan):
触发条件:亏损、增长过快、风险暴露、重大事件、监管整改
资本补充路径:股东承诺函/融资安排/可执行时间表
提交 3 年财务预测(P&L/BS/CF)+ 压力情景:
“最坏月度现金消耗”
“合规成本上升 30%/50% 的情景”
“交易量骤降/市场波动/安全事件”的情景
把合规成本写实:Travel Rule、链上分析、KYC/KYB、制裁筛查、SOC、外包审计权与退出迁移成本。
这是 MiCA 审查中最容易“卡住”的模块之一,且不依赖某一国家监管风格——任何 NCA 都会严查。
≥10% 股东 / 重大持股(qualifying holding)
控股股东、实际控制人
最终自然人 UBO
董事、关键管理人员
关键控制职能负责人(合规/AML/风险/信息安全)
声誉(Reputation):刑事记录、重大诉讼、重大监管处罚/纪律处分、制裁命中与负面新闻。
能力(Competence):与拟申请服务相匹配的金融/科技/交易/托管/风控/合规经验;可用项目经验与职责矩阵证明。
财务稳健(Financial Soundness):破产/重大债务/异常杠杆收购/可疑资金往来。
诚信与独立性(Integrity & Independence):利益冲突披露、关联关系透明、关键岗位独立汇报线。
SoF(Source of Funds):本次入资/收购对价的资金来源与支付路径(银行流水、融资协议、对价路径图)。
SoW(Source of Wealth):财富形成路径(经营利润/股权退出/薪酬分红/资产处置)+ 证明文件(审计报表、完税证明、交易协议)。
资金路径图(必做):Source → Bank A → FX/Payment → Bank B → 公司资本金账户(每一跳解释)。
必须穿透至最终自然人;多层结构需披露:股权结构图、控制权说明、否决权/委派权/协议控制。
持续通知触发器(建议清单):
达到/跨越 10% 或重大影响的股权/投票权变动
UBO 变化、质押/信托安排变化
股东被调查/被制裁/负面信息重大变化
董事/高管变更、关键外包/关键系统控制权迁移
在 MiCA 框架下,CASP 的治理不是“写一套制度”,而是要让主管机关能看见并验证:
谁负责(职责清晰、可问责)
如何决策(董事会/委员会/管理层的授权链条)
如何控制风险(风险偏好、限额、监测、纠偏)
如何独立监督(合规/风险独立性与内审检视)
如何留痕(会议纪要、审批流、日志、证据链)
MiCA 对管理机构与组织安排提出明确要求,包括管理层声誉与能力、组织结构、内部控制、利益冲突、投诉处理等,监管在审查中会把这些要求转化为“可检查的问题清单”。
建议把治理交付按“章程—制度—流程—证据”四层打包,形成监管可读、可抽查、可补件的材料体系:
(A)治理顶层文件(Charters / ToR)
Governance Charter(治理总章程)
Board Charter(董事会章程:职责、议程、决议机制、紧急授权)
Committee Terms of Reference(委员会章程,可按规模配置)
风险委员会(Risk Committee)
合规与道德委员会(Compliance & Ethics)
审计委员会(Audit Committee)或“独立审查机制”
上币/产品委员会(如含平台业务)
ICT/外包委员会(如关键外包较多)
(B)授权与问责(Delegations / Accountability)
Delegation of Authority Matrix(DoA 授权矩阵:金额阈值、风险级别、双签机制)
RACI 矩阵(关键流程:开户、EDD、冻结、异常处置、上币、重大外包、事故通报)
Fit & Proper 持续监控机制(董事/高管/关键岗位年度复核与事件触发复核)
(C)三道防线(3LOD)落地文件
1LOD(业务线):操作规程、执行责任、对账与异常处理
2LOD(合规与风险):独立监控、审核意见、豁免审批、培训与检查
3LOD(内审/独立审查):年度计划、抽样测试、整改闭环
关键点:“三道防线不是组织图,而是一套‘谁能否决业务’的机制”。
(D)关键制度包(Minimum Viable Policies)
利益冲突政策(Conflicts of Interest)
员工个人交易/关联交易政策(PA Dealing / Related Party Transactions)
客户资产隔离与对账政策(若含托管/平台)
投诉处理与 ADR 对接机制(Complaints & ADR)
外包治理政策(Outsourcing Policy:审计权、访问权、退出权)
记录保存与证据固化策略(Record Keeping & Evidence Preservation)
结合 MiCA 的组织要求与监管审查习惯,罗马尼亚作为 Home Member State 的主体建议至少实现以下“可解释模型”(可外包部分职能,但必须保留内部责任人):
董事会/管理层(Management Body)
具备集体胜任力:至少覆盖(交易/平台、托管安全、AML、合规、ICT/外包、财务审慎)中的若干关键域
对重大事项具备“最终决策权”:重大外包、关键系统变更、风险限额、上币、重大事件通报、Wind-down 触发
2LOD(合规 + 风险)
合规负责人(Compliance Officer)对董事会/委员会有直接汇报路径
风险负责人(Risk Officer)独立于收入线 KPI
MLRO(反洗钱负责人)拥有 STR 决策权与升级权(不得被业务线干预)
3LOD(内审/独立审查)
小型机构可采用:外包内审 + 董事会直接监督
必须做到:年度计划、抽样测试底稿、缺陷分级、整改闭环
罗马尼亚的本地落地与监管分工仍可能在过渡期内演进,但 MiCA 的治理与组织要求对申请材料的结构与证据标准具有直接指导意义。
把“制度”变成“证据”是审批效率的决定因素。建议预先准备并编号归档:
董事会/委员会会议纪要模板 + 最近 N 次模拟会议纪要(含议题、附件编号、表决、回避记录)
决议编号体系(Resolution Register)
风险登记册(Risk Register)+ 风险偏好声明(Risk Appetite Statement)
KRI/KPI 仪表板样例(如:告警量、STR 数、冻结数、拒绝开户率、系统可用性、外包 SLA)
合规意见出具记录(Compliance Opinions Log)
豁免与例外(Exceptions/Waivers)审批与复核记录
内审/独立审查底稿样例 + 整改闭环清单(Issue Tracker)
在罗马尼亚的 MiCA 落地过程中,市场讨论与专业机构解读普遍指向:监管将强化对 CASP 的监督、并把 CASP 更深地纳入 AML/运营合规框架(尤其与 TFR/Travel Rule 并行)。这会使治理文件中的 AML、外包与系统控制权成为高频审查点。
MiCA 明确要求 CASP 管理机构成员具备良好声誉与适当知识、技能、经验,并对履职能力进行实质审查(不仅看简历,更看能否回答关键问题、能否证明公司已可合规运营)。
因此在罗马尼亚 CASP 的申请与面谈准备中,建议把关键岗位打包成“四件套”递交并可随时演示:
监管版 CV(Regulator CV)
岗位说明书 JD(职责、权限、升级路径)
胜任力映射表(MiCA 条款/制度/流程 → 该岗位怎么做、留什么痕)
证据链样例(审批记录、监控报表、演练记录、培训记录等)
按监管最常见问法,岗位可分为“管理层、控制职能、技术安全、业务核心”四组:
董事会成员(含独立/非执行如适用)
CEO/General Manager
COO(运营)/Head of Operations
CFO(财务审慎与持续经营)
面谈必问方向:
你们申请哪些 CASP 服务?为什么选择该组合?(服务映射能力)
最大的 3 个风险是什么?如何量化与控制?(风险偏好与限额)
关键外包有哪些?如何确保审计权、访问权、退出权?(控制权)
发生重大安全事件或挤兑时怎么做?(BCP/风控/客户沟通)
Compliance Officer(合规负责人)
MLRO(反洗钱负责人)
Risk Officer(风险负责人)
Data Protection / Privacy(如适用,至少要能覆盖 GDPR 交互)
面谈必问方向:
你们的 AML 风险评估方法论是什么?权重如何设?(可解释性)
告警怎么分级?谁能决定 STR?如何留痕?(证据链)
Travel Rule 信息缺失怎么办?(拒绝/延迟/人工复核/记录留存)
如何管理利益冲突、KOL/代理、营销合规?(客户保护)
CISO / Head of Security(或外包但必须有内部负责人)
IT Ops / DevSecOps 负责人
钱包安全负责人(如涉及托管/热冷钱包/MPC/多签)
面谈必问方向:
权限如何分层?特权账号怎么审计?(RBAC + PAM)
日志如何留存、是否不可篡改、能否导出取证?(审计轨迹)
渗透测试与漏洞管理怎么做?整改闭环证据?
外包云/托管供应商出问题怎么办?退出方案?
平台负责人(若申请 Trading Platform)
上币负责人/Listing Committee Secretary(若申请平台)
做市/监测负责人(若有 market surveillance)
客服与投诉负责人(Complaints Officer)
合格(绿灯)通常满足:
岗位职责与权限清晰,且能证明独立性(合规/风险/MLRO 不受业务 KPI 绑架)
能把 MiCA 要求翻译成 SOP,并能展示留痕(不是只会背条文)
能解释外包治理:供应商尽调、合同条款、年度评估、退出计划
能解释系统控制:权限、日志、监测、事件响应、BCP/DR
高风险(红灯)典型包括:
“挂名董事/挂名 MLRO”:无实际决策权、无履职时间安排
合规/AML 直接向销售线汇报或奖金与成交绑定
交易监控完全外包,公司内部无法解释规则库与处置逻辑
IT 安全只有 PPT,没有日志、演练、整改闭环证据
把每个岗位的回答做成“条款依据 → SOP → 证据编号”三段式
做一份“监管必问题库卡片”(建议先做 60–120 题,覆盖平台/托管则扩到 200+)
准备“现场演示脚本”:
从开户 → 评分 → EDD → 交易监控告警 → 调查 → STR 决策 → 留存
从权限审批 → 关键操作 → 日志检索 → 导出取证
预置“补件 RFI 应答模板”:每一问都能落到附件编号与完成日期
结构对齐 (EU) 2025/305 与 (EU) 2025/306:A–I 的目的就是让申请材料“可索引、可交叉引用、可补件”。
A|申请人身份与公司法文件(Applicant & Corporate)
公司注册、章程、税号、注册地址与办公证明
集团结构图(含关联方、共享服务与关键外包实体)
授权范围声明:拟申请服务清单 + 护照/分支初步策略
B|业务模式与商业计划(Business Plan & Operating Model)
3 年 BP:产品矩阵、客户分层、订单生命周期、收费模型
财务预测 + 压力测试 + 融资/资本补充预案
市场进入与营销合规(渠道/KOL/代理/佣金冲突披露)
C|治理与内控(Governance & Internal Control)
三道防线、RACI、关键政策(冲突、投诉、记录保存)
决策证据:董事会/委员会章程与决议模板
D|资本与审慎保障(Prudential Safeguards)
最低资本证明、入资路径、资本测算、持续经营说明
客户资产隔离(法币隔离账户、链上地址隔离、对账机制)
会计政策、外部审计安排、管理报表样式
E|AML/CFT + Travel Rule + 制裁(Financial Crime Compliance)
企业级 ML/TF 风险评估(方法论/权重/评分/复核)
CDD/EDD/KYB、PEP/制裁/负面新闻、STR 流程
Travel Rule 端到端 SOP(字段、对接、失败处理、留存)
F|ICT / DORA(ICT Risk & DORA Alignment)
资产清单、威胁建模、补丁、密钥、RBAC/特权账号审计
日志/SIEM、渗透测试/代码审计与整改闭环
事件管理、BCP/DR(RTO/RPO、演练证据)
G|外包治理(Outsourcing & Third-Party)
外包清单与重要性分级(云/托管/KYC/链上分析/客服等)
合同条款:审计权、监管可访问性、数据驻留、分包限制、退出与迁移
第三方持续监控:SLA/KPI、年度评估、替代预案
H|客户保护与市场行为(Conduct & Client Protection)
客户协议、风险披露、费用披露、执行政策、投诉机制
适当性/合适性(如投顾/组合管理)
市场滥用/操纵防控、上币/下币治理与披露
I|监管沟通、递交流程与护照通报(Regulatory Process & Passporting)
ITS 申请表 + 附件索引(字段→附件编号→页码)
RFI(补件)应答包:条款依据→整改措施→证据→责任人→日期
护照通报包:目标国清单、服务清单、营销/投诉/披露本地化补丁清单
目标:把“资格”写成监管可验证的证据链,而不是口号。
建议合格画像:
与申请服务匹配的经验覆盖(交易/托管/AML/ICT/外包治理至少两项)
能证明理解并能落地:客户保护、资产隔离、记录保存、外包、市场监测
能实现有效管理:不是挂名;有签批权限、会议纪要、值勤安排与应急授权链
高风险情形:
董事会能力缺口(无人懂托管安全/交易系统/AML)
管理层全部在欧盟外,罗马尼亚仅“空壳办公室”
关键决策外包给集团但无审计权/无退出预案
穿透到自然人:结构图 + 控制权说明 + 协议控制披露
Fit & Proper + SoF/SoW 证据链齐全
持续通知机制制度化(见第八章 8.4)
任命决议 + JD + 汇报线(直达董事会/审计委员会)
资源证明:预算、系统权限、数据访问、抽样复核能力
年度计划:合规计划、AML 年审、内审计划、ICT 演练计划
满足以下 8 项即进入“可递交阶段”:
服务边界清晰(MiCA 映射完成)
Substance 成立(办公 + 关键岗位 + 决策链可证明)
资本与现金流可持续(含压力情景)
治理可问责(三道防线 + 会议纪要 + 授权链)
AML/Travel Rule 可运行(可演示)
ICT/DORA 可解释(日志/渗透/事件/灾备证据)
外包可控(审计权/退出权/监管可访问条款)
客户保护就绪(协议/披露/投诉/冲突披露上线)
监管审查重点从来不是“你写了 AML 手册”,而是:你是否已经把 AML/TFR 做成可运行系统,能产出可回放的证据链(audit trail),能在检查时即时导出。MiCA + TFR 对 CASP 的合规要求在欧盟层面统一,且申请 RTS/ITS 对材料字段与附件映射有明确模板化预期。
MiCA:CASP 持续义务、治理、客户保护等整体框架(与 AML/TFR 形成“业务可合规运营”闭环)。
TFR / Travel Rule(EU 2023/1113):加密资产转账随行信息、参与方信息传递与留存、缺失信息的处置。
AML 趋同与强化执行:欧盟 AMLA 框架推动监管预期更一致、更强调可执行证据链。
申请 RTS/ITS:要求你把 AML/TFR 能力写成“字段—流程—证据—附件”体系,而不是散文。
建议你提交 “Financial Crime Operating Model(FCOM)总图”,把 AML + TFR + 制裁合规串起来,形成一张“监管一眼能看懂”的图:
客户生命周期(Customer Lifecycle)
获客/营销合规 → 2) 开户/KYC/KYB → 3) 风险评分 & 分层 →
交易与转账(含 TFR 字段校验) → 5) 监测/告警/调查 →
STR/可疑交易报告 → 7) 账户限制/冻结/拒绝服务 →
记录保存/抽样复核/内审 → 9) 监管报送/管理层报告。
交付件必须包含:
企业级 ML/TF 风险评估(EWRA)
方法论:风险因子、权重、评分尺度、阈值
风险维度:客户、产品、渠道、地域、交易对手、交付方式、第三方/外包
输出:总风险评级 + 风险缓释计划 + 复核频率(至少年度)
产品/服务风险评估(PSRA):按你申请的 CASP 服务逐项评估
例如:平台撮合、托管、兑换、转移、投顾等分别给出风险点与控制点
客户风险模型(CRM):可解释评分卡
零售/专业、自然人/法人、居住国/税务国、职业/行业、资金来源、交易行为等
输出:Low/Medium/High + EDD 触发器
建议附:风险评分卡样例(1页)+ EDD 决策树(1页),这是面谈“高分项”。
KYC(个人):身份、住址、税务居民、职业与资金来源、PEP/制裁/不良信息
KYB(公司):注册文件、董事、股权结构、UBO 穿透至自然人、行业与业务性质、账户用途、SoF/SoW
关键要求:
必须能证明:谁在什么时间做了什么校验、是否命中、如何处置、谁复核、结论是什么。
建议交付:
CDD 清单(表格化)
EDD 清单(按高风险类别:PEP、跨境高风险、复杂结构、加密密集型行业等)
开户审批表(含豁免/例外审批栏) + 复核记录模板
KYC 变更触发器(地址/UBO/控制权/异常交易/负面新闻等)
交付件应至少包含:
监控规则库(Rule Library):
结构:场景名称 → 风险逻辑 → 触发阈值 → 告警等级 → 调查步骤 → 处置结果 → 记录留存
场景举例(建议至少 25–60 条):
结构化拆分(structuring)、短时高频、异常地理登录、同设备多账户、同 IP 多账户
链上高风险地址交互、混币器/跳转服务、被盗资金流入、快速进出、循环交易
兑换业务中的异常价差、疑似刷量、关联账户对敲
告警分级(Triage):L1/L2/L3(可疑度、金额、客户等级、链上风险评分)
调查工单模板(Case Management):
“证据—推理—结论”结构
附件:链上图谱截图、交易明细、聊天/邮件、客户解释、复核意见
你要交付一套 STR 决策 SOP:
触发:告警/投诉/外部情报/执法请求/供应商风险提示
决策:MLRO 主导,合规复核,必要时报管理层/董事会
记录:
为什么报/为什么不报(必须可解释)
报告内容的字段标准
递交时间线与内部审批链
质量:季度抽样复核 STR 质量、回溯修订规则库
这是审核“硬骨头”。建议你提交 Travel Rule SOP + 数据字段表 + 对接清单:
(1)数据字段(Data Fields)
Originator(发起人)与 Beneficiary(受益人)信息字段清单
CASP/VASP 对手方识别字段
交易标识、时间戳、链上 Tx hash、网络类型、地址、金额、手续费
版本控制与字段缺失处置
(2)流程(Process)
发起转账:字段采集 → 校验 → 风险评分 → 发送随行信息 → 执行链上/链下转账 → 回执 → 留存
接收转账:接收随行信息 → 校验 → 风险筛查 → 入账/暂挂 → 异常处置 → 留存
(3)失败/缺失信息处置(Failure Handling)
缺字段:拒绝/延迟/人工复核/暂挂
对手方不配合:白名单/灰名单/黑名单机制
非托管钱包(unhosted wallet):按风险分级采取 EDD、限额、增强监控、声明与证据留存
注:TFR 对“无法获取信息”场景的处置必须形成制度与证据链。
(4)对接治理(Connectivity Governance)
VASP 对手方尽调:合规能力、技术对接、数据安全、审计权
年度评估、事故通报、退出与迁移计划
名单:EU/UN/OFAC(取决于业务与银行要求)
命中处理:
自动拦截 → 人工复核 → 决策(冻结/拒绝/上报)
复核记录必须留存(误报也要留存)
交付件:
年度培训计划(岗位分层)
测试题库与通过标准
独立审查/内审计划(抽样测试 + 整改闭环)
MLRO 季度报告模板(KRI:告警数量、STR 数量、误报率、处理时效等)
行为监管的核心:客户能否理解风险、费用是否透明、权责边界是否清晰、投诉是否可达、营销是否误导。MiCA 对客户保护与信息披露有统一预期,你要把它变成“可上线的披露包”。
风险披露(Risk Warnings):波动、技术风险、托管风险、链上不可逆、监管变化
费用披露(Fees & Charges):手续费、价差、托管费、提币费、第三方费用
服务说明(Service Description):你提供什么、不提供什么
执行政策(Execution Policy):撮合/报价来源/滑点/拒单/异常行情处置
利益冲突披露(COI Disclosure):自营、做市、关联方、上币收费、返佣
资产保管与隔离说明(Safeguarding):客户资产隔离、对账频率、冻结情形
产品/代币信息披露(Token/Asset Disclosure):上币标准、风险分层、重大事件
投诉与争议解决(Complaints & ADR):渠道、时限、升级、ADR 机制
权责边界:你是经纪/平台/托管?客户指令归属?
暂停/终止:何种情形冻结/限制/关闭账户
错误处理:撮合错误、对账差异、链上拥堵、回滚不可行时如何补偿
空投/硬分叉:归属、处理流程、通知义务
费用变更:提前通知期限、客户选择权
数据与隐私:数据用途、留存期限、第三方共享(含 TFR)
法律适用与争议:适用法、法院/仲裁、ADR 入口
知识测评(Knowledge test)
风险承受能力(Risk tolerance)
产品分层(产品风险等级与客户等级匹配)
强提醒/冷静期(针对高风险产品或高风险客户)
禁止误导性表述、禁止收益承诺
KOL/代理管理:返佣披露、审批流程、留存素材
广告审查表:合规签批 + 上线版本控制 + 下架机制
平台类最吃系统与证据链。监管要你证明:规则可解释、撮合公平、市场监测有效、上币治理可问责、异常处置有证据。
必须写清:
账户体系:子账户、冻结、强平(如有)
订单类型:限价/市价/止损等(有什么、没有什么)
撮合逻辑:价格优先/时间优先、撮合引擎参数
交易时段、停牌/熔断、异常行情
手续费规则、返佣规则
交易取消/冲正流程(error trade policy)
交付件:Rulebook + 参数表 + 变更管理流程(版本号)。
交付件:
监测场景库(至少 30–80 个)
刷量、对敲、拉盘砸盘、spoofing、layering、关联账户群控
监测工具与日志:
行情与订单簿快照留存
时间同步(NTP)
证据导出(订单链路、IP、设备指纹、聊天/工单)
上币评估维度:技术、合规、市场、代币经济、集中度、制裁风险、声誉风险
委员会:提案人、评审人、回避机制、投票机制
重大事件机制:黑天鹅、漏洞、执法风险 → 快速下架流程
交付件:上币评分表模板 + 决议纪要模板 + 风险披露模板。
每日对账:用户账、平台账、链上账、银行账(如有法币)
差异处置:暂停提币→调查→修正→通知→复盘
交付件:对账报表样例 + 差异底稿 + 决策记录。
托管是监管最敏感的服务之一:资产隔离 + 密钥治理 + 审计轨迹 + 责任边界缺一不可。
链上地址隔离:客户资产地址体系(可混合但需可证明)
账务隔离:客户子账与公司自营账分离
权限隔离:签名权限、审批权限、对账权限分离
HSM/MPC/多签方案说明
RBAC 权限矩阵:谁能发起、谁能审批、谁能签名
轮换、备份、灾备、紧急撤销
关键人员离职/变更:权限回收与复核
交付件:签名流程图 + 权限矩阵表 + 应急预案 + 演练记录。
每日/实时对账策略
可证明你控制资产(签名证明、地址控制证明)
差异调查与整改闭环
赔付边界:黑客攻击、第三方问题、客户自身私钥泄露(若有)
冻结/扣划情形:制裁、执法请求、STR 相关、账户争议
空投/硬分叉处理:归属与流程
保险/保障:有/没有,范围与除外责任
报价来源:自营报价/流动性聚合/外部交易所
异常报价过滤:极端偏离、低流动性剔除
滑点披露:何时会滑点、如何计算、如何告知
客户订单优先规则
禁止抢跑(front-running)
自营与客户交易冲突隔离:信息墙、交易窗口、审批记录
交付件:Execution Policy + 冲突管理 SOP + 抽样复核报告模板。
交易确认(trade confirmation)字段
月结/日结对账单
争议与错误更正机制(含时限)
监管面谈最爱问:“你说你能做到,那你现场能不能演示?”
DORA 对 ICT 风险管理、第三方风险、事件管理与韧性测试提出明确框架要求。
四张图
系统架构图(组件、边界、关键依赖)
数据流图(KYC/交易/TFR/日志)
权限流图(RBAC、特权账号)
资金/资产流图(法币/链上/托管)
三本账
资产清单(Asset inventory)
风险登记册(ICT Risk register)
外包与第三方清单(Third-party register)
两类报告
渗透测试/漏洞扫描报告 + 整改闭环
事件演练报告(IR tabletop / DR 演练)
日志范围:鉴权、权限变更、交易、签名、风控、告警、工单
留存期限与检索策略
导出模板(监管检查时一键导出)
事件定义与分级(重大事件阈值)
响应流程:检测→遏制→根因→修复→复盘
沟通:监管、客户、供应商
复盘整改:必须有 Remediation Tracker
RTO/RPO
演练频率与证据
关键岗位替补与应急授权链
DORA 将第三方 ICT 风险与外包治理提到“硬监管”高度:关键外包必须可审计、可监管访问、可退出。
云、托管、KYC、链上分析、撮合引擎、客服、支付通道等
重要性评估:对业务连续性、客户资产、安全、合规的影响
审计权(含第三方审计)
监管访问权(数据/场所/系统)
数据驻留与跨境传输条款
分包限制与穿透披露
事件通报 SLA
安全要求(加密、日志、漏洞)
业务连续性与灾备要求
变更管理与版本控制
终止与退出迁移(Exit plan)
客户与监管沟通协作义务
初次尽调:合规资质、安全、财务稳健、声誉
持续监控:KPI/SLA、年度评估、事故复盘
替代方案:备选供应商与迁移路径
DAC8 等税务信息交换框架会强化对交易与客户税务字段的数据治理要求,你要把“字段标准化 + 留存追溯 + 报告抽取”做成体系。
字段标准层:KYC/KYB、交易、TFR 字段统一字典(Data Dictionary)
留存追溯层:日志、工单、审批、对账、链上证据封存
报告抽取层:监管报告/税务报告/管理层报告自动抽取与可解释
客户文件:身份证明、住址、税务、UBO、EDD
交易记录:订单、成交、对账、费用
TFR 信息:随行信息、回执、失败处理
AML:告警、调查、STR 决策底稿
ICT:日志、事件、演练、渗透测试与整改
外包:合同、评估、事故、退出演练
投诉:工单、结论、复盘
受理:渠道(邮件/工单/电话/网页)
分级:严重/一般/建议
时限:受理确认、调查、回复、结案
升级:合规→管理层→独立复核
ADR 入口与条件
沟通模板:确认函、补充资料请求、结案函、补偿方案说明
统计与复盘:投诉 KPI、根因分析、制度整改
核心:监管不怕你亏钱,怕你撑不住合规成本。你要证明:资本、现金流、成本结构、压力情景都能解释。
3 年 P&L
3 年现金流
3 年资产负债表
假设说明书(Drivers & Assumptions)
AML 工具、链上分析、TFR 通道
安全(SOC/SIEM、渗透测试、审计)
外包审计权成本
内审/独立审查
法律与牌照维护
费率审批机制
费用变更通知机制
价差/滑点披露与监控(尤其兑换业务)
触发点:亏损、增长、重大事件、监管加码
机制:股东承诺函、融资路径、降本与业务限制开关
监管要看到:出问题你能善后,且客户资产可安全清退。
资本不足
重大安全事故
失去关键外包/云服务
监管要求/执法风险
市场事件导致无法持续经营
托管:迁移到第三方托管/客户提取/分批清退
平台:停止交易→仅允许平仓/提币→对账→清退
兑换/执行:停止撮合→完成未结订单→对账结算
公告模板、客户通知模板、客服话术库
数据与档案封存策略(监管可调取)
争议处理与补偿规则
RTO/RPO
演练计划
恢复演练证据(截图/日志/报告)
你要把递交做成“项目管理工程”,不是“把文件发过去”。
申请包建议结构:
ITS 申请表(字段填报)
Master Index(统一索引):字段→附件编号→页码/章节
两册材料(审慎册/行为册)
系统证据链附件:演示脚本 + 截图/日志样例 + 工单样例
服务映射不清(你到底提供什么)
Substance 不足(空壳/决策不在欧盟)
资金来源与股东穿透不足
AML/TFR 不能证明可运行(没有工单闭环)
托管/平台的安全与对账证据不足
外包合同缺审计权/监管访问/退出条款
财务模型不支持合规成本
记录保存与日志不可导出
每一条补件,用统一格式回复:
Reg basis(法规依据)
Issue(监管关切点复述)
Response(解释 + 改进措施)
Evidence(证据附件编号/页码/截图/日志)
Owner(责任人)
Deadline(完成日期)
Status(关闭/待关闭)
这种闭环结构能显著提升审批效率,也能减少二次补件。
你应建立“红线清单”(并做员工培训与系统控制):
未授权经营/超范围经营
客户资产挪用/未隔离/对账失真
重大披露缺失/误导营销
Travel Rule 不落地导致转账信息缺失
外包失控导致数据/安全事故
STR/制裁义务缺失或处置不当
先做服务映射:把业务拆到 MiCA 服务类别,明确申请范围与制度包边界。
材料“双册一次成型”:审慎/机构包 + 行为/客户保护包,适配罗马尼亚主管机关最终指定的不确定性。
系统证据链优先:权限、日志、监控、Travel Rule、灾备演练做到可演示。
资本与现金流前置:把合规成本写实并纳入压力测试,避免“纸面资本充足”。
护照通报做第二阶段工程:先确定目标国清单,准备多语言披露/投诉/营销合规包。
监管导向写作 + 补件能力强:按 RTS/ITS 把材料做成“字段—附件—证据链”的可审计结构。
模板库可直接落地:Checklist A–I、BP、AML/Travel Rule SOP、平台规则、上币评估、外包/退出条款包、面谈题库。
跨境结构与护照经验:欧盟护照展业、集团穿透、资金路径、UBO 尽调一体化交付。
仁港永胜(香港)有限公司(Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited)长期为金融机构、支付机构、加密资产平台、基金与家办提供:
牌照申请与持续合规(MiCA CASP、EMI/PI、SFC、MSO、VARA 等)
AML/CFT 体系搭建、制度与系统合规、监管面谈与检查应对
跨境展业合规结构设计(护照机制、集团治理、数据治理)
唐上永(唐生,Tang Shangyong)|业务经理
手机 / 微信(深圳):15920002080
香港 / WhatsApp:+852 9298 4213
办公地址:
香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 18 楼
深圳福田卓越世纪中心 1 号楼 11 楼
香港环球贸易广场 86 楼
本文由仁港永胜(香港)有限公司拟定,并由唐生(Tang Shangyong)提供专业讲解。本指南依据欧盟 MiCA 及其 RTS/ITS 等公开法规与信息整理,旨在提供一般性合规筹备参考,不构成法律意见、监管承诺或牌照获批保证。
鉴于 ESMA 最新清单显示罗马尼亚 MiCA 主管机关仍为 TBA(可能变化),本指南采用“欧盟统一口径 + 双路径预案”的交付写法;具体主管机关、程序、费用、时限与本地化要求应以罗马尼亚后续正式指定及监管公告为准。
如需进一步协助,包括罗马尼亚 CASP 申请/收购、合规指导及后续维护服务,请联系仁港永胜(www.jrp-hk.com,手机:15920002080 / 852-92984213)获取专业支持,以确保业务在 MiCA 框架下合法合规、稳健运营。