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葡萄牙 Portugal（MiCA）加密资产服务提供商（CASP）牌照申请注册指南，Portugal crypto license

时间：2025-12-28 23:15:16 阅读：236

《葡萄牙 Portugal（MiCA）加密资产服务提供商（CASP）牌照申请注册指南》
Portugal (MiCA) Crypto-Asset Service Provider (CASP) License Registration Guide

服务商：仁港永胜（香港）有限公司｜Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐上永（唐生）业务经理提供专业讲解。

牌照名称：葡萄牙加密资产服务提供商牌照｜Crypto-Asset Service Provider（CASP）｜MiCA 体系下 Crypto-Asset Service Provider（CASP）授权
主管机构：Banco de Portugal（BdP）为 CASP 授权申请受理/决定机关

适用对象：拟以葡萄牙 Portugal为 MiCA 申请国（Home Member State），申请并运营 CASP（Crypto-Asset Service Provider），并通过 MiCA 护照机制（passporting）向全欧盟跨境展业的机构。

法律依据（以最新欧盟 + 葡萄牙落地为准）：

MiCA：Regulation (EU) 2023/1114（统一授权 + 持续监管框架）
TFR/Travel Rule：Regulation (EU) 2023/1113（加密资产转账随行信息规则）
葡萄牙落地实施：Lei n.º 69/2025（执行 MiCA）、Lei n.º 70/2025（执行 TFR 并修订葡萄牙 AML 框架）

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交付提示（PDF/附件索取）：
本指南由仁港永胜唐生拟定讲解，可提供可编辑交付包（可向仁港永胜唐生有偿索取）：

Master Checklist（A–I 版：治理/资本/业务/AML/IT/外包/客户文件/报告/退出）
Business Plan（BP）模板（监管可读版 + 财务模型）
AML/CFT 手册 + Travel Rule 端到端 SOP
ICT/DORA 外包治理制度（外包/退出/审计权条款包）
RFI（补件）应答包（分 BdP/CMVM 双口径）
面谈题库（监管问答 100–300 题）
MiCA 护照通报包（跨境展业通知材料包）

一、牌照名称、监管坐标与“葡萄牙路径”一句话结论

1）牌照名称

牌照名称：MiCA 体系下 Crypto-Asset Service Provider（CASP）授权（以葡萄牙为 Home Member State，由葡萄牙主管机关授予；获批后可按 MiCA 规则在欧盟开展跨境服务）。

2）葡萄牙监管坐标（最重要的“入口信息”）

葡萄牙已通过 MiCA 执行法指定主管架构：Banco de Portugal（BdP）为 CASP 授权申请受理/决定机关，且 CMVM 参与授权流程（BdP 需在收到申请时通知 CMVM）。

3）一句话结论（给老板/投资人）

葡萄牙 CASP 的关键不在“写一套材料”，而在于：把 MiCA 的授权材料做成 BdP（审慎/治理/资本/外包/退出）与 CMVM（客户保护/披露/平台规则/市场行为）双口径可读，并用可演示的系统证据链证明你“已经能合规运营”。

二、MiCA 统一框架价值 + 葡萄牙作为 Home Member State 的策略优势

2.1 MiCA 统一框架的核心价值（你拿到牌照后“能做什么”）

单一授权 + 护照机制：在葡萄牙获批后，可按 MiCA 机制向其他成员国进行跨境通报，在获批服务范围内跨境提供服务（自由提供服务/设分支）。
统一经营规则：治理、利益冲突、信息披露、客户资产保护、外包治理、记录保存与报告义务按欧盟统一。
与 Travel Rule 并行落地：转账信息规则自 2024-12-30 起与 MiCA 主要规则同步适用，尤其涉及转账/托管/平台对接必须“字段 + 流程 + 留痕”端到端实现。

2.2 葡萄牙作为申请地的策略优势（实操视角）

本地实施法已明确主管机关与制裁框架：执行法主要任务是指定主管机关与处罚/程序框架，减少“谁批牌”“按什么罚”的不确定性。
Twin-Peaks 有利于材料模块化：审慎包与行为包拆分，有利于项目管理、补件应答与面谈准备。
适合打造“欧盟合规中台”：以葡萄牙主体承载合规、风控、技术运营，再通过护照通报扩张（但营销/消费者保护仍需按落地国规则补齐）。

三、适用法律全景（EU 主法 + Portugal 执行法 + AML/税务/监管趋同）

3.1 欧盟层面（你必须在材料中逐条引用/映射的核心法规）

MiCA（EU 2023/1114）：CASP 授权、持续义务、客户保护、资本/审慎保障、外包治理、投诉处理等核心来源。
TFR（EU 2023/1113）：Travel Rule——加密资产转账随行信息、参与方信息传递与留存机制。
AMLA（EU 2024/1620）：欧盟 AML 监管趋同增强（监管预期会更一致、更强执行）。
DAC8（EU 2023/2226）：加密资产税务信息交换/报告框架，倒逼客户税务信息与交易数据治理。

3.2 葡萄牙层面（最新本地落地法）

Lei n.º 69/2025：执行 MiCA，明确主管机关/程序与制裁框架。
Lei n.º 70/2025：执行 TFR，并通过第 38 条相关修改衔接 AML 框架（同时对葡萄牙 AML 法体系作广泛修订/对齐欧盟标准与 FATF 建议）。

四、监管机构与分工（BdP vs CMVM：你要同时“过两关”）

4.1 BdP（Banco de Portugal）

授权受理/决定机关：在葡萄牙要提供加密资产服务须向 BdP 申请授权。
审慎监管关注点：资本与持续审慎保障、治理与关键岗位、重大外包、风险管理、业务连续性与有序退出等。
重要沟通材料：BdP 曾就 MiCA 授权适用与申请要点发布说明/澄清（用于你在 BP 里引用监管口径）。

4.2 CMVM

参与授权流程：CMVM 参与 CASP 授权，BdP 需在收到申请时通知 CMVM。
行为监管关注点（典型）：客户披露、利益冲突、平台规则、投诉处理、营销合规、市场行为与投资者保护等。

项目管理要点：把所有材料在目录级别拆成“BdP 包 / CMVM 包”，并做一份统一索引（Index），监管沟通效率会明显提升。

五、CASP 服务范围（MiCA 服务清单）与“申请组合策略”

5.1 服务清单（你必须先选，再写制度、资本、系统）

MiCA 下 CASP 授权按服务类别批准；你要在申请中明确你申请哪些服务，并逐项证明合规能力。

常见服务（以 MiCA 服务目录映射表达）：

托管与管理（Custody & Administration）
运营交易平台（Trading Platform）
兑换（Crypto-Crypto / Crypto-Fiat）
执行订单/传递订单（Execution / RTO）
投顾/组合管理（Advice / Portfolio Management）
代表客户转移加密资产（Transfer Services）

5.2 申请组合策略（按监管难度与资本/系统压力分层）

入门合规组合（更易获批）：RTO + Execution + Transfer（强调 AML/Travel Rule 与记录保存）
平台组合（最“吃系统”）：Trading Platform（强调平台规则、市场监测、上币治理、异常处置）
全栈组合（最“吃资本与安全”）：Custody + Exchange + Platform（强调资产隔离、密钥管理、保险/保障、第三方治理）

六、申请主体与“实质运营（Substance）”要求（葡萄牙落地的核心门槛）

监管判断标准（你要在 BP 里证明）：

决策与控制是否在葡萄牙主体内可追溯（董事会/管理层问责）
关键控制职能（合规、风控、AML、信息安全）是否可有效履职
外包是否可控、可审计、可退出（尤其云、托管、KYC、链上分析、Travel Rule 通道）
监管检查时是否可立即调取客户文件、交易/安全日志、风控证据链

仁港永胜实操建议（最低可解释模型）

葡萄牙主体：董事会 + CEO/COO（或 GM）+ Compliance + MLRO + IT Security（可外包但需内部负责人）
关键流程留痕：开户审批、EDD 决策、风险豁免、异常处置、上币/下币决策、外包年度评估
“三份图”必备：组织架构图、集团穿透图、系统数据流/权限流图

七、资本金与审慎保障（MiCA 取高规则）+ 现金流可持续证明

MiCA 的核心逻辑：CASP 必须持续维持审慎保障，通常按“最低资本 + 固定开支比例”双轨取高。

你在材料里至少要给监管三样东西：

资本测算表：按服务类别映射最低资本档位，并说明持续计算口径
固定开支口径说明：把人力、工具、外包、安全、审计、合规费用全部纳入
资本补充机制：触发条件（亏损、增长、风险暴露、重大事件）+ 股东承诺/融资路径

监管最怕：资本写得漂亮，但现金流支撑不起合规成本（尤其平台/托管类）。因此财务模型要把 AML 工具、Travel Rule、渗透测试、SOC/SIEM、外包审计权成本写实。

八、股东/UBO 与适当人选（Fit & Proper）+ SoF/SoW（资金/财富来源）

葡萄牙执行法把 MiCA 落地后，监管会更强调市场参与者适当性与制裁框架。

你要准备的“股东尽调包”建议至少包含：

UBO 穿透结构图（到自然人）+ 控制权说明（表决权、否决权、委派权）
SoF（资金来源）与 SoW（财富来源）证据链：银行流水/资产证明/交易记录/税务证明（可按风险分级）
关联方名单与制裁/负面信息筛查报告（含处置结论与复核记录）
股东协议关键条款摘要（是否影响治理独立性、是否导致利益冲突）

股东/董事/UBO 要求（Fit&Proper+SoF/SoW｜10%/重大持股｜持续通知）

这是葡萄牙 CASP 申请中最容易“被卡”的模块之一

8.1 适用对象范围（必须做尽调的人）

身份	是否强制
≥10% 股东	✅
控股股东	✅
实际控制人	✅
董事	✅
高级管理人员	✅
最终 UBO	✅

8.2 Fit & Proper（适当人选）四大维度

1️⃣ 声誉（Reputation）

无刑事犯罪记录
无重大金融/监管处罚
未被列入制裁或观察名单

2️⃣ 能力（Competence）

金融 / 科技 / 合规 / 管理经验
与拟担任角色相匹配

3️⃣ 财务稳健性（Financial Soundness）

无破产、严重债务问题
无可疑资金往来

4️⃣ 独立性与诚信（Integrity）

无利益冲突未披露
股东/董事间关系透明

8.3 SoF / SoW（资金 / 财富来源）——监管最严格部分

SoF（Source of Funds）

投资这家 CASP 的钱从哪里来

常见可接受来源：

薪资与分红
企业经营利润
投资收益（股票、基金、加密资产）
资产出售（需证明）

SoW（Source of Wealth）

你整体财富是如何累积的

需要证明：

长期收入轨迹
资产形成逻辑
税务合理性

8.4 穿透要求（UBO Transparency）

必须穿透至最终自然人
多层结构需提供：
- 股权结构图
- 控制权说明
- 否决权 / 委派权披露

8.5 持续通知义务（Continuous Disclosure）

以下变更必须事前或事后通知 BdP / CMVM：

股权 ≥10% 的变动
控制权变化
新增或退出 UBO
股东资金结构变化
董事 / 高管变更

九、公司治理（Governance）与“三道防线”落地（监管可问责模型）

你需要让监管看到：

决策如何产生（谁提案、谁审批、谁复核）
冲突如何管理（关联交易、员工交易、礼品招待、回避机制）
风险如何识别与控制（风险偏好、限额、监测、KRI/KPI）
内审/独立审查如何做（年度计划、抽样测试、整改闭环）

建议提交的治理附件（可审计）

Governance Charter + Committee Terms of Reference
Delegation of Authority Matrix（DoA）
Conflicts of Interest Policy
Risk Appetite Statement + Risk Register 模板
Board Minutes 模板（含决议编号与附件索引）

十、关键人员与岗位胜任力（BdP/CMVM 面谈的“必问模块”）

四类岗位必须准备“监管版履历 + 职责说明 + 证据链”：

董事/高管（战略、治理、财务可持续、重大外包审批）
合规（MiCA 行为义务、披露、客户协议、营销合规、投诉处理）
MLRO（AML/STR、Travel Rule、监控规则库、培训、内审协调）
信息安全（密钥/权限、日志、事件响应、BCP/DR、供应链安全）

面谈准备方法（仁港永胜打法）

把岗位职责映射到 MiCA 条款 + 具体 SOP（用“我做什么、留什么痕、谁复核”回答）
准备 30–50 个核心问题的标准答案卡（可直接背诵）

十一、所需材料清单（Master Checklist）A–I 分类（交付版｜可直接对齐 BdP/CMVM 递交）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生（Tang Shangyong） 提供专业讲解。

A｜申请人身份与公司法文件（Applicant & Corporate）

申请主体证明
- 公司注册证书/公司章程（Articles of Association）、商业登记（CRC/CRP）、税号（NIF）、LEI（如已办理）
- 集团结构图（含所有上层控股实体、子公司、关联公司、关键外包/共享服务实体）
经营落地证明（Substance/Establishment）
- 葡萄牙注册地址与实际办公证明（租赁合同、物业证明、照片、门禁/工位清单）
- 核心人员在葡萄牙/欧盟的任职证明（雇佣合同、居留/税务居民信息、出勤安排）
授权范围声明
- 拟申请的 CASP 服务清单（逐项映射 MiCA 服务定义）
- 是否拟设分支/跨境护照通报（初版策略即可，后续可滚动更新）

B｜业务模式与商业计划（Business Plan & Operating Model）

商业计划书 BP（3年期）
- 客户定位（零售/专业）、产品矩阵（现货撮合/经纪/OTC/托管/转账/投顾等）
- 订单生命周期（下单—撮合—清算—交收—对账—争议处理）
- 收费模型与收入分解（交易费、价差、托管费、上币费、利息/质押等）
财务预测与可持续性证明
- 3年 P&L、资产负债表、现金流量表（含压力情景）
- 资本充足与持续经营说明（含“最坏月度现金消耗”与融资预案）
市场进入与合规营销
- 客户招揽渠道、广告合规模板、KOL/代理管理制度（含佣金与冲突披露）

C｜公司治理与内控框架（Governance & Internal Control）

治理架构文件
- 董事会/管理层职责矩阵（RACI）
- 三道防线落地：业务线（1LOD）/合规与风险（2LOD）/内审（3LOD）
关键政策（治理类）
- 利益冲突政策（含披露机制与网站披露安排）
- 投诉处理与客户争议处理机制
- 记录保存与可审计性（含日志、录音录像、工单、链上证据固化策略）
决策与监督证据
- 董事会决议、委员会章程（风险委员会/审计委员会/合规委员会等，按规模可简化但要“可问责”）

D｜资本金与审慎保障（Prudential Safeguards）

最低资本满足证明
- 注册资本/实缴证明、验资或银行入资证明
- 资本来源说明（与 SoF/SoW 可交叉引用）
审慎保障与客户资产保护
- 客户资产隔离安排（托管钱包结构、法币客户资金隔离账户、对账频率）
- 保险/保证/第三方托管安排（如适用）
财务与会计制度
- 会计政策、外部审计安排、月度财务报表与管理报表样式

E｜AML/CFT + Travel Rule + 制裁（Financial Crime Compliance）

AML 风险评估（企业级/产品级/客户级/地域级）
KYC/EDD/KYB 制度
- UBO 穿透、PEP、制裁名单、负面新闻
- 高风险客户与增强尽调触发器
交易监控与 STR/CTR 机制
- 规则库、阈值、告警分级、调查记录、STR 报告流程（含“可回放证据链”）
Travel Rule 落地
- 数据字段、消息格式、VASP 对接、无法获取信息的处置（拒绝/延迟/人工复核）
葡萄牙既有 VASP 过渡/沿用制度说明（如适用）
- 若为存量 VASP：说明如何在过渡期内满足新框架并推进正式授权（葡萄牙设过渡至 2026-07-01 的制度安排）

F｜ICT / DORA 数字韧性（ICT Risk & DORA Alignment）

ICT 风险管理框架
- 资产清单、威胁建模、补丁管理、密钥管理、权限分层
信息安全体系
- SOC/日志、SIEM、入侵检测、渗透测试、漏洞管理
事件管理与通报机制
- 重大事件定义、分级、根因分析、复盘与整改闭环
BCP/DR（业务连续性/灾备）
- RTO/RPO、演练计划、双活/冷备方案、恢复演练证据

G｜外包治理与第三方风险（Outsourcing & Third-Party）

外包清单与重要性分级
- 云服务、托管、KYC供应商、链上分析、撮合引擎、客服外包等
外包合同核心条款
- 审计权、监管可访问性、数据驻留、分包限制、退出与迁移
第三方风险评估与持续监控
- SLA/KPI、事故通报、年度评估、替代供应商预案

H｜客户保护与市场行为（Conduct, Disclosures & Client Protection）

客户协议与披露包
- 风险披露、费用披露、执行政策（如涉及代客执行）
- 托管条款（钱包归属、冻结/扣划、硬分叉/空投处理）
适当性/合适性（如提供投顾/组合管理）
- 知识测评、风险承受、产品分层、冷静期/强提醒
市场滥用与操纵防控
- 上币/下币规则、监控异常交易、内幕信息墙

I｜监管沟通、递交流程与护照通报（Regulatory Process & Passporting）

申请表（按 ITS 模板）+ 附件索引
- 附件目录（Index）+ 交叉引用（表格字段→附件页码/段落）
监管问询（RFI）应答包
- 常见补件主题：Substance、资金来源、系统安全、外包、风控有效性
护照通报包（如获批后跨境）
- 服务清单、目标成员国、当地营销合规补丁清单

葡萄牙程序提示（非常关键）：葡萄牙最新执行法明确 申请/通知由 Banco de Portugal 接收，并在法定期限内与 CMVM 协同（含“默示无异议”机制、名单公示义务），因此材料包要同时满足“审慎/机构”与“市场行为/投资者保护”两套口径。

十二、董事/股东/合规人员/管理人员要求：什么情况下符合申请人条件

方法：以 MiCA 授权条件 + 葡萄牙 BdP/CMVM 的功能分工 来拆解：

BdP 更关注：治理有效性、审慎保障、组织与风控、过渡安排等

CMVM 更关注：市场行为、客户保护、信息披露、利益冲突、营销与执行质量等（葡萄牙法确认二者协作机制）。

1）董事/高管（Management Body）——“可问责 + 可落地”是核心

（1）最低合格画像（建议口径）

具备与所申请服务匹配的金融/支付/证券/交易所/托管/风控/合规经验（至少覆盖：交易/托管/AML/ICT 风险中的两项以上）
能证明对 MiCA 下客户保护、利益冲突、资产隔离、外包治理、记录保存、市场行为监控有“理解 + 实操落地能力”
能在欧盟（最好葡萄牙）实现有效管理（effective management）：
- 不是“挂名董事”，需提供工作安排、签批权限、会议纪要、值勤机制、应急授权链

（2）“不满足/高风险”典型情形（监管最敏感）

董事会无法覆盖关键风险：没有懂交易系统/托管安全/AML/外包治理的人
管理层全部在欧盟外，葡萄牙仅有空壳办公室（Substance 不成立）
关键决策外包给集团母公司但无监督机制、无审计权、无退出预案（外包治理薄弱）

（3）投顾相关额外要求（若申请“咨询类服务”）

葡萄牙执行法明确：提供加密资产咨询服务的相关员工应具备适当知识与能力；因此需要培训体系、测评与持续胜任力记录。

2）股东/UBO/重大持股（10%/qualifying holding）-穿透、声誉、资金来源、持续通知

申请人的“10%/重大持股、声誉、资金来源、穿透、持续通知”，在 MiCA 框架下通常以 qualifying holding/重大持股审查 + 持续变更申报 的方式落地；葡萄牙法也强调授权、变更与信息交换机制。

（1）必须提交的“穿透到自然人”包

股权结构穿透图（含每层持股比例、投票权、控制权、协议控制）
UBO 身份文件、住址证明、税务居民声明、无犯罪/监管处罚声明
关联方清单（与交易对手、做市商、上币项目方、外包商的关联关系）

（2）Fit & Proper（适当人选）—股东维度重点

声誉与合规记录：刑事/行政处罚、监管纪律处分、重大诉讼、破产/清算历史
财务稳健与资金真实性：是否存在高杠杆收购、可疑资金通道、无法解释的资金来源
是否可能形成利益冲突/不当影响：例如项目方控制交易所上币决策、做市商控制风控参数

（3）SoF/SoW（资金/财富来源）交付口径（建议“可审计链”）

SoW：财富形成路径（企业经营利润、股权退出、薪酬分红、资产处置等）+ 证明文件（审计报表、完税证明、股权转让协议）
SoF：本次入资/增资/收购资金来源（银行流水、融资协议、贷款合同、对价支付路径）
资金路径图（Source → Bank A → FX/Payment → Bank B → 公司资本金账户）+ 每一跳的解释

（4）持续通知/变更触发器（建议写进公司章程/股东协议与合规制度）

任何达到/跨越 10%（或重大影响）的变动、投票权协议变化、质押/信托安排变化
UBO 变化、股东被调查/制裁、资金来源发生重大变化
重大外包/关键系统控制权转移（集团内迁移也算）

3）合规负责人/MLRO/风险负责人/内审负责人-“能独立制衡业务”的证据

（1）四个岗位的最低交付要求（监管最看重“独立性 + 资源”）

Compliance Officer（合规）：制度与监控、合规意见出具、违规处置、培训与年度合规计划
MLRO（反洗钱负责人）：AML 风险评估、监控规则库、STR 决策、与 FIU/监管沟通、抽样复核
Risk Officer（风险）：风险偏好、限额体系（市场/流动性/操作/对手方）、压力测试、风险报告
Internal Audit（内审）：独立审计计划、审计底稿、整改跟踪闭环（小公司可外包，但要审计权与独立性）

（2）“合格”的关键证据（建议你按此准备材料）

任命决议 + 岗位说明书（JD）+ 权限与升级路径（可直接向董事会汇报）
资源证明：团队编制/预算、系统权限、能调取数据（包括链上、交易、KYC、客服工单）
年度计划：合规计划、AML 年度审查、内审计划、ICT 演练计划

（3）常见不通过点

MLRO 与业务销售同一条汇报线、或 KPI 与成交额直接挂钩（独立性不足）
交易监控“外包给供应商”，公司自身没有规则库所有权、没有可解释性与复核能力
内审完全没有（也无替代机制），整改无法闭环

4）“什么情况下符合申请人条件”一张实操判定表

满足以下 8 项，即可视为“申请人条件已基本成立”（进入可递交阶段）：

服务边界清晰：申请服务清单已完成 MiCA 映射，产品/流程与风控可对应
葡萄牙实质运营成立：办公场地 + 关键岗位 + 决策链在欧盟可证明
资本与现金流可持续：最低资本满足 + 12个月持续经营证明（含压力情景）
治理可问责：三道防线、董事会监督、会议纪要与授权链完整
AML/Travel Rule 可运行：KYC/EDD、监控、STR、制裁筛查、记录保存能演示
ICT/DORA 可解释：资产清单、权限、日志、事件响应、灾备演练有证据
外包可控：关键外包有审计权/退出权/数据与监管可访问条款
客户保护与披露就绪：协议、风险披露、费用披露、投诉机制、冲突披露可上线
（上述内容与 MiCA 授权申请信息要素及其 RTS/ITS 的“表格+附件可交叉引用”要求一致。）

十三、AML/CFT（葡萄牙 AML 框架）+ Travel Rule（TFR）端到端运营设计

葡萄牙通过 Lei n.º 70/2025执行 TFR，并对 AML 体系作广泛修订以对齐欧盟标准。

你需要提交的不是“AML 手册”，而是一套可运行体系：

企业级 ML/TF 风险评估（含方法论、权重、评分、年度复核）
客户尽调（CDD）与增强尽调（EDD）触发器
制裁/PEP 筛查规则（命中处置、误报复核、升级路径）
交易监控（链上 + 链下）规则库与场景：分层阈值、行为模型、黑名单/风险地址
STR/SAR 流程（材料、时效、口径一致性、质量检查）
Travel Rule SOP：字段、消息标准、对接方式、异常/退回处理、留存与审计轨迹
培训与考核（岗位分层、年度计划、测试题库）
独立审查/内审（抽样测试、缺陷评级、整改闭环）

十四、客户保护与信息披露（CMVM 重点：写“给客户看的合规”）

客户保护通常会落在四个交付件：

披露包（Disclosure Pack）：费用、风险、执行方式、利益冲突、资产保管方式、投诉渠道
条款协议（T&Cs）：权责边界、争议解决、暂停/终止、资产处置
风险提示（Risk Warnings）：清晰、可理解、可证据化（留存客户确认）
营销合规（Marketing Policy）：禁止误导性表述、收益承诺、对受众分层投放

十五、平台类业务（Trading Platform）专项制度（平台最重：规则 + 监测 + 证据链）

如果你申请运营交易平台，你至少要准备：

平台规则手册（订单类型、撮合、手续费、暂停/熔断、异常行情）
市场监测与滥用识别（操纵、刷量、关联账户、异常波动）
上币/下币治理（评估维度、评分、委员会、重大事件下架机制）
交易数据与审计轨迹（不可篡改日志、时间同步、取证流程）
客户资产对账与错误更正（冲正流程、通知与补偿规则）

十六、托管（Custody）专项制度（资产隔离、密钥、对账、责任边界）

托管类业务，监管关心“客户资产是否真正安全、是否可随时证明”：

资产隔离（链上地址、账务隔离、内部权限隔离）
密钥管理（HSM/MPC、多签、权限分层、轮换、备份、灾备）
对账机制（每日/实时对账、差异处置、审计记录）
托管协议与责任边界（赔付、不可抗力、第三方托管、保险/保障安排）
取现/转出控制（白名单、延迟机制、人工复核、多因素审批）

十七、兑换与执行（Exchange / Execution）专项制度（报价、公平、冲突与最佳执行）

报价机制（来源、聚合、异常报价过滤、滑点披露）
最佳执行/公平执行政策（尤其对零售客户）
自营与客户交易冲突管理（信息隔离、顺序公平、禁止抢跑）
费用透明与对账单（客户可核对、可追溯）

十八、信息安全、系统合规与“可演示证据链”（审批效率的决定因素）

把 IT 合规做成“证据链”而不是“描述”：

系统架构图（业务流/数据流/权限流）
RBAC 最小权限 + 特权账号审计
日志（不可篡改、留存、检索、导出）
渗透测试/代码审计报告与整改闭环
事件响应预案 + 演练记录（含桌面演练/实战演练）
BCP/DR（RTO/RPO、演练与恢复证明）
钱包安全证明（多签/MPC 签名流程、审批链、应急流程）

十九、外包与第三方治理（Outsourcing）+ 供应链风险（监管新常态）

葡萄牙执行法的落地背景下，监管对外包/第三方会更关注“控制权是否仍在你手里”。

你要交付：

外包清单（含重大外包识别）
第三方尽调（安全、财务稳定性、合规资质、分包链）
合同关键条款（审计权、数据权、分包限制、事件通报、终止交接）
退出策略（Exit Plan）：替代方案、迁移路径、时间表、客户沟通模板

二十、数据治理（含 DAC8 税务信息交换导向）与记录保存

DAC8 将推动更严格的数据治理与可报告能力。

建议建立三层数据治理：

字段标准层：KYC、交易、Travel Rule、税务字段一致性
留存与追溯层：日志留存策略、审计轨迹、证据封存
报告抽取层：监管报告/税务报告可自动抽取 + 可解释

二十一、投诉处理、ADR 与争议解决（葡萄牙执行法强调“机制化”）

葡萄牙执行法体系强调投诉与消费者保护相关机制（对 CMVM 口径尤其敏感）。

你要具备：

投诉分级（严重/一般/建议类）
时限（受理、调查、回复、结案）
升级路径（合规/管理层/独立复核）
统计与复盘（投诉 KPI、根因分析、整改闭环）
证据留存（客服录音、邮件、工单、处理结论）

二十二、财务模型、定价与“可持续经营”证明（BdP 审慎关注）

3 年预测（P&L、现金流、资本）
关键假设可解释（客户增长、交易量、费率、留存率）
合规成本写实（AML 工具、Travel Rule、审计、安全、外包）
压力测试（行情剧烈波动、黑天鹅、安全事件、监管要求升级）
资本补充机制（触发点 + 承诺函/融资计划）

二十三、有序退出（Wind-down Plan）与业务连续性（BCP/DR）

监管要看到你“出问题也能善后”：

触发条件（资本不足、重大安全事故、监管要求、失去关键外包等）
客户资产处置（托管迁移/清退、对账、争议处理）
运营与服务连续性（关键岗位替补、第三方替换）
对外沟通（公告模板、客户通知、客服应对话术）
数据与档案封存（监管/审计可调取）

二十四、授权申请流程（葡萄牙：BdP 申请 + CMVM 参与）与补件打法

在葡萄牙提供加密资产服务需向 BdP 申请授权，且 CMVM 参与授权流程（BdP 收到申请需通知 CMVM）。
执行法背景下，常见补件集中在：
- 业务模式与服务映射不清
- 风控与 AML 的“可运行证据链”不足
- 平台/托管的技术证明不足
- 外包合同关键条款缺失（审计权/退出）
- 财务模型不支持合规成本

仁港永胜补件应答法（RFI 包）

每一条补件：给出“条款依据 → 现状说明 → 改进措施 → 证据附件编号 → 责任人 → 完成日期”
形成可审计闭环（监管最喜欢）

二十五、处罚与合规风险地图（Portugal 执行法落地后的“红线”）

葡萄牙执行 MiCA/TFR 的法律强调制裁框架与违规处罚（包括较高额度罚款与营业额比例罚则的公开讨论）。

你应建立“红线清单”：

未授权经营/超范围经营
客户资产挪用/未隔离
重大信息披露缺失/误导营销
Travel Rule 不落地导致转账信息缺失
外包失控导致数据/安全事故
STR/制裁义务缺失或处置不当

二十六、仁港永胜交付方案

26.1 仁港永胜建议（可执行清单）

先做服务映射：把业务拆到 MiCA 服务类别，明确申请范围与制度包边界。
双口径材料一次成型：按 BdP（审慎）与 CMVM（行为）拆册，减少补件返工。
系统证据链优先：钱包安全、权限、日志、监控、Travel Rule 做到可演示。
资本与现金流前置：把合规成本写实并纳入压力测试，避免“纸面资本充足”。
护照通报当第二阶段工程：先确定目标国清单，准备多语言披露/投诉/营销合规包。

26.2 选择仁港永胜的好处（核心优势）

监管导向写作 + 补件能力强：把技术/风控落成监管可读证据链与附件编号体系。
模板库可直接落地：Checklist（A–I）、BP、AML/Travel Rule、平台规则、上币评估、外包/退出条款包、面谈题库。
跨境结构与护照经验：葡萄牙持牌 + 欧盟护照 + 集团穿透/资金路径/UBO 尽调一体化交付。

交付提示（PDF/附件索取）：本指南可配套提供可编辑交付包（Master Checklist（A–I）、BP 模板、AML/Travel Rule SOP、ICT/外包治理制度、RFI（补件）应答包、面谈题库、护照通报包等），用于“可递交、可审计、可补件”的正式交付，原件可向仁港永胜唐生有偿索取。

26.3 关于仁港永胜

仁港永胜（香港）有限公司（Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited）长期为金融机构、支付机构、加密资产平台、基金与家办提供：

牌照申请与持续合规（MiCA CASP、EMI/PI、SFC、MSO、VARA 等）
AML/CFT 体系搭建、制度与系统合规、监管面谈与检查应对
跨境展业合规结构设计（护照机制、集团治理、数据治理）

26.4 联系方式

唐上永（唐生，Tang Shangyong）｜业务经理
手机 / 微信（深圳）：15920002080
香港 / WhatsApp：+852 9298 4213
邮箱：Drew@cnjrp.com

办公地址：

香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 18 楼
深圳福田卓越世纪中心 1 号楼 11 楼
香港环球贸易广场 86 楼

26.5 免责声明

本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生（Tang Shangyong）提供专业讲解。
本指南依据欧盟及葡萄牙最新公开法规与信息整理，旨在提供一般性合规筹备参考，不构成法律意见、监管承诺或牌照获批保证。具体申请策略、材料清单、审查要点与费用应以葡萄牙主管机关（BdP/CMVM）及欧盟最新法规、技术标准与个案事实为准。仁港永胜保留对内容更新与修订的权利。

如需进一步协助，包括葡萄牙 CASP 申请／收购、合规指导及后续维护服务，请联系仁港永胜（www.jrp-hk.com，手机：15920002080 / 852-92984213）获取专业支持，以确保业务在 MiCA 框架下合法合规、稳健运营。

如欲查询更多葡萄牙 Portugal（MiCA）加密资产服务提供商（CASP）牌照申请注册指南，Portugal crypto license有关的资料，请与我们仁港永胜的专业顾问联络，我们将为您提供免费咨询服务。[点击联系公司注册专业顾问]

24小时专业顾问：15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）

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