爱尔兰 Ireland（MiCA）加密资产服务提供商（CASP）牌照申请注册指南，Crypto-Asset Service Provider（CASP）

《爱尔兰 Ireland（MiCA）加密资产服务提供商（CASP）牌照申请注册指南》
Crypto-Asset Service Provider (CASP) under MiCA – Ireland CBI Version

牌照名称：爱尔兰加密资产服务提供商牌照 Crypto-Asset Service Provider（CASP）
监管机构：Central Bank of Ireland（CBI，爱尔兰中央银行）
服务商：仁港永胜（香港）有限公司

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生） 业务经理 提供专业讲解。

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注：本文中的文档／附件原件可向仁港永胜唐生 有偿索取电子档。

以下为《在爱尔兰申请 MiCA 框架下之加密资产服务商（CASP）牌照完整指南》。本指南结合欧盟《MiCA》及爱尔兰 CBI 最新公开资料与业界实务撰写，重点面向：

• 原有爱尔兰 VASP（虚拟资产服务提供商）希望在过渡期内升级为 MiCA-CASP；

• 拟以爱尔兰为欧盟总部，在 27+3 个 MiCA 适用国家开展加密业务的团队；

• 计划未来叠加 EMI / PI / 基金等牌照的金融科技项目方。

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一、牌照介绍与申请优势（爱尔兰版）

1. 牌照框架与 MiCA 背景

• 欧盟《Regulation (EU) 2023/1114 on Markets in Crypto-Assets（MiCA）》为统一加密资产发行与服务的核心法规，自 2024 年 12 月 30 日起对 CASP 授权、市场滥用等条款全面生效；稳定币相关条款自 2024 年 6 月 30 日已率先实施。

• 爱尔兰已指定 Central Bank of Ireland（CBI） 为 MiCA 下 CASP 的国家主管机构，并在官网开设 MiCAR 专页及 CASP 指引，包括 Key Facts Document（KFD）、Notification Form 等。

在 MiCA 框架下，“Crypto-Asset Service Provider（CASP）”指向第三方客户提供以下一项或多项加密资产服务的机构，包括但不限于托管与管理员服务、交易平台运营、加密-法币兑换、加密-加密兑换、执行订单、投资建议、投资组合管理、转账服务等。

2. 爱尔兰 CASP 的申请优势

（1）MiCA 护照 + 国际金融中心叠加效应

• 爱尔兰是欧元区成熟金融中心之一，拥有完善的基金、保险、支付与银行牌照体系。

• 获得爱尔兰 CASP 授权后，可通过 MiCA 护照机制向其他成员国提供服务，爱尔兰可作为欧盟加密与金融业务的“合规总部”。

（2）VASP 基础 + MiCA 过渡期

• 自 2021 年起，虚拟资产服务提供商（VASPs）已被纳入爱尔兰 AML/CFT 框架，须在 CBI 完成 VASP 登记并接受反洗钱监管。

• 根据 CBI 的 MiCAR–VASPs 说明，已注册 VASP 如欲在 2025 年 12 月 30 日之后继续经营，必须在 2025 年 12 月 30 日前获得 CASP 授权，过渡期最长为 12 个月。

（3）监管思路：稳健但开放

• CBI 在 MiCAR FAQ 和公开讲话中明确：爱尔兰希望成为合规 CASP 的重要落地地，欢迎在技术与金融方面具备实力的项目在爱尔兰设立总部，但会坚持“高标准监管、实质性业务”的原则。

（4）税务与公司法综合优势

• 经典 12.5% 交易所得企业税率（大型集团适用 Pillar 2 时有效税率 15%）、广泛的双边税收协定网络、2025 年起实施的境外股息参与免税制度，使爱尔兰在“控股公司 + 金融科技运营公司”结构上的吸引力进一步增强。

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二、监管机构与适用法律（Ireland + MiCA）

1. 监管机构

• Central Bank of Ireland（CBI）：

  • MiCA 下 CASP 的国家主管机构；

  • 负责 CASP 授权、持续监管及跨境护照通报；

  • 同时负责爱尔兰 VASP AML/CFT 注册与监督。

2. 主要适用法律与规则

• 欧盟层面：

  • Regulation (EU) 2023/1114（MiCA 主体法规）

  • 欧盟委员会发布的相关 Delegated / Implementing Acts、技术标准 RTS/ITS 等。

• 爱尔兰本地：

  • 《Criminal Justice (Money Laundering and Terrorist Financing) Acts 2010–2021》——规定 VASP 的 AML/CFT 义务及注册要求；

  • 爱尔兰为执行 MiCA 所作的本地实施措施（包括指定 CBI 作为 CASP 主管机关、过渡期安排等，由财政部和 CBI 联合推动）。

• CBI 指引：

  • MiCAR 专页（Markets in Crypto-Assets Regulation – MiCAR）；

  • Guidance Note – Key Facts Document（KFD） for CASPs；

  • MiCAR – FAQ；

  • Impact of MiCAR on VASPs 等。

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三、申请条件概览（高层要点）

以下为爱尔兰 CASP 授权的一般性条件，具体要求需结合 CBI 最新表格及 MiCA 细则核实。

1. 公司实体与注册地

• 申请人须在爱尔兰设立 公司实体（通常为 Private Company Limited by Shares / Designated Activity Company 等），或在特定情况下通过分支机构模式运作；

• 实际管理地（place of effective management）应在爱尔兰，核心决策与风控应能被 CBI 视为“在境内进行”；

• 需具备真实的办公地点、适当的本地管理层与合规功能。

2. 最低资本与财务稳健性

MiCA 本身对 CASP 设置了按服务类型区分的 自有资金下限区间。爱尔兰在执行中会结合业务模型进行具体判定：

• 从事托管、交易平台运营、兑换等风险较高业务时，自有资金要求更高；

• 申请人在 KFD 及商业计划中须提交 3 年以上的财务预测（资产负债表、利润表、现金流量表），并说明资本来源、流动性保障及压力测试假设；

• 若同时拟申请或已持有 支付机构（PI）/ 电子货币机构（EMI） 牌照，CBI 会在一定程度上协调两套授权流程，尽量减少重复审查，但资本与合规要求不会“打折”。

3. 治理结构与 Fit & Proper

爱尔兰延续其在银行、支付、基金牌照上的 Fitness & Probity 模式，对 CASP 董事、高管、关键职能人员提出严格适任要求：

• 董事会须具备适当的集体经验结构（金融、科技、合规、风险、运营等）；

• 部分职位须满足“Pre-Approval Controlled Functions（PCFs）”标准，需 CBI 逐一审批；

• 必须设立并有效运作：

  • 合规负责人（Head of Compliance）；

  • 反洗钱报告官 MLRO；

  • 风险管理负责人；

  • 内部审计（可外包，但必须受董事会直接监督）。

4. 业务模型与服务范围

申请人需明确：

• 提供哪些 MiCA 所列服务（托管、交易平台、兑换、执行订单、投资建议等）；

• 客户类型（零售 / 专业 / 合格对手方）；

• 预期交易量、资产规模、收入模式；

• 是否仅在爱尔兰本地经营，还是通过护照机制覆盖其他成员国。

5. 技术与安全（ICT / Cybersecurity）

在 CASP 授权中，CBI 将与 ESMA 要求保持一致，重点审查：

• 系统架构（含撮合引擎、钱包系统、KYC/AML 引擎、监控系统等）；

• 冷/热钱包策略、密钥管理、多重签名机制；

• BCP/DRP（业务连续与灾难恢复计划）；

• 数据保护（GDPR 合规）与日志留存；

• 关键外包服务（云服务、KYC 外包、链上分析等）的管理措施。

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四、申请流程与时序安排（Ireland 版）

注意：以下为实务化流程梳理，具体以 CBI 最新指引与 MiCA 条款为准。

1. 前期沟通与 Key Facts Document（KFD）阶段

1）内部立项与结构设计

• 评估是否由爱尔兰实体担任“MiCA 主体”，其它国家为分支 / 子公司；

• 确定股权结构（控股公司、基金、自然人股东等）、资本来源与时间表。

2）向 CBI 提交 KFD

• CBI 要求拟申请 CASP 的机构先提交 Key Facts Document（KFD），简要说明：

  • 业务模型与服务范围；

  • 客户类型与预期规模；

  • 资本规划、集团结构；

  • 治理、人员与外包安排等。

• KFD 并非正式授权申请，但为 CBI 了解项目的重要入口，建议由专业顾问协助撰写。

3）非正式会议（Pre-Application Meeting）

• CBI 通常会安排与管理层的线上或线下会议，讨论项目定位与可行性；

• 本阶段 CBI 可能对结构提出初步意见（例如是否需要同时申请 PI 牌照、是否适合作为欧盟总部等）。

2. 正式 CASP 申请包提交

• 按 MiCA 第 62 条及 CBI 表格要求，提交完整申请包，内容包括：

  • 正式申请表（Application Form for CASP Authorisation）；

  • 全套商业计划与财务预测；

  • 治理与 Fit & Probity 文件；

  • 全套合规、AML、风险、ICT 政策与程序；

  • 客户协议范本与披露文件；

  • 审计师任命与会计政策。

• 同时缴纳官方申请费（具体金额预计通过 CBI 收费规则确定，需以官方最新收费表为准）。

3. 完整性审查 & RFI（补件阶段）

• CBI 首先进行 完整性检查，确认表格与附件是否齐备，如有缺漏将发出“information request”；

• 进入实质审查后，CBI 可能在以下方面提出多轮 RFI：

  • 业务模型与风险识别；

  • ICT 安全与冷/热钱包控制；

  • AML/KYC 方案、链上分析与制裁筛查；

  • 集团架构与资金来源；

  • 护照策略与跨境监管协作安排。

4. 面谈与适任性评估（Fit & Probity Interviews）

• CBI 对关键人员（董事、CEO、MLRO、Head of Compliance 等）实施面谈评估；

• 关注点包括：

  • 对 MiCA 与 AML 规则的理解；

  • 对自家业务模型与风险的掌控能力；

  • 沟通与风险文化。

5. 批准、附条件批准与投产前准备

• 审查通过后，CBI 可发出：

  • 无条件批准；

  • 或 附条件批准（例如要求在指定期限内补充某些制度/技术措施）。

• 申请人需完成：

  • 资本到位与银行证明；

  • 系统 UAT / Pen-Test 报告；

  • 员工培训与上线决议。

6. 护照通报与正式运营

• 如拟在其他成员国提供服务，应按 MiCA 规定向 CBI 提交护照通知文件，由 CBI 转送 ESMA 与其他监管机构；

• 完成护照流程后，可在整个 EU/EEA 范围内提供相应类别的加密资产服务。

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五、所需材料清单（Ireland CASP Master Checklist – 概览）

（仁港永胜唐生在这里给申请人一个可复制的结构，后续申请人可以按项目实情填数值和细节）

A. 公司设立与基础文件

• 公司注册证书（Certificate of Incorporation – 爱尔兰公司注册局）

• 公司章程（Constitution）

• 董事 & 股东登记册

• 注册地址证明（办公租赁合同/产权文件）

• 银行开户证明与资本注资凭证

• 组织架构图（集团 + 业务线）

B. 股东与最终受益人（UBO）文件

• 股东身份证明与住址证明

• 股权比例说明与穿透结构图（UBO Chart）

• 资金来源 & 财富来源证明（SoF / SoW）

• 无犯罪记录证明（如有要求）

• 关联关系 / 关联交易声明

C. 董事与关键人员（Fitness & Probity）

• 详细履历（CV）与资格证书

• 过往监管历史声明（包括持牌经验、有无罚单）

• CBI F&P 相关表格与声明

• 利益冲突声明、时间投入声明（Time Commitment）

• 任命文件：CEO、CFO、Head of Compliance、MLRO、Risk Manager、Internal Audit 等

D. 商业计划与财务文件

• 详细商业计划书（Business Plan）：

  • 服务范围与客户群

  • 收费模型与收入预测

  • 同业对比与竞争分析

• 三年以上财务预测（P&L、BS、CF）

• 自有资金与资本充足性计算说明

• 审计师聘任函与会计政策说明

E. 合规、AML、风险管理文件

• 合规政策总纲（Compliance Policy）

• 反洗钱与反恐怖融资政策（AML/CFT Policy）

• 客户尽职调查手册（CDD / KYC Manual）

• 可疑交易监控与 STR 提交流程

• 制裁与 PEP 筛查流程

• 风险管理政策（市场、操作、流动性、技术风险等）

• 客户资产保护与隔离政策

• 记录保存与档案政策（Record Keeping）

F. ICT / Cybersecurity 与运营

• ICT 架构图与系统说明书

• 钱包管理政策（冷/热钱包、多签密钥）

• 访问控制、加密策略与日志机制

• 系统外包与云服务管理政策

• BCP & DRP（业务连续与灾备）

• 渗透测试报告 / 安全评估报告

G. 客户与市场文件

• 客户协议模板（Client Terms & Conditions）

• 费用与风险披露文件（Fee Schedule & Risk Disclosure）

• 投诉处理政策与流程图

• 市场推广与广告合规政策（Marketing & Promotions Policy）

H. 授权申请与声明文件

• CASP 正式申请表（CBI 格式）

• 董事会声明与授权决议

• 合规官与 MLRO 声明

• 授权代表委托书（如使用外部顾问）

• 官方费用支付凭证

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六、董事／股东／合规人员要求（Ireland 版 – 强调 Fit & Probity）

这一节可以直接当作以后所有 MiCA 国家“人员条件”部分的标准骨架，按当地差异微调。

1. 股东与 UBO 要求

• 重大持股人（Qualifying Holdings）：持股比例达到 MiCA 与 CBI 定义阈值（如 10%、20%、30% 等）的股东，将接受更深度的适任性审查：

  • 资金来源合法、透明、可追溯；

  • 无重大洗钱、欺诈、金融犯罪记录；

  • 过往持牌经验、合规文化情况。

• 如股权结构跨多层控股公司或多司法辖区，需提供完整穿透图及各层实体受监管情况说明。

2. 董事会与高级管理层

• CBI 将依据爱尔兰 Fitness & Probity Regime 进行评估，典型要求包括：

  • 具备相关行业经验（银行、支付、资本市场、虚拟资产、风控、法务等）；

  • 有足够时间履职（避免“兼职太多”）；

  • 无重大财务 / 监管 / 诚信问题；

  • 能证明实际参与公司治理而非名义挂名。

• 建议配置：

  • 至少 1–2 名具传统金融牌照背景的董事；

  • 1 名具区块链 / 技术背景的执行董事或高管；

  • 充分独立的非执行董事（如计划未来融资或上市）。

3. 合规人员与 MLRO

• Head of Compliance / Compliance Officer：

  • 熟悉 MiCA、爱尔兰 AML 法、GDPR 等法规；

  • 实务上有 3–5 年以上金融机构合规经验更为稳妥；

  • 负责年度合规报告、监管沟通与内部培训。

• MLRO（Money Laundering Reporting Officer）：

  • 必须具备反洗钱实务经验；

  • 熟悉链上分析工具、制裁名单与可疑交易识别；

  • 负责向爱尔兰 FIU 提交 STR/SAR 报告。

• 实务建议：

  • 合规官与 MLRO 可为同一人，但对于客户量大、业务复杂的平台，建议分设；

  • 可辅以外部合规顾问，但关键岗位必须在组织内部。

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七、官方收费与预算（Ireland 版 – 结构参考）

说明：CBI 对 CASP 的具体费用细则可能会通过收费规章单独公布，以下为预算结构，不代表最终数字。

1. 官方收费结构（预期）

   • CASP 授权申请费（一次性）；

   • 年度监管费（根据资产规模 / 客户量分档）；

   • 变更申请费用（服务类别变更、重大持股变更等）。

2. 外部专业费用（以项目预算维度衡量）

   • 合规与法律顾问费（包括申请包撰写、面谈辅导、RFI 答复）；

   • 审计师与税务顾问费用；

   • 技术安全评估与渗透测试费用；

   • 连续运营阶段的合规外包、Reg-Tech 工具支出等。

3. 内部资源成本

   • 高级管理人员薪酬（CEO、CFO、Head of Compliance、MLRO 等）；

   • IT / DevOps / Security 团队成本；

   • 用户支持与运营团队成本。

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八、后续维护与续牌条件（持续合规）

虽然 MiCA 对 CASP 不使用“续牌”一词，但实质上存在持续性条件与定期报告义务，若长期不满足可被撤销授权。

1. 持续满足资本与治理要求

   • 按 MiCA 与 CBI 要求维持足够自有资金；

   • 任何重大持股变更或兼并收购须预先征得 CBI 同意；

   • 保持董事会结构与关键职能人员稳定，如有变更须事先或及时报批。

2. 定期报告与审计

   • 年度经审计财报；

   • 定期监管报表（按 CBI 规定的频率与模板）；

   • 合规官与 MLRO 年度报告；

   • 重大事件即时报告（系统故障、大规模安全事件、重大合规缺陷等）。

3. 合规与技术框架的“活文档”管理

   • 定期更新 AML/KYC、风险管理、ICT 政策；

   • 每年至少一次全面风险评估与渗透测试；

   • 客户投诉记录、整改措施与董事会跟进。

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九、办理时间预估（参考性）

根据 MiCA 一般时间框架与 CBI 公布的行业说明，结合实务经验，可作如下预估（以资料准备充分为前提）：

• 内部立项与架构设计：4–8 周

• 文档编制 + KFD 阶段：4–8 周

• 正式申请受理与完整性检查：约 1–2 个月

• 实质审查 + RFI 往返 + 面谈：约 4–6 个月

• 条件性批准后的整改与上线准备：1–2 个月

整体区间：约 6–12 个月，复杂项目或集团结构复杂者可能更久。

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十、常见问题（FAQ 精选示例 Q1–Q20）

Q1：已经在爱尔兰注册为 VASP，是否必须申请 CASP？
A1：是。根据 CBI 的 MiCAR–VASP 指引，所有希望在 2025 年 12 月 30 日之后继续经营的已注册 VASP，必须在过渡期内获得 CASP 授权，否则需在过渡期届满前停止 VASP 业务。

Q2：新进入市场的机构还需要先做 VASP 登记吗？
A2：CBI 已明确建议，新申请人在 MiCA 生效节点后应直接申请 CASP 授权，而非先行申请 VASP 登记，以避免错失过渡期资格并重复申请。

Q3：爱尔兰 CASP 与在其他欧盟国家申请有何差异？
A3：MiCA 规定的核心要求在全欧统一，但爱尔兰的特点在于：

• 叠加 VASP/AML 经验和成熟的 Fitness & Probity 体系；

• 强大的金融与科技人才基础；

• 税制与控股架构优势明显。

Q4：MiCA 过渡期在爱尔兰是多久？
A4：对已注册且在 2024 年 12 月 30 日之前经营的 VASP，爱尔兰设置了最长 12 个月的过渡期，即最迟至 2025 年 12 月 29/30 日。过渡期内须完成 CASP 授权，否则必须停业。

Q5：CASP 授权后，可否直接在全欧盟展业？
A5：可。MiCA 建立护照机制，爱尔兰获授权 CASP 在完成向 CBI 和目标监管机构的通知程序后，可在其他成员国提供相同服务。

Q6：爱尔兰 CASP 与 Payment Institution（PI）/EMI 的关系？
A6：MiCA 关注加密服务本身，若业务同时涉及支付账户、电子货币发行、收单等，则需满足支付牌照（PI/EMI）要求。CBI 表示，对于需双重授权的机构，将尽量利用 CASP 申请信息，减轻 PI 授权负担，但不会降低审查标准。

Q7：最低资本多少才合适？
A7：MiCA 对不同服务设有不同自有资金下限；同时 CBI 将根据业务规模、风险程度要求额外缓冲。实务上，托管 + 平台 + 兑换的“全功能” CASP 往往需要数百万欧元级别资本更具说服力。

Q8：股东可否全部为非欧盟居民？
A8：可以，前提是资金来源清晰、结构透明，且满足 MiCA/CBI 对重大持股人的适任性要求；但核心管理层与实际管理地必须位于爱尔兰或 EEA，以保证监管可及与实体经营。

Q9：申请过程中是否必须有本地员工？
A9：必须。CBI 一贯反对“纯牌照盒子（brass-plate）”模式，要求在爱尔兰有实质性的管理与合规职能。完全依赖境外外包团队的结构难以获批。

Q10：是否可以只针对专业投资者，不做零售？
A10：可以，且专业投资者定位往往在风险治理与披露要求上更为可控；但 AML/KYC 要求不会因此降低。

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十一、我司服务建议与配套说明（Ireland 版本）

围绕爱尔兰 CASP 项目，仁港永胜可提供：

1. 前期诊断与可行性研究

   • 评估适不适合选择爱尔兰作为 MiCA 总部；

   • 业务模型与牌照组合建议（CASP + EMI/PI + Fund 等）；

   • 过渡期策略设计（VASP→CASP）。

2. 申请文件“一站式打包”

   • KFD、商业计划书、制度手册、风险及 AML 体系；

   • ICT 与冷/热钱包管理说明、渗透测试报告结构；

   • 护照策略文件与目标国家说明。

3. Fit & Probity / 面谈辅导

   • 董事与关键人员自检清单；

   • 面谈问答模拟与“考题库”；

   • 履历与背景材料整理。

4. 后牌照合规维护

   • 年度合规报告与 AML 报告支持；

   • 监管问询与 RFI 回复草拟；

   • 制度更新、员工培训与内控测试。

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十二、爱尔兰 CASP 牌照下的合规与报告制度（AML + MiCA）

1. AML/CFT：遵循 Criminal Justice (ML/TF) Acts 2010–2021 与 MiCA 要求：

   • 客户识别与风险评级；

   • 交易监控与链上分析；

   • STR/SAR 报告流程与 FIU 对接；

   • 记录保存至少 5 年或以上。

2. MiCA 报告与披露：

   • 定期 Prudential 报表；

   • 市场滥用监测与异常交易报告；

   • 客户信息与白皮书披露义务（若兼具发行业务）。

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十三、税务与法律配套（Ireland 税制概览）

简要给你项目层级需要关注的点，细节可让税务师配合：

1. 企业所得税（Corporate Tax）

   • 一般交易所得税率 12.5%；

   • 被动/非交易所得税率 25%；

   • 大型跨国集团（营业额 ≥ 7.5 亿欧元）适用 Pillar 2 最低 15% 有效税率。

2. 资本利得税（CGT）

   • 标准 CGT 税率 33%；另有若干特定资产适用 40%/10% 等差别税率。

3. 参与免税制度

   • 自 2025 年起，对满足条件的境外子公司分红实施参与免税，进一步增强爱尔兰作为控股地的吸引力。

4. 双重征税协定网络

   • 爱尔兰与 70+ 国家缔结税收协定，可显著降低跨境利息、特许权使用费与股息预提税。

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十四、后续监管趋势与政策走向（Ireland + MiCA + ESMA / AMLA 视角）

1. MiCA Level 2 / 3 持续落地

• ESMA 与 EBA 按 MiCA 授权陆续发布二级、三级技术标准与指引，包括：适当性评估、信息披露、客户资产隔离、跨境合作、ICT 风险等。

• 2025 年起，ESMA 发布 MiCA 合规表与实施状态追踪，持续督导各成员国（含爱尔兰 CBI）如何将 MiCA 细则本地化、更新本国法规与监管实践。

对 Ireland CASP 的含义：

• 申请材料不仅要满足 MiCA 本文，更要预留空间对应 Level 2 / 3 的技术标准（尤其 ICT 安全、市场操纵防范、信息披露与适当性）。

• CBI 在未来补充指引中，预计会对 KFD、IT Questionnaire、外包安排、第三方托管结构、冷/热钱包安全等提出更细颗粒度的要求。

2. DAC8 + CARF：税务透明度大幅提升

• 欧盟 DAC8（Directive (EU) 2023/2226）明确将加密资产交易纳入税务信息自动交换框架，成员国须在 2025 年底前完成本地法转化，并自 2026 年 1 月 1 日起正式生效。

• 届时，合规 CASP 需要按照 DAC8 / CARF 要求，向本国税务机关报送 EU 税务居民在平台上的交易数据。

对 Ireland CASP 的含义：

• 业务系统需提前预留税务报送字段设计（TIN、居住地、交易类型、交易对等），配合未来 DAC8 报表格式。

• AML / KYC 与税务居民识别（TRT）将高度重叠，KYC 表单与系统字段应一次性设计到位，避免后补。

3. AMLA（欧盟反洗钱局）+ 欧洲 AML 新框架

• 欧盟新设立 AMLA 总部在法兰克福，2025 年起逐步实质运作，未来将统一协调各成员国 AML / CFT，直接监管高风险机构与大型跨境 CASP。

• AMLA 已明确：加密资产服务被视为 EU 区反洗钱的重点高风险领域，将重点审查股东、实控人、跨境结构与客户风险模型。

对 Ireland CASP 的含义：

• 爱尔兰 CBI 在 AML / CFT 审查上的标准，只会越来越“向上看齐”AMLA，未来高风险 CASP 可能被纳入 AMLA 直接监管池。

• AML 架构设计时，应当不只满足本地 Criminal Justice (Money Laundering and Terrorist Financing) Act， 更要预先考虑 AMLA 未来统一规则要求。

4. Ireland 的监管定位：吸引合规玩家，防止监管套利

• CBI 在多份公开材料与 MiCAR 专题页面中明确表示，会将 MiCA 视为提升金融稳定与投资者保护的工具，而不是“放水牌照”。

• 针对 VASP→CASP 过渡，公司若只是想“借 VASP 注册套利、无真实实物运营基础”，获批 CASP 的难度会显著提升。

趋势总结：

• 短期（2025–2026）：爱尔兰聚焦 MiCA 本身及 VASP→CASP 平滑过渡；

• 中期（2026–2028）：DAC8、AMLA、生效后的 MiCA Level 2 / 3 将开始“叠加生效”；

• 长期（2028 以后）：AMLA 直接监管部分大型 CASP，跨境结构、集团级 AML / CFT 被放大审查。

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十五、项目实操建议（三阶段实施法：Preparation / Application / Post-Licence）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生） 业务经理 提供专业讲解。：

阶段一：Preparation – 战略与结构设计（约 1–3 个月）

1. 商业模型与 MiCA 服务类别梳理

• 明确是否提供：托管、兑换、交易平台运营、执行订单、接收与传递订单、投资建议、组合管理、转账服务等。

• 对照 MiCA 第 3 条 & 第 59 条，判断是否触及 ART/EMT（稳定币）相关服务，避免误判。

2. Ireland 实体与集团结构设计

• 选择合适的公司形式（多为 LTD / DAC），并确定股权结构、控股平台、最终受益人（UBO）。

• 评估是否需要双层或多层结构（如：上层控股在欧盟其他国 / 英国 / 离岸），并保证对 CBI 完全透明。

3. 关键人员与 Fit & Probity 预审

• 早期确定：董事会成员、CEO、Head of Compliance、MLRO、Head of Risk、Head of IT / Cybersecurity。

• 按 CBI Fit & Probity 框架，内部自检：是否有监管历史、刑事记录、财务不当行为、时间投入不足等隐患。

4. KFD（Key Facts Document）草拟与预沟通

• 按 CBI 公布的 KFD 模板与说明，先内部草拟一版，用于非正式咨询或预交互，确保业务模型方向正确。

建议：

• 阶段一就由我司介入，锁定业务模型、结构、路径；

• 同时开始准备 AML 手册、Risk Register、ICT 架构草图，为后续完整申请包打基础。

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阶段二：Application – 正式申请与监管互动（约 4–8 个月）

1. KFD 阶段（预申请）

• 向 CBI 提交正式的 Key Facts Document，概述：业务模式、客户群、资本金规划、股东背景、ICT 架构、外包安排等。

• CBI 审阅后，给出反馈与指导，可能提出澄清问题或建议。

2. 完整申请包提交

• 在 KFD 获得 CBI “可进入申请阶段”的非正式认可后，提交完整 CASP 申请表与附件：

  • 详细商业计划书

  • AML / CFT 政策与程序

  • Governance Framework & Risk Management Policy

  • ICT & Cybersecurity Framework（含 DORA 考量）

  • Outsourcing Policy & Key Outsourcing Contracts 概要

  • 财务预测与资本充足性说明等

3. RFI（Request for Information）与面谈

• CBI 根据申请包发出多轮 RFI，重点围绕：

  • 股东及 UBO 资金来源

  • AML / KYC 风险模型与 STR 流程

  • ICT / DORA 合规水平

  • 董事会实际控制力与独立性

• 关键人员（特别是 CEO / Head of Compliance / MLRO）可能被要求参加监管面谈（可线上+线下）。

4. 附条件批准（In-Principle Approval）与最终牌照核准

• CBI 可能先发出附条件批准（例如：补充资本、调整董事会结构、完善某些政策），企业整改达标后，方可正式获牌。

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阶段三：Post-Licence – 持牌运营与持续合规（长期）

1. 持续合规运作

• 定期向 CBI 报送监管报表、AML 相关数据；

• 每年完成外部审计 + 内部审计 + 合规审查 + AML 年度报告；

• 年度评估业务模型变化与风险水平，更新 Risk Register。

2. 跨境护照与业务扩展

• 获牌后，按 MiCA 护照流程向其他成员国监管机构通知（由 CBI 向对方 NCA 发送通知包），实现跨境提供服务。

3. 与 DAC8 / AMLA 新要求对接

• 随着 DAC8 生效与 AMLA 开始直接监管高风险 CASP，需不断升级系统与政策：

  • 增强税务报送功能；

  • 新增 AML 统一规则下的报表与内部控制。

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十六、我司可提供的配套文件清单（Ireland 专属版本）

为 Ireland CASP 项目，我们仁港永胜可在通用 MiCA 套餐基础上提供以下“爱尔兰定制版”文件包（可按模块单独采购，也可整体打包）：

1. 《Ireland MiCA-CASP Business Plan 模板》

   • 完整英文版 BP 模板，内含：业务描述、市场分析、收入模型、成本结构、资本规划、三年财务预测。

   • 已预置 CBI 与 MiCA 常见提问点，便于对接 KFD + 正式申请表。

2. 《爱尔兰版 AML 手册目录 + Risk Register》

   • 参考爱尔兰《Criminal Justice (Money Laundering and Terrorist Financing) Acts》及 EU AML 框架编制。

   • 附完整 Risk Register 表格：按客户类型、产品类型、地理因素、交易行为、交付渠道等多维度定义风险评分逻辑。

3. 《CBI KFD 填写指引》

   • 结合 CBI 官方 KFD Guidance 与我们实务经验的填写说明：

     • 每一栏位应突出哪些重点；

     • 监管“雷点”与常见错误；

     • 适合用什么层级的图表与数据支撑。

4. 《Fit & Probity 自检清单 & 面谈题库》

   • 针对董事、高管、MLRO、合规负责人定制的自检问卷：

     • 资产状况、职业背景、监管历史、自律记录等；

   • 附 CBI / ESMA 常见面谈问题库：

     • 如何看待 CASP 在 AML 风险中的角色；

     • 如何解释具体风险事件的应对方案。

5. 《CASP 跨境护照通报文件包（Ireland 版）》

   • 护照申请所需：通知样本、业务描述模板、目标成员国合规说明模板。

   • 便于获牌后快速复制到其他 EU / EEA 市场。

所有模板均可根据项目实际情况进一步有偿定制（例如叠加 RWA / DeFi / Staking / NFT 等特定业务场景）。

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十七、我司唐生结论：爱尔兰在 MiCA 版图中的定位

从 MiCA 全欧视角看，爱尔兰的特点可以概括为：

1. “金融 + 科技 + 基金” 三重优势交汇点

• 作为全球重要的资产管理与基金中心，爱尔兰既有成熟的金融基础设施，又拥有大量科技公司与云服务设施。

• 对于需要将加密资产服务 + 传统金融产品 + 基金结构结合的项目（如加密基金、结构化产品、托管 + 交易一体化平台），爱尔兰格外适合。

2. 监管稳健、明确反“监管套利”态度

• CBI 早期对 VASP 采取比较审慎的注册态度，现在延续到 CASP 体系；

• 适合真正想“做长久、有实盘、有风控”的团队，不适合短期套利、无本地实体、无透明资金来源的项目。

3. 与卢森堡、马耳他、德国、法国等 MiCA 中心的对比

• 卢森堡 / 马耳他：更偏“基金 / 牌照友好”的传统印象，但近年 AML 审查大幅收紧；

• 德国 / 法国：监管极为严谨，对大型或有强背景机构非常友好，但项目启动周期通常较长；

• 爱尔兰：介于“监管严谨”与“对创新友好”之间，对金融科技、合规型 Web3 / RWA 项目特别适配。

4. 适配项目画像

• 有真实技术与金融背景、计划中长期深耕欧盟市场的团队；

• 希望与传统金融机构（银行、投行、基金、托管行）深度合作的项目；

• 需要在未来与 DAC8、AMLA 监管环境深度接轨、打造“合规旗舰店”的业务。

简单说：
若你目标是合规、长期经营、可与传统金融深度对接，爱尔兰是 MiCA 版图中非常值得优先考虑的选项之一。

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十八、Ireland CASP 牌照申请配套文件清单（Master Checklist 版本）

A. 公司设立与法定注册文件

1. Certificate of Incorporation / Company Registration

2. Constitution / Articles of Association

3. Registered Office Address 证明（租赁合同、Utility Bill）

4. Register of Directors / Secretaries / Members

5. Irish CRO（公司注册处）登记信息回执

6. 税务注册号（如适用）

7. 银行账户或资本金存入证明

B. 股东与 UBO 文件

1. 所有直接 / 间接股东护照 / 身份证复印件

2. 居住地址证明（近三个月水电费、银行单或官方信函）

3. UBO 结构穿透图（含跨境公司、信托、基金层级）

4. Source of Wealth / Source of Funds 声明

5. 股东 / UBO 无犯罪记录证明（原件 + 翻译 + 认证）

6. 股东尽职调查问卷（包含政治敏感人物 PEP 排查）

C. 董事、高管与关键职能人员文件

1. 详尽 CV（教育、工作经历、监管经验）

2. 学历证书与专业资格证明（CFA、CPA、律师证、ACAMS 等如有）

3. 个人声明：Fit & Probity Self-Declaration

4. 无犯罪记录证明 / 信用记录声明

5. 利益冲突声明（Conflict of Interest）

6. Time Commitment 声明（说明负责本职工作的时间投入）

7. 雇佣合同或聘任函（Appointment Letters）

D. 财务与资本规划

1. 初始资本金证明（银行出具 Deposit / Balance 证明）

2. 三年财务预测（损益表、资产负债表、现金流量表）

3. 资本充足性分析（Own Funds vs Fixed Overheads）

4. 审计师聘任函及会计政策说明

E. 商业计划与治理架构

1. 详细 Business Plan（产品、市场、竞争优势、收入模式）

2. Governance Framework：董事会结构、委员会设置、职责分工

3. Risk Management Policy & Risk Appetite Statement

4. Outsourcing Policy 及关键外包服务一览表

F. 合规与 AML / CFT 文件

1. Compliance Manual（合规手册）

2. AML / CFT Policy（含客户风险分层与监控机制）

3. CDD / EDD Procedures（含 KYC、EDD、PEP 管理）

4. Sanctions Screening Policy（制裁名单筛查）

5. STR / SAR 提交流程与模板

6. Training Programme（年度培训计划）

7. Record Keeping & Data Retention Policy

G. ICT 与 DORA / 信息安全文件

1. ICT Architecture Diagram（系统结构图）

2. Information Security Policy（信息安全政策）

3. Access Control & Privilege Management Policy

4. Incident Response Plan & DRP / BCP（灾备与业务连续性）

5. 第三方服务商（云、支付、托管）清单及 SLA 摘要

6. 最近一次渗透测试 / 漏洞扫描报告（如有）

H. 客户、产品与市场文件

1. 客户协议模板（Client Agreement）

2. 费用与费率披露（Fee Schedule）

3. 风险披露书（Risk Disclosure Statement）

4. 适当性 / 适宜性评估问卷（Suitability Questionnaire）

5. 典型 Marketing Materials 样本及合规审批记录

I. 申请与声明文件

1. CASP Application Form（CBI 官方表格）

2. KFD 正式版

3. 董事会授权决议（提交申请与授权签署）

4. 各关键职能人员签署的责任声明

5. 申请费缴付凭证

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十九、项目执行计划与时间进度表（甘特图 – Ireland 版）

1. 阶段划分与时间轴

实务中，若项目复杂、RFI 往返较多，整体周期可能延长至 12–18 个月，建议在内部预算与投资人沟通中预留充足缓冲期。

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二十、监管审查重点矩阵（CBI 视角）

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二十一、结论与行动建议（适合哪些项目、如何搭配其他牌照）

1. 适合进入 Ireland CASP 的项目类型

• 有真实技术栈（合规撮合引擎、风控系统、钱包基础设施）的团队；

• 有既有金融或基金背景，希望将加密资产纳入整体产品线的机构；

• 目标是长期深耕欧盟、并有意在RWA、基金通道、结构化产品方面发力的项目。

2. 不适合的项目画像

• 仅希望获得“牌照标签”以提升 Marketing，而无实际运营计划；

• 资金来源解释不清、股权结构过于复杂且缺乏透明度的项目；

• 无本地关键人员、完全依赖外包合规且无法证明“mind & management in Ireland”的团队。

3. 与其他国家牌照的组合建议

• Ireland + 德国 / 法国：适合大中型金融集团，Ireland 作为技术 / 产品中心，德法作为重要市场通道；

• Ireland + 卢森堡 / 马耳他：适合法规 / 税务规划复杂的集团架构，结合基金与加密业务；

• Ireland + 英国（FCA）：兼顾欧盟与英国两大市场，对计划全球扩张的合规玩家极具吸引力。

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二十二、申请建议（实务 Tips）

1. 文件语言与认证链

• 所有关键文件建议使用英文版本，如原件为其他语言，应提供经认证翻译；

• 涉及境外公司与个人的公证件，建议直接办理 Apostille 以方便在 EU 范围内使用。

2. 善用 CBI Pre-Application / KFD 阶段

• 不要跳过 KFD 预沟通，KFD 是 CBI 了解你业务模型的第一扇窗口；

• 建议在提交 KFD 前，先由我司对照 CBI 指引做“模拟审查”，避免方向性错误。

3. 提前规划 DAC8 / AMLA 与未来合规成本

• 在系统与合规程序设计时，就考虑 DAC8 报送与 AMLA 统一规则，避免将来二次改造。

4. 委聘专业顾问团队的重要性

• MiCA + Ireland + DAC8 + AMLA 叠加后的监管复杂度已超出普通创业团队自我摸索的能力范围；

• 建议全程由专业顾问（如仁港永胜）统筹路径设计、时间表、模板制作与监管沟通，提高成功率并节省整体时间成本。

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二十三、为何选择仁港永胜

仁港永胜（香港）有限公司是一家专注于全球金融牌照与合规架构设计的专业机构，长期深耕以下领域：

• 欧盟 MiCA / CASP、EMI / PI、虚拟资产服务（VASP）、支付机构等牌照申请；

• 香港 SFC 1/4/9 牌照、MSO、SVF、放债人牌照等持牌架构设计与配套合规文件；

• 阿联酋 VARA / ADGM / DIFC、多米尼加 / 安圭拉 / 昂儒昂等离岸银行与数字银行牌照方案；

• AML / KYC / Sanctions 制度搭建、年度合规审查、风险登记册（Risk Register）与合规培训。

我们可以为你的 Ireland MiCA-CASP 项目提供：

• 前期立项咨询：业务模型诊断、国家与牌照组合方案比较；

• 申请阶段：BP、KFD、AML 手册、Risk Register、ICT 文档、面谈准备的一站式制作；

• 持牌后：年度合规回顾、监管报表协助、跨境护照策略、内外部审计配合。

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二十四、关于仁港永胜

我们仁港永胜在全球各地设有专业的合规团队，提供针对性的合规咨询服务。我们为受监管公司提供全面的合规咨询解决方案，包括帮助公司申请初始监管授权、制定符合监管要求的政策和程序、提供季度报告和持续的合规建议等。我们的合规顾问团队拥有丰富经验，能与您建立长期战略合作伙伴关系，提供量身定制的支持。

仁港永胜（香港）有限公司
合规咨询与全球金融服务专家

• 官网：www.jrp-hk.com

• 香港：852-92984213（WhatsApp）

• 深圳：15920002080（微信同号）

办公地址：

• 香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 18 楼

• 深圳福田卓越世纪中心 1 号楼 11 楼

• 香港环球贸易广场 86 楼

注：本文中的模板或电子档可以向仁港永胜唐生有偿索取。
手机：15920002080（深圳/微信同号） / 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）

版权与免责声明

本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生（Tang Shangyong）提供专业讲解。
本文所载资料仅供一般信息用途，不构成任何形式的法律、会计或投资建议。具体条款、监管要求及收费标准以欧盟及爱尔兰 Central Bank of Ireland 官方政策为准。仁港永胜保留对内容更新与修订的权利。

如需进一步协助，包括爱尔兰 CASP 申请／收购、合规指导及后续维护服务，请联系仁港永胜（www.jrp-hk.com，手机：15920002080 / 852-92984213）获取专业支持，以确保业务在 MiCA 框架下合法合规、稳健运营。

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