首页 > 加密货币牌照

匈牙利 Hungary（MiCA）加密资产服务提供商（CASP）牌照申请注册指南,Crypto-Asset Service Provider（CASP）

时间：2025-12-09 21:18:05 阅读：305

《匈牙利 Hungary（MiCA）加密资产服务提供商（CASP）牌照申请注册指南》
Crypto-Asset Service Provider (CASP) under MiCA – Hungary MNB Version

牌照名称：匈牙利加密资产服务提供商牌照 Crypto-Asset Service Provider（CASP）
监管框架：Regulation (EU) 2023/1114 on Markets in Crypto-Assets（MiCA）

匈牙利《2024年第 VII 号加密资产市场法》（Act VII of 2024 on the Crypto-Assets Market，“加密资产法”）

主管监管机构：匈牙利国家银行 Magyar Nemzeti Bank – MNB（Central Bank of Hungary）

服务商：仁港永胜（香港）有限公司

✅ 点击这里可以下载 PDF 文件：匈牙利 Hungary（MiCA）加密资产服务提供商（CASP）牌照申请注册指南
✅ 点击这里可以下载 PDF 文件：关于仁港永胜

本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生（Tang Shangyong）业务经理提供专业讲解。

说明：本篇所有内容由仁港永胜唐生根据匈牙利本地《加密资产法》+ MiCA 最新公开资料重新整理，并结合市场实务作专业解释。

一、牌照介绍与申请优势

1. 牌照框架（MiCA + 匈牙利加密资产法）

自 2024 年 12 月 30 日起，MiCA 作为欧盟统一的加密资产监管框架，全面适用于欧盟境内 CASP。
匈牙利通过《2024 年第 VII 号加密资产市场法》（俗称“加密资产法”或“Crypto Act”）将 MiCA 要求本地化，覆盖：
- 某些加密资产的发行、公开发售与交易；
- 加密资产服务提供商（CASP）的许可、持续监管和制裁机制。
MNB 作为 MiCA 下匈牙利 CASP 的国家主管机关（NCA），已发布《CASP 活动授权指引》《加密资产白皮书通知文件》等英文版指南，为申请人提供操作层面的说明。

MiCA 下“加密资产服务提供商（CASP）”主要指提供以下一项或多项服务的机构（MiCA 第 59、62 条）：

托管与管理加密资产；
加密资产与法币兑换；
加密资产与加密资产兑换；
经营加密资产交易平台；
执行或接收/传递加密资产订单；
对加密资产提供投资建议；
对加密资产提供投资组合管理；
代表客户转移加密资产等。

2. 申请优势（匈牙利版本）

与奥地利、马耳他、法国相比，匈牙利 CASP 的综合优势主要体现在：

税率优势明显
- 公司所得税（CIT）标准税率为 9%，是欧盟中最低之一；个人所得税约 15%。
MiCA + 本地法双层清晰
- 《加密资产法》直接对接 MiCA，监管框架明确，减少“灰区”。
监管实践逐步成熟
- MNB 针对加密资产及 CASP 业务发布了多份指南，包括加密资产白皮书通知、CASP 许可流程等，英文材料可用，利于非匈牙利企业准备申请。
过渡期与监管“祖父期”安排
- 匈牙利根据 ESMA 的 MiCA 过渡期安排，允许在 2024 年 12 月 30 日前已合法经营的服务商在一定期限内继续运营，同时申请 MiCA 牌照，降低“断崖式”监管风险。

整体而言，匈牙利更适合：

追求 低公司税率 + 欧盟通行护照 的交易平台、经纪商；
从事 合规 OTC / 兑换业务、并计划覆盖中东欧（CEE）市场的团队；
希望在监管逐步强化的环境下，以较早布局换取先发优势的 Web3 / RWA 项目方。

3. 牌照分类（按服务范围而非“Class 1/2/3”）

MiCA 并未按“Class 1/2/3”划分牌照，而是按所提供的服务类型划分（如托管、交易平台、兑换、建议、组合管理等）。匈牙利本地法（加密资产法）亦沿用 MiCA 的“服务项”思路。

实务操作建议：

先确定业务定位：
- 纯托管型
- 兑换 + 交易平台型
- 做市 + 经纪 + 投顾综合型
再由我司协助匹配：
- 所需牌照服务范围
- 资本金区间（参照市场经验，一般 5 万–15 万欧元 自有资金区间，具体由 MNB 审核商业计划与风险敞口后确定）

二、监管机构与适用法律

1. 监管机构（NCA）

匈牙利国家银行 MNB（Magyar Nemzeti Bank）
- MiCA 下匈牙利 CASP 的国家主管机关（NCA），负责：
  - CASP 许可审批；
  - 加密资产白皮书通知审批与登记；
  - 对 CASP 实施持续监管、现场/非现场检查及制裁；
  - 将授权信息报送 ESMA / EBA 登记在 MiCA 中央注册。

2. 主要适用法律与法规

欧盟层面
- Regulation (EU) 2023/1114 – MiCA（加密资产市场规例）；
- ESMA / EBA 发布的技术标准（RTS/ITS）、过渡期声明、逆向招揽指引等。
匈牙利本地层面
- 《2024 年第 VII 号加密资产市场法》（Act VII of 2024 on the Crypto-Assets Market – “Crypto Act”）；
- 《2017 年第 LIII 号防止和打击洗钱与恐怖融资法》（Act LIII of 2017 on Preventing and Combating Money Laundering and Terrorist Financing – AML Act）；
- MNB 发布的各类指南：
  - 《Authorisation of the activities of crypto-asset service providers (CASP) – Guidance》；
  - 《Crypto-assets other than ART/EMT – white paper and marketing communication notice》等。

三、申请条件概览（匈牙利版本）

1. 公司实体与注册地要求

必须设立 匈牙利本地公司（常见形式：Kft. 有限责任公司或 Zrt. 股份公司）；
实际管理地（place of effective management）应在匈牙利：
- 董事会 / 高级管理层需能证明在匈牙利履行核心决策职能；
需具备：
- 有效注册地址（含租赁合同）；
- 本地税号、公司注册号；
- 本地银行账户（用于注资与运营）。

2. 最低资本与财务要求（市场实践 + 监管口径）

MiCA 对 CASP 资本要求采取 “按业务风险 + 监管判断” 模式，匈牙利加密资产法和 MNB 指引亦未简单规定统一数额，而是结合业务范围、风险暴露、运营成本综合评估。

根据公开市场经验与专业律师事务所分析，匈牙利 CASP 自有资金需求通常在：

纯咨询 / 轻量经纪：约 5–7.5 万欧元；
兑换 + 经纪：约 7.5–10 万欧元；
交易平台 + 托管综合型：可达 12.5–15 万欧元或更高。

同时，申请人需提供：

3 年期财务预测（利润表、资产负债表、现金流）；
资本充足性说明（包括压力情景下的缓冲）；
资金来源合法性证明（银行证明、资金来源声明等）。

3. 治理结构、人员配备与适任性（Fit & Proper）

董事、高级管理层、关键职能人员（合规官、MLRO、风险官、内审负责人）必须符合 MNB 对 适任性（fit & proper） 的要求：
- 无金融犯罪、洗钱、严重违规记录；
- 有与拟任岗位相匹配的履历与资历（银行、证券、支付、虚拟资产等经验）；
- 有足够时间履职（避免“挂名董事”“挂名 RO”）。
公司需设立明确的治理架构：
- 董事会/管理委员会（Board / Management Body）；
- 合规职能（Compliance Function）；
- 风险管理职能（Risk Management）；
- 反洗钱职能（MLRO）；
- 内部审计（Internal Audit）。

4. 业务模型与服务范围规划

申请前必须完成 业务模型（Business Model）梳理：

拟提供哪些 MiCA 列举的服务；
客户类型（B2C、B2B、专业投资者、零售）；
收费结构（交易费、托管费、点差、订阅制等）；
是否计划做自营 / 做市（会放大市场风险与资本要求）。

MNB 审查时会重点对照：

收入模型是否与风险承受能力匹配；
是否存在不当激励（例如过度杠杆、误导性营销）；
是否违反 MiCA 对投资者保护与市场完整性的要求。

5. 技术、运营与安全要求（含“合规证书”机制）

2025 年起，匈牙利对交易所等平台施行 “合规证书（Compliance Certificate）+ 验证人（Validator）” 机制：

加密资产只能在获得授权验证人出具的合规证书基础上才能兑换或交易，否则交易无效；
对 CASP 的技术系统提出更高要求：
- 完整记录与可追溯性；
- 确保验证规则与 AML 场景嵌入交易链路；
- 配合“验证人”履行抽样审查与报告义务。

技术层面，MNB 与 ESMA 强调：

ICT 架构图、系统冗余、DRP / BCP；
钱包管理（冷/热钱包、多重签名、密钥管理）；
访问控制、日志记录、渗透测试与漏洞管理；
与 DORA（欧盟数字运营韧性法规）衔接。

6. AML/CFT、KYC 与本地 AML 法衔接

适用匈牙利《2017 年第 LIII 号 AML 法》，并受 NAV（税务与海关管理局）及 MNB 的 AML 监管；
要求建立：
- 客户尽职调查（CDD / KYC）流程；
- 风险分级模型（低/中/高风险客户）；
- 持续交易监控与可疑交易报告（STR）程序；
- 员工 AML 培训体系与记录。

四、申请流程与时序安排（匈牙利 MNB 版）

以下为结合 MNB CASP 指引、加密资产法与 MiCA 要求整理的典型流程

阶段 1：项目启动与结构设计（Preparation）

业务模型研讨、目标市场与服务范围确定；
决定是否利用 MiCA 过渡期 / 祖父期；
股东结构与资本注入方案设计；
确定拟任董事、RO/合规官、MLRO 等关键岗位人选；
草拟高层版商业计划书（BP Outline）。

阶段 2：实体设立与基础合规搭建（Incorporation & Setup）

在匈牙利注册公司（Kft. / Zrt.）；
办理税号、登记注册、注册地址租赁；
开立匈牙利银行账户，完成首轮注资；
搭建初步治理框架与内控架构。

阶段 3：文件编制与系统设计（Documentation & System Design）

完整版商业计划书（含 3 年预测）；
合规手册、AML/CFT 政策、KYC 手册；
风险管理政策、BCP/DRP 文件；
ICT 安全政策、钱包管理流程、多签方案；
客户协议、风险披露、隐私政策、营销合规政策。

阶段 4：向 MNB 提交正式申请（Submission）

按 MNB 要求填写 CASP 授权申请表及附表；
在线提交资料并支付行政费用；
MNB 进行形式审查（完整性检查）。

阶段 5：补件与适任性评估（RFI & Fit & Proper）

MNB 就文件细节、业务模型、AML 机制等发出 RFI（补件函）；
安排董事、高管、MLRO 面谈或书面问答；
针对 ESMA 推荐关注的领域（ICT、DORA、市场滥用防范）进行针对性补充。

阶段 6：技术评估与合规证书机制对接（Technical & Compliance Review）

提交渗透测试报告、系统架构说明；
对接潜在“验证人”（Validator）或自有验证模块设计说明；
MNB 可能要求演示关键风控场景与交易监控逻辑。

阶段 7：内部审批与原则性批准（In-Principle Approval）

MNB 内部委员会完成评议后，出具有条件批准（IPA）或正式批准；
如为 IPA，申请人需在规定期限内完成资本补足、系统上线、人员到位等条件。

阶段 8：正式获牌与护照通报（Final Licence & Passporting）

取得 CASP 牌照，MNB 将授权信息报送 ESMA，录入 MiCA 中央注册；
申请人可向 MNB 提交护照通报（Cross-border Notification），拓展至其他欧盟/EEA 国家。

阶段 9：后续合规与年审（Post-Licence Compliance）

按 MNB 与 MiCA 要求提交定期监管报表；
维持 AML 体系运作、员工培训、内部审计；
对新增服务、股权变更、关键岗变更进行事前沟通与报备。

五、所需材料清单（匈牙利 CASP Master Checklist）

本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。

说明：本章节聚焦“一次性递交给匈牙利央行 MNB 的申请材料”，即 MiCA + 匈牙利《加密资产法》（Crypto Act）+ 《反洗钱法》（AML 法）下，初次申请 MiCA CASP 授权 所需的核心文件。

后续运营期的报告、年审、内审类文档，可在后面“配套文件清单”“合规与报告制度”章节展开。

为便于你内部整理，我们按九大模块列出：

A. 公司设立与法律文件
B. 股东 / UBO 资料
C. 董事 / 高级管理层 / 关键职能人员资料
D. 财务与资本证明文件
E. 商业计划书与业务模型说明
F. 合规与 AML / CFT 制度文件
G. 技术与信息安全（ICT / 钱包安全）文件
H. 客户与产品相关文件
I. 申请表格与声明类文件

A. 公司设立与法律文件

1. 公司基本登记文件（针对 Kft. / Zrt. 等匈牙利公司）

公司注册证书（Certificate of Incorporation / Company Extract）；
公司章程 / 组织大纲（Articles of Association / Deed of Foundation）；
公司登记信息摘要（公司名称、注册号、法定形式、注册资本、经营范围）；
公司注册地址证明（租赁合同、产权证或服务式办公室协议）；
公司当前股东名册、董事名册；
若为集团架构：集团结构说明（母公司、子公司、关联公司简表）。

2. 公司治理结构与内部权责文件

董事会架构图、管理层架构图（Governance Chart）；
董事会职权范围说明（Board Charter）：
- 决策事项
- 授权机制
- 风险与合规汇报路径
各委员会（如风险委员会、合规委员会、审计委员会）设立决议（如适用）。

重点：MNB 会从这些基础文件中判断公司是否是“有实质经营的本地实体”，而不是纸面空壳。

B. 股东 / 受益所有人（UBO）资料

1. 股东身份与控制权

每一名直接股东的：
- 身份证明（护照 / 身份证扫描件）；
- 住址证明（近 3 个月水电账单 / 银行信函等）；
- 联系方式（电话、邮箱）；
若股东为公司：
- 该公司注册证书和章程；
- 最新股东名册、董事名册；
- 经营概况（业务、资历、是否受监管）；

2. UBO 穿透结构

详细股权结构图（Shareholding & UBO Chart）：
- 从申请主体一路穿透到最终自然人；
- 以股权比例、控制方式标示清晰（持股、协议、表决权等）；
UBO 声明（UBO Declaration）：列明最终受益人名单、持股比例、控制关系；

3. 资金来源与财富来源

资金来源声明（Source of Funds Statement）：
- 说明用于注资的资金来自哪里（公司利润、资产处置、个人储蓄等）；
财富来源说明（Source of Wealth Statement）（针对 UBO）：
- 职业背景、创业经历、投资历史；
- 主要资产类别与形成路径；
若相关资金来自关联公司或第三方，还需提供相应协议或说明信。

4. 诚信与合规记录

无犯罪记录证明（Police / Criminal Record Certificate）（通常需公证 / 认证）；
制裁和 PEP 声明（Sanctions & PEP Declaration）：
- 声明股东 / UBO 不在联合国 / 欧盟 / 匈牙利制裁名单；
- 是否为 PEP，如是须作详细说明；
过往是否曾被监管机构处罚、吊销牌照或拒绝许可的说明。

要点：

MiCA + 匈牙利 AML 法强调“资金来源合法 + 结构透明”，股东段材料是 MNB 特别看重的一块。

在你做匈牙利项目时，可以把这里当成“股东资料包清单”来要求客户补齐。

C. 董事 / 高管 / 关键职能人员资料

1. 董事（Board Members）资料

详细履历（CV）：教育背景、工作经历、管理经验；
专业资质证书（如会计师、律师、金融资格证等）；
Fit & Proper 声明：
- 诚信记录、监管记录、诉讼记录、破产记录；
时间投入声明（Time Commitment Statement）：说明在本公司投入的时间比例，确认无过多兼职导致无法履职；
利益冲突声明（Conflict of Interest Statement）：披露与股东、关联公司之间的利益关系。

2. 高级管理层（Senior Management）资料
包括 CEO / COO / CFO / CTO 等：

履历与从业经验，特别是金融服务、技术与合规相关经验；
职责说明书（Job Description）：
- 管理责任
- 汇报线
- 对风控与合规的职责边界

3. 关键职能人员（Key Function Holders）

合规官（Compliance Officer）：
- AML / 合规经验、对欧盟/匈牙利法规理解；
- 适任声明与详细职位描述；
反洗钱报告官（MLRO）：
- 过往 AML 实务经验、STR 报告经验；
- 对 Travel Rule、链上分析工具使用的理解；
风险管理负责人（Risk Manager）：
- 对市场风险、信用风险、操作风险、技术风险的识别与管理能力；
信息安全 / ICT 负责人（如 CISO）：
- 系统架构/网络安全背景，能负责 DORA、ICT 风险管理；

每位关键人员通常需附上：

CV + 资格证明；
无犯罪记录；
Fit & Proper 声明；
过往是否担任高管、是否曾担任问题机构的高管的说明。

核心：MNB 会用一整套“适任性（Fit & Proper）标准”评估人员是否靠谱，因此我们在模板里会带一份“自检清单 + 问卷”，帮你提前筛人。

D. 财务与资本证明文件

1. 初始资本证明

银行入资凭证（Capital Deposit Slip / Bank Statement）；
若资金由母公司汇入，需附上汇款记录、集团内部决议；

2. 中长期财务预测与资本规划

至少 3 年财务预测：
- 利润表（P&L）；
- 资产负债表（Balance Sheet）；
- 现金流量表（Cash Flow）；
自有资金计算表（Own Funds Calculation），证明满足 MiCA + 匈牙利本地的资本金要求（即便匈牙利法规未写死金额，也要合理测算）；
压力测试与不利情景分析（Stress Test）：
- 在业务量、费用、亏损等不同情景下，自有资金能否保持充足。

3. 外部审计与会计安排

审计师聘任函（Engagement Letter with External Auditor）；
会计政策文件（Accounting Policy Statement），说明记账原则、估值方法、收入确认方法。

E. 商业计划书与业务模型说明

1. 全面商业计划书（Business Plan）

BP 应覆盖以下核心内容：

公司简介与股东背景；
业务范围与 MiCA 服务映射：
- 提供哪些“加密资产服务”（custody, exchange, trading, portfolio management, advice, transfer 等），如何落入 MiCA 附录所列服务；
目标市场与客户群：
- CEE、DACH、全球分布；
- 零售 / 专业投资者 / 机构客户比例；
收费模式与盈利模式：
- 手续费、点差、会员费、其他收入；
营销与推广策略：
- 是否在欧盟以外主动招揽；
- 如何确保营销内容不误导、不夸大 MiCA 牌照作用；
竞争环境与差异化：
- 与其他欧洲 CASP 对比的优势；
三年发展路线图：
- 上线节奏、功能迭代、护照扩张节奏。

2. 风险管理框架概要

主要风险类型识别：
- 市场风险、操作与技术风险、流动性风险、法律与合规风险、声誉风险；
风险缓解措施：
- 限额系统、防火墙机制、交易监控、保险或自保方案；
报告与升级路径：
- 风险事件如何上报至管理层和董事会。

3. 外包与合作伙伴说明

如有系统外包、KYC 外包、链上分析合作、云服务供应商：
- 列出所有外包服务说明、服务商名称、合同概要；
- 说明外包并未削弱 CASP 对核心功能的控制（MiCA 禁止“空壳外包”）。

F. 合规与 AML / CFT 制度文件

1. 合规手册（Compliance Manual）

公司合规架构图；
合规职责边界（业务一线 vs 合规二线 vs 内审三线）；
监管变更跟踪机制（如何持续跟踪 MiCA、Crypto Act、AML 法更新）。

2. AML/CFT 政策（AML Policy）

风险为本方法（Risk-Based Approach）；
客户风险分级模型（客户类型、地区、业务类型等维度）；
KYC / CDD 流程：
- 身份识别步骤与允许的证据类型；
- 简化尽调（SDD）、标准尽调、强化尽调（EDD）情景；
持续监控与周期性复审（Ongoing Monitoring & Periodic Review）；
PEP 与制裁筛查（Sanctions & PEP Screening）；
内部可疑报告与 MLRO 处理机制；
STR 对 FIU 报告流程与时间要求。

3. 客户尽职调查手册（CDD Manual）

自然人与法人的 CDD 步骤拆解；
高风险地区或行业相应的强化措施；
对虚拟资产特有情形（DeFi、混币器、隐私币等）的应对政策。

4. 记录保存政策（Record Keeping Policy）

交易记录、客户资料、STR 文档、合规报告等的保留期限（通常至少 5 年或以上，按 AML 法与 MiCA 要求）；
电子归档与访问控制机制。

5. 培训政策与年计划

全员 AML/KYC 培训要求与频率；
针对高风险岗位的专项培训；
培训记录保存方式。

G. 技术与信息安全（ICT / 钱包安全）文件

1. ICT 架构说明（Architecture & Infrastructure）

系统总体架构图（前端、交易撮合、钱包、风控、合规模块）；
数据流向图（客户数据、交易数据、日志数据）；
系统冗余与灾备（BCP & DRP）方案。

2. 信息安全政策（Information Security Policy）

访问控制（Access Control）：身份认证、多因素认证、最小权限原则；
数据加密策略（Encryption & Key Management）；
日志与审计跟踪（Logging & Audit Trail）；
安全事件响应计划（Incident Response Plan）。

3. 钱包管理与客户资产保护

冷 / 热钱包划分与使用规则；
多重签名机制（Multi-Sig）说明；
私钥生成、存储、备份与销毁政策；
客户资产与自有资产的账簿及链上隔离；
保险或其他保障机制（如适用）。

4. DORA 对应的 ICT 风险管理文件

ICT 风险识别与分类；
外包 ICT 服务商管理（第三方风险）；
重大 ICT 事件报告机制（对内 + 对 MNB 披露流程）。

H. 客户与产品相关文件

1. 客户协议（Client Agreement / T&Cs）

权利义务条款（交易规则、费用项、风险提示、争议解决）；
适用法律与管辖条款（通常为匈牙利 + 欧盟）；
资产使用与托管的具体约定（是否允许借贷、质押、再质押等）。

2. 风险披露文件（Risk Disclosure Statement）

加密资产价格波动、技术风险、对手方风险、监管风险；
稳定币、杠杆、衍生品等高风险产品的额外风险。

3. 隐私政策（Privacy Policy – GDPR 对应）

数据控制者与处理者角色说明；
数据收集目的与法律基础（合法利益、合同履行、合规义务等）；
数据主体权利（访问、更正、删除、数据可携等）；
向第三国传输数据的保护机制。

4. 客户投诉处理政策（Complaint Handling Policy）

投诉受理渠道与流程（电子邮件、在线表单等）；
受理、调查、回复时限；
如何向客户说明处理结果与再救济路径（如向 MNB 或消费者保护机构申诉）。

5. 白皮书 / 产品说明书（如适用）

若构成 MiCA 意义上的“加密资产发行”或公开要约，则需准备白皮书草稿；
白皮书须符合 MiCA 对披露内容与风险说明的要求。

I. 申请表格与声明类文件

1. 官方 CASP 申请表（MNB 版本）

由 MNB 发布的 MiCA CASP 授权申请表（包括基本信息、业务范围、集团结构等）；
如计划使用护照机制，应附上拟服务成员国列表与通报计划说明。

2. 董事会与股东决议

决议设立或收购匈牙利 CASP 实体；
决议授权特定人员（通常为 CEO/授权代表）代表公司向 MNB 提交申请；
任命合规官、MLRO、风险管理负责人等法定岗位。

3. 声明类文件

管理层合规声明：承诺遵守 MiCA、Crypto Act、AML 法等适用法规；
数据真实性声明：确认申请材料真实、完整、无重大遗漏，知悉虚假陈述的法律后果；
外包与第三方服务商清单声明。

4. 申请费用缴付凭证

银行转账凭证或官方收据（Official Receipt for Application Fee）；
如有其他行政费用，也应保存凭证以便 MNB 查验。

六、董事／股东／合规人员条件（匈牙利版本）

这一部分是整个申请中最容易“踩雷”的环节，建议重点由我司仁港永胜唐生协助设计。

1. 股东与 UBO 要求

对“重要持股”（通常 ≥10% 或能施加重大影响的持股）股东，MNB 将进行 fit & proper 审查：
- 资金来源清晰、可追溯；
- 无严重刑事、金融犯罪、洗钱、恐怖融资等记录；
- 过往持股金融机构无重大监管处罚。
对复杂股权结构（多层控股、信托、离岸公司等）：
- 必须提供“穿透图”，最终穿透至自然人 UBO；
- 对每一层控股实体提供注册与控制信息；
- 对 UBO 提供财富来源声明（Source of Wealth）与资金来源声明（Source of Funds）。

2. 董事及高级管理人员要求

MNB 对董事和高管更加重视“实质性参与”和“过往履历”：

至少两名执行董事，具备：
- 金融服务（银行、证券、支付、VASP）、合规或风控经验（通常>3–5 年）；
- 管理经验（团队管理、项目管理或公司高管经历）；
董事构成需具备多样性（经验背景、专业领域），避免明显“橡皮图章”结构；
董事需签署：
- 适任性声明（Fit & Proper）；
- 利益冲突声明；
- 时间投入声明（说明在本公司投入的工作时长与主要职责）。

3. 合规官（Compliance Officer）与 MLRO

在 MiCA + AML 法框架下，匈牙利对合规官与 MLRO 的要求非常高：

必须具备：
- AML/CFT 实务经验（银行、支付、加密行业皆可）；
- 熟悉匈牙利 AML 法（Act LIII of 2017）及 MiCA 监管期望；
一般要求驻扎在匈牙利，保证与监管的日常沟通；
需出具年度合规报告 / MLRO 报告提交董事会和 MNB；
若由外部服务商担任（outsourced MLRO），也需证明其能力与独立性。

4. 风险管理与内部审计

风险官需负责：
- 建立风险识别与度量框架（市场、信用、操作、技术、法律、声誉风险）；
- 制订风险限额与预警指标；
- 向董事会定期报告。
内审职能可外包给专业审计机构，但须确保其独立性与覆盖范围。

七、官方收费与预算（匈牙利版本）

说明：匈牙利目前尚未像部分国家那样在英文公开文件中列出逐项 CASP 申请“价目表”，官方收费以 MNB 行政收费规则及相关法令为准，以下为结构化说明和预算建议。

（一）官方收费架构概览

一次性授权申请费（Authorisation Fee）
- 根据《加密资产法》（Act VII of 2024 on the Market in Crypto-Assets）及 MNB 行政收费规则，对 CASP 授权申请收取一次性费用；
- 申请费通常在提交完整申请文件时缴付，如未缴付，MNB 可视为申请未正式受理。
年度监管费（Ongoing Supervisory Fee）
- 取得 CASP 授权后，机构需按年度向 MNB 缴付监管费；
- 金额一般与业务规模、服务种类、客户数量等因素挂钩；
- 可能采用：基础费 + 按收入 / 资产规模分级收取的方式。
白皮书通知 / 登记费用（White Paper Notification Fee）（如涉及非 ART/EMT 之其它加密资产发行）
- 若 CASP 同时涉及发行或公开要约某些加密资产（非稳定币），需向 MNB 提交白皮书通知，MNB 会对其进行形式审查，并向 ESMA 提供登记信息。
- 该过程通常也伴随一定通知费或登记费。
资料变更 / 范围扩展费用（Variation / Extension Fees）
- 若后续新增业务种类（如增加“经营交易平台”“托管”等）、重大股权变更、总部迁址等，需向 MNB 提出变更申请或通知；
- 多数情况下会收取一定的变更审查费用。
罚款与制裁（Sanctions）
- 非合规时，除整改要求外，MNB 可依据《加密资产法》及 AML 法处以行政罚款；
- 严重情况会附加暂停或撤销牌照。

结论：匈牙利 CASP 官方收费主要集中在“首年申请费 + 年度监管费 + 事项变更费”三大块，具体数额以 MNB 每年公布的收费规则为准。

（二）项目预算构成建议（以 3 年周期为视角）

除了官方费用外，企业在评估匈牙利 CASP 项目时应同时考虑：

合规与法律顾问费用
- MiCA / 匈牙利加密资产法法规分析；
- 申请结构设计（股权结构、业务范围、护照策略等）；
- 合同、客户协议、隐私政策、条款与条件起草；
- 对 MNB 问询（RFI）、补件文件的法律把关。
审计与税务费用
- 年度财务审计、监管报表审计；
- 税务结构设计与持续税务顾问；
- 转让定价与集团内部交易支持（如有集团结构）。
技术与安全成本（CAPEX + OPEX）
- 交易系统与钱包系统开发/采购成本；
- 云服务与基础设施（IaaS/PaaS/SaaS）费用；
- 安全测试（渗透测试、代码审计）、DDoS 防护、日志系统；
- 符合 DORA 要求的运营韧性建设（如适用）。
人力成本
- 董事 / C-level / RO / MLRO / 风险官 / 内审 / 工程团队 / 客服团队薪酬；
- 与匈牙利生活成本、税负、社保支出相关的额外成本。
运营与合规持续费用
- AML/KYC 系统订阅（如使用第三方 KYC、制裁名单、交易监控供应商）；
- 合规培训、外部研讨会 / 咨询服务；
- 差旅、面对面监管会议等。

（三）典型预算区间（参考结构）

说明：以下为结构性区间示意，不代表任何官方或强制标准。

规模 / 类型	初始整体预算（不含自有资本金）	年度合规 + 运营额外成本（粗略）
轻量咨询 / 经纪类 CASP	20–40 万欧元	10–25 万欧元
兑换 + 经纪 + 钱包	40–80 万欧元	25–50 万欧元
全功能交易平台 + 托管	80–150 万欧元或以上	50–100 万欧元或以上

仁港永胜在实际项目中，会根据客户的目标市场、业务体量、IT 方案（自建 / 外包 / 白标）、风控深度等因素重新做一次“3 年滚动预算模型”，避免单一看“资本金”而忽略“持续合规成本”。

八、后续维护与续牌条件（持续合规）

（一）MiCA 模式下的“续牌逻辑”

MiCA 对 CASP 授权采取持续有效的许可证 + 动态监管模式，并非每 3 年/5 年一换牌，而是：

只要机构持续符合 MiCA 与本地法要求，授权即持续有效；
监管机构可在发现严重缺陷或持续违规时启动撤销程序；
关键变更需“事先批准”或“事后通知”，否则可能视为违规。

因此，“续牌”的实质就是：保持持续合规 + 通过年度审计 + 关键变更按规定报批。

（二）匈牙利（MNB）对持牌 CASP 的持续义务

资本与风险管理持续要求
- 定期评估自有资金、压力测试和风险缓冲；
- 如业务扩张或风险敞口增加，需评估是否补充资本并向 MNB 报告。
持续 AML/CFT 与制裁合规
- 按 AML 法（Act LIII of 2017）保持 CDD / KYC、交易监控和 STR 提交；
- 更新风险评估（Business-wide Risk Assessment）和客户风险评级模型；
- 每年 AML 培训（新员工 + 在职员工），保留培训记录。
监管报告与统计报表
- 向 MNB 提交定期监管报表（财务 + 业务 + 风险 + 投诉 + 运营事件）；
- 向 FIU 提交可疑交易报告（STR）；
- 向 ESMA 提供必要的 MiCA 报告数据（例如：护照服务情况、白皮书更新等）。
内部治理与控制
- 董事会每年至少召开 1–2 次“合规与风险专题会议”，审议：年度合规报告、风险评估、审计发现等；
- 内审每 1–3 年至少覆盖一次关键职能（AML、ICT、安全、客户资产保护）；
- 采用管理层书面声明（Management Representation）方式记录对合规责任的承诺。
重大事项变更管理
- 股权结构变更（新 UBO、控股比例改变）；
- 董事 / 高管 / RO / MLRO 更换；
- 业务范围扩展 / 收缩；
- 主要 IT 基础设施迁移（如数据中心迁出匈牙利/EU）；
- 重大外包安排（例如将 KYC / 交易监控 / IT 运维外包给第三方）。
  这些情形一般需要向 MNB 提前备案或申请批准。

（三）“祖父期”结束后的持续合规挑战

MiCA 允许成员国设置最迟到 2026 年 7 月 1 日 的过渡期（grandfathering），对既有服务商给予临时宽限。

匈牙利通过《加密资产法》引入过渡条款，允许符合条件的既有服务提供者在一定期限内继续运营，同时申请 CASP 授权；
但 ESMA 明确指出：
- 祖父期机构不可享受护照权，跨境展业风险极大；
- 一旦过渡期结束而未获 MiCA 授权，需立即停止加密资产服务。

因此，真正的“续牌条件”是：在祖父期结束前成功完成 MiCA 授权，并在其后持续满足 MiCA+匈牙利本地法要求。

九、办理时间预估（参考）

注意：此处为经验性时间线，实际进度强烈依赖于业务复杂度、材料质量以及 MNB 排队情况。

（一）法律框架的时间要求参考

MiCA 第 62–63 条对 CASP 申请程序给出了高层时间框架：
- 监管机构在收到“完整申请材料”后，一般应在 40–60 个工作日 内作出批准或拒绝决定；
- 若需补件，可暂停或延长时限。
ESMA 在多份声明中提醒：
- 由于 CASP 项目复杂，实际审批时间往往长于条文“理想状态”；
- 建议申请人“提前准备”，避免集中在 2025–2026 年高峰期。

（二）匈牙利项目典型时间轴

以一个“中等复杂度的交易+托管类 CASP”为例：

0–2 个月：项目立项与结构设计
- 业务定位、服务范围设计；
- 股权结构与资本目标确定；
- 核心管理层与 RO/MLRO 候选人确定；
- 与仁港永胜签署顾问协议，启动全案。
2–4 个月：公司注册 + 系统与制度初稿
- 在匈牙利注册公司、开立银行账户、注入初始资本；
- IT 架构与钱包方案确认（自建 / 白标 / 外包）；
- 完成商业计划书 v1.0、AML/KYC 手册 v1.0、合规与风险政策初稿。
4–5 个月：文件定稿与内部预审
- 仁港永胜协助对文件进行“监管视角”预审，补足缺失内容；
- 做一次内部模拟问答（模拟 MNB RFI 和面谈）；
- 申请包版本提升到 v2.0（可提交水平）。
第 6 个月：向 MNB 正式提交申请
- 完成官方申请表、附件及行政费用缴付；
- MNB 进入完整性检查阶段。
6–8 个月：完整性检查 + 首轮补件（RFI 1）
- MNB 核对申请是否满足形式要求，反馈清单；
- 申请人按要求在期限内补交资料；
- 如材料质量较高，此阶段通常较顺利。
8–11 个月：实质审查 + 技术评估 + 面谈
- MNB 深入审查业务模型、治理架构、AML、ICT 安全；
- 针对敏感点（例如：冷钱包管理、资产隔离、代币选择、营销规则）发出第二轮 RFI；
- 安排董事、高管、MLRO 参加面谈或书面问答；
- 必要时对系统进行远程演示或现场访问。
11–13 个月：内部决策 + 有条件批准（若适用）
- MNB 内部委员会对 CASP 授权作出结论；
- 如需要“有条件批准”（In-Principle Approval），会列出须在一定期限内完成的附加条件（如追加资本、增强风控模块等）。
13–15 个月：满足条件 + 正式获牌 + 护照通报
- 申请人完成附加条件（如有），提交证明文件；
- 获得正式授权后，视需要向其他成员国提交通报（passporting），实现 EU/EEA 范围内展业。

整体合理预估：

简单业务（咨询 + 经纪）：约 6–9 个月；
中等复杂度（兑换 + 钱包）：约 9–12 个月；
复杂交易平台 + 托管：12–18 个月。

十、常见问题（FAQ 精选示例）Q1–Q50

说明：本节为“匈牙利 MiCA-CASP”精选版 FAQ，Q1–Q50，由仁港永胜唐生拟定讲解。

第一组：适用范围与牌照必要性（Q1–Q10）

Q1：什么情况下，一定要在匈牙利申请 MiCA CASP 牌照？
A1：只要你在匈牙利设立主体并向欧盟公众提供 MiCA 所列任一“加密资产服务”（例如托管、兑换、经营交易平台、执行订单、投资建议、组合管理等），原则上就必须向 MNB 申请 CASP 授权。

Q2：如果我只做“技术开发”，但不直接对客户提供服务，还要牌照吗？
A2：纯技术服务（如白标软件供应、不接触客户、不接触客户资产）一般不被视为 CASP；但一旦你：

以自己名义对外招揽客户；或
触碰资金流/资产托管/撮合交易；
则高度可能落入 CASP 范畴。

Q3：我在其他欧盟国家已经拿到 MiCA CASP 牌照，还需要在匈牙利再申请吗？
A3：若你已在某 EU/EEA 国家获得 MiCA CASP 授权，可通过护照机制向匈牙利提供跨境服务，而无需再取一张匈牙利本地牌照，但需完成护照通报（notification）。反过来，如果你首选在匈牙利获牌，也可以将业务护照至其他 29 个 EU/EEA 司法辖区。

Q4：如果我目前是“本地注册的虚拟货币兑换商”，可以只靠祖父期过渡而不申请 MiCA 吗？
A4：不行。祖父期只是临时过渡，最迟到 2026 年 7 月 1 日结束（匈牙利可能按 ESMA 建议缩短），之后若无 MiCA 授权就不能再提供相关服务，而且祖父期期间也不能享受 EU 护照。

Q5：DeFi 项目是否需要匈牙利 CASP 牌照？
A5：若项目声称“完全去中心化、无人负责”，理论上 MiCA 目前主要针对“中心化服务提供者”；但只要存在可明确识别的法律实体对前端、托管或撮合负责任，监管会倾向视其为 CASP 或发行人。ESMA 明确表态，不能通过“贴 DeFi 标签”逃避监管。

Q6：NFT 是否被 MiCA 和匈牙利加密资产法监管？
A6：真正“独一无二、不可互换”的 NFT 可能不落入 MiCA，但“碎片化 NFT”“系列发行且经济上可替代”的 NFT，可能被视作 MiCA 意义下的加密资产，从而触发 CASP 牌照要求。匈牙利在 Crypto Act 中总体沿袭 MiCA 的分类逻辑。

Q7：Algorithmic Stablecoin 在匈牙利可以发行或提供服务吗？
A7：MiCA 对算法稳定币（尤其是未完全由储备资产支持者）持高度审慎态度。若涉 ART/EMT（资产参考代币 / 电子货币代币），发行人需要单独的授权，并遵守储备管理、赎回权和披露义务，CASP 提供相关服务时也要承担额外责任。

Q8：只做 B2B（对接其他受监管金融机构）是否可以豁免牌照？
A8：MiCA 并未因 B2B 而自动豁免。关键在于是否向“第三方客户”提供加密资产服务。即使客户都是机构，也可能需要 CASP 授权。

Q9：只对匈牙利以外的非欧盟客户（比如亚洲、拉美）提供服务，要不要在匈牙利拿牌？
A9：如果匈牙利实体仅对第三国客户服务，理论上 MiCA 的适用性有限；但要注意两个点：

不得主动向欧盟居民营销（避免被认定为对 EU 客户服务）；
银行、支付机构、合作方会更倾向于对“持牌机构”提供配套服务。

Q10：是否存在“注册制”而非“许可制”的轻量模式？
A10：匈牙利目前已转向 MiCA 授权（authorisation）模式，老的“注册制”将逐步退出。后 MiCA 时代基本不存在“仅登记不受监管”的虚拟币机构。

第二组：资本金、成本与税务（Q11–Q20）

Q11：匈牙利 CASP 的最低资本金是多少？
A11：法律没有写死统一金额，而是结合业务类型和风险敞口；市场经验来看：

轻量咨询/经纪：5–7.5 万欧元；
兑换 + 经纪：7.5–10 万欧元；
交易平台 + 托管：12.5–15 万欧元或以上。
最终以 MNB 对商业计划与风险评估的结论为准。

Q12：资本金是否必须全额现金注入？可以以数字资产入资吗？
A12：监管一般要求监管资本为“可用、高质量自有资金”，以现金/银行存款为主，不接受波动性强的加密资产作为资本。

Q13：匈牙利的公司所得税（CIT）如何？
A13：匈牙利 CIT 税率为 9% 的统一税率，是欧盟最低之一，部分地方还会征地方营业税（Local Business Tax），一般上限约 2%。

Q14：个人持有加密资产在匈牙利的税率是多少？
A14：根据税务指引，个人加密资产收益一般按 15% 个人所得税（PIT）征收，且通常不再加收社保附加。计算以当年“净收益”为基础。

Q15：企业在匈牙利经营加密资产业务，资本利得如何征税？
A15：企业资本利得在 CIT 框架下与一般所得合并，按 9% 计税（如满足某些豁免条件或结构，部分收益可以免税）。

Q16：是否存在针对加密企业的特殊税收优惠？
A16：目前没有专门针对 CASP 的统一税收优惠，但匈牙利已有 R&D 激励、投资激励以及 BEPS 2.0 下的合规框架，可结合集团结构设计整体税务策略。

Q17：当地工资和社保成本大概水平如何？
A17：匈牙利整体人工成本低于西欧主要金融中心，但高于部分东欧国家。核心高管（如 RO、MLRO）的年总成本（含税 / 社保）合理预估在 6–12 万欧元区间，具体取决于资历与市场竞争。

Q18：可否将匈牙利实体作为“集团清算中心 / 结算中心”？
A18：在满足税务实质（人员 + 功能 + 风险承担）前提下，匈牙利低 CIT 对结算中心结构相对友好，但需重视转让定价和 BEPS 2.0 下的最低税负问题。

Q19：匈牙利对跨境股息与利息有何预提税政策？
A19：匈牙利与大量国家签署 DTA 双边税收协定，股息、利息、特许权使用费等可适用较低预提税率，具体需结合对方国家的协定条款。

Q20：在匈牙利设立控股公司持有其他国家牌照有什么好处？
A20：优点包括低 CIT、广泛 DTA 网络、欧盟成员身份（便于投融资和合规认知）；如配合其它司法区（如德国、法国、马耳他等 MiCA-CASP）构建多层结构，可在监管与税务之间取得平衡。

第三组：治理、人员与合规（Q21–Q30）

Q21：匈牙利 CASP 至少需要几名董事？
A21：实践中至少 2 名执行董事；部分结构会引入 1–2 名非执行 / 独立董事，以增强治理水平。

Q22：董事是否必须在匈牙利居住？
A22：并非所有董事都必须为匈牙利居民，但至少应有足够比例的管理层在匈牙利履行实质管理职能，以证明“有效管理地”在匈牙利。

Q23：MLRO 能否由外部服务商担任？
A23：可以外包，但 MNB 会特别审查其能力、独立性和资源投入，且仍由持牌机构对 AML 负最终责任；对于高风险业务，监管更倾向于内部 MLRO。

Q24：合规官和 MLRO 是否可以是同一人？
A24：对于小型机构，合规官与 MLRO 由同一人兼任在实践中可能被接受，但需证明其资源与时间足够，并采取其他制衡措施（如强化内部审计）。

Q25：是否强制要求设立独立内部审计职能？
A25：对一定规模以上或业务复杂的 CASP，内部审计职能是监管期待的重要组成部分，可以内部设立，也可以外包给审计/咨询机构。

Q26：外包哪些职能需要向 MNB 申报？
A26：凡是对关键运营有重大影响的外包（KYC、交易监控、IT 运维、钱包托管等），通常需要向 MNB 报备，并符合 MiCA 对外包的控制和责任要求。

Q27：是否可以使用海外 KYC 提供商？
A27：可以，但必须确保其技术能力、数据保护（GDPR 合规）以及与匈牙利 AML 法要求的一致性；合同需明确责任分配和数据访问安排。

Q28：如何证明“合规文化”？
A28：MNB 在面谈和文件审查中，会关注：董事会会议纪要、合规报告、投诉处理记录、违规惩戒机制、内部培训内容等，以判断合规是否贯穿日常决策。

Q29：是否有“适任性考试”之类的硬性要求？
A29：目前匈牙利没有像部分司法区那样规定统一的合规考试，但通过面谈、履历审查等方式综合判断；如能出示相关资格证书（例如前监管、银行/券商合规岗位经验），会明显加分。

Q30：能否安排非欧盟人士担任 RO / 合规官？
A30：可以，但必须满足签证/工作许可、时间投入和适任性要求；实践中，更推荐由在当地常驻，熟悉欧盟/匈牙利监管环境的人担任核心合规岗位。

第四组：技术、AML 和客户保护（Q31–Q40）

Q31：匈牙利对冷/热钱包管理有什么特别要求？
A31：MiCA 对托管服务提出“资产分离、防损、保密与可恢复性”要求，匈牙利在 Crypto Act 和 MNB 指引中强调：

冷钱包多签管理与密钥备份；
热钱包限额与实时监控；
私钥生成和存储过程需可审计。

Q32：是否必须进行渗透测试和漏洞扫描？
A32：在提供交易平台／托管服务时，定期渗透测试与漏洞管理几乎是监管的必选项，测试结果需形成报告并提交给管理层，必要时向 MNB 报告。

Q33：DORA（数字运营韧性法规）会如何影响匈牙利 CASP？
A33：MiCA 与 DORA 相互衔接，CASP 作为“金融实体”中的一类，在 ICT 风险管理、事件报告和第三方 ICT 服务管理方面要同时满足两套框架的要求。

Q34：客户资产是否必须完全隔离？
A34：是。托管类 CASP 需确保客户资产与自有资产严格隔离，不得挪用或混同；破产情形下应实现客户优先取回。

Q35：如何处理客户投诉？
A35：需设立正式的投诉流程（渠道、时间线、记录和答复），按 MiCA 投资者保护要求和匈牙利消费者保护法执行，重大投诉要上报管理层。

Q36：反洗钱方面的“高风险客户”如何定义？
A36：基于 AML 法的风险评估：PEP、复杂跨境结构、来自高风险司法辖区的客户、交易行为异常频繁或金额异常大的客户一般都属于高风险，需加强尽职调查和持续监控。

Q37：是否有“交易限额”或“单笔限额”的监管硬性规定？
A37：MiCA 本身未设统一数值限制，但 AML 与制裁合规会间接形成“观察阈值”和“审核阈值”，比如超过一定金额须强化审查或双人复核。

Q38：如何处理可疑交易报告（STR）？
A38：MLRO 负责 STR 的内部审查与对 FIU 的外报；内部应建立端到端流程，包括：触发、调查、决定、上报、封存及培训反馈。

Q39：是否可以与链上分析公司合作？
A39：可以，而且在 VASP/CASP 领域，使用链上分析工具（用于地址风险评分、链上追踪）已经是主流 AML 实务之一；需要在 AML 手册中明确使用场景与决策规则。

Q40：如果发生安全事件（如黑客攻击），如何向 MNB 报告？
A40：应立即启动内部应急预案，评估影响范围，在合理时间内向 MNB 报告事件概况、初步原因、临时缓解措施及后续整改计划；对客户可能造成重大损失的，还需要及时告知客户。

第五组：跨境与战略布局（Q41–Q50）

Q41：匈牙利 CASP 牌照是否自动享有欧盟护照？
A41：是的，只要取得 MiCA CASP 授权，并完成对目标成员国的护照通报，就可以在全 EU/EEA 范围开展与授权范围一致的业务。

Q42：祖父期内的匈牙利服务商能否使用护照？
A42：不能。ESMA 明确指出，祖父期机构不享有护照，仅在本国继续运营，直至过渡期结束或取得 MiCA 授权。

Q43：如果在匈牙利持牌，是否还需要在德国/法国单独设立实体？
A43：从监管角度，护照机制允许用一个 MiCA 牌照服务 30 国；但出于税务、市场、品牌和银行关系等原因，一些项目会通过当地子公司/办事处增加本地存在，这属于商业决策。

Q44：匈牙利在 MiCA 版图中与马耳他、法国、奥地利的定位差异是什么？
A44：

税率：匈牙利 9% CIT 明显低于大多数成员国；
监管历史：马耳他、法国在加密监管路线上更早布局，有较多 VASP 经验；
地域与市场：匈牙利更偏向中东欧（CEE）节点，适合服务 DACH+CEE 区域客户。

Q45：是否可以在匈牙利获牌后，将清算 / 托管业务放在其他国家？
A45：可以通过分工和外包实现，但须满足：

MiCA 对外包与第三方服务的控制要求；
匈牙利 AML 与数据保护法要求；
对客户披露资产托管架构和风险。

Q46：如何与其它牌照（EMI、PI、投资公司牌照）协同？
A46：MiCA 允许已持有相关金融牌照的机构在一定条件下简化申请流程；对综合型集团，可在匈牙利设 CASP 主体，配合其它成员国的 EMI/PI/投服牌照，形成完整链路。

Q47：是否有必要同时在另一个国家申请第二张 CASP 牌照？
A47：单一 MiCA 牌照理论上足够 EU/EEA 全覆盖，但从政治/监管风险分散、银行合作与市场战略考虑，有部分集团会选择“双牌照布局”。

Q48：如果未来 MiCA 发生修订，对已持牌匈牙利 CASP 有何影响？
A48：MiCA 属欧盟法规（Regulation），修订后对全 EU 生效，匈牙利需相应调整 Crypto Act 及 MNB 指引；持牌机构通常会有过渡期来适应新要求。

Q49：MiCA 生效后，是否还有国家可以走“监管套利”？
A49：MiCA 的本意就是减少“监管套利”，但成员国在祖父期长度、执法力度、行政效率等方面仍有差异。匈牙利在 Crypto Act 中采用了较为清晰、直接的本地化路径，减少灰区，但同时保留一定灵活性。

Q50：现在（2025–2026）是否是布局匈牙利 CASP 的窗口期？
A50：是的：

MiCA 刚刚落地，监管标准已明确但市场尚未饱和；
祖父期即将结束，监管对“认真申请者”更愿意沟通和辅导；
匈牙利税负低、加密监管框架已成型，是适合作为区域枢纽的时间窗口。

十一、我司服务建议与配套说明（匈牙利版）——详细

结合我们在 MiCA / CASP / EMI / VASP / VARA 等项目上的实务经验，针对匈牙利 CASP 项目，我司（仁港永胜）一般会采用“全流程陪跑 + 模板化工具包”模式，主要包括：

项目前评估与结构设计
- 初步判断客户业务是否必然落入 MiCA CASP 范围，是否有“业务收缩 / 切割”空间；
- 比较匈牙利与其它候选辖区（如德国、法国、奥地利、马耳他）的监管、税务和合规成本；
- 设计股权与集团架构（单一实体 / 匈牙利控股 + 其他国运营公司 / 反向架构等）。
路线图与时间表制定
- 制定 12–18 个月项目甘特图（与第十九章呼应）；
- 划分里程碑（如：公司注册完成、系统上线、申请提交、RFI 完成、获牌、护照通报等）；
- 对接客户内部项目负责人，建立周报 / 月报机制。
文件编制与模板套用
- 使用我司现有的《MiCA CASP 商业计划书模板》《AML 手册目录》《Risk Register》以及“匈牙利版 MNB Q&A Pack”，在此基础上按客户实际业务深度定制；
- 为关键制度（如冷钱包管理、多重签名、系统韧性、STR 流程）提供可直接落地的操作流程图与 SOP。
人员配置与适任性辅导
- 为候选董事、高管、RO / MLRO 出具“适任性自检清单”，提前识别可能被监管质疑的点；
- 协助整理履历、无犯罪记录、推荐信等材料，并给出“监管视角润色意见”；
- 视情况协助引入合规顾问、外包 MLRO、外包内审等专业资源。
与 MNB 的沟通与面谈支持
- 协助准备正式申请表、附件及行政费支付文件；
- 对 MNB 补件函（RFI）逐条出具答复建议，统一文风、逻辑与术语；
- 为董事和 MLRO 提供模拟面谈（Mock Interview），预演典型问题。
后牌照阶段合规外包 / 顾问服务
- 年度合规审查、AML 年度报告、风险评估更新；
- 员工培训（线上/线下）、新法规跟踪与差距分析；
- 协助处理监管问询、投诉案例和重大事件报告。

简言之：
客户负责业务决策与资源投入，我司负责把复杂的 MiCA + 匈牙利监管语言翻译成一套可以落地的文件、流程和时间表。

十二、匈牙利 CASP 牌照下的合规与报告制度

（匈牙利 AML 法 + MiCA 报告框架）

1. 适用合规框架总览

匈牙利 CASP 获牌后，要同时满足三层监管框架：

欧盟层面
- 《Regulation (EU) 2023/1114 – MiCA》：对 CASP 授权条件、业务规则、投资者保护、市场滥用、白皮书等做了统一规定。
- 《Regulation (EU) 2023/1113 – TFR》（资金转移条例）：把 Travel Rule 扩展到加密资产转移，要求 CASP 随交易传递付款人/收款人信息。
- DORA（数字运营韧性法规）：对金融机构 ICT 风险管理、重大事件报告、第三方 ICT 外包管理提出要求。
匈牙利本地层面
- 《Act VII of 2024 on the Market in Crypto-Assets》（Crypto Act）：匈牙利 MiCA 落地法，指定匈牙利央行 MNB为 CASP 主管机关，并引入本地补充要求（包括 Validator 机制等）。
- 《Act LIII of 2017 on the Prevention and Combating of Money Laundering and Terrorist Financing》（AML 法）：适用于所有高风险金融服务，包括 CASP，规定 CDD、风险评估、STR 报告等。
MNB/ESMA 指引与技术标准
- MNB 针对加密资产公开要约、ART/EMT 发行、MiCA 实施发布多份监管指引和申请指南。
- ESMA 发布多份 MiCA 下的人员知识与胜任力指引、过渡期声明、护照与披露规则指引等。

结论：匈牙利 CASP 的合规与报告，不是“只对 MNB 报一次”，而是要把 MiCA + Crypto Act + AML 法 + TFR + DORA 织成完整体系。

2. AML/KYC 制度（匈牙利 AML 法 + MiCA 要求）

风险为本的方法（Risk-based Approach）
- 依据 AML 法，对客户、产品、渠道、地域等进行整体风险评估（Business-wide Risk Assessment）；
- 按风险级别设置 CDD 深度：简化尽调（SDD）、标准尽调、强化尽调（EDD）。
客户尽职调查（CDD/KYC）
- 在建立业务关系或进行一次性交易时识别客户身份；
- 对自然人：核对身份证/护照、住址证明、税号等；
- 对法人：识别法人代表、股权结构、最终实益拥有人（UBO）；
- 对高风险司法辖区/行业客户：增加背景调查和资金来源证明。
持续监控（Ongoing Monitoring）
- 交易监控系统（可与链上分析工具结合）识别异常模式；
- 定期更新客户资料（KYC Refresh）；
- 对风险评分较高客户加密化“重点观察名单”。
制裁与 PEP 管理
- 按 EU / UN / 匈牙利国家制裁名单进行筛查；
- 对 PEP（政治公众人物）客户实施强化尽调与高频监控；
- 保留制裁筛查记录和命中处理记录。
可疑交易报告（STR）
- MLRO 负责接收内部可疑报告、决策是否向 FIU 报告；
- 建立清晰的 STR 流程：检测 → 内部上报 → 分析 → MLRO 决定 → 报 FIU → 记录与封存；
- 禁止向客户透露已或即将提交 STR（反“告知罪”）。
Travel Rule 落地
- 按 TFR 要求，在加密转账中随交易写入/传递起送人与受益人信息；
- 对与未受监管或自托管钱包的交易，超过指定金额（如 €1,000）时执行额外验证（例如：证明该钱包归客户控制）。

3. 报告制度与监管申报

匈牙利 CASP 运营过程中常见的监管报告类型：

周期性监管报表（向 MNB）
- 财务报表：资产负债表、利润表、现金流量表等；
- 业务统计：交易量、客户数、托管资产规模、杠杆敞口等；
- 风险与资本：自有资金、风险加权资产、压力测试结果；
- 合规报告：重大违规事件、投诉统计与处理、外包情况等。
MiCA 特定报告（向 MNB / ESMA）
- 护照通报（passporting notification）：向其他成员国提供服务前的通报文件；
- 白皮书预先通知：涉及非 ART/EMT 加密资产公开要约的，须提前 20 个工作日向 MNB 提交通知。
- 重大变更报告：业务范围、控股结构、管理层、IT 架构重大变更。
AML/CTF 报告
- STR（Suspicious Transaction Report）对 FIU 报告；
- 年度 AML 报告：总结风险趋势、典型案例、系统改进。
ICT 事件与运营韧性报告（DORA）
- 重大 ICT 中断、网络攻击、安全事件必须在规定时间内向 MNB 报告；
- 需保留事件记录、根因分析和修复措施。
投资者保护与投诉报告
- 重大投诉或法律诉讼要及时向 MNB 披露；
- 年度汇总投诉原因、解决时间与客户满意度，用于监管评估客户保护水平。

4. 内部合规治理机制

三道防线（3 Lines of Defence）
- 第一线：业务与运营部门，对日常操作合规负第一责任；
- 第二线：合规、风险管理、MLRO；
- 第三线：内部审计（可外包但不得形式化）。
年度合规计划
- 每年由合规官制定，列出重点审查领域（AML、ICT、外包、客户保护等）；
- 经董事会审议，并在年底编制“合规执行与改进报告”。
合规培训体系
- 新员工强制入职培训（KYC 基础、可疑迹象识别、客户沟通合规）；
- 每年至少一次全员培训 + 针对高风险岗位的专题培训；
- 保留培训记录（签到、考试、问卷）以备监管抽查。

十三、税务与法律配套

（CIT、个人所得税、资本利得税、双边税协、集团架构）

1. 公司税（Corporate Income Tax – CIT）

匈牙利公司所得税税率为统一 9%，为目前欧盟最低之一；
此外，各市可征收 Local Business Tax（LBT），上限通常不超过 2% 左右；
对于高度盈利的加密交易平台，低 CIT 叠加合理 LBT，整体税负具有竞争优势。

2. 个人所得税与加密资产

匈牙利对个人加密资产收入一般适用 15% 个人所得税，按“净收益”计税（总收益 – 可扣除成本）；
2022–2024 年间，匈牙利税务机关发布指南，明确了将“加密收益”视作一种投资收入的处理思路，简化了此前复杂的税目划分。

3. 资本利得与股息

企业层面的资本利得通常并入 CIT 课税，税率仍为 9%；
匈牙利与多国签有广泛的双重征税协定（DTA），对跨境股息、利息和特许权使用费给予较低预提税率；
对于跨境集团，可通过匈牙利控股公司实现较优税收位置（需注意 BEPS 2.0 最低税负与实质要求）。

4. 法律载体选择

常见的匈牙利 CASP 法人形式：

有限责任公司（Kft.）
- 适用于中小型项目，注册程序相对简单；
- 资本要求较低，但对大型平台可能更偏好股份公司。
股份公司（Zrt./Nyrt.）
- 封闭型（Zrt.）更适合大型但未公开上市的 CASP；
- 若未来有计划在本地或欧盟资本市场上市，可考虑 Nyrt. 结构。
集团结构建议
- 模式 A：匈牙利运营主体 + 上层 EU/非 EU 控股（常见于亚洲资金+欧洲运营）；
- 模式 B：匈牙利控股 + 各国运营子公司 + 其他牌照（如 EMI / 投资公司）；
- 结合 DTA 与当地监管对控股结构的看法，避免“空壳公司”风险。

十四、后续监管趋势与政策走向

（加密资产法后续修订、ESMA 集中监管趋势、Validator 机制演化）

1. Crypto Act 2024/2025 的演进

2024 年通过的《Act VII of 2024》为匈牙利 MiCA 实施提供总体框架，自 2024 年 6 月 30 日起生效；
2025 年 7 月 1 日起的修订，进一步强化了对加密兑换业务的监管，把未授权或未按规定验证的兑换交易纳入刑事处罚范围。

2. Validator 机制

引入了“Validation Service Provider（验证服务提供者）”这一新角色，对加密资产交易进行验证与认证；
缺乏有效验证的加密资产交易可能被视为“法律上无效”，且大额违规交易可能构成刑事犯罪（例如金额超过 HUF 5 百万时）。
预计 Validator 机制将与 MiCA 的投资者保护与 Travel Rule 要求形成互补：
- 一方面增加链上/链下透明度；
- 另一方面提高市场准入门槛，减少散乱中小平台。

3. ESMA 集中监管与同业压力

ESMA 持续发布声明，要求各成员国对 CASP 审批保持“统一基调”，避免“监管宽松国”形成套利。
2025 年对马耳他等个案的同业评估（peer review）也释放信号：对审批过松或执法不严的司法区，将被点名批评。

4. 对匈牙利的具体影响

匈牙利在 2024–2025 年快速完成 Crypto Act 与修法，说明其选择做“积极执行 MiCA 的司法区”；
对 CASP 来说：
- 一方面监管严、刑责重，但规则清晰、预期明确；
- 另一方面，对于愿意“认真合规”的项目，可借此拉开与灰色机构的距离，提升品牌与银行合作的可信度。

十五、项目实操建议

（三阶段实施法：Preparation / Application / Post-Licence）本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。

阶段一：Preparation – 启动与结构设计

业务范围与 MiCA 映射
- 列出所有拟提供的功能：托管、兑换、撮合、做市、投资建议、组合管理、钱包服务、staking 等；
- 逐项对照 MiCA 附录中的“加密资产服务定义”，判断是否属于 CASP；
选择牌照落地国与集团结构
- 对比匈牙利与其他欧盟国家：监管态度、审批周期、税负、语言环境、银行接纳度；
- 确认是“匈牙利主牌 + 跨境护照”还是“多国牌照 + 匈牙利控股/运营”。
股东/董事/合规团队初步筛选
- 使用《RO/MLRO 适任性自检清单》，提前排除不合规背景；
- 设置“前期顾问董事”或“过渡期顾问”，在正式牌照获批前参与制度建设。
IT 与合规框架雏形
- 选择技术路径：自建系统 / 外包 / 白标；
- 初步搭建 AML/KYC 流程、客户分层、交易监控逻辑与风控限额。

阶段二：Application – 申请与沟通

文件编制与内审
- 按第十六、十八章的文件清单搭建申请包：公司文件、股东/董事资料、BP、AML 手册、ICT 政策、风险管理框架等；
- 由我司进行“监管视角内审”，找出逻辑不一致、信息缺失或可能触发 RFI 的点。
与 MNB 的预沟通（如适用）
- 视项目规模，可向 MNB 申请非正式预会议，介绍业务模型和合规思路；
- 通过预沟通验证项目方向是否被监管接受，减少正式申请时的系统性风险。
正式提交与补件管理
- 按 MiCA 与 Crypto Act 要求提交申请、缴纳费用；
- 建立 RFI 管理台账（问题编号、责任人、截止日期、答复版本）；
- 由我司统筹“答复话术”，避免多部门各自作答造成前后矛盾。
面谈准备与模拟问答
- 为董事、RO、MLRO 安排 1–2 次 Mock Interview，演练典型问题：
  - MiCA 客户保护条款理解；
  - 匈牙利 AML 法实务；
  - Validator 机制下的合规安排；
- 整理“问答记录”，方便再次演练与内部学习。

阶段三：Post-Licence – 持牌与持续合规

上线前检查（Pre-Go-Live Checklist）
- 资本金到账与财务系统就绪；
- AML/KYC 系统联调通过，Travel Rule 模块上线；
- 冷/热钱包管理流程报告+渗透测试结果归档。
首年合规重点
- 每季度由我司协助梳理监管报表与 AML/ICT 事件；
- 对照 DORA 和 AML 最新要求，补充制度和操作手册；
- 视需要微调产品与费率结构，避免被视为“误导性营销”。
三年滚动规划
- 第 1 年：合规稳定 + 基础市场试水；
- 第 2 年：向目标 EU 市场护照扩张；
- 第 3 年：评估是否需要第二牌照、是否引入 EMI/PI/投资牌照，做纵向延伸。

十六、我司可提供的配套文件清单

（BP 模板、AML 手册目录、Risk Register、MNB Q&A Pack 等）

以匈牙利版本为例，我司仁港永胜可提供以下“可直接落地”的文档与模板包（可根据项目定制）：

商业计划与治理类
- 《匈牙利 MiCA CASP 商业计划书模板（BP）》
- 《董事会章程与治理架构说明书》
- 《股东与 UBO 穿透结构图 + 说明信模板》
合规与 AML/KYC 类
- 《匈牙利 AML 法 + MiCA 整合版 AML/CFT 手册目录》
- 《客户尽职调查（CDD/KYC）操作手册 – 匈牙利版》
- 《Travel Rule 与链上分析工具应用指引》
- 《STR 报告流程图 + 内部报送表格模板》
风险与内部控制类
- 《匈牙利 CASP 风险登记册（Risk Register）模板》
- 《业务连续性与灾难恢复计划（BCP/DRP）模板》
- 《DORA 对应的 ICT 风险管理政策框架》
ICT 与钱包安全类
- 《冷/热钱包管理政策 + 多签方案说明书》
- 《渗透测试与漏洞管理流程模板》
- 《系统架构图（前端 / 中台 / 后台 / 钱包 / 合规系统）》
监管沟通与问答类
- 《MNB 申请表填报指南（示意版）》
- 《MNB Q&A Pack：匈牙利监管常见问题与答复示例》
- 《ESMA/欧盟层面 MiCA 问答摘要与实务解读》
护照与跨境展业类
- 《MiCA 护照通报文件包模板（Notification Package）》
- 《EU 30 国营销合规注意事项清单（含“不得误导性使用 MiCA 牌照”说明）》

十七、我司唐生结论：匈牙利在 MiCA 版图中的定位

综合监管、税务、市场和技术等维度，唐生给出的“匈牙利 CASP 定位”可以概括为：

监管：严而不乱
- 快速通过 Crypto Act 并 2025 年再修法，说明匈牙利愿意“正面拥抱 MiCA”；
- 引入 Validator 机制，既增加安全性，也显著提高不合规机构的违法成本。
税务：低 CIT 的加密中心候选
- 9% 的 CIT + 可控 LBT，让匈牙利在 EU 中具有明显税负优势；
- 适合“利润主要来源于交易费 / 点差 / 自营收益”的平台型业务。
地理与市场：中东欧（CEE）枢纽
- 地处中欧，既便于连接 DACH 区，也便于辐射 CEE 与巴尔干地区；
- 对于面向 DACH+CEE 客户的项目，与德/奥牌照可以形成互补结构。
风险与机会
- 风险：Validator 机制和刑责预期，使“玩边缘、搞灰区”的业务不可行；
- 机会：认真合规的项目可以借此“清场”，获得更高的监管与银行信任。

总体判断：

若你的项目目标是 “合规、持久经营 + 低税 + 中东欧市场”，匈牙利 MiCA CASP 是非常值得严肃考虑的选项；

若你希望“短期套利、制度缝隙生意”，匈牙利显然并不适合。

十八、匈牙利 CASP 牌照申请配套文件清单

（完整版 Master Checklist）本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。

这一章节可以视作“一张清单一眼看全”，方便内部项目管理。

A. 公司设立与法定文件

公司注册证书（Kft./Zrt.）；
公司章程与组织大纲；
注册地址证明与租赁合同；
董事与股东登记册；
银行账户证明与资本金入账凭证。

B. 股东与 UBO 文件

股东身份证明与住址证明；
最终受益人（UBO）结构图与说明；
资金来源证明与财富来源说明；
无犯罪记录证明；
尽职调查问卷（含制裁、PEP 声明）。

C. 董事与关键人员文件

详细 CV 与学历、资格证明；
过往监管记录与工作经验证明；
Fit & Proper 声明（适任性声明）；
利益冲突声明与时间投入声明；
RO/MLRO 任命决议与职责说明。

D. 财务与资本文件

三年财务预测（P&L、BS、CF）；
自有资金计算表（Own Funds Calculation）；
外部审计师聘用函；
会计政策说明。

E. 商业计划与风险文件

完整商业计划书（BP）；
市场与竞争分析；
风险管理政策与 Risk Register；
BCP & DRP（业务连续性与灾备）；
外包政策与关键外包方列表。

F. 合规与 AML/KYC 文件

AML/CFT 手册（含匈牙利 AML 法 + MiCA 元素）；
CDD/KYC 操作手册；
STR 报告流程与内部表格；
Sanctions & PEP 筛查流程；
记录保存政策、培训计划。

G. ICT 与安全文件

系统架构图（含钱包与合规系统）；
信息安全政策（含访问控制、加密、备份）；
冷/热钱包管理与多签流程文件；
渗透测试与漏洞管理报告；
DORA 对应 ICT 风险管理框架。

H. 客户与产品文件

客户协议（Terms & Conditions）；
风险披露与费用披露文件；
隐私政策（GDPR 对应）；
客户投诉处理政策与表格；
白皮书样本（如适用）。

I. 申请与声明文件

MNB CASP 申请表（官方版本）；
董事会授权决议；
合规官与 MLRO 签署的合规声明；
护照意向说明（如计划跨境展业）；
官方申请费缴付凭证。

十九、项目执行计划与时间进度表

（甘特图版 – 匈牙利里程碑）本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。

阶段 – 时间 – 主要成果：

启动阶段（Weeks 1–4）
- 明确业务与结构、签署顾问协议、启动公司注册；
- 输出：立项备忘录 + 高层结构图。
文件编制阶段（Weeks 5–8）
- 完成 BP、AML、风险、ICT 政策初稿；
- 输出：申请文件 v1.0。
内部预审与修订阶段（Weeks 9–10）
- 由我司进行监管视角审查，修订到 v2.0；
- 输出：内部审查报告 + 最终申请包。
提交与完整性检查阶段（Weeks 11–14）
- 向 MNB 提交申请，进入 completeness check；
- 输出：MNB 收件确认 + 补件清单。
实质审查与 RFI 阶段（Weeks 15–24）
- 回答 RFI、技术与 AML 细化说明、面谈；
- 输出：RFI 答复包 + Mock Interview 纪要。
内部审批与 In-Principle Approval 阶段（Weeks 25–30）
- MNB 内部审批，发出有条件批准（如适用）；
- 输出：In-Principle Approval 通知。
资本注入与上线准备（Weeks 31–36）
- 完成补充资本、系统上线、培训与内测；
- 输出：上线前合规报告 + Board sign-off。
正式获牌与护照通报（Weeks 37–40）
- 获得正式 CASP 授权，启动 passport 通报；
- 输出：牌照核准文件 + 护照通知回执。

实际时间可以根据 MNB 工作量和你的项目复杂度再作微调。

二十、监管审查重点矩阵

（资本 / 董事适任性 / AML / ICT / 客户保护 / 护照机制）

审查维度	监管核心关注点	申请人应提交的关键证据与文件
资本与财务	自有资金充足性、压力测试、盈利/亏损假设是否合理	资本计算表、三年财务预测、银行证明、压力测试说明
董事与高管适任性	诚信记录、经验匹配度、时间投入、无利益冲突	CV、推荐信、无犯罪证明、Fit & Proper 声明
股东与 UBO	资金来源合法性、股权结构透明度、是否涉及高风险司法辖区	UBO 图、资金来源声明、DTA 考量说明、尽职调查问卷
AML/KYC	风险为本方法、EDD 执行、Sanctions/PEP 筛查、STR 流程	AML 手册、CDD 流程图、风险评估报告、STR 样本/记录
ICT 与 DORA	系统韧性、事件响应、第三方 ICT 管理、备份与恢复	ICT 政策、BCP/DRP、外包合同摘要、渗透测试报告
钱包与资产保护	冷/热钱包分层、私钥管理、多签、客户资产隔离	钱包管理政策、多签流程、审计跟踪、客户资产隔离说明
客户保护	披露充分性、费用透明、投诉处理、营销是否误导	客户协议、风险披露文件、投诉政策与记录、营销材料样本
护照与跨境业务	跨境结构、目标国监管情况、避免将 MiCA 牌照用于误导性营销	护照计划说明、目标国合规评估、跨境营销政策、ESMA 指引遵守

二十一、结论与行动建议

（适合哪些项目、何时切入、如何搭配其他国家牌照）本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。

1. 适合哪类项目？

计划长期深耕欧盟，尤其是中东欧/德语区市场的交易平台、经纪商、钱包与托管服务；
收入主要来自 交易费 / 点差 / 高频交易 / 自营，希望利用匈牙利 9% CIT 的税负优势；
接受“监管较严 + 刑责预期”前提下，追求“高合规+高认可度”的项目团队。

2. 何时切入？

2024–2026 是 MiCA 落地窗口期，越晚启动，排队越长、议价越弱；
如你目前在匈牙利已有虚拟币业务，务必抓住祖父期，在过渡期内完成 MiCA 授权，否则到期只能退出。

3. 如何与其他国家牌照搭配？

典型组合：
- 匈牙利 CASP + 其它国家 EMI/PI（用于法币端与卡片业务）；
- 匈牙利 CASP + 德/法/奥/马耳他 CASP（做产品分层或用户分层）；
- 匈牙利控股公司 + 多国运营子公司。

4. 行动建议

尽快完成业务模型 – 牌照映射，确定哪些服务必须纳入 MiCA；
在内部设立“MiCA 工作小组”，将技术、合规、运营、税务统一到一个时间表；
及早委聘专业顾问（如仁港永胜）对接 MNB 与 ESMA 相关指引，避免走弯路。

二十二、申请建议

（公证认证、文件语言、如何与 MNB & ESMA 沟通、如何利用过渡期）

文件公证与认证
- 非匈牙利/欧盟签发的公司与个人文件，通常需要公证与 Apostille 或领事认证；
- 如需翻译成匈牙利语/英语，建议由合格法律翻译完成，并保留译者声明。
文件语言与版本管理
- MNB 一般接受匈牙利语和英文材料，但以其最新通知为准；
- 建议建立“中/英/匈”三语对照表，仅以官方提交语种为主版本，避免版本冲突。
与 MNB 的沟通方式
- 所有正式沟通尽量采用书面形式（邮件+登记），便于后续追踪；
- 对复杂问题可先通过非正式会商/电话会前置沟通，再形成正式文件。
与 ESMA 的间接沟通
- 大多数情况下由 MNB 与 ESMA 直接对接，但你应密切关注 ESMA 发布的指南、Q&A、声明，及时调整内部政策；
- 尤其是人员胜任力、投资者保护、市场滥用和广告披露方面。
如何善用过渡期（祖父期）

若你已经在匈牙利按旧法运营：
- 立刻盘点业务与客户结构，看是否能在祖父期内完成 MiCA 授权；
- 避免在临近过渡期结束时才集中申请，那时监管资源最紧张、审查最严。
若你是新项目：
- 不必刻意依赖祖父期，要直接按 MiCA + Crypto Act 标准搭建结构与系统。

二十三、为何选择仁港永胜

（结合我司在 MiCA / CASP / EMI / VASP / VARA 等项目经验）

全球牌照布局经验

仁港永胜（香港）有限公司长期深耕：

欧盟：MiCA CASP、EMI、PI、投服牌照；
英国：FCA AEMI / API、投资公司；
中东：迪拜 VARA、ADGM、RAK DAO 等；
亚洲：日本资金移转业、新加坡支付服务、香港 MSO / SFC 虚拟资产牌照等。

我们熟悉监管期望 + 银行审查逻辑 + 投资人关切点，能够从结构设计开始就帮你规避“以后被卡”的雷区。

大量可复用模板与实务经验

已为多地 MiCA / CASP 项目搭建完整的 BP、AML 手册目录、Risk Register、合规流程图；
对 ESMA 与各成员国监管问答有实务积累，能提前判断“哪些说法会让监管不舒服”；

一站式服务能力

从项目前评估 → 文件撰写 → 监管沟通 → 获牌后持续合规，我们可以贯穿整个项目全生命周期；
如你同时布局多国牌照，我们可协助进行全球合规矩阵设计，减少文档冲突和重复劳动。

唐生亲自统筹的项目管理

由唐生整体把关项目节奏与技术合规深度，与客户高层定期对齐；
通过“甘特图 + 清单化管理”，让每一步工作都能落在具体负责人和时间节点上。

关于仁港永胜（香港）有限公司

我们仁港永胜在全球各地设有专业的合规团队，提供针对性的合规咨询服务。我们为受监管公司提供全面的合规咨询解决方案，包括帮助公司申请初始监管授权、制定符合监管要求的政策和程序、提供季度报告和持续的合规建议等。我们的合规顾问团队拥有丰富经验，能与您建立长期战略合作伙伴关系，提供量身定制的支持。

合规咨询与全球金融牌照服务
MiCA / CASP / EMI / PI / VASP / VARA / 银行牌照 / 香港 SFC / MSO 等多牌照项目经验
AML/KYC 制度设计与培训、合规外包、年度审查与监管沟通支持

联系方式

仁港永胜（香港）有限公司
官网：www.jrp-hk.com
香港：852-92984213（WhatsApp）
深圳：15920002080（微信同号）

办公地址：

香港湾仔轩尼诗道 253–261 号依时商业大厦 18 楼
深圳福田卓越世纪中心 1 号楼 11 楼
香港环球贸易广场 86 楼

注：本文中涉及的模板或电子档，可向仁港永胜唐生有偿索取电子版本（手机：15920002080〈深圳/微信同号〉；852-92984213〈Hong Kong/WhatsApp〉）。

免责声明

本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生（Tang Shangyong）提供专业讲解。
本文所载资料仅供一般信息用途，不构成任何形式的法律、会计或投资建议。具体条款、监管要求及收费标准以欧盟 MiCA 正文、匈牙利 Crypto Act、《反洗钱法》及匈牙利央行（MNB）最新官方政策为准。仁港永胜保留对内容更新与修订的权利。

如需进一步协助，包括在匈牙利或其他欧盟国家申请 / 收购 CASP 牌照、合规指导及后续维护服务，欢迎随时联系仁港永胜（官网 www.jrp-hk.com，手机 15920002080〈深圳/微信同号〉，852-92984213〈Hong Kong/WhatsApp〉），以确保您的业务在 MiCA 时代合法、稳健地开展。

如欲查询更多匈牙利 Hungary（MiCA）加密资产服务提供商（CASP）牌照申请注册指南,Crypto-Asset Service Provider（CASP）有关的资料，请与我们仁港永胜的专业顾问联络，我们将为您提供免费咨询服务。[点击联系公司注册专业顾问]

24小时专业顾问：15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）

上一页： 爱尔兰 Ireland（MiCA）加密资产服务提供商（CASP）牌照申请注册指南，Crypto-Asset Service Provider（CASP）
下一页： 希腊 Greece（MiCA）加密资产服务提供商（CASP）牌照申请注册指南，Crypto-Asset Service Provider (CASP) unde