香港资产管理（VA）九号牌照申请与收购完整指南

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本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的《香港资产管理（VA）九号牌照申请与收购完整指南》，初衷为便于我们仁港永胜客户更好展开申请而拟定。

✅ 点击这里可以下载PDF文件：香港资产管理（VA）九号牌照申请与收购完整指南

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第1项｜定义、业务范围与“大9/小9/VA升级”一览

1）九号牌（RA9）是什么？
九号牌是《证券及期货条例》（SFO）下的“资产管理”活动牌照（Regulated Activity 9），覆盖：为客户全权管理投资组合、管理基金（对冲/PE/VC/REITs/ETF等），以及就组合作出投资决定等。SFC对申请人与持牌人均要求“适当人选”（Fit and Proper）与胜任力（Competence）。

2）虚拟资产（VA）管理的“10%阈值”与“VA升级”（Uplift）
若你管理的投资组合或基金拟有或实际持有 VA ≥ GAV 的10%，或投资目标明确包含 VA，即触发 SFC《虚拟资产投资组合经理条款与条件》（VA Fund Manager T&Cs），俗称“VA 升级”：需落实更严格的托管、安全、估值、流动性与披露等安排。

3）“大9 / 小9”业务模式差异（合规落点）

• 大9（Big 9）：允许持有或控制客户资产（例如零售基金或本地托管），资本门槛更高、内控制度更重，一般面向零售/公募或大池化资金。

• 小9（Small 9）：不持有客户资产，由独立托管人保管，LC只下达投资指令；资本与运营负担较轻，常见于私募基金管理人、家办、EAM。
  两类本质差异，来自《财务资源规则》（FRR, Cap.571N）对“持有客户资产”的资本、流动资金、报告频率等更高要求。

4）与最新市场动态的联动
2024年4月起，现货比特币/以太坊ETF在港获批并上市交易，推动本地 VA 管理业务的机构化与合规化；相应，SFC/HKMA对中介机构从事 VA 相关活动持续发布联合通函与补充指引（含零售准入、知识测评、复杂度界定、平台对接与托管审查等），VA 资产管理与分销的合规颗粒度显著提高。

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第2项｜硬性门槛与团队配置（含 RO/CPT/胜任力）

1）“适当人选”（Fit & Proper）五大维度
财务稳健、胜任能力、诚信/声誉、合规记录、可靠性。过往破产、重大纪律处分、未清偿判决等会被重点关注。

2）负责人员（Responsible Officer, RO）配置

• 每项受规管活动至少两名 RO同时覆盖（九号牌亦然），其中至少一名通常为执行董事并常驻香港、能实际履责（杜绝“名义RO”）。

• 经验与管理要求（Type 9）：通常要求近6年内≥3年相关经验，并具≥2年管理经验；若履历优异、近年在相关岗位承担较高职责，SFC可个案评估并可能附条件批准。

3）胜任力与考试

• 以 SFC《胜任力指引》+ HKSI 考试为基准（如过往等效资格/国际证书与经验，可申请豁免/替代）。

• 持续专业培训（CPT）：代表每年≥10小时；RO每年≥12小时，其中2小时必须为“监管合规”主题；且至少5小时须与所持 RA 直接相关。首次入行者需在获牌12个月内完成2小时伦理或合规的一次性要求。

4）经理人问责（MIC）与治理
SFC自2017年起实施经理人问责（MIC）框架，要求识别并向 SFC 报备核心职能负责人（如整体管理、风险合规、投资管理、资讯科技等），以明确高层可追责性。

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第3项｜资本与财务资源（FRR）、年费与收支科目

1）资本与流动资金（九号牌关键差异）

• 不持有客户资产（小9）：通常无最低实缴股本要求，但需维持最低流动资金 ≥ HK$100,000（基于 FRR 计算框架，实际 RLC 可能更高）。

• 持有客户资产（大9）：最低实缴股本 HK$5,000,000；最低流动资金 HK$3,000,000（普遍行业口径；最终仍以 FRR 计算与 SFC批复为准）。
  注：SFC正就 FRR 开展更新征询，未来可能对部分业务类别上调底线与细化口径，请在立项与预算阶段预留安全边际。

2）申请费与年费（WINGS线上缴付）

• 公司牌照申请费：除 RA3 外，各 RA 统一 HK$4,740/项；个人代表 HK$1,790/项；RO批准 HK$2,950/项。

• 年度牌照费（Annual Fee）：LC 每项 RA 为 HK$4,740/年（九号牌亦适用），到期月后一月内在 WINGS 缴费。

3）审计报表与财务申报
按 SFO s.155–156 及 FRR 提交经审计财务报表、财务资源报表等；若需变更财年或延迟提交，须事前申请并缴相应费用。

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第4项｜申请路径（自申 vs. 收购）与标准时序

A. 自主申请（新设 LC 申领九号牌）
阶段 0 结构设计：确定 大9/小9 与是否VA 升级；搭建基金架构（如 HK LPF / 开曼 ELP 等）、托管与执行经纪组合；敲定组织图 + MIC 架构。
阶段 1 团队与制度：聘两名合格 RO；完成AML/CFT、利益冲突、估值/流动性、委外管理、网络与云安全等合规模块。
阶段 2 WINGS 申报：递交 Form 1（公司）+ Form 5&6（RO）+ Supplements/Questionnaires、商业计划、流程图、IT/托管/外包说明、FRR测算等；缴HK$4,740申请费/RA。
阶段 3 SFC 审核互动：补件、书面问答、（如需）RO 面谈/现场；VA 升级会要求托管冷/热比例、签名方案、平台对接、估值口径、存取流程等细化说明。
标准周期：4–6 个月（提交至批复），连同公司设立/团队就绪合计6–12 个月，涉 VA、零售基金或 IT/外包较复杂者可能延长。

B. 收购持牌实体（LC M&A）
优势：若时间敏感，收购可在 3–7 个月内完成（含尽调、SFC 变更批准与交割），较自申更快。但必须做深度合规尽调（客户与资产、内控、监管历史、未决纠纷、员工合约、IT/外包合规）。
成本：行业经验显示，收购成本与自申对比并非线性，需叠加“干净度溢价/折价”；市面部分咨询稿会笼统声称“收购成本约自申的60–80%”，务必以财务+法律+合规三线尽调结果议价为准。

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第5项｜VA 升级要点（托管/估值/分销/ETF 连接）

1）托管与冷/热管理

• 合资格托管人、多签或多方控制、冷热比例、热钱包限额与白名单、入链/出链审批与日志留痕；若单一托管方 >10% GAV 或自托管，须披露并取得同意。

• 对接 SFC 许可的 VA 交易平台或符合 SFC 要求的场外流动性提供人，落实交易指令留痕与对手风控。ETF 若“以币申赎（in-kind）”，亦需走持牌平台链路。

2）估值与流动性管理

• 采用多来源报价/预言机、异常波动熔断与偏离阈值；二级市场报价缺失时，落地模型估值并披露方法学；赎回高峰设置侧袋/赎回阀。

3）分销与投资者适当性（中介环节）

• 按 SFC/HKMA 联合通函（2023/2024 及 2025 补充）执行：风险披露、VA 知识测评、零售可售产品范围、复杂产品边界、ETF/ETP 的适配与冷静期等。

4）现货加密 ETF 的合规接口

• 2024-04-30 首批现货 BTC/ETH ETF在港上市，SFC在产品端与中介端均给出配套要求，含以币申赎、持牌平台获取现货、信息披露与风险提示等。资产管理人若参与二级或一级市场，应相应更新政策与流程。

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第6项｜详尽流程表（自申）与材料清单（适配 VA）

A. 里程碑与时序（精简版）

B. 申报材料（核心包）

• 组织与人事：公司资料、持股结构、董事/RO 简历与证明、MIC 报备、合规与审计聘书。

• 业务与流程：商业计划书（含客户画像、投研与交易流程、基金或账户结构、产品清单、费用体系）、外包与第三方清单。

• 财务与FRR：资本金入账证明、流动性测算表、财务预测、银行授信与内部授权。

• IT 与安全：系统拓扑、权限矩阵、变更管理、日志留存、灾备演练记录。

• VA 专项（如触发）：托管合约与钱包方案、冷/热流程、白名单、估值方法、流动性风控、平台对接与“以币申赎”支持、链上监控（TRM/Chainalysis 类）。
  （对应 WINGS “申请程序”与资料完备性要求）

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第7项｜收购九号牌（股权并购）专项：审批节点与合规变更

1）重大股东（Substantial Shareholder）审批（SFO s.132）
任何人成为/继续成为重大股东（一般指持股≥10%）均须事前获批，通过 WINGS 提交 Form 7；未获批而持有属刑事风险。

2）董事/RO 变更与生效衔接

• 新增/变更 RO：须提交相应申请并缴 HK$2,950/RA；RO 不得“名存实亡”，SFC对“足够权力监督业务”有明文强调。

• RO/代表离任通知（Form 5）及组织架构更新需在规定期限内完成并保持信息一致。

3）其他需事前批准/通知的事项（节选）
增加/削减受规管活动、修改/豁免牌照条件、变更财年、延长审计报表提交期限等，费用与表格见 SFC “变更申请”专页表格。

4）交割清单（实务）

• 合规：牌照条件清单、整改事项闭环、客户/基金合同通知、名册更新（股东/董事/RO/MIC/AE）。

• 财务：资本金到位与 FRR 测算复核；年费、审计聘书、银行签样更新。

• IT/数据：权限回收与分配、密钥与金库更换、日志与档案交接。

• 人事：关键人员留任协议、激励与竞业条款。
  （配合 s.132 与“负责人员不得挂名”监管导向）

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第8项｜取证、销售与跨境（VA & 传统）合规要点

1）投资者适当性与零售准入（VA 相关）

• 对零售客户：进行知识测评、风险承受度与产品复杂度匹配；仅分销可售范围内的 VA/ETF/ETP；完整风险披露与冷静期（如适用）。

2）基金与产品链路

• 若你是 RA9 管理人并分销自家基金，还可能触及 RA1/RA4 场景（交易/建议），应评估是否需要额外受规管活动或通过集团/第三方持牌安排实现合规闭环。

3）跨境结构与税

• 通过 HK LPF + 开曼 ELP 等实现税务与投资人信息保护，但只要实质管理地在香港，牌照义务不因离岸结构而豁免；转让定价与OECD 规则应同步评估。

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第9项｜常见费用预算（示意）与时间表（含 VA 版）

下列为估算区间（不含可选外部顾问溢价），以小9（不持有客户资产）为例，VA 升级则在此基础上增加“安全、托管、链上合规与第三方系统对接”的成本项。

• 一次性：

  • 申请费：HK$4,740/RA（公司）、HK$1,790/RA（个人）、RO批文 HK$2,950/RA；

  • IT与制度建设：HK$20万–80万+（按系统/上云/日志/钱包）；

  • 法律与审计：HK$20万–100万+（公司设立、基金文件、外包/托管合同、年审聘任）。

• 经常性：

  • 年费：HK$4,740/RA/年（公司）；CPT/培训、审计、系统与上云、链上风控订阅、外包商年费等。

• 时序（含 VA）：6–12 个月全流程；纯传统资管业务、团队成熟者可压缩至 4–8 个月。

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第10项｜获牌后的持续义务与检查要点（含红线）

1）年度与持续申报

• 年费按期通过 WINGS 缴付；经审计财报/FRR 报表按 SFO/FRR 申报；重大事项（如 RO/董事/重大股东/记账处所/记录地点变更等）先批后变/及时通知。

2）合规重点抽查项（监管关注）

• RO 实质履职与资源投入、CPT 达标；

• VA 托管与私钥控制（冷热与门限）、以币申赎流程；

• 估值与侧袋/赎回限制、与投资者沟通披露；

• 外包与第三方（托管/主经纪/风控）尽调与年度复评；

• 网络与云合规（访问控制/日志留存/异地灾备）；

• 客诉与事故上报、交易异常与可疑交易申报（STR）。

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第11项｜常见问答（精选要点｜结合最新政策）

Q1：混合投资组合（VA < 10%）要不要“VA 升级”？
A：通常不触发专属 VA T&Cs；但若预期或实际超 10% 且无法及时降回，应主动与 SFC 沟通并执行相应条款。

Q2：可否通过“离岸基金”规避香港监管或税？
A：不能以离岸基金本身规避资产管理活动在港开展所触发的九号牌与持续义务；税务上应结合 LPF/ELP 与实体运营地进行转让定价与常设机构评估。

Q3：使用公共云/第三方交易系统是否需额外批准？
A：无“逐一批准”，但需证明充分风控（权限、日志、加密、灾备、外包管理）并在业务计划与政策中清晰呈现，接受抽查。

Q4：收购后立刻从“私募”转“零售”可以吗？
A：涉及业务模式重大变化、客户资产持有、产品授权与托管与系统等重构，通常需要与 SFC 预先沟通与获批，并补充足额资本与制度。

Q5：九号牌能否管理/参与港股“现货加密 ETF”？
A：可以，但需符合中介环节的 VA 通函/补充指引与产品授权条件；以币申赎与平台连接要走持牌平台与合规链路。

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第12项｜可以直接用的清单与模板（提要）

• WINGS 申报打包清单（九号牌/VA 版）

• RO/MIC 职责矩阵与可追责性图

• FRR 测算与资金拨备表（含“压力情景”）

• VA 托管与钱包操作 SOP（冷热/多签/白名单/审计日志）

• 估值与流动性政策（含侧袋与阈值）

• 分销/适当性与知识测评题库（ETF/ETP/复杂产品）

• 外包与第三方尽调包（托管/主经纪/链上风控/云服务）

• 事故通报 & STR（可疑交易）模板
  （以上均可按你的业务模式定制成 Word+Excel+流程图 版本）

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关键官方与权威参考（节选）

• 申请程序与费用、后续变更、责任与退件情形（WINGS 专页，含HK$4,740/RA、RO 批准 HK$2,950、后续变更项目与费用表）证券及期货事务监察委员会

• CPT 要求（代表 10h/年；RO 12h/年，含 2h 合规；至少 5h 为所持 RA 直接相关）证券及期货事务监察委员会+1

• Fit & Proper 指引与胜任力指引（RO 经验与管理要求、等效豁免）证券及期货事务监察委员会+1

• FRR（财务资源规则，Cap.571N）与近期规则改革动向（预算预留）香港法例+1

• 虚拟资产基金经理 T&Cs（10% 阈值、托管与披露）证券及期货事务监察委员会

• SFC/HKMA 联合通函及 2025 补充（VA 分销/知识测评/零售准入/复杂产品）KPMG Assets+1

• 现货 BTC/ETH ETF 在港上市（2024-04-30）与以币申赎机制中国资产管理(香港)+1

• SFO s.132 重大股东事前批准 + Form 7（未批先持的法律后果）香港法例+1

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第13项｜续牌、年费、年度申报与CPT计划（九号牌专属）

1）年费与缴付周期（WINGS）

• 监管例行年费：持牌法团每项RA为 HK$4,740/年（RA3除外），须在牌照或注册周年日后一个月内通过 WINGS 缴付。SFC发布了“年费缴付快览”，列明各主体与各RA的年费表。

2）年度审计与财务资源（FRR）报送

• 按 SFO 与 《财务资源规则》（FRR，Cap.571N）要求，定期提交经审计财务报表与财务资源报表；拟变更财年/延长期限须事先申请与缴所需费用。

3）持续专业培训（CPT）与内部培训制度

• 代表每年不少于10小时；RO因责任更高，每年不少于12小时，其中2小时须为监管合规主题，且全年至少5小时与所持RA直接相关。

• 实务建议：为RA9单列“投资与估值（≥5h）/ 合规与风险（≥2h）/ VA专题（如适用 ≥2h）/ 信息科技与外包（≥1h）”四象限年度CPT矩阵，并以LMS/考勤/测验保存证据（便于抽查）。（市场合规培训服务商亦以此口径供课）

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第14项｜股东（s.132）与董事/RO变更：审批与通知完整清单

1）重大股东（Substantial Shareholder）事前批准（SFO s.132）

• 任何人成为/继续成为重大股东（一般 ≥10%）须事前获SFC批准，通过 WINGS 提交 Form 7；未获批而持有可构成刑事风险（最高罚款HK$100万+监禁2年信息在WINGS表格页有列示）。

2）董事与RO变更

• 新增/变更RO需递交相应表格与费用（RO批文 HK$2,950/项），并确保RO“实质履职”（SFC在胜任力与经理人问责框架下特别关注“名义RO”）。

• 离任/停职等应依表格及时通知，同步更新MIC架构与对外披露（公司网站/客户告知）以保持一致。

3）其他必须审批/通知事项（示例）

• 增/减受规管活动、修改牌照条件、变更财年/记录存放处所、审计师变更、主要办事处迁址等，均有明确表格与费用清单，路径见SFC “Application procedures/Forms”专页。

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第15项｜FRR与“大9/小9”资本口径（实操核对表）

1）不持有客户资产（小9）

• 市场通行做法：无最低实缴股本硬性底线，但须维持最低流动资金（RLC）≥HK$100,000（基于FRR计算模型；实际按业务风险与SFC批复口径执行）。多家律所合规指引也提示：若牌照附条件“不得持有客户资产”，最低实缴资本可不设下限，但仍需持续满足流动资金与报送要求。

2）持有客户资产（大9）

• 按 FRR（Cap.571N）表格口径，持有客户资产的RA组合通常触发更高的最低实缴资本与最低流动资金，行业常见基准为≥HK$5,000,000实缴资本与≥HK$3,000,000最低流动资金（最终以FRR计算与个案批注为准；SFC近年就FRR进行规则检视，建议在预算预留安全垫）。

3）实操核对表

• 牌照条件是否明示不得持有客户资产

• FRR测算包含压力情景（净资本/风险资本比率/流动性缺口）

• 银行授信/备用资金安排、红线触发阈值与补救时限

• 年度审计报告对客户资产与受托职责的记载是否与牌照条件一致

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第16项｜VA“升级”落地：托管、以币申赎、估值与流动性

1）触发条件与降回机制

• 当基金目标投资VA或VA占GAV≥10%即触发VA条款；若因价格上升短期超标且已采取合理措施及时降回，可不视为持续触发；但若预期持续超标，应主动与SFC沟通并按VA条款执行。

2）托管/钱包控制

• 要求合资格托管、多签或多方控制、冷热比例与限额、白名单与出入金审批、日志与访问留痕；若单一托管方集中度过高或自托管，需充分披露与获得客户/受益人同意。

3）估值与流动性

• 采用多源报价与异常偏离阈值，必要时启用模型估值并在说明书与客户沟通中透明披露；流动性方面设置侧袋/赎回闸门/大额赎回预告，并把链上/平台的交易深度与对手风险纳入日常监控。

4）ETF/ETP接口（以币申赎）

• 2024年香港核准现货BTC/ETH ETF，并允许以币申赎。资管人如参与一级/二级，应确保通过持牌平台获取现货并匹配中介环节的联合通函（知识测评、披露、零售准入）。

5）中介分销与零售准入规则

• 依据 SFC/HKMA 联合通函及2025年补充通函，明确可售范围/产品复杂度/适当性与知识测评、冷静期、平台对接与托管安排的披露义务。

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第17项｜收购九号牌并购流程：尽调要点与交割后整改

1）监管审批路径

• 股权交割涉及s.132重大股东事前批准（Form 7），董事/RO同步变更；如业务模式重大变化（例如从私募转零售、改为“可持有客户资产”），需与SFC预沟通并获得相应批注/修改牌照条件。

2）尽调重点

• 监管史：过往检查/警示/纪律处分/客户投诉与仲裁；

• 客户与资产：AUM构成/并表口径/受托责任边界；

• 政策与IT：AML/KYC、估值与流动性、外包合规、权限日志与私钥管理（如有VA）；

• 人事：RO/MIC 是否“实质履职”、竞业限制、激励留任。

3）交割后“100天整改包”

• 牌照条件与FRR匹配复核 → 补资本/调结构；

• 客户通知与文件换签（投顾协议/基金合同/托管补充条款）；

• IT与密钥轮换、供应商合规重审；

• 培训与CPT追补、内部审计/第三方合规体检。

4）时间与成本

• 行业经验：3–7个月（含尽调、审批、交割）；成本高度取决于“干净度”与整改范围，自申与收购孰快孰省需以尽调结论为准（市场亦有并购“成品牌照”的报价/时间参考，务必以官方流程与尽调对齐）。

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第18项｜检查清单（可直接落地使用）

A. 申牌前（自申）

• 两名RO已签约、履历与CPT可证明胜任力；MIC矩阵与汇报线成文

• 业务计划（客户画像、资产范围、交易路径、费用、冲突管理）

• 托管/主经纪/平台对接/链上风控（如VA）之合同与年度尽调

• FRR测算三情景（基准/应力/极端）与资金拨备方案

• IT/云合规：拓扑、访问控制、日志策略、灾备

• WINGS表格与附件（Form 1/5/6/补充问卷/政策包）

B. 收购前

• s.132 触发判定、Form 7材料与股东穿透文件

• 历史合规记录、客户投诉与和解条款审阅

• 牌照条件核对（是否“不得持有客户资产”等）与FRR测算

• 估值政策与侧袋机制、投资限制、关连交易披露

• 私钥/多签名册（如有VA）与钥匙托管/轮换计划

C. 获牌/交割后

• 年费缴付计划/年度报送日历；CPT 年度矩阵

• 外包重新尽调与服务级别协议（SLA）合规条款；

• 事故上报（含可疑交易 STR）与应急演练记录；

• 对客户的重大变更通知与新旧文件衔接。

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第19项｜监管热点与趋势：你需要提前准备什么

1）VA中介补充通函（2025.9.30）

• 对零售可接触范围、知识测评、复杂产品、平台/托管对接提出更细规则；资管人如涉及分销与二级市场，应相应更新政策与客户披露。

2）现货加密ETF常态化与区域互联

• 港市场已形成以币申赎的制度优势，且与区域市场（如新加坡分销合作）出现互通探索；对流动性/估值/托管提出更高实务要求。

3）FRR更新与信息科技审查

• 关注 FRR（Cap.571N）的持续检视与信息科技风险纳入抽查清单（尤其云服务、外包与日志保存）。

4）VATP数量扩容与接口要求

• 2024–2025年获批平台数量上升，资管人如与其进行一级/二级交易或以币申赎，对接合规与对手风控尤为关键。

第20项｜范本与模板包（提纲）

如你需要，我可以把以下模板打包为 Word/Excel/PNG（中文+英文）版本：

1. WINGS申报材料目录表（九号牌/含VA模块）

2. RO/MIC职责矩阵与治理图（含汇报线）

3. FRR测算表（含RLC、净资本、三情景压力）

4. VA托管与钱包SOP（冷热/多签/白名单/审计日志）

5. 估值与流动性政策（侧袋/赎回阀/异常价偏离）

6. 中介分销合规清单（知识测评题库+告知书）

7. 外包尽调问卷与年度复评表（托管/主经纪/云/链上风控）

8. 事故通报/STR模板与24小时升级路径图

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小结

• 你若选择小9（不持有客户资产）+ VA 升级的路径，可在6–12个月内实现落地，期间重点攻坚RO胜任力证据、FRR测算+资金拨备、VA托管/平台对接与联合通函的零售适配。

• 如考虑并购九号牌，请先锁定干净标的并同步走 s.132 与 董事/RO变更准备；交割后3个月内完成制度与IT整改，再推进产品/客户迁移。

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第21项｜SFC现场检查与监管应对（Inspection & Review）

1）检查频率与触发机制
SFC对持牌法团的例行检查分为定期检查（Routine Inspection）与专项检查（Thematic Review）。

• 定期检查：通常每2–3年一次，重点审阅财务报表、FRR合规、客户资产管理、CPT纪录及AML机制。

• 专项检查：针对热点领域或投诉案件，重点检查包括：

  • 虚拟资产托管及交易对接；

  • 估值与流动性政策；

  • 关联方交易；

  • 客户风险分类及产品适当性；

  • 外包与云服务合规。

SFC可能提前2–4周通知现场检查，或在特殊情况下进行突击检查（Unannounced Visit）。

2）检查阶段与文件准备
现场检查通常包括：

1. 开场会议（Opening Meeting）
   SFC说明检查目的与范围，公司需指派RO及合规负责人（CO）出席。

2. 文件审阅（Document Review）
   包括政策手册、客户档案、交易日志、AML/KYC记录、CPT培训纪录。

3. 人员面谈（Interview）
   重点询问RO/MIC/AML Officer的日常履职情况与实际控制流程。

4. 结案会议与后续整改（Closing Meeting & Follow-up）
   若发现问题，SFC会发出Deficiency Letter（缺陷整改信），持牌人须在21日内提交整改报告。

3）虚拟资产专题检查重点（2024–2025趋势）

• 冷钱包安全比例与签名权限配置；

• 私钥存储位置、访问日志与审计追踪；

• 托管协议中的风险分担条款；

• 链上追踪系统（如 TRM Labs、Chainalysis）应用情况；

• 与持牌VATP或托管人的接口流程与报告机制。

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第22项｜内部合规制度与风险控制（Compliance Framework）

1）内部合规三道防线结构

• 第一道防线（业务前线）：投资经理、基金经理负责遵守政策、执行KYC、风险控制。

• 第二道防线（合规与风险部）：独立于投资团队，负责AML监控、审计抽查、CPT跟进、违规通报。

• 第三道防线（内部审计）：每年独立出具审计报告，对政策执行进行验证。

2）关键政策文件（每年需更新或复核）

• AML/KYC政策：根据AMLO（Cap.615）更新客户风险分类、PEP名单筛查、制裁名单监控（UN/OFAC/HKSAR）。

• 反恐融资（CFT）机制：识别异常资金流并提交STR报告给JFIU。

• 风险管理政策：涵盖市场风险、操作风险、合规风险、科技风险四大维度。

• 数据保护政策（PDPO合规）：确保客户信息仅限合规用途，防止外泄。

• 利益冲突政策：防止员工与客户间的潜在冲突，如自营交易、推荐收益分成。

3）外包与科技合规（Outsourcing & IT Governance）

• 外包任何“核心功能”（如交易系统、风险引擎、云存储）均须签署SLA，列明服务范围、安全保障与应急机制。

• 按《信息科技风险管理通函》（SFC Circular, 2023），应设立：

  • 灾备中心（DR Site）；

  • 定期渗透测试；

  • 系统访问日志至少保存2年；

  • 高敏数据AES256加密及离线备份机制。

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第23项｜AML/KYC机制与可疑交易报告（STR）

1）客户识别（KYC）标准

• 个人客户：身份证/护照+住址证明（近3个月内账单/租赁合同）+资金来源声明。

• 公司客户：公司注册证书、商业登记证、章程、董事名单、UBO（最终实益拥有人）身份证明。

• 信托或基金结构客户：需识别受托人、受益人及委托人（Settlor/Beneficiary/Trustee）。

2）高风险客户（High-Risk Customer）

• 包含PEP、加密货币交易频繁者、跨境复杂结构。

• 须执行加强尽职调查（EDD），包括资金流追踪、来源核实及定期复审（每6–12个月）。

3）可疑交易报告（STR）流程

1. 员工内部报告 → 2. MLRO初审 → 3. MLRO决定是否向JFIU申报；

2. STR提交后，不得告知客户（Tipping-off）。

• STR应包括交易时间、金额、对象、行为描述、怀疑理由。

• 所有STR记录须保存至少6年。

4）虚拟资产相关AML强化措施

• 使用区块链分析工具追踪客户钱包来源；

• 建立VA地址黑名单系统；

• 定期检查客户钱包是否涉及Sanction Address（被制裁地址）。

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第24项｜客户投诉处理机制（Complaint Handling）

1）投诉管理流程

1. 接收投诉 → 2. 登记投诉日志 → 3. 合规部初步调查 → 4. 指派负责人员 → 5. 10个工作日内回复客户。

• 对涉及潜在违规或重大损失案件，需同步向SFC报告（Regulatory Notification）。

2）投诉记录保存与报告要求

• 所有投诉记录（包括电邮、录音、会议纪要）必须保存至少7年。

• 每年提交《投诉总结报告》作为内部控制文件，由RO签署确认。

3）常见投诉类型

• 投资表现不符预期；

• 未充分披露风险；

• 客户账户数据错误；

• 投资指令执行延误或价格异常；

• 虚拟资产赎回或估值争议。

4）改进建议

• 设立投诉专用邮箱与热线；

• 制定客户沟通脚本与话术库；

• 建立“问题→根因→整改措施→验证闭环”表格化记录。

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第25项｜SFC面谈准备与问答模拟（Interview Q&A）

1）面谈阶段
SFC在审批新牌照或RO批复时，可能要求进行面谈。
常见问题类型包括：

• 公司业务模式与盈利来源；

• 投资决策流程与风险监控；

• AML/KYC执行方法；

• VA管理与托管机制；

• RO的日常职责与资源分配；

• 若集团有多牌照公司，如何防止“功能重叠”。

2）实操建议

• 面谈前准备一份“业务运作图 + 合规流程图”；

• 由RO亲自阐述“日常投资决策审批—合规复核—交易执行—事后监控”的闭环；

• 若涉及VA，应说明冷/热钱包比例、安全签名方式、链上追踪系统。

3）常见问答示例
Q：贵公司如何确保RO对投资决策的实际监管？
A：我们设立了“投资委员会”，由RO担任主席，所有超过设定阈值的交易均需RO批准签署。

Q：虚拟资产投资如何定价？
A：我们采用多交易所报价与预言机组合算法，如价格偏差超过±3%，系统自动触发复核机制。

Q：客户资金如何防止混用？
A：客户资产全部托管于独立第三方银行账户，公司不直接持有或控制客户资金。

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第26项｜合规年审与内部报告（Annual Compliance Review）

1）年审内容
每年应由合规部门或外部顾问完成年度合规审查报告（Annual Compliance Review），内容包括：

• 业务模式变化与新产品审批；

• CPT与RO履职纪录；

• AML/KYC制度执行情况；

• STR与客户投诉处理；

• IT与外包风险管理；

• 政策文件更新（尤其VA投资条款）。

2）提交与责任人

• 报告须由负责人员（RO）签署确认，并于年度会议中由董事会审阅。

• 若发现重大缺陷，应在3个月内整改并重新提交。

3）年度合规审计外包建议

• 推荐聘请具SFC监管经验的独立顾问（如前Big 4或律所合规顾问）进行第三方审查，形成“发现—建议—整改—复核”四阶段流程。

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第27项｜SFC警示与处罚机制（Enforcement & Sanctions）

1）监管处罚类型

• 行政处分：书面警告、罚款、附条件牌照；

• 纪律处分：暂停或吊销牌照；

• 刑事起诉：严重违规（如虚报资料、非法持有客户资产）。

2）常见违规场景

• 未经批准成为重大股东（违反s.132）；

• RO缺位或挂名；

• 客户资产与公司资产混合；

• AML执行不力，未报送STR；

• 违反托管安全规则（尤其VA钱包管理）。

3）自我通报与减轻处罚机制
SFC鼓励持牌公司自愿披露违规事项并及时整改，可作为酌情减轻处罚因素。

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第28项｜九号牌持牌公司年度维护总览表

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第29项｜常见问题解答（FAQ 深度扩展）

Q1：九号牌是否可兼营分销基金产品？
A：若仅分销自家管理基金，无需额外RA；若分销第三方基金，通常需4号牌（证券顾问）或1号牌（证券交易）支持。

Q2：是否可同时管理传统资产与虚拟资产？
A：可以，但需明确划分资产池、风控机制与估值方法，并在业务计划书中披露占比与风险管理。

Q3：家族办公室是否适合申请小9？
A：非常适合。若仅管理单一家族资产，且不对外募资，亦可选择豁免注册或轻量化申请路径（单家族办公室可向SFC申请豁免）。

Q4：收购九号牌是否能转成多牌照平台？
A：可在取得SFC批准后增加RA（如1/4/9组合），但需RO、资本及合规框架同时满足各项RA要求。

Q5：虚拟资产基金在香港发行是否需额外批准？
A：若向公众募集，需遵守《单位信托及互惠基金守则》（UT Code）并提交产品授权申请。

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第30项｜仁港永胜唐生观点与建议

香港作为亚太区的虚拟资产与传统金融双中心，九号牌（资产管理）正成为机构进入Web3与数字基金市场的核心入口。

• 对传统机构：是延伸基金管理业务、拓展数字资产产品的必经路径；

• 对加密企业：是获得机构投资人信任与合规地位的关键门槛。

执行建议

1. 早期阶段先取得小9牌照+VA升级条款，在合规架构成熟后再申请扩展至“大9”；

2. 建立长期合规计划（CPT矩阵、AML复审、年度审计）；

3. 若计划未来同时持有VATP或4号/1号牌，建议在集团架构初期就规划好RO人员重叠与资金隔离结构。

4. 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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第31项｜附录A：SFC九号牌（VA版）申请文件清单

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份申请香港九号牌（资产管理，含VA）时必须或建议提交的完整清单，已结合SFC WINGS平台官方格式与实务操作经验整理。

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一、公司层面文件（Corporate Documents）

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二、股东与董事资料（Shareholders & Directors）

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三、负责人员（RO）与关键人员（MIC）

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四、财务及资本文件（Financial Resources）

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五、业务与合规文件（Business & Compliance）

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六、虚拟资产专项文件（Virtual Asset Module）

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第32项｜附录B：RO / MIC 胜任力说明模板（示例）

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份提交给SFC的“Responsible Officer Competence Statement”范本，可直接修改使用：

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Responsible Officer Competence Statement

(For Type 9 – Asset Management (Virtual Asset) Licence Application)

Name: Mr. [Full Name]
HKID / Passport No.: [XXX]
Proposed Position: Responsible Officer (Type 9) / Executive Director
Company: [ABC Asset Management Limited]

1. Academic and Professional Qualifications

• Master of Finance, The Chinese University of Hong Kong

• Bachelor of Science in Quantitative Finance, HKUST

• Chartered Financial Analyst (CFA) Charterholder

2. Relevant Experience

3. Management & Supervision Experience

• Supervised a 10-person investment team including research, risk, and compliance functions.

• Responsible for the implementation of internal control systems, AML/CFT oversight, and staff CPT training.

4. Knowledge of Regulatory Framework

• Fully conversant with SFO (Cap.571), FRR (Cap.571N), and AMLO (Cap.615) requirements.

• Experienced in handling SFC enquiries and inspections.

5. Ongoing Commitment

I confirm that I will devote sufficient time and resources to my duties as RO and will ensure compliance with all relevant SFC regulations, including CPT, AML/CFT, and client asset protection requirements.

Signature: _________________________
Date: _____________________________

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第33项｜附录C：虚拟资产托管与冷钱包操作流程图（SOP）

投资决策批准
↓
交易指令生成
↓
冷钱包多签审批（3 of 5）
↓
签名记录日志（含时间戳）
↓
交易广播至区块链
↓
确认并更新托管系统
↓
每日对账与异常警报
↓
月度合规复核与报告

要点：

• 每笔转出交易需至少三名授权签名人批准；

• 所有签名与广播记录须自动留存；

• 每日自动比对链上余额与内部账；

• 每月由合规部进行日志抽样复核；

• 任何异常（多签失败、未经批准转账）必须在24小时内上报RO与MLRO。

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第34项｜附录D：SFC问答标准范本（虚拟资产基金经理）

Q1：贵公司如何确保投资组合的独立估值？
A：我们采用三家独立交易所（Binance、OKX、Coinbase）的报价平均值，并在价格偏差±3%时触发系统二次验证，估值流程每周由风险管理部门复核一次。

Q2：虚拟资产托管由谁负责？
A：由经SFC认可的第三方托管机构 [Name] 执行。冷钱包多签比例为3/5，热钱包限额控制在总资产1%。

Q3：AML/KYC如何覆盖区块链交易？
A：公司使用TRM Labs进行链上地址监控，所有客户钱包在开户前需完成交易历史筛查与黑名单比对。

Q4：如何应对市场极端波动？
A：系统设定止损阈值与赎回闸门机制，当波动超10%即暂停申购赎回并启动应急委员会会议。

Q5：公司如何保障客户信息安全？
A：所有客户数据加密存储于本地伺服器与加密云端（AES256），访问控制基于RBAC机制，访问日志保存7年。

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第35项｜附录E：九号牌VA业务合规日历（Compliance Calendar）

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第36项｜附录F：监管机构及参考网址

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第37项｜附录G：仁港永胜合规服务范围（标准方案）

✅ 牌照申请与顾问服务

• 1/4/7/9号牌申请与收购

• VA基金及托管结构设计

• RO/MIC/MLRO外派与面试辅导

✅ 合规体系搭建

• AML/KYC政策编制与培训

• FRR测算与审计报表指导

• VA托管与冷钱包SOP

✅ 持续监管支持

• 年审文件准备、CPT跟进

• SFC例行检查应对

• 收购后整改与变更申请

✅ 配套服务

• 银行开户（信托/客户资金户）

• 开曼/香港基金注册

• 税务筹划与集团结构设计

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第38项｜仁港永胜唐生观点与建议

香港的“资产管理+虚拟资产”双轨政策，使9号牌 + VA升级成为机构合法进入数字资产管理领域的关键门槛。
通过专业团队的规划与执行，可以在6–12个月内获得牌照、搭建合规体系、并实现基金上线运作。

建议路径：

1. 阶段一（0–3个月）：组建团队、签约RO、确定VA托管方案；

2. 阶段二（4–6个月）：准备申请文件、递交WINGS、完成补件；

3. 阶段三（7–12个月）：获牌、落实年度合规机制、开展资产管理业务。

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第39项｜附录H：SFC官方表格与收费总览（截至2025年）

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份香港证券及期货事务监察委员会（SFC）针对九号牌（资产管理，含虚拟资产VA）的官方申请表格与费用汇总，来源自 SFC WINGS平台及《Licensing Handbook（2024年10月版）》。

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一、主要申请表格清单（WINGS）

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二、官方费用表（2025年）

提示：
费用由SFC统一收取，须通过WINGS系统以FPS或信用卡缴付；缴费后不可退还。若牌照获批但当年尚未营业，年费仍需缴纳。

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三、官方时限参考（平均）

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第40项｜附录I：成功申请案例分析（实务经验）

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，以下三例为近年获批香港SFC九号牌（含VA模块）的代表性案例，提炼审批重点、时序与实务要点：

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案例一：香港本地资产管理公司（小9 + VA基金经理）

• 类型：传统基金经理，新增虚拟资产基金模块

• 获批时间：约7个月

• 关键成功点：

  • RO曾任知名基金公司副总监，符合SFC“2年管理经验+6年相关经验”；

  • 业务计划清晰：VA投资占GAV不超过20%，符合“轻度接触”标准；

  • 托管方案由香港持牌信托公司执行（独立第三方冷钱包）；

  • 全面采用TRM Labs链上追踪系统；

  • 内部AML/KYC手册已纳入VA客户审查机制。

✅ SFC评语摘要：
“该申请人已建立完善的内部控制，虚拟资产相关风险管理措施合理，符合《打击洗钱条例》第615章要求。”

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案例二：国际集团旗下香港子公司（多RA组合）

• 类型：RA1/4/9三合一结构

• 时间线：自申至获批约10个月

• 重点难点：

  • 集团架构复杂，涉及跨境股东审批（s.132程序耗时）；

  • SFC要求提供母公司资质与资金来源证明；

  • RO由集团新加坡子公司外派至香港，SFC要求提供其在港居住证明及实际办公证据；

  • 增设一名本地RO后顺利获批。

✅ 经验总结：

• 跨境集团须提前筹备股东文件及资金流证明；

• 外派RO须具备本地办公与监督记录；

• 建议至少两名RO常驻香港。

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案例三：收购已持牌法团（牌照转让模式）

• 类型：并购现成九号牌公司

• 交易金额：约港币480万

• 时长：审批含s.132股东变更约5个月

• 关键步骤：

  • 律师事务所进行Regulatory Due Diligence（合规尽调）；

  • SFC获悉交易后要求补交新控股股东文件及合规整改方案；

  • 新股东递交“Fit and Proper”声明及资金证明；

  • 交割后3个月内提交整改报告。

✅ 合规建议：

• 收购前务必检查该持牌公司是否曾被SFC警示或处分；

• 交割后第一时间更新RO与MIC申报表；

• 建立Transition Plan（过渡期计划）以确保牌照不中断。

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第41项｜附录J：多牌照协同结构示意图（VA生态架构）

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，以下图示展示典型的多牌照金融集团结构，适用于同时持有SFC九号牌（资产管理）、一号牌（证券交易）、四号牌（投资顾问）及C&ED MSO牌（虚拟货币兑换）的机构。

 ┌────────────────────────────┐
│ 集团控股公司（BVI/HK） │
└──────────┬──────────┘
│
┌──────────────────┼──────────────────┐
│ │ │
┌─────────────┐ ┌────────────────┐ ┌────────────────┐
│ 香港资管公司 │→ │ 香港券商公司（1/4号）│ │ 香港MSO公司 │
│ (RA9, VA Fund) │ │ (证券顾问/交易) │ │ (兑换平台) │
└─────────────┘ └────────────────┘ └────────────────┘
│ │ │
▼ ▼ ▼
投资基金产品 客户证券交易 加密货币兑换
（BTC/ETH ETF） （二级市场） （法币↔加密币）
│
▼
客户托管账户 → 第三方托管银行 / 持牌信托公司（独立保管）

说明：

• 9号牌负责资产管理与基金运营；

• 1/4号牌承担交易执行与顾问功能；

• MSO牌用于法币与虚拟货币兑换；

• 三者协同形成“合规—资金流—资产流”闭环；

• 建议集团设独立合规总监（CCO）监督整体监管风险。

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第42项｜附录K：后续监管趋势与2025–2026展望

1）MiCA与香港监管互认潜在机制
欧盟MiCA生效后，香港与欧盟监管机构已探讨“牌照互认+跨境豁免机制”，未来VA基金可直接分销欧盟CASP产品。

2）香港ETF生态扩张
香港首批现货BTC/ETH ETF运行良好，预计2026年开放更多币种（SOL、XRP）及衍生产品，为九号牌机构带来更大资产池。

3）FRR（财务资源规则）拟修订
SFC正研究将“数字资产市场风险”纳入资本计算模型，未来九号牌公司需更新FRR计算公式及报表格式。

4）AML科技化趋势
监管鼓励应用AI及区块链监控技术自动识别可疑交易（STR），2026年预计强制要求大型机构接入AML Tech Hub。

5）人才与RO市场成熟化
SFC将进一步强化RO资格审查标准，鼓励市场通过认证课程（如HKSI Advanced Compliance）提升从业者胜任力。

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✅ 仁港永胜唐生结语与执行闭环建议

香港九号牌（VA）已成为全球资管机构进入加密市场的首选门槛。
要顺利通过申请与维持合规运营，机构应当构建“政策+制度+人+系统+文化”五位一体的合规体系：

最终提示：

九号牌不是终点，而是企业从“资产管理者”升级为“受监管机构”的起点。
若能同步整合1/4/7类牌照与MSO、SVF等金融业务，将形成真正的“香港合规金融闭环”。

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注：本文中的文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取电子档]
 

提示：以上是仁港永胜唐生对香港资产管理（VA）九号牌照申请的详细内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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如需进一步协助，包括申请/收购、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！

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