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英国 EMI 申请材料清单 Master Checklist+英国 EMI 商业计划书（BP）监管版模板

时间：2025-11-22 14:56:58 阅读：211

一：《英国 EMI 申请材料清单 Master Checklist》

UK Electronic Money Institution – Application Master Checklist
本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供讲解。

说明：本清单按 FCA 实务要求 + 项目执行逻辑编排，可作为内部 Project Tracker 使用。建议在 Excel 里做成项目台账，加入字段：责任人 / 完成日期 / 版本号 / 备注等。

✅ 点击这里可以下载PDF文件：英国电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南

✅ 点击这里可以下载PDF文件：英国 EMI 监管 FAQ（1–100 问完整版）

✅ 点击这里可以下载PDF文件：关于仁港永胜

一、公司基础信息与注册文件（Corporate & Incorporation）

A. 公司设立与基本注册文件

☐ 公司注册证明书 Certificate of Incorporation
☐ 公司章程 Memorandum & Articles of Association（最新版本）
☐ 公司注册地址证明（如：租赁合同 / 物业证明 / Utility Bill）
☐ 公司名称核准及任何更名证明（如有）
☐ 公司编号、税号（如 UTR / VAT Number，如已申请）
☐ Companies House 最新 Company Snapshot / Filing History
☐ 最新股东名册 Register of Members / Shareholders
☐ 最新董事名册 Register of Directors
☐ 公司组织结构图（Legal Structure Chart – 显示集团架构与持股比例）

二、股权结构与实益拥有人（Shareholding & UBO）

B. 股东与控股结构材料

☐ 股权结构说明信（Shareholding Structure Narrative）
☐ 穿透后的 UBO 结构图（Ultimate Beneficial Owner Structure Chart）
☐ 每名持股 ≥10% 股东的身份文件（护照 + 地址证明）
☐ 每名 UBO 的身份文件（护照 + 地址证明）
☐ 股东/UBO 无犯罪记录证明（如可行）
☐ 资金来源声明（Source of Funds Statement）
☐ 财富来源说明（Source of Wealth Statement）
☐ 如股东为公司：

☐ 公司注册文件（COI + M&A）
☐ 董事及股东名册
☐ 上市公司则附年报 / 公告链接

☐ 如涉及信托 / 基金会：

☐ 信托契约 / 基金章程
☐ Trustee / Settlor / Protector 信息与身份证明
☐ 实际控制人解释信

三、关键人员与治理架构（Key Individuals & Governance）

C. 高管、关键岗位、治理文件

☐ 董事会成员清单（Executive & Non-Executive）
☐ 关键岗位清单及职务说明：

CEO / Managing Director
CFO / Finance Lead
Compliance Officer (CO)
MLRO（反洗钱负责人）
Deputy MLRO（如适用）
Head of Risk
Head of IT / CTO

☐ 每位关键人员的详细简历（CV – 带时间线、职责、雇主信息）
☐ 每位关键人员的身份证明（护照 + 地址证明）
☐ Fit & Proper 声明（适当人选声明）
☐ 个人诚信声明（无欺诈、无重大违纪、自律处罚等）
☐ 董事会治理结构说明：

董事会职权描述
委员会（如 Risk Committee / Audit Committee）说明

☐ 董事会/委员会议事规则（Terms of Reference）
☐ 关键决策授权矩阵（Delegation of Authority Matrix）

四、业务模式与运营说明（Programme of Operations）

D. 业务说明及运营方案

☐ Programme of Operations（业务运营方案 – FCA 标配）
☐ 业务模式说明（Business Model Narrative）：

收入来源（收费模式）
客户类型（Retail / SME / Corporate / Platforms）
渠道（自营 App / API / White-label / Partner）

☐ 产品列表及描述（Product Catalogue）
☐ 客户资金流向图（Fund Flows Diagram – 重点）
☐ 交易流程图（Workflows – Onboarding / Top-up / Payment / Withdrawal）
☐ 国家/区域覆盖清单（Countries of Operation）
☐ 客户细分说明（Target Markets & Segmentation）
☐ 定价与费用结构说明（Fee Schedule & Pricing）
☐ 风险假设场景与应对（例如：高风险国家、平台挤兑等）

五、商业计划书（Business Plan / Regulatory Business Plan）

E. BP 相关材料（与附录二模板联动）

☐ 完整商业计划书（Business Plan – 监管版）
☐ 三到五年财务预测（3–5 Year Financial Projections）：

收入预测
成本与运营费用
资本结构变动
自有资金充足性分析

☐ 关键假设说明（Assumptions Paper）
☐ 敏感性分析（Sensitivity Analysis – 乐观 / 基准 / 保守情景）

六、风险管理框架（Risk Management Framework）

F. 风险体系与控制文件

☐ Business-wide Risk Assessment（BRA 业务整体风险评估）
☐ Risk Management Policy（风险管理总则）
☐ 风险登记册（Risk Register – 含 Inherent / Residual Risk）
☐ 风险分类与评级方法（Risk Taxonomy）
☐ 风险限额与风险偏好声明（Risk Appetite Statement）
☐ 各类风险子政策（如适用）：

Operational Risk Policy
Liquidity Risk Policy
Fraud Risk Policy
Reputational Risk Policy

☐ 风险报告机制（Risk Reporting & Escalation Procedure）
☐ 关键风险指标（KRI）清单

七、AML / CTF 与制裁合规（AML/CTF & Sanctions）

G. 反洗钱与制裁框架

☐ AML / CTF Policy（反洗钱与反恐融资总则）
☐ Sanctions Policy（制裁政策）
☐ CDD / EDD 标准与操作流程（Customer Due Diligence Procedures）
☐ PEP 识别与管理流程（PEP Handling Procedure）
☐ Transaction Monitoring Policy & Rules（交易监控规则与策略）
☐ SAR / STR 提交流程（Suspicious Activity Reporting to NCA）
☐ 业务整体 AML 风险评估（ML/TF Risk Assessment）
☐ 使用的 Screening / TM 工具说明（供应商选择、技术描述）
☐ 员工 AML 培训计划与记录模板（Training Programme & Records）

八、Safeguarding & 客户资金保护（Safeguarding of Funds）

H. 资金隔离与清算安排

☐ Safeguarding Policy（客户资金保护政策）
☐ 客户资金与自有资金隔离说明（Accounting Treatment & Segregation）
☐ Safeguarding Bank 选择说明（Bank Selection Rationale）
☐ 银行出具的 Safeguarding Account 确认函（Bank Comfort Letter）
☐ 对账流程说明（Daily Reconciliation Procedure）
☐ 风险场景处理方案（例如：银行破产 / 账户冻结）

九、IT / 系统与信息安全（IT & Cybersecurity）

I. 系统架构与信息安全文件

☐ IT Governance Policy（IT 治理政策）
☐ Information Security Policy（信息安全政策）
☐ 系统架构图（System Architecture Diagram）
☐ 数据流向图（Data Flow Diagram）
☐ Access Control Policy（访问控制策略）
☐ Logging & Monitoring Policy（日志与监控机制）
☐ Cyber Incident Response Plan（网络事件应急预案）
☐ 渗透测试 / 漏洞扫描报告（如有第三方报告）
☐ SCA（强客户认证）实现说明（Strong Customer Authentication）

十、外包与第三方管理（Outsourcing & Third-Party Risk）

J. 外包安排与供应商管理

☐ Outsourcing Policy（外包总政策）
☐ Outsourcing Register（外包清单 – 列出所有关键外包）
☐ 关键外包合同（BaaS / Core System / KYC Provider / Cloud Provider 等）
☐ Vendor Due Diligence 记录（供应商尽调记录）
☐ Exit Plan / Contingency Plan 针对关键供应商中断情景

十一、治理、合规与内部控制（Governance & Compliance）

K. 公司治理与合规体系

☐ Compliance Policy（合规政策）
☐ Compliance Monitoring Plan（合规监控计划）
☐ 董事会与管理层报告模板（Board / ExCo Reporting Formats）
☐ Conflicts of Interest Policy（利益冲突政策）
☐ Whistleblowing Policy（内部举报政策）
☐ Complaints Handling Policy（客户投诉处理）
☐ Training & Competence Policy（培训与能力管理）

十二、财务、审计与 Wind-down Plan

L. 财务与清盘规划

☐ 会计政策说明（Accounting Policy）
☐ Opening Balance Sheet & 初始资本证明
☐ 3–5 年财务预测（P&L、Balance Sheet、Cash Flow）
☐ 审计安排说明（External Auditor Engagement）
☐ Wind-down Plan（有序退出与清盘计划）
☐ Stress Testing / Scenario Analysis（如适用）

十三、FCA 申请表格与声明（FCA Forms & Declarations）

M. FCA Connect 平台相关材料

☐ 正式申请表（Application Form – E-money Institution）
☐ 每位 SMF / Key Function 的 Form（如 SMF1, SMF16, SMF17 等）
☐ Ownership & Control 结构表（Controller Forms）
☐ 监管声明与合规确认（Declarations & Attestations）
☐ 任何补充问卷（Supplements）

十四、其他支持性材料（Others & Supporting Documents）

N. 其他有利材料

☐ 过往相关牌照经验或监管历史（如在其他国家持牌记录）
☐ 重要业务合作协议（平台合作方、渠道合作方）
☐ 核心客户意向书（如有大型 B2B 客户）
☐ 内部政策索引（Policy Index – 快速指引所有制度）
☐ 项目时间表与里程碑（Implementation Timeline & Milestones）

✅ 建议由项目经理（PM）基于以上清单建立 “英国 EMI 申请资料 Master Tracker”，将每项分配责任人、设定截止日期，配合仁港永胜团队逐项推进与质检。

二：《英国 EMI 商业计划书（BP）监管版结构模板》

UK EMI – Regulatory Business Plan Template
本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供讲解。

说明：本模板偏向 “监管版”，适用于提交 FCA / 银行的合规视角 BP。可在此基础上进一步拆出 “对内版本 / 投资人版本”。

章节结构总览

建议 BP 至少包含以下章节（可按项目具体情况微调）：

执行摘要（Executive Summary）
申请主体与集团背景（Applicant & Group Background）
市场与业务概览（Market Overview & Business Rationale）
产品与服务（Products & Services – Mapping to EMRs/PSRs）
客户群体与目标市场（Target Customers & Markets）
业务模式与收入模型（Business Model & Revenue Model）
资金流与运营流程（Fund Flows & Operational Flows）
风险管理框架（Risk Management Framework）
AML/CTF 与制裁合规（AML/CTF & Sanctions Compliance）
Safeguarding 与客户资金保护（Safeguarding of Client Funds）
治理结构与关键人员（Governance & Key Personnel）
IT 系统与信息安全（IT Systems & Cybersecurity）
外包与第三方管理（Outsourcing & Third-Party Management）
财务预测与资本规划（Financial Projections & Capital Planning）
Wind-down Plan 与业务连续性（Wind-down & Business Continuity）
合规路线图与时间表（Implementation Roadmap & Milestones）

下面由仁港永胜唐生逐章给出“写什么 + 写到多深”的指引。

第 1 章：执行摘要（Executive Summary）

目的：
用 2–3 页让监管、银行、高层快速理解：你是谁、做什么、怎么赚钱、如何控风险。

建议内容：

公司与项目一句话定位（1–2 句）：
- 例如：“一家专注于中小企业跨境收款的钱包与结算平台”。
核心产品与服务概述（不超过 1 页）。
目标客户 & 目标市场（国家、群体）。
商业价值主张（为什么市场需要你，不是泛泛而谈）。
核心竞争优势（技术、团队、场景、渠道等）。
风险与合规态度声明（对 AML、Safeguarding、客户保护的态度）。

第 2 章：申请主体与集团背景（Applicant & Group Background）

建议内容：

申请实体的基本信息：
- 注册地、注册号、股东结构、注册地址。
集团结构介绍：
- 法律实体结构图（Group Legal Structure Chart）；
- 不同实体的功能（Holding / Operating / Tech / IP / Marketing）。
既有业务与业绩（如集团已有金融或支付经验）。
其他辖区牌照与监管经验（欧盟、香港、新加坡、中东等）。
公司愿景与中长期战略（不要 PPT 化空话，尽量结合实际规划）。

第 3 章：市场与业务概览（Market Overview & Business Rationale）

建议内容：

目标市场规模与趋势（如英国/欧洲跨境电商、B2B 支付规模）。
当前痛点与缺口：
- 例如：传统银行开户难、跨境小额支付成本高、结算时间长等。
项目切入点：
- 你要解决哪几类痛点？
- 你的解决方案和现有机构相比有什么差异？
合规视角下的“合理性”：
- 业务方向是否符合监管鼓励的创新类型，而非明显高风险套利模式。

第 4 章：产品与服务（Products & Services）

重点：要与 EMRs/PSRs 下的服务类型一一对应。

建议内容：

产品列表：
- 电子钱包（E-wallet）；
- 预付卡（Prepaid Card）；
- B2B 账户（虚拟 IBAN 等）；
- Merchant acquiring；
- P2P/P2M 转账等。
每个产品模块需写清：
- 功能描述；
- 使用场景（例：电商收款、Payroll、供应链结算）；
- 客群（Retail / SME / Corporate）；
- 对应法规条款（PSRs payment services 类型映射）。
未来扩展（Roadmap）：
- 哪些功能在授权初期不启用，待监管批准或运营成熟后再逐步上线。

第 5 章：客户群体与目标市场（Target Customers & Markets）

建议内容：

客户类型：
- B2C：个人用户，何种职业/收入/国家分布；
- B2B：中小企业、平台商户、科技公司等。
地理覆盖：
- 英国本地 / EEA / 非 EEA 国家；
- 是否涉及高风险国家（如涉及，需单独说明与风险控制）。
客户获取渠道：
- 自然流量 / 合作平台 / 渠道伙伴 / API 接入。
KYC / Onboarding 策略：
- 不同客户类型对应的尽调深度与风控门槛。

第 6 章：业务模式与收入模型（Business & Revenue Model）

建议内容：

业务模式图（Business Model Canvas 可简化表达）：
- 关键合作方、关键资源、价值主张、收益来源等。
收入来源拆分：
- 交易费（per transaction / basis points）；
- 账户费（Account fee）；
- FX margin；
- 其他服务费。
定价策略：
- 相比传统银行/其他 FinTech 的费用水平。
成本项目：
- 银行费用；
- 合规/人力；
- 系统与外包成本。
盈亏平衡点预期（Break-even 预估时间和交易量）。

第 7 章：资金流与运营流程（Fund Flows & Operational Flows）

这是 BP 中 FCA 最看重的部分之一。

建议内容：

清晰的资金流图（Fund Flow Diagram）：
- 充值（Top-up）：资金从客户 → 银行/卡机构 → Safeguarding Account → 客户钱包；
- 支付（Payment）：钱包扣款 → 对手方收款账户 → 对应结算账户；
- 提现（Withdrawal）：客户指令 → Safeguarding Account → 客户银行账户。
对不同场景单独画图说明：
- 单币种本地收付；
- 跨境 FX 场景；
- 平台分账、代收代付（Marketplace）；
- 卡支付通路（如涉及 BIN Sponsor）。
运营流程描述：
- 客户开户 → KYC → 审核 → 激活；
- 日常交易 → 风险拦截 → 合规审查；
- 退款、拒付、Chargeback 流程。
操作权限与“四眼原则”控制点：
- 谁可以触发付款；
- 谁负责审批；
- 如何防止单人操作带来风险。

第 8 章：风险管理框架（Risk Management Framework）

建议内容：

风险治理架构：
- 董事会 / 风险委员会 / 风险管理职能的分工。
Risk Taxonomy（风险分类）：
- AML / CTF 风险；
- 操作风险；
- IT / Cyber 风险；
- 流动性风险；
- 声誉风险等。
Risk Appetite Statement（风险偏好声明）：
- 针对不同风险类型设定可接受范围。
风险识别与评估方法：
- BRA 的方法论；
- 评分模型。
Risk Register & KRIs（关键风险指标）：
- 用于持续监控的指标列表与阈值。

第 9 章：AML/CTF 与制裁合规（AML/CTF & Sanctions）

建议内容：

法规框架引用（MLR 2017、POCA、制裁法等）。
BRA（业务整体洗钱/恐怖融资风险评估）摘要：
- 各类客户、产品、地区、渠道的风险评估结果。
CDD / EDD 流程说明：
- 个人客户 / 企业客户 / PEP / 高风险地区。
交易监测逻辑：
- 使用哪些系统；
- 规则类别（阈值、行为模式、名单命中等）。
SAR 流程摘要：
- 前线报告 → MLRO 评估 → NCA 提交。
制裁筛查：
- 使用的 Screening 工具；
- 更新频率与名单来源。

第 10 章：Safeguarding 与客户资金保护

建议内容：

Safeguarding 模式说明：
- 专用隔离账户 / 信托结构。
选用银行与金融机构的标准：
- 信用等级、监管地位、业务匹配度。
对账流程：
- 每日对账频率与责任人；
- 差异处理流程。
客户资金 Vs 公司资金的会计处理说明。
营运中断或清盘时的客户资金处理流程（与 Wind-down Plan 呼应）。

第 11 章：治理结构与关键人员（Governance & Key Individuals）

建议内容：

公司治理结构图（Board, ExCo, Risk/Compliance Committee）。
董事会构成简述：
- 执行 / 非执行成员背景。
关键人员简介：
- CEO / CFO / CO / MLRO / Risk / IT 负责人；
- 每人 3–6 行简介，突出与金融/支付/合规相关经验。
管理层会议频率与议程（Board & Management Meetings）。
利益冲突管理机制（Conflicts of Interest Management）。

第 12 章：IT 系统与信息安全（IT Systems & Cybersecurity）

建议内容：

总体 IT 架构概览（核心系统、数据库、API、前端）。
自研 vs 外包模块划分。
信息安全控制：
- 访问管理、权限控制；
- 加密方式（传输/存储）；
- 日志记录与监控。
BCP/DR（业务连续性与灾备）设计：
- RTO / RPO 目标；
- 演练计划。
风险与合规支持功能：
- AML/TM 引擎；
- 报表导出；
- 审计追踪（Audit Trail）。

第 13 章：外包与第三方管理（Outsourcing & Third-Party Management）

建议内容：

外包策略总览：
- 哪些属于关键外包（Material Outsourcing）。
外包供应商列表与角色：
- Core Banking / Wallet System Provider；
- KYC/Screening Provider；
- 云服务商等。
外包尽调流程：
- 选择标准；
- 审核维度（财务、合规、技术、安全）。
合同关键条款摘要：
- 监管访问权；
- 审计权；
- SLA 与补救措施；
- 退出机制（Exit Plan）。

第 14 章：财务预测与资本规划（Financial Projections & Capital Planning）

建议内容：

3–5 年财务预测（P&L / BS / CF）：
- 按产品线和区域拆分收入。
成本与费用结构：
- 人力、IT、合规、营销、外包成本等。
初始资本与追加资本计划：
- 如何满足 & 持续满足 EMI 资本要求。
自有资金充足性分析：
- 基于业务增长情景，测算 Minimum Own Funds 要求。
敏感性分析：
- 交易量不及预期 / 成本超预算 / 监管新增要求等情景。

第 15 章：Wind-down Plan 与业务连续性

建议内容：

Wind-down 触发条件：
- 资本不足、重大合规失败、业务不可持续等。
Wind-down 步骤：
- 停止新增客户 / 限制功能；
- 资金兑付与余额清算；
- 通知客户与合作方；
- 通知监管与报告安排。
对客户影响评估与减损措施。
资源与时间预估。

第 16 章：合规路线图与时间表（Implementation Roadmap）

建议内容：

牌照申请阶段时间表：
- 文件准备 → 提交 → 问询 → 获牌。
获牌后 6–12 个月内的落地计划：
- 分阶段上线产品与市场；
- 人员扩充计划；
- 系统功能分步交付。
合规建设 Roadmap：
- AML / Risk / IT / Training 各自的里程碑。

✅ 建议：
有需要的客户可以将本模板直接复制成 Word，按章节填充具体内容，再配合“申请材料 Master Checklist”，由仁港永胜团队做一轮 Regulatory Readiness Review，基本就可以达到提交 FCA 或银行的标准。或者可以有偿委托仁港永胜唐生帮手处理申请文件。

仁港永胜最终建议：英国 EMI 适合哪类企业？

如果符合以下条件，你应该申请英国 EMI：

✔ 已在经营跨境支付，想进入英国/欧洲
✔ 想搭建全球支付网络（UK + EU + Asia）
✔ 有钱包、虚拟 IBAN、结算系统
✔ 想布局 Crypto + FIAT
✔ 想进入 B2B 金融科技市场
✔ 想建立长期合规品牌
✔ 想提升企业估值（EMI 牌照价值极高）

如果你只是“寻找一个快速拿牌的国家” → 英国不适合
如果你希望“构建严肃的全球金融结构” → 英国最适合

如果您准备开始英国 EMI 申请，请联系我们：

合规咨询与全球金融服务专家

关于仁港永胜 – 合规服务提供商，合规咨询与全球金融服务专家

仁港永胜（香港）有限公司在香港、内地及全球多个国家和地区设有专业的合规团队，为金融机构、投资者及企业提供全方位的合规咨询解决方案，包括：

协助申请各类金融牌照：
- 香港 MSO / 放债人牌 / SFC 1/4/9 / 虚拟资产牌照
- 欧盟各国 EMI / PI / CASP（含列支敦士登、葡萄牙、立陶宛、马耳他等）+英国 EMI / PI
- 新加坡 MPI / 资本市场服务牌照
- 迪拜 / 阿联酋 DFSA / VARA 等牌照
制定符合监管要求的政策与程序（Policy Suite）
提供季度 / 年度合规审查与监管报告支持
设计跨境合规结构与资金流路径
提供 IT + 合规一体化解决方案（系统 + 制度 + 流程图）

我们致力于与客户建立长期战略合作伙伴关系，帮助客户在复杂多变的监管环境中稳健合规、可持续增长。

如需进一步协助，包括英国 EMI 申请 / 收购、合规指导及后续维护服务，欢迎随时联系：

官网：www.jrp-hk.com
手机（深圳 / 微信同号）：15920002080
手机（香港 / WhatsApp）：852-92984213

办公地址：

深圳福田：深圳福田区卓越世纪中心 1 号楼 11 楼
香港湾仔：香港湾仔轩尼诗道 253–261 号依时商业大厦 18 楼
香港九龙：香港特别行政区西九龙柯士甸道西 1 号香港环球贸易广场 86 楼

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24小时专业顾问：15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）

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