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英国EMI牌照申请注册常见问题（FAQ大全），Frequently Asked Questions (FAQ) about UK EMI License Reg

时间：2025-11-22 14:23:29 阅读：433

《英国 EMI 监管 FAQ（1–100 问完整版）》
Electronic Money Institution (EMI) – UK Regulatory FAQ
本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供讲解。

说明：以下 FAQ 以英国 FCA 监管框架为基础，从“监管逻辑 + 实操落地”双视角撰写，可直接用于对内培训、对外宣讲及客户答疑与对接监管的实操级指引。

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一、基础概念与监管框架（Q1–Q10）

Q1：什么是英国 EMI（Electronic Money Institution）？

答：
英国 EMI 是在 Electronic Money Regulations 2011（EMRs 2011） 和 Payment Services Regulations 2017（PSRs 2017） 下获 FCA 授权，可以发行电子货币、提供特定支付服务的受监管机构。
特点：

可以为客户开立电子货币钱包（Balance / Stored Value）；
可以提供支付服务（转账、收单、提现等）；
客户资金必须 100% Safeguarding，不得挪用做贷款或其他自营投资。

Q2：英国 EMI 与传统银行的核心区别是什么？

答：

业务范围：
- 银行：可吸收存款、发放贷款、做期限错配；
- EMI：不能吸收“存款”，只能发行“电子货币”，不得用客户资金自营放贷。
资金性质：
- 银行客户资金享受存款保障计划（如 FSCS）；
- EMI 客户资金通过 Safeguarding 机制保护，但不是存款保障。
监管强度：
- 银行：资本、流动性、审慎监管要求更高；
- EMI：审慎要求较轻，但在 AML、资金隔离和消费者保护上同样严格。

Q3：EMI 受哪个监管机构监管？只受 FCA 吗？

答：

授权与日常监管：FCA（Financial Conduct Authority）；
若涉及支付结算系统、系统性风险，可能与 Bank of England 有交集；
若涉及数据保护，要满足 ICO（Information Commissioner’s Office） 的数据保护与 GDPR 要求。

Q4：英国脱欧后，EMI 的法律基础有变化吗？

答：
核心法规仍以 EMRs 2011 & PSRs 2017 为基础。脱欧后，英国将原先部分源于 EU 的规定本地化，今后可能逐渐与欧盟发生细节分化；但总体监管逻辑 仍然保持高标准和强一致性。

Q5：英国 EMI 牌照是否自带欧盟护照权限？

答：
不再具备。

脱欧前：英国 EMI 可通过 Passporting 在欧盟护照展业；
脱欧后：英国 EMI 不再享有 EU 护照，需要根据各欧盟成员国规则单独申请或通过当地 EMI/PI 实体运营。

Q6：英国 EMI 的主要监管要求可以概括为哪几大类？

答：

适当人选（Fit & Proper）与治理结构（Governance）；
资本要求与自有资金（Initial Capital & Own Funds）；
客户资金隔离与 Safeguarding；
风险管理与内部控制（Risk Management & Internal Control）；
AML/CTF（反洗钱/反恐融资）；
IT & Cybersecurity（系统与网络安全）；
持续监管报告（Regulatory Reporting & Returns）。

Q7：英国 EMI 牌照是否有不同“级别”？

答：

标准意义上，英国 EMI 没有像“EMI Lite”这种官方分级（与欧盟部分国家不同）；
但根据业务规模、风险画像不同，FCA 在审慎要求、报告频率、现场检查频率上会有所差异；
小型业务可以考虑 SPI（Small Payment Institution） 而不是 EMI。

Q8：英国 EMI 牌照可以转让吗？可以买“现成公司”？

答：

牌照本质上是授予具体持牌实体的“授权”而非“物理资产”；
股权变更或控制权变更需要 FCA 事先批准（Change in Control）；
实务中可以通过收购现有持牌公司实现“接盘”，但需做非常严格的尽职调查（历史合规风险尤其重要）。

Q9：英国 EMI 是否一定要求在英国有实体办公室？

答：
建议视为必需：

FCA 期待 EMI 有实质性英国存在（Mind & Management 在岸）；
至少部分董事、高管、合规人员在英国常驻；
虚拟办公室 + 海外团队模式成功率极低。

Q10：英国 EMI 可以只做 B2B，不做零售吗？

答：
可以。

业务可以完全定位为 B2B（例如为电商平台、SaaS 平台、支付机构提供服务）；
但即便是 B2B，仍需完整 AML/CTF、风险管理与消费者保护（对终端用户间接影响）框架。

二、与其他牌照的比较（Q11–Q20）

Q11：英国 EMI 与 SPI（Small Payment Institution）有什么核心区别？

答：

项目	EMI	SPI
电子货币发行	✅ 可以	❌ 不可以
支付服务	✅ 全范围	✅ 有上限
月交易量上限	无硬上限	约 £3m/月（按规定）
初始资本	≥ £350,000	无固定高资本要求
监管强度	高	相对低
跨境业务	更适合大规模跨境	多用于本地小型

Q12：EMI 是否自动涵盖 Payment Institution 功能？

答：
是的。

EMI 在监管上被认为同时具备发行电子货币与提供支付服务的能力；
但具体许可范围仍需在申请时通过 Programme of Operations 清晰描述。

Q13：英国 EMI 与欧盟 EMI 有何主要差异？

答：

法律源头类似（均源自 EU 法规），但英国已脱欧，未来可能逐渐差异化；
欧盟 EMI 可享受 27 国护照权（视具体机制而定）；
英国 EMI 在全球银行与机构合作中仍有较强品牌与信用加成，但不再有 EU Passporting。

Q14：英国 EMI 与 Money Service Business（MSB，美国）相比如何？

答：

MSB 是美国 FinCEN 体系下的定义，更多是 AML 注册属性；
英国 EMI 是基于 EMRs/PSRs 的完整授权牌照，审慎、治理、IT 要求更完整；
很多跨境业务会设计 US MSB + UK/EU EMI 的组合结构。

Q15：如果我们已经在欧盟有 EMI，还需要英国 EMI 吗？

答：
取决于你的目标市场：

若英国市场占比高、需与英国银行深度合作 ⇒ 英国 EMI 很有价值；
若英国只是少量边缘业务，可考虑通过当地代理或合作机构；
长远看，“EU EMI + UK EMI” 组合有利于提升整体集团形象与谈判力。

Q16：SPI 能否升级为 EMI？流程复杂吗？

答：

可以视为“新申请 EMI”，并在申请材料中说明现有 SPI 运营记录；
FCA 会高度关注：
- 过去 SPI 的合规表现；
- 是否出现过严重投诉或监管问题。

Q17：英国 EMI 与英国银行牌照相比，哪个更适合 FinTech？

答：

对于大多数 FinTech 支付/钱包项目：
- EMI 更现实，资本门槛与审慎要求可控；
银行牌照：
- 资本巨大，监管极重，适合“完整银行业务战略”的大型集团。

Q18：英国 EMI 是否可以兼顾 Crypto 业务与传统支付？

答：

某些模式下可以，但需非常小心设计：
- 需遵守 FCA 对 Crypto 的指南与 AML 标准；
- 要将 Crypto 风险与 Fiat 支付风险区分管理；
- 可能需要单独的注册/许可（如 Cryptoasset Firm）。

Q19：英国 EMI 是否比欧盟某些小国 EMI 更“难拿”？

答：

难度体现在：
- 对团队、合规与系统细节要求更高；
- 问询轮次与深度通常更大；
但一旦获批，声誉与业务拓展价值也更高。

Q20：对于跨境电商/平台方，英国 EMI 是否比 SPI 更适合？

答：

若交易规模中长期会超过 SPI 限额、且需要电子钱包、复杂资金分账 ⇒ 建议直接规划 EMI；
若只是小额试水、本地业务，SPI 也可作为过渡。

三、申请主体与股东/董事要求（Q21–Q35）

Q21：申请英国 EMI 的主体必须是英国公司吗？

答：
通常需要在英国注册法人实体（Ltd 或其他形式），作为持牌主体。

海外集团可通过英国子公司申请；
控股结构需透明、可穿透至最终受益人（UBO）。

Q22：股东是否必须是金融行业背景？

答：
不强制，但需要满足：

资金来源可证明（SOF/SOW）；
无严重不良纪录、无金融犯罪记录；
若为高风险地区/行业出身，需额外说明与强化风险控制。

Q23：UBO 可以是个人信托或家族办公室吗？

答：

可以，但必须充分披露：
- 信托契约；
- 控制结构；
- 实际控制人；
FCA 对“模糊控制权”结构非常敏感，透明度不足会成为障碍。

Q24：董事需要什么资历？

答：
至少部分董事需具备：

金融/支付/银行或相关行业管理经验；
对英国监管有基本了解；
能在面谈中清晰解释公司业务与风险控制。

Q25：是否必须有英国本地董事或“SMF”持有人？

答：
实务上强烈建议：

至少有一位常驻英国、熟悉英国监管的董事/高级管理人员；
部分关键职能（如 SMF16/17、MLRO 等）由英国本地人或有英国经验的人担任，会大幅提升可信度。

Q26：MLRO（反洗钱负责人）必须是专职吗？可以兼任其他职务？

答：

在小规模机构中，MLRO 可兼任其他职务，但必须确保：
- 其有足够时间与资源履行 AML 职责；
- 不存在明显利益冲突（例如大股东自己兼任 MLRO 就较敏感）；
业务一旦规模上升，建议 MLRO 尽量专职化。

Q27：是否可以由外包合规公司担任“外部 MLRO”？

答：

某些情况下可以有“外部合规支持”，但 MLRO 职责本身不可完全外包；
FCA 更偏好真正植入机构内部、对业务有深度理解的 MLRO。

Q28：关键人员是否必须全职？可以 Part-time 吗？

答：

在初期，小型机构某些角色可能为兼职，但需说明合理性；
随业务发展，FCA 期望关键职能逐步走向全职与专业化。

Q29：股东或董事有轻微民事纠纷或诉讼记录会影响申请吗？

答：

轻微民事纠纷不一定构成障碍，但必须如实披露；
如涉及金融、欺诈、洗钱、严重不诚信行为，会大幅降低通过率。

Q30：如果有股东背景来自高风险国家，是否一定会被拒？

答：
不一定，但：

需提供更多支持材料证明资金来源、合规文化与业务合理性；
客户与业务布局应避开敏感区域，不宜与高风险国家之间有大额跨境流动。

Q31：是否可设置“名义股东”或“代持”？

答：
强烈不建议。

FCA 对“隐藏实控人”极为敏感；
一旦发现结构刻意隐藏 UBO，基本等于“自毁申请”。

Q32：管理层是否需签署个人担保或承诺？

答：

通常需要提供“Fit & Proper” 声明、CV、无犯罪记录等；
虽不等同法律意义上的担保，但在监管责任上，个人会被问责。

Q33：可以一人身兼多职，例如 CEO + CO + MLRO 吗？

答：

初创阶段有可能，但不推荐；
身兼多职会被质疑治理结构、制衡机制不足；
最好至少将 业务经营（CEO）与合规/AML（CO/MLRO） 分离。

Q34：有必要设置独立非执行董事（INED）吗？

答：

对于大型或风险较高的 EMI，设置 INED 有助提升治理质量；
不是硬性要求，但在实际审批与后续监管中，会被视为加分项。

Q35：董事和高管必须有金融专业学位吗？

答：
不是形式上的必须，但需在 履历 + 实务经验 两方面证明：

对金融、支付、监管有足够理解；
能支撑机构运营与风险管理。

四、资本金、资金隔离与 Safeguarding（Q36–Q50）

Q36：英国 EMI 初始资本要求是多少？

答：
一般要求 不少于 £350,000 的初始资本。

需实缴到位，并提供银行回单/资本证明；
不能使用客户预收款或高风险来源资金。

Q37：自有资金（Own Funds）长期如何计算？

答：
通常按规定公式：

自有资金 ≥ 监管要求（与发行电子货币余额与支付交易量有关）；
业务规模越大，监管期望的自有资金越高。

Q38：资本金是否可以通过股东贷款形式提供？

答：

真正的“资本金”应为股本或资本公积，不建议通过短期股东贷款；
股东贷款可能被视为负债，影响资本充足性判断。

Q39：客户资金 Safeguarding 的核心原则是什么？

答：

完全隔离（Segregation）： 客户资金不得与公司自有资金混同；
不挪用： 不得用于自营投资、贷款、支付运营费用；
可追溯： 任意时点都能准确对上客户资金总额与 Safeguarding 账户余额；
受保护： 营运实体破产时，客户资金有优先保护地位。

Q40：Safeguarding 账户必须开在哪类机构？

答：

通常在：
- 英国银行；
- 或获准提供 Safeguarding 服务的授权机构；
不建议在监管模糊、境外弱监管金融机构开立。

Q41：Safeguarding 是否一定要“信托账户结构”？

答：
可以采用：

信托结构；
或专用隔离账户结构；
关键是：法律文件与会计处理必须确保客户资金在破产时具有优先权。

Q42：如何向 FCA 证明资金隔离是真实落地的？

答：

提供 Safeguarding Account 的银行确认信（Bank Comfort Letter）；
提供对账流程、对账频率说明；
在 Wind-down Plan 中描述破产与清算时的资金处理程序。

Q43：如果 Safeguarding 账户短期出现缺口怎么办？

答：

应立即用自有资金补足；
查明原因（操作错误 / 系统问题 / 欺诈等）；
严重情况需向 FCA 报告，并提交整改方案。

Q44：能否将客户资金做短期低风险投资以赚取利息？

答：

理论上监管更偏好“高流动、低风险”的存放方式；
一旦涉及投资属性，需非常谨慎评估是否仍符合 Safeguarding 要求；
实务中大多数 EMI 选择不主动“玩收益”，将重心放在合规与运营上。

Q45：EMI 自己赚的钱（手续费、汇差）是否需要 Safeguarding？

答：

不需要，只需对客户资金部分 Safeguard；
但收费结构要透明，不得在未告知客户的情况下利用差价等进行隐性收费。

Q46：能否将客户资金部分放在非英国银行？

答：

需要非常谨慎；
必须确保持有机构、司法辖区监管质量足够高；
同时要考虑资金回流英国、客户权益保护等问题；
建议首选英国境内高信誉机构。

Q47：Wind-down Plan 与 Safeguarding 有什么关系？

答：

Wind-down Plan 要说明：
- 一旦停止业务或进入清算，如何按秩序退还客户资金；
- 退还时间表与操作流程；
FCA 会以此判断机构是否真正“为最坏情况做好准备”。

Q48：客户资金和公司运营资金在账簿上如何体现？

答：

应在账簿中设置清晰的科目分离：
- 客户资金负债；
- Safeguarding 资产；
- 公司自有现金与运营费用；
会计政策需与实际操作一致。

Q49：如果业务规模快速翻倍，是否需要同步增加资本金？

答：

是的，应根据 Own Funds 公式重新评估；
若发现资本不足，应主动补充，而非等监管指出问题。

Q50：新股东注资或增资行为需要向 FCA 报备吗？

答：

若构成“控制权变更”或重大资本结构调整，应事先报批；
普通增资也建议向 FCA 披露，体现透明度与良好的治理实践。

五、AML / CTF 与客户尽调（Q51–Q65）

Q51：英国 EMI 在 AML / CTF 上的主要法律依据有哪些？

答：
核心包括（但不限于）：

Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds Regulations 2017（MLR 2017）；
Proceeds of Crime Act 2002（POCA）；
Terrorism Act 2000 及相关修订；
Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018（制裁与 AML 法案）；
JMLSG Guidance（英联结算指导）。

EMI 的 AML 框架必须与上述法规对齐，不能停留在“模板级别”。

Q52：EMI 在 AML 框架中最重要的三个模块是什么？

答：

Business-wide Risk Assessment（BRA）业务整体风险评估
- 识别产品、客户、国家/地区、渠道带来的洗钱/恐怖融资风险；
Customer Due Diligence（CDD/EDD）客户尽职调查机制
- 对不同风险等级客户采取不同级别的尽调措施；
Transaction Monitoring & Reporting（交易监测与可疑报告）
- 对交易进行持续监测，识别可疑行为，并向 NCA 报告（SAR / STR）。

Q53：CDD（客户尽调）与 EDD（增强尽调）如何区分？

答：

CDD（基础尽调）：适用于低至中等风险客户，主要包括：
- 身份识别与验证；
- 地址核实；
- 资金来源基本了解；
EDD（增强尽调）：适用于高风险客户，例如：
- PEP（政治公众人物）；
- 高风险国家客户；
- 大额、复杂或非典型交易模式客户。

EDD 通常包括：

更深入的资金来源与财富来源调查；
更多文件与独立信息来源；
更高层级审批。

Q54：英国 EMI 是否必须对所有客户做“面对面核实”？

答：
不要求必须“物理面对面”，但要求有 可靠的身份验证机制，可以通过：

电子身份验证（eKYC）；
文件上传 + 风险引擎验证；
第三方验证服务；

关键不是“见没见过面”，而是 验证强度是否匹配客户风险等级。

Q55：对企业客户（KYB）需要收集哪些核心信息？

答：

公司注册证明（Certificate of Incorporation）；
章程（Articles / Memorandum）；
董事与股东名单（Register of Directors / Shareholders）；
实际控制人（UBO）信息与身份证明；
公司业务活动说明、主要收入来源、主要合作伙伴/客户群体；
组织结构图，特别是多层控股结构。

Q56：如何界定 PEP（政治公众人物）及其相关人员？

答：
根据 MLR 2017 与国际标准，PEP 通常包括：

国家元首、政府首脑、部长等；
议会成员、高级司法官员、高级军官；
国有企业高级管理人员；
国际组织高级职位人员。

其 家属、已知密切关系人 也被视为 PEP 相关对象，同样需要采取 EDD。

Q57：EMI 是否允许完全不接受任何高风险客户？

答：
可以，业务策略上你可以设定 “不触碰某些风险类别”（例如：不接受高风险国家、不接受 PEP、不接受 Crypto 业务等），但：

必须在 BRA 与 Policy 中写清楚；
实际执行要与政策一致，不能表面上说“拒绝”，实务上却收这类客户。

Q58：EMI 需要如何监测交易？是否必须有自动化系统？

答：

理论上，小型机构可以部分手工监测，但实务中强烈建议使用自动化或半自动化 Transaction Monitoring System；
系统需支持：
- 规则配置（Rules-based）；
- 阈值设置；
- 告警工单记录；
- 调查与处理日志；
- 报表导出。

Q59：哪些交易行为通常会触发 AML 告警？

答：
常见示例：

结构化拆分交易（Smurfing）；
频繁大额进出但无明确经济目的；
客户行为突然变化，与既有模式不符；
明显与高风险国家或高风险交易对手频繁往来；
与已知黑名单/制裁对象有直接或间接关联。

Q60：可疑交易报告（SAR / STR）何时必须提交？

答：

当合理怀疑或有理由相信某交易或行为涉及洗钱或恐怖融资时；
不需要掌握“全部证据”，但需要有“合理基础”；
由 MLRO 负责最终判断与报送，前线员工应及时上报疑点。

Q61：EMI 是否需要对员工进行 AML 培训？频率如何？

答：

必须对相关员工进行 持续 AML 培训；
至少每年一次正式培训，并对新员工进行入职培训；
需保留培训记录（时间、内容、签到、测试结果等），以备监管检查。

Q62：如何处理客户拒绝提供 KYC / EDD 所需信息的情况？

答：

如果客户在合理期限内拒绝提供必要信息：
- 不应建立业务关系；
- 如已建立关系，应考虑中止业务并评估是否需要提交 SAR；
不能为了“业务机会”而降低 KYC 标准。

Q63：Sanctions Screening（制裁筛查）需要做到什么程度？

答：

对所有客户（姓名/实体）、交易对手和部分交易指令进行制裁名单筛查；
需使用可靠、更新及时的制裁名单源（UN/EU/UK/US 等）；
对“命中”结果必须进行复核、排除假阳性、记录决策过程；
对真正命中的制裁对象，必须立即采取措施并按要求报告。

Q64：英国 EMI 是否需要设置 Whistleblowing（内部举报）机制？

答：
建议设置：

内部举报渠道（匿名或实名）；
不报复保障声明；
处理与记录流程。

这不仅有助于发现内部问题，也是良好治理结构的一部分。

Q65：是否可以将部分 AML 功能外包给第三方服务商？

答：

可以外包技术环节（如 Screening、TM 系统、eKYC 工具）；
但 风险评估、合规决策与监管责任仍然在 EMI 自身；
外包方需进行充分尽调，并签订严谨的 Outsourcing Agreement。

六、IT / 系统与外包合规（Q66–Q75）

Q66：EMI 的核心系统需要满足哪些监管关注点？

答：

可靠性： 保证交易记录不丢失、不重复、不篡改；
可追溯性： 每一笔交易都有完整的审计轨迹；
安全性： 防止未经授权访问、数据泄露和系统攻击；
业务连续性： 有 BCP/DR 机制，关键服务中断时间可控；
合规性： 支持 AML、TM、客户风险评分、报告等功能。

Q67：英国监管如何看待云服务（Cloud）？

答：

允许使用公有云、混合云等模式，但要求：
- 有充分的风险评估与管理；
- 确保数据所在地与访问权满足监管要求；
- 合同中保留监管访问权与审计权；
- 有退出计划（Exit Plan），避免被供应商“锁死”。

Q68：系统日志（Audit Log）需要保留多久？

答：

一般要求至少保留 5 年或以上，具体参照相关法规与内部政策；
日志应包括：
- 登录/登出记录；
- 操作记录（新增/修改/删除）；
- 异常事件与错误。

Q69：是否必须实现 SCA（Strong Customer Authentication）？

答：

对于远程支付与账户访问，需遵守强客户认证原则（类似 PSD2 要求）；
通常通过“两要素或三要素组合”：
- 知识（密码/PIN）；
- 持有（手机/令牌）；
- 生物特征（指纹/人脸）。

Q70：IT 外包是否需要事先获得 FCA 批准？

答：

一般无需逐项审批，但：
- 重大或关键职能外包须在申请与后续报告中披露；
- 一旦外包方出现问题，EMI 依然对监管负责。

Q71：如何证明系统安全性符合监管期望？

答：

通过第三方安全测试报告（如渗透测试、VAPT）；
内部 ISMS（信息安全管理体系）文件；
明确的数据加密、访问控制、备份设计；
如有：ISO 27001 等认证也属于加分项，但非绝对必须。

Q72：事故（Incident）与数据泄露如何管理与汇报？

答：

应建立 Incident Management Policy：
- 发现 → 分级 → 响应 → 记录 → 报告 → 复盘；
对严重事件（如大规模服务中断、重要数据泄露），需：
- 及时通知监管；
- 视情况通知受影响客户；
- 进行事后分析并更新控制措施。

Q73：是否需要专门的 IT Risk / Cyber Risk Policy？

答：
强烈建议有独立的 IT Risk/Cybersecurity Policy，并与：

整体 Risk Framework；
Outsourcing Policy；
BCP/DR Policy；

形成一致的控制体系。

Q74：外包服务（例如白标平台、第三方钱包）风险如何控制？

答：

对外包对象执行 Vendor Due Diligence；
评估：财务稳健性、监管地位、技术能力、安全记录；
在合同中明确：
- 职责划分；
- 数据与隐私保护要求；
- 应对违规或中断的补救措施；
- 监管访问权条款。

Q75：是否可以使用“白标系统”，自己不开发核心系统？

答：

可以，但前提是：
- 白标提供商的系统架构与安全设计符合监管期望；
- EMI 自身对系统有足够了解与控制权；
- 即便技术来自第三方，合规责任仍在 EMI 身上。

七、银行开户与合作（Q76–Q80）

Q76：没有 Safeguarding Account 能否通过 FCA 审批？

答：

理论上申请阶段可以是“计划中”，但：
- 若看不到任何实质性银行对接进展，FCA 会质疑项目可行性；
- 最好在申请期间推进银行对接，至少取得初步意向或说明材料。

Q77：银行最担心 EMI 客户带来的什么风险？

答：

洗钱与恐怖融资风险；
高风险国家资金往来；
Crypto 等高敏感业务导致的监管风险；
内控薄弱带来的声誉风险与罚款可能。

Q78：如何提高与银行合作成功率？

答：

提前准备完整、专业的 Banking Info Pack；
展示：
- 清晰的业务模式与资金流；
- 完整 AML / Risk Framework；
- 经验丰富的管理与合规团队；
避免一开始就“全业务全国家全币种”，先从可控范围起步。

Q79：银行若拒绝开户，会影响 FCA 对牌照的判断吗？

答：

若多家银行明确拒绝，确实会给 FCA 一个信号：
- “市场对该机构的风险担忧较大”；
建议在交流中避免“到处被拒”的情况扩大化，
而是在改进方案后再选择合适的目标银行。

Q80：可以在多个银行开 Safeguarding Account 吗？

答：

可以，甚至在某些结构下是推荐做法，理由：
- 分散集中度风险；
- 避免单一银行问题导致业务瘫痪；
但多账户结构会增加对账与管理复杂度，需要更严格的财务与系统支持。

八、持续监管与报告（Q81–Q90）

Q81：英国 EMI 在获牌后需要向 FCA 定期报送哪些信息？

答：

年度报告与财务报表；
审慎性与资本充足性报告（Prudential Returns）；
运营数据与风险信息（如交易量、投诉、主要事件）；
特定主题下的临时或专项问卷（例如金融犯罪风险调查）。

Q82：发生哪些情况时必须向 FCA 立即或尽快报告？

答：

严重运营中断或系统故障；
严重数据泄露；
重大金融犯罪事件或 AML 失败；
资本金或流动性明显不足；
关键高管离职（CEO/MLRO/CO 等）；
股权或控制权重大变化。

Q83：Annual Compliance Report 的核心作用是什么？

答：

向董事会与监管展示：
- 过去一年合规工作开展情况；
- 内控与风险管理的效果；
- 发现的问题与整改措施；
也是未来监管检查与内部决策的重要参考材料。

Q84：FCA 会做现场检查（On-site Inspection）吗？频率如何？

答：

会，尤其是规模较大、风险较高或曾出现问题的 EMI；
频率根据风险分级而定，无统一标准；
EMI 需随时准备好接受检查，包括：
- 文档；
- 系统演示；
- 员工访谈。

Q85：如果业务计划与原申请材料有较大变化，需要通知 FCA 吗？

答：

需要，尤其是：
- 进入新国家/地区；
- 引入新产品，尤其是高风险产品（FX、Crypto 等）；
- 改变客户群体结构；
监管对“计划变更但不披露”十分敏感。

Q86：如何准备监管主题检查（例如针对 AML 或 IT）？

答：

预先准备相关领域的：
- Policy；
- 流程图；
- 记录与报表；
进行内部 Pre-Audit 或 Mock Review，
确保现场问答时逻辑一致、资料齐备。

Q87：EMI 是否可以在监管框架下做 Marketing / 广告？

答：

可以，但必须遵守：
- 不得误导性宣传；
- 不得暗示 EMI 账户为“银行存款”；
- 对风险与限制应做适当披露；
对零售客户的营销更应谨慎。

Q88：如何看待监管“问询信”（Supervisory Letter / Dear CEO Letter）？

答：

不要忽视；
妥善审阅、内部讨论，按规定时限回复；
若信函指出行业普遍问题，应主动自查自纠。

Q89：如果公司打算停止经营 EMI 业务或清盘，需要做什么？

答：

启动 Wind-down Plan；
通知 FCA 与相关合作方；
制定客户资金退还方案与时间表；
在完成客户资金处置后，进行牌照注销程序。

Q90：跨境集团结构如何避免在多监管机构之间“讲不同的故事”？

答：

建议有统一的 Group Compliance Narrative，对：
- 商业模式；
- 风险管理；
- 资金流结构；
  在不同监管区保持一致基调；
针对各国监管特色做本地化补充，而不是“完全不同一套说辞”。

九、项目执行、策略与多牌照布局（Q91–Q100）

Q91：申请英国 EMI 的典型时间线是怎样的？

答：

结构设计与可行性评估：1–2 个月；
文档与系统准备：3–6 个月（视复杂度与团队配合度）；
FCA 正式审查：6–12 个月不等；
整体合理预期：12–24 个月区间。

Q92：是先搭团队再申请，还是先申请再搭团队？

答：

最好是：
- 至少核心团队（CEO / MLRO / CO / Risk / IT）已到位才启动申请；
“申请时只有股东和顾问，没有实际团队”的模式，非常容易被否决。

Q93：预算有限的情况下，如何合理规划申请阶段的支出？

答：

大致优先级建议：

核心团队与关键岗位配置；
合规文件与风险框架；
核心系统与安全性建设；
申请流程与监管沟通；
市场营销与非核心支出放在后期。

Q94：是否建议同时申请多国 EMI/PI？

答：

若团队与资金足够强，可以并行推进；
一般中小团队建议 分阶段：
1. 先拿一个核心辖区牌照；
2. 有实绩后，再扩展其他司法辖区；
否则极易“摊得太开”，每边都不够深入。

Q95：对于 Web3 / Crypto 项目，英国 EMI 在结构中的角色是什么？

答：

主要承担“法币出入金 + 法币钱包 + 清算桥”的角色；
通过合法受监管的 EMI，将 Crypto 世界与传统金融系统连接；
但 Crypto 风险需要单独设计控制，不建议粗暴混在一起。

Q96：集团是否有必要单独设立“控股公司 + 持牌公司 + 运营公司”架构？

答：

很多项目会采用三层式结构，以：
- 便于股权管理与融资；
- 隔离风险与责任；
- 优化税务与资本安排。
但结构越复杂，监管越看重透明度与治理能力，
结构设计需稳妥而不是炫技。

Q97：如何评估“英国 EMI 是否适合我”这一决策？

答：

可以自问三点：

业务上：
- 你的客户群体和交易规模，是否真的需要 EMI 级牌照？
资源上：
- 是否愿意在合规与技术上做长期投入？
战略上：
- 英国在你的全球布局里，是“核心市场”还是“附属节点”？

如果三者都偏“是”，英国 EMI 就是值得认真投入的路径。

Q98：是否有典型“踩坑案例”可以借鉴？

答：

典型踩坑方向包括：

只重申请、不重运营准备；
以为“请个顾问 + 买套文件”就能过牌；
低估 IT / AML / Safeguarding 的复杂度；
从一开始就接高风险客户，导致银行与监管都不放心。

Q99：如何把英国 EMI 用好，而不是“拿到后放在那”？

答：

提前规划好牌照落地后的：
- 客户获取策略；
- 与合作伙伴（银行、平台、其他金融机构）的协同；
- 和其他牌照/实体的功能分工；
按照“业务–合规–技术 三线一体”的思路运行，而不是只当成装饰性资产。

Q100：如果希望系统性规划“英国 EMI + 欧盟牌照 + 其他牌照”的组合，应该从哪里开始？

答：

从 业务与资金流的目标图 开始，而不是从“牌照清单”开始；
把你希望服务的客户、国家、币种、资金路径画出来；
再由专业团队（如仁港永胜）协助你反推：
- 哪些环节需要牌照；
- 哪些可以通过合作方解决；
- 哪些可以阶段性外包，哪些必须自己掌握。

仁港永胜最终建议：英国 EMI 适合哪类企业？

如果符合以下条件，你应该申请英国 EMI：

✔ 已在经营跨境支付，想进入英国/欧洲
✔ 想搭建全球支付网络（UK + EU + Asia）
✔ 有钱包、虚拟 IBAN、结算系统
✔ 想布局 Crypto + FIAT
✔ 想进入 B2B 金融科技市场
✔ 想建立长期合规品牌
✔ 想提升企业估值（EMI 牌照价值极高）

如果你只是“寻找一个快速拿牌的国家” → 英国不适合
如果你希望“构建严肃的全球金融结构” → 英国最适合

如果您准备开始英国 EMI 申请，请联系我们：

合规咨询与全球金融服务专家

关于仁港永胜 – 合规服务提供商，合规咨询与全球金融服务专家

仁港永胜（香港）有限公司在香港、内地及全球多个国家和地区设有专业的合规团队，为金融机构、投资者及企业提供全方位的合规咨询解决方案，包括：

协助申请各类金融牌照：
- 香港 MSO / 放债人牌 / SFC 1/4/9 / 虚拟资产牌照
- 欧盟各国 EMI / PI / CASP（含列支敦士登、葡萄牙、立陶宛、马耳他等）+英国 EMI / PI
- 新加坡 MPI / 资本市场服务牌照
- 迪拜 / 阿联酋 DFSA / VARA 等牌照
制定符合监管要求的政策与程序（Policy Suite）
提供季度 / 年度合规审查与监管报告支持
设计跨境合规结构与资金流路径
提供 IT + 合规一体化解决方案（系统 + 制度 + 流程图）

我们致力于与客户建立长期战略合作伙伴关系，帮助客户在复杂多变的监管环境中稳健合规、可持续增长。

如需进一步协助，包括英国 EMI 申请 / 收购、合规指导及后续维护服务，欢迎随时联系：

官网：www.jrp-hk.com
手机（深圳 / 微信同号）：15920002080
手机（香港 / WhatsApp）：852-92984213

办公地址：

深圳福田：深圳福田区卓越世纪中心 1 号楼 11 楼
香港湾仔：香港湾仔轩尼诗道 253–261 号依时商业大厦 18 楼
香港九龙：香港特别行政区西九龙柯士甸道西 1 号香港环球贸易广场 86 楼

如欲查询更多英国EMI牌照申请注册常见问题（FAQ大全），Frequently Asked Questions (FAQ) about UK EMI License Reg有关的资料，请与我们仁港永胜的专业顾问联络，我们将为您提供免费咨询服务。[点击联系公司注册专业顾问]

24小时专业顾问：15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）

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