持有美国绿卡申请塞浦路斯MiCAR牌照及银行开户分析

问题：我于2021年拿了美国绿卡，但还没有拿美国护照，持有中国护照，计划注册BVI公司，想用BVI公司作为唯一股东注册塞浦路斯公司，并申请塞浦路斯 MiCAR加密资产服务提供商（CASP）牌照，这样的话：申请牌照及银行开户是否OK呢？有没有问题啊！持美国绿卡的话。

讲解人员：仁港永胜（香港）有限公司 | 唐上永先生

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本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一个非常具体且专业的计划。作为持有美国绿卡的个人，您的情况确实比较特殊，会带来显著的复杂性和挑战。

总体结论：这个架构在法律上是可行的，但执行难度极高，尤其是在银行开户环节。“美国绿卡”是其中最核心的挑战。 成功与否完全取决于对细节的精准把握和顶级的专业支持。

下面由仁港永胜唐生为您详细拆解：

一、 公司架构层面：BVI -> 塞浦路斯

这个结构本身是标准操作，没有问题。

• 优势：

  • 保密性：您的个人信息在BVI层面受到保护（但在塞浦路斯监管层面需要完全披露）。

  • 税务规划：为未来的利润分配和税务结构提供灵活性（但需严格遵守塞浦路斯和BVI的经济实质法）。

  • 责任隔离：BVI公司作为股东，提供一层额外的资产保护。

• 必须注意：

  • 最终受益人披露：在向塞浦路斯证券交易委员会申请MiCAR牌照时，CySEC会要求穿透BVI公司，识别到您个人作为最终受益人。您的美国绿卡身份、中国护照信息都必须全面、透明地披露。任何不实陈述都会直接导致申请失败和未来潜在的法律责任。

二、 申请塞浦路斯MiCAR牌照层面

这是您计划的核心，您的美国税务居民身份是主要障碍。

• 法律可行性：可以申请。塞浦路斯或欧盟法律没有禁止美国绿卡持有者作为加密公司的受益人。

• 核心挑战——美国的“长臂管辖”：

  1. FATCA：持有绿卡即成为美国税务居民。这意味着您的塞浦路斯公司和其合作的银行，都必须遵守《海外账户税收合规法案》，向美国国税局报告您的财务信息。这极大地增加了合规成本和复杂性。

  2. CySEC的审慎审核：CySEC作为欧盟主流监管机构，在审批涉及美国税务居民的申请时会极其谨慎。他们会重点关注：

     • 合规体系：您的公司是否有完善的制度来应对FATCA和美国反洗钱法规？

     • 客户群体：您的商业计划书必须明确排除美国客户（除非您另行申请美国MSB等牌照），否则将面临严重的监管风险。

     • 资金来源：需要清晰证明初始资本与任何非法活动或受制裁实体无关。

牌照申请小结：
可以申请，但过程会非常严格和漫长。 您必须聘请同时精通欧盟MiCAR法规和美国金融合规的塞浦路斯律所和咨询公司。

三、 银行开户层面

这是您整个计划中最可能失败的一环，难度极大。

• “三重风险”叠加：在银行的风控模型中，您的结构触发了三个高风险警报：

  • 行业风险：加密资产服务（本身就被许多银行列为高危行业）。

  • 受益人风险：最终受益人是美国税务居民（意味着严格的FATCA合规和美国潜在的长臂管辖）。

  • 结构风险：涉及BVI公司（传统上被视为“税务天堂”）。

• 可能的结果：

  • 绝大多数主流商业银行会直接拒绝。

  • 您可能需要寻找那些专门服务加密行业、并对类似复杂结构有经验的“加密友好型银行”或支付机构，但它们的门槛极高，开户费和维护费也非常昂贵。

  • 银行会要求您提供海量的文件，包括详尽的业务计划、AML/KYC政策、以及您个人和公司的完整财务与税务证明。

银行开户小结：
极难，但并非绝无可能。 必须提前与有成功处理类似案例经验的顾问沟通，他们或许有特定的银行渠道。请务必做好心理准备：这个过程可能耗时数月且费用高昂，并存在最终失败的风险。

总结与最终建议

直接回答您的问题：有问题，而且问题很严重。 主要就是由您的美国绿卡身份引发的。

给您的行动建议：

1. 放弃DIY想法，立即组建专业团队：这是成功与否的关键。您需要：

   • 塞浦路斯律所：精通MiCAR牌照申请和公司法人。

   • 塞浦路斯金融牌照顾问：有成功处理过涉及美国受益人案例的经验。

   • 美国税务律师/会计师：为您个人和这个公司架构提供专业的美国税务规划建议，确保您在美国的税务申报合规。

2. 进行可行性评估：在投入大量资金前，先支付咨询费，让上述专业团队对您的整体情况进行评估，给出一个成功概率和预算的初步判断。

3. 强烈考虑备选方案：

   • 更换最终受益人：如果条件允许，考虑让一位没有美国税务居民身份的合伙人作为主要受益人来申请。

   • 评估其他司法管辖区：可以同步咨询一些对其他身份情况更友好的司法管辖区，进行综合比较。

总而言之，您选择的是一条充满挑战的道路。它并非走不通，但需要您配备顶级的“装备”（专业团队）和充足的“弹药”（资金与时间），并做好应对重重困难的准备。 请务必谨慎行事，祝您好运！

✅ 点击这里可以下载PDF文件：塞浦路斯加密资产服务提供商（MiCAR）CySEC 申请完整指南

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提示：以上是仁港永胜唐生对塞浦路斯 MiCAR加密资产服务提供商（CASP）牌照申请的相关内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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