申请注册塞浦路斯 MiCAR加密资产服务提供商（CASP）牌照指南

牌照名称：加密资产服务提供商牌照 Crypto-Asset Service Provider（CASP） 服务商：仁港永胜（香港）有限公司

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本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的《塞浦路斯 MiCAR 加密资产服务提供商（CASP）牌照申请指南》。内容涵盖执行摘要 + 监管架构、申请条件与人员治理、资金来源 (SoF/SoW) 要求、注册流程 + 时序安排、政府费用 + 预算、公司结构 与 税务说明、年审 与 维护、合规与监管报告、申请文件清单 (Art. 62 RTS)、SoF/SoW 样表（中英）、RO/MLRO 适格性声明、报告时间表、总结 + 合规建议、会计师资本确认函、律师见证声明 + 董事会决议、年度合规自查表、文件控制与版本管理制度、申请人正式声明页、银行参考文件、律师楼交接清单、监管问询应答模板、项目进度 甘特图、封底 + 签章页共计25章内容，助我们仁港永胜客户全面了解塞浦路斯 MiCAR加密资产服务提供商（CASP）牌照申请全过程。

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一、总览（MiCAR 与塞浦路斯 CySEC）

• 适用法规与时间轴
  欧盟《MiCA 规例》（Regulation (EU) 2023/1114）已分两段生效：与稳定币（ART/EMT）有关部分自 2024-06-30 起适用，其余（CASP 服务等）自 2024-12-30 起全面适用。
  MiCA 为在欧盟境内提供加密资产服务设定统一牌照与护照通行框架；各成员国指定本国主管机关实施。塞浦路斯的主管机关是 CySEC。

• 过渡期（Grandfathering，MiCA 第143条）
  塞浦路斯选择了 18 个月的过渡期：凡在 2024-12-30 前依据当地法已提供加密服务者，可最迟持续到 2026-07-01 或直到获批/被拒 MiCA 牌照，以先到者为准。要享受过渡期，需在 2025-10-08 前提交 MiCA 申请（Cyprus 明确显示为 18 个月，并注明相应申请期限节点）。

• CySEC 的角色与本地框架
  CySEC 既是 CASP 监管机构亦是反洗钱/反恐融资（AML/CFT）的主管，负责 MiCA 下的授权与持续监管。

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二、许可活动范围（MiCA 定义的“加密资产服务”）

MiCA 对“加密资产服务”做了统一定义（如：托管与管理、交易平台运营、加密兑法币、加密兑加密、指令接收与传送、执行、投资建议、代销/承销、转移服务、投资组合管理等），不同服务对应不同的审慎资本门槛（见下一节）。（各成员国监管口径一致，以 MiCA 为准）

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三、资本金与审慎要求（Art.67 + 附录）

• 最低资本金梯度（按所提供服务确定；同时需满足“上一会计年度固定开支的 1/4”孰高原则）：

  • €50,000：以建议/指令接收传送/执行/投顾/投资组合管理/转移等较轻风险服务为主；

  • €125,000：托管、加密兑法币/兑加密等；

  • €150,000：交易平台运营等高影响功能。

• 持续性与运营稳健（Art.68 等）：需证明治理、风险管理、业务连续性/外包控制、利益冲突管理、投诉处理等符合 MiCA 二、三级规范（RTS/ITS/指引）。

提示：若涉及EMT（电子货币代币）/支付业务，还会触发 PSD2/PSD3 或 EMI/PI 叠加监管与资本不可重复计算的“no double use”原则。

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四、人员与治理（“Fit & Proper”）

• 董事会与高级管理层：须“适当人选与胜任能力”（fit & proper），具备良好声誉、经验、时间投入与集体技能矩阵；管理架构需清晰分工与问责。ESMA/三会联合管理层适格性与重大持股审查指南明确了考核标准与文件要点。

• 关键岗位：至少覆盖 执行管理（CEO/COO）、合规/风险、AML/MLRO、信息安全/IT、财务等核心职能，具备相应从业经历与本地实体“实质运营”（mind & management in Cyprus）的可证据存在。CySEC 亦在 CASP 通函中反复强调 AML、交易监测、自托管/匿名增强工具风险控制等。

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五、申请条件与材料清单（Art.62 及配套 RTS/ITS）

核心条件（概览）

1. 塞浦路斯实体设立（建议实质运营与关键岗位在塞境内）；

2. 资本金按服务类别到位；

3. 完备的治理与内控体系（组织结构、三道防线、外包框架、业务连续性/灾备、IT 与信息安全、记录保存、客户资产/资金隔离与保全）；

4. AML/CFT 框架（企业级与业务线层面的 KYC、交易监测、制裁筛查、链上分析、可疑报告）；

5. 客户披露与合约（风险揭示、收费、利益冲突处理、投诉机制）；

6. 审计与合规监测安排；

7. 保险/赔偿与关键第三方（托管、链上分析、监测工具）说明。

申请文件（要点）
根据 MiCA 第62条及 ESMA 的授权申请信息 RTS，申请应包括但不限于：

• 业务计划与服务清单、目标客户、收益模式与商业政策（涉及兑换业务须披露定价与商业政策）；

• 组织架构图、关键人员履历与适格性文件（含诚信证明、无犯罪/破产/行业处分记录等）；

• 审慎资本测算、固定开支口径、财务预测；

• 政策与程序：治理守则、合规手册、利益冲突、外包、客户资产保全、信息安全/网络安全、记录与报告、产品治理、营销合规、投诉处理（Art.71）；

• AML/CTF 文件：企业级风险评估（ML/TF NRA、制裁风险）、KYC/CDD、交易监测与报送流程、自托管钱包与匿名增强工具的风险缓释、黑名单/制裁名单管理等；

• IT 与业务连续性：持续性与规律性（Continuity & regularity，Art.68）的实施细则、RTO/RPO、渗透测试与审计安排；

• 护照化计划（拟跨境服务的成员国列表与通报）。

参考：部分国家主管机关（如卢森堡 CSSF、爱尔兰 CBI）公开了CASP 授权表格与清单，可对照准备档案结构与粒度。

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六、股东与“资金来源证明”（Source of Funds / Source of Wealth）

• 谁需要提交：直接/间接 实益拥有者（UBO）与任何拟取得“重大持股（qualifying holding）”的股东。

• 证明内容：

  • 资金来源（SoF）：银行对账单/资金流水、股息/并表利润分配、资产处置（股权/房地产）凭证、贷款协议与放款凭证等；

  • 财富来源（SoW）：过往经营所得、投资收益、薪酬/分红、家族财富说明与佐证；

  • 合规性与诚信：无制裁/负面执法记录、税务合规证明、KYC 尽调资料包；

  • 股权穿透与控制结构图，确保可识别最终控制人；

  • 适格性评估：按 ESMA/三会联合指南对管理层与重大股东进行审查（声誉、财务健全性、影响稳定运营的适配性）。

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七、流程与时序（含过渡衔接）

标准流程（面向新申请）

1. 预评估与结构定版（服务范围→资本金→组织与外包→IT 与 AML 工具栈）；

2. 资料与制度搭建（按 Art.62 RTS 清单齐备）；

3. 提交申请（CySEC 受理→问询补件）；

4. 现场/视频面谈或澄清（如安排）；

5. 授权决定（获批→进入护照通报与正式运营；被拒→可复议/重提）。

业内给出的办理时间多为数月量级，取决于材料完备度与监管问询轮次；市面上对塞浦路斯的公开估算多为 3–6 个月。请以实际项目与 CySEC 审核为准。

过渡期（若您已在塞浦路斯或 EEA 合法提供服务）

• 在 2025-10-08 前提交 MiCA 申请，可持续至 2026-07-01 或获批/被拒为止。

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八、费用（官费与监管费；第三方预算）

以 CySEC 最新公开政策与知名咨询机构摘要为依据，仅作“指引区间”，具体以 CySEC 收费公告与发票为准。

• 申请与年费（CySEC 层面）

  • 申请审查费：市场资料显示 CySEC 对 CASP 设置固定申请费（不同来源显示 €8,000/每项服务起，或 €10,000/每案），获批当年免收年度费；

  • 年度监管费：按服务类别设定固定部分（例如托管 €10,000/年、平台 €20,000/年、兑换各 €5,000/年等）并叠加变动部分；当年获批免年费常见于 2024-2025 的政策解读。另有年度总额上限（cap）的政策表述（如 €500,000）。

• 第三方与内部成本（估算）

  • 法律与合规顾问：€40k–€120k（含制度落地与问询支持）；

  • 审计与税务：€10k–€30k/年；

  • AML/KYC 与链上分析/交易监测工具：€20k–€150k/年（视规模与模块）；

  • 信息安全与渗透测试/合规评估：€10k–€50k；

  • D&O/专业责任保险：€10k–€60k/年；

  • 本地团队与办公：按 FTE 配置与实质运营要求测算。

  上述为经验区间，具体取决于业务边界、交易量与工具选型（MiCA Level 2/3 与 EBA/MAS…对匿名增强工具、自托管钱包等提出更高监测期望）。

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九、持续义务与年度维护

• 资本与流动性：满足 Art.67 的“孰高”原则（最低资本 vs. 固定开支 1/4），并定期复核；

• 治理与外包：外包需签署书面协议、保留直接访问与控制、可被监管穿透审查（MiCA 对外包的书面化、可审计、可终止与业务连续性均有明确要求）。

• 客户资产/资金保全与记录保存（交易、订单、平台账簿/订单簿记录的格式与可追溯性有专门 RTS）；

• 投诉处理（Art.71）与冲突管理（Art.72）、公平对待客户与信息披露；

• 报告与通报：依 CySEC PS-03-2024 与 ESMA/EBA 的 Level 2/3 框架履行定期/不定期报告与跨境护照通知；

• EMT/支付触发的并行义务（如涉及 EMT 的收付/兑换/支付执行，需评估 PSD2/3 叠加许可或合作路径）。

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十、董事与股东要求（适格性、重大持股审查）

• 董事/高级管理层：良好声誉与无重大不良记录；具备相关专业知识与时间投入；集体胜任能力需覆盖业务、风险、合规、IT 安全与金融犯罪防控等。

• 重大股东（Qualifying Holding）：需提交资金来源/财富来源、财务稳健性与诚信证明，接受审慎性收购评估（Joint GL 与 MiCA 框架）。

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十一、与其他持牌机构的衔接（第60条“等同性/通知”）

• 已持有欧盟既有牌照的机构（如投资公司（MiFID II CIF）、银行/EMI等），在等同范围内可通过通知向主管机关扩展提供某些加密资产服务（而非重复授权）；但超出等同性范围仍需 CASP 授权。

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十二、常见问题（FAQ）

1. 我已是塞浦路斯本地 CASP（旧国家名录）—必须换牌吗？
   是。MiCA 自 2024-12-30 起对 CASP 统一授权。塞浦路斯给予 18 个月过渡，2025-10-08 前提交 MiCA 申请，可持续至 2026-07-01 或获批/被拒为止。

2. 资本金如何计算？多项服务是否相加？
   以所选服务对应的固定最低资本与固定开支 1/4取孰高。多项服务通常按最高档适用（并结合固定开支口径），具体以 CySEC 审核口径为准。

3. “资金来源证明”要到什么粒度？
   需覆盖 SoF/SoW 全链路（银行流水/交易凭证/税表/审计报告/处置合同），穿透至 UBO/重大股东；CySEC 可按联合指南对适格性与诚信进行深度核查。

4. 办理时长多久？
   视材料成熟度与问询轮次，数月量级较常见；市场公开估算多为 3–6 个月，请以实际项目为准。

5. 费用有哪些？
   参考 2024-2025 的公开政策解读：申请审查费（常见 €8,000/每项服务或 €10,000/每案）、首年免年费、按服务类别的年度固定费+变动费并设 年度上限等安排；以 CySEC 收费政策与发票为准。

6. 能否一地拿牌、全欧护照？
   可以。MiCA 引入统一护照化机制，经通知后可跨境提供同类服务。

7. 做稳定币/支付需要额外牌照吗？
   若涉 EMT 的发行或支付执行，需符合EMI/PSD2/3框架，且资本不得重复计算。

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十三、您的落地清单（实操版）

第一阶段（2–4 周）：合规与业务架构定盘

• 服务边界与护照国家清单；资本金测算；组织与外包框架；链上监测/KYC 工具选型。
  第二阶段（4–8 周）：制度与材料生产

• 按 Art.62 RTS/ITS 生成全套政策与程序、KYC/交易监测/投诉处理、IT & BCP、利益冲突与外包协议模板、关键人员尽调包。
  第三阶段（提交与问询）：

• CySEC 受理 → 问询澄清 → 授权决定 → 护照通知。

需要的话，我可以把以上步骤拆成任务甘特图＋材料清单 Excel，并附Source of Funds/Source of Wealth佐证样表（中英双语）。

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关键信息来源（节选）

• ESMA：MiCA 专页与成员国过渡期清单（塞浦路斯 18 个月；享受过渡需在 2025-10-08 前申请；最迟至 2026-07-01）。

• AMF/White & Case 等对 Art.67 审慎资本与治理条款的权威解读。

• CySEC：CASP 专区/通函（AML/CFT 与 MiCA 过渡安排提示）。

• KPMG（塞浦路斯）：MiCA 在塞浦路斯的 费用与持续义务指引（申请费、年费结构、当年免年费等市场摘要）。

• PS-03-2024（费用与报告）之业界解读（SALVUS/Harneys 等）。

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第二部分：申请核心流程图解 + 时序安排

2.1 流程图解（建议制作为流程图）

1. 结构和准备阶段
   - 成立塞浦路斯公司（通常为 LTD）或确认已有实体适合申请。
   - 确定服务范围（Class 1/2/3）——对应资本金、风险程度、服务种类。
   - 制定商业计划书、组织架构、运营模型、技术方案（链上、钱包、交易平台／撮合／兑换）。
   - 建立治理框架、合规体系（AML/KYC、监测工具、链上分析）、信息安全、业务连续性、外包控制。
   - 股东及实益拥有者（UBO）尽职调查、资金来源／财富来源（SoF/SoW）整理。
   - 招聘关键岗位人员（董事、高管、合规、AML、IT、安全）并确保“适格性”（fit & proper）资料完备。

2. 申请提交阶段
   - 填写 Cyprus Securities and Exchange Commission (CySEC) 的 CASP 申请表格（或按 MiCA Art.62 提交资料）并附齐所需文件。
   - 支付申请费。
   - CySEC 受理后进入初审、完整性检查、问询阶段。
   - 面谈或补充资料（如需要）。
   - 批准／拒绝决定。若批准，纳入欧盟 CASP 注册表／启动护照机制。

3. 获批后阶段
   - 启动运营：按商业计划开展服务，启动技术平台、KYC/AML 系统、钱包/交易系统。
   - 跨境护照：向其他欧盟成员国主管机关通报，开始服务其他国家。
   - 持续遵从：提交报告、维持资本、外包监督、客户资产资金隔离、监测制度、投诉机制等。
   - 年度审查与续牌机制（详见后文）。

2.2 时序安排（建议时间线）

*上述周期为常见市场经验，视材料完备度、问询轮次、监管工作量可能延长至 3-6 个月以上。
此外，如果您属于“既有 CASP 在 塞浦路斯”且在过渡期内，则建议更早启动准备，以确保顺利过渡。

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第三部分：RO/MLRO人员资格配置说明

3.1 关键角色与职责

• 董事会成员（Board of Directors）：负责战略、监督与问责。需具备良好声誉、金融／加密资产经验、时间投入能力。

• 高级管理层（CEO／COO）：负责日常运营、业务策略、资源配置、安全防控。

• 合规负责人（Chief Compliance Officer, CCO）：负责政策制订、监控合规体系、对董事会报告。

• 反洗钱报告官（Money Laundering Reporting Officer, MLRO）：负责 AML/CTF 机制运行、可疑交易报送、员工培训。

• 风险管理负责人（Risk Manager）：识别业务／技术／操作／合规风险，推动三道防线落实。

• 信息安全／IT 负责人：负责链上交易安全、钱包管理、冷钱包签名流程、网络攻击防御、业务连续性。

• 财务负责人（CFO）：负责审慎资本监测、客户资产隔离、年报及审计配合。

3.2 人员资格要求

• 所有人选需“Fit & Proper”：无重大不良记录、破产、刑事或监管处罚；具备相关从业经验。

• 至少一名董事/高级管理成员应为欧盟居民或在欧盟设有实际经营控制（确保“mind & management in EU”）。

• MLRO/CCO 等关键岗位应为全职（或权责明确），具备该领域经验（例如：KYC/AML、加密资产交易/监管经验）。

• 合规组织结构应具备至少三道防线：业务部门、风险控制/合规、内部审计。

• 股东与重大持股人（Qualifying Holding）亦须接受适格性审查。

3.3 配置建议（样本）

• 董事会：4 名成员 — 2 名执行董事（包括 CEO）、2 名非执行/独立董事。

• 高管团队：CEO、COO、CFO、CCO/MLO、IT/Security Lead、Risk Manager。

• 可设合规委员会（董事会下设）与审计委员会。

• 提供人员履历（CV）、适格性声明、无犯罪记录、董事会会议纪要/任命文件。

• 建议设定人员备替机制（如 RO/MLRO 值勤日志、替补人员轮岗）以符合持续监管要求。

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第四部分：CySEC 面谈准备与问答模拟

4.1 面谈准备（与 CySEC 或监管代表）

• 提前准备一份高层演示（Deck），包括业务概况、服务范围、商业模式、技术平台、安全架构、合规体系、资本计划、护照策略。

• 准备治理 & 组织架构图、关键人员简介、外包与第三方服务说明（如：钱包托管、链上分析、监测工具）、客户群体与交易量预测。

• 准备 AML/KYC/交易监测流程汇总、技术安全摘要（钱包管理、冷热钱包分离、签名流程、密钥管理）、业务连续性/灾备方案（RTO/RPO）。

• 强调资金保全、客户资产隔离、费用披露、冲突管理、投诉处理机制。

• 准备护照策略：计划在其他欧盟国家开展服务、通报流程、跨境风险管理。

• 对监管可能提出的问题预先模拟，并准备书面回应。

4.2 问答模拟（样本）

建议您将这些模拟问答写入“ RO/MLRO 面谈准备文件”，并配套一份「问答清单 + 关键人培训资料」。

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第五部分：持续监管与牌照维持要求

5.1 年度维持与续牌条件

• 获批后，CASP 必须维持最低资本金及遵守“固定开支 ¼”原则。 若资本跌破需及时补充。

• 每年向 CySEC 提交监管报告、包括业务量、收入、客户资产状况、审计报告、合规事件、外包变更、重大技术故障、可疑交易报表。

• 支付年度监管费（固定＋变动）按服务种类、交易量、营业收入计算。

• 遵守治理、合规、AML/CFT、信息安全、外包监管、客户资产保全、投诉机制、利益冲突管理等持续义务（见 MiCA Art.66-74 等章节）。

• 若变更重大事项（如董事/高管/实益拥有者、控制结构、服务范围、外包），须提前通知 CySEC 并可能提交变更申请。

• 年度审计与内部审计报告提交，审计师需具备经验、无利益冲突。

• 若打算启动欧盟护照服务，应建立持续跨境通报流程，并保留相关文件备查。

5.2 续牌机制与撤销风险

• 续牌通常与年度报告、费用缴纳同步，无需重新全部申请。

• 若不满足资本、治理、合规或发生重大违规（如 AML 问题、系统安全重大缺陷、客户资产损失），监管机关可暂停或撤销牌照。

• 若公司停止业务或合并、变更服务范围亦可能触发重新审核或需提交新的申请。

• 建议每年进行合规自检与内部审查，制作 “合规年度报告”提交至董事会，并留存以备监管查验。

5.3 护照化（跨欧盟服务）后续要求

• 一旦获批，可在其他 欧盟成员国开展服务。须在目标国提交护照通知（notification），并保留与该国监管机构的通信记录。

• 在跨境服务中仍须遵守 MiCA 以及目标国适用的本地 AML/CTF、数据保护、电子货币或支付法规（如适用）。

• 跨国扩张建议先做目标国法律／税务／监管差异评估，规避“监管套利”或法律冲突风险。

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第六部分：资金来源与财富来源（SoF / SoW）证明要求

6.1 提交主体

CySEC 要求所有直接或间接持股 ≥ 10% 的实益拥有者（UBO）、大股东（Qualifying Holder）及主要控制人提供详尽的 SoF/SoW 文件。
适用于：

• 公司股东；

• 个人股东／自然人 UBO；

• 信托或控股公司层级的最终受益人；

• 投资基金或母公司投资者。

6.2 资金来源（Source of Funds）

应当能清晰说明用于注资、出资或收购股份的具体来源及合法路径。
常见合规示例文件包括：

6.3 财富来源（Source of Wealth）

体现个人或机构的总体财富形成背景，说明资金积累逻辑及合法性。
典型文件：

• 税务申报单、审计报告、资产负债表；

• 公司经营所得、投资回报或股权出售说明；

• 家族财富继承、赠与、遗产证明文件；

• 股票投资或金融产品收益报表；

• 已披露的高净值财产清单。

6.4 核心监管关注点

CySEC 依据 ESMA 及 EBA 联合指南，对 SoF / SoW 审查的重点包括：

• 资金合法来源及可追溯性；

• 资金是否来自高风险司法管辖区或匿名交易来源；

• 是否存在洗钱、逃税、政治敏感人物（PEP）风险；

• 资金路径清晰且具备独立佐证。

仁港永胜唐生建议：提交前由外部律师或会计师出具 资金来源验证信（Source of Funds Verification Letter），附文件索引表，以便 CySEC 快速查阅。

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第七部分：公司结构与税务安排

7.1 公司结构建议

常见合规架构：
塞浦路斯 LTD 主体（申请实体） → 香港／BVI 控股 → 股东 UBO 自然人／机构

• 申请实体需设立在塞浦路斯并在当地具备实质经营（Substance）：

  • 实体办公场所；

  • 本地雇员；

  • 银行账户；

  • 董事会会议记录；

  • 会计与税务登记。

• 对控股公司及 UBO 层级应实现股权穿透可识别。

7.2 税务环境

塞浦路斯被视为欧盟最具税务友好度的金融管辖地之一：

提示：若公司业务涉及加密资产托管或兑换，建议聘请本地税务顾问分析 VAT 豁免范围与收入认定口径。

7.3 银行与资金账户

• 推荐开立塞浦路斯或欧盟银行账户（Bank of Cyprus、Hellenic Bank 等）；

• 若从事加密交易，可同时配合 EMI 机构账户（Revolut Business、Payset、ClearBank 等）。

• 银行开户需提供 CASP 业务模型、AML 政策及 Source of Funds 文件。

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第八部分：政府收费与预算表

8.1 官方收费（参考 CySEC 公开区间）

注：部分服务商报告 CySEC 于 2025 年起延续首年免年费政策，以鼓励 MiCAR 过渡。

8.2 第三方服务预算（经验区间）

✅ 若企业计划获得欧盟跨境护照并拓展市场，应预算整体 €150 000 – €300 000 的初期投入。

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第九部分：年审与后续维护机制

9.1 年度审计与监管报告

CySEC 要求 CASP 每年提交：

• 经注册审计师签发的财务报表；

• 年度合规报告（Compliance Annual Report）；

• AML 内部审计与 MLRO 报告；

• 外包、客户投诉、系统安全事件汇总；

• 客户资产与资金分离核对表。

9.2 内部合规自查

每年至少进行一次内部审计或合规复核，内容应涵盖：

• 政策执行与更新；

• 风险评估；

• AML/KYC 有效性；

• 系统与数据安全；

• 员工培训记录。

9.3 年审与续牌

• 续牌不需重新提交完整申请，按时递交年报并缴清年费即可。

• 若有下列情形 → 需额外通知或重新评估：

  • 变更 RO / MLRO / 董事；

  • 控股股东变更或新增实益拥有者；

  • 新增服务类别；

  • 重大外包、系统架构变动；

  • 违反资本金或 AML 要求。

9.4 监管沟通与记录保存

• 保留所有监管通信、通函回应、客户投诉记录 ≥ 5 年；

• 建议使用 RegTech 合规系统归档；

• 对重大事件（黑客攻击、系统中断、客户资金损失）须 24 小时内报告 CySEC。

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第十部分：常见问题（FAQ 深度版）

Q1：MiCAR 下塞浦路斯 CASP 的最大优势是什么？
A：塞浦路斯拥有成熟的金融监管体系、低税率、双边协定、完善的金融与会计服务网络，并具备欧盟护照通行权，获批后可在 EU 27 国直接提供服务。

Q2：与旧 CySEC CASP 注册有何不同？
A：旧 CySEC CASP 制度仅基于 AML 注册；MiCAR CASP 为正式欧盟授权制度，要求更高资本金、治理结构、技术与合规标准，取代旧体系。

Q3：旧 CASP 是否可直接转为 MiCAR？
A：是。若在 2024-12-30 前已注册 CySEC CASP ，可利用 18 个月过渡期；须于 2025-10-08 前提交 MiCAR 申请，最迟可营运至 2026-07-01 或获批/被拒为止。

Q4：董事及高管是否必须居住在塞浦路斯？
A：建议至少 1 – 2 名关键管理层为欧盟居民，并在塞浦路斯有实际经营管理场所，以满足“Substance” 要求。

Q5：是否可远程运营或外包合规职能？
A：可部分外包，但 CySEC 要求外包机构必须可被监管穿透审计，核心职能（RO / MLRO / 决策）不得完全外包。

Q6：资本金能否以加密资产形式缴纳？
A：不可以。MiCAR 明确要求以 EUR 法币实缴。加密资产不得计入监管资本。

Q7：如何应对 ESG 及 可持续披露要求？
A：若企业面向公众或机构投资者，应遵守 SFDR 与 ESG 披露指令，提供风险管理与可持续发展报告。

Q8：牌照有效期与撤销风险？
A：MiCAR CASP 牌照长期有效，无固定到期；若违反法规、资本要求或 AML 规定，CySEC 可暂停／撤销。

Q9：是否需要聘请当地律师或秘书公司？
A：强烈建议。塞浦路斯监管文件须经本地持牌律师认证提交，部分资料需由当地公证与宣誓翻译。

Q10：CySEC 审查平均时长？
A：约 3 – 6 个月；若申请材料齐全且合规结构成熟，可加快至 90 天。

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第十一部分：申请文件清单（CySEC / MiCA Art. 62 RTS）

以下为 MiCA 第 62 条及 ESMA 授权 RTS 所列的完整文件类别，由仁港永胜唐生结合 CySEC 2025 最新申请要求整理。
建议申请人按下表结构建立 “申请资料索引册” (Submission Index)，确保所有文件编号一致、每页签署盖章。

✅ = 强制性文件；☆ = 依业务类型或规模而定。
所有文件需电子版 + 纸质版 各一套，签署人须为公司 Director 或授权代表。

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第十二部分：资金来源 / 财富来源证明样表（中英对照）

Template – Source of Funds and Source of Wealth Declaration

附：可配合提交 会计师证明信 (Accountant Letter) 或 律师确认函 (Lawyer Attestation)，说明资金系合法来源且非源自高风险活动。

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第十三部分：RO / MLRO 适格性声明与董事尽职调查模板

Template – Fit & Proper Declaration (Form FP-1)

1️⃣ 本人 (Name) 确认自任命日起：

• 无任何刑事、破产、监管处罚记录；

• 未曾被金融监管机构撤销许可或禁任；

• 无利益冲突，愿履行 MiCA 与 CySEC 职责；

• 具备必要经验与知识。

2️⃣ 附件：

• 简历 (CV)；

• 身份证件 / 护照复印件；

• 无犯罪记录证明；

• 教育及资历证明；

• 过往任职机构证明信。

3️⃣ 声明：
本人保证以上资料真实、完整、准确。如有虚假，本人愿承担一切法律责任。

签署：___________ 日期：___________

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Template – 董事及股东尽职调查清单

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第十四部分：年度合规报告与监管申报时间表

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第十五部分：附录与总结建议

15.1 申请成功关键要点

• 提前规划：最少预留 3–6 个月时间；

• 实质经营：确保塞浦路斯实体有真实办公与管理；

• 完备文件：符合 Art. 62 RTS 清单，逻辑连贯；

• 资金溯源清晰：SoF/SoW 必须完整链条；

• 关键人员适格：RO / MLRO 经验匹配；

• 技术安全达标：多签、冷钱包、链上监控；

• 沟通及时：监管问询 7 日内回复；

• 年度复核：合规、AML、审计报告按时提交。

15.2 推荐合规维护路径

1️⃣ 建立 内部合规档案系统 (Compliance Vault)：集中保存所有文件与邮件；
2️⃣ 使用 RegTech 平台 监测 KYC、交易、制裁名单；
3️⃣ 定期聘请 外部审计师 / 合规顾问 进行年度健康检查；
4️⃣ 实施 员工培训计划（至少每年 2 次）；
5️⃣ 更新 政策与手册版本控制表；
6️⃣ 保留所有 监管通信记录 ≥ 5 年。

15.3 仁港永胜唐生下一步建议

• 若计划扩展至其他 EU 成员国，请准备 护照通知文件包 (Passporting File)；

• 若拟经营稳定币发行 / 支付相关业务，请评估 EMI 或 PI 叠加许可；

• 若涉及 NFT、DeFi 或 质押产品，应分析 MiCA 适用性与 Securities 法边界。

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《塞浦路斯 MiCAR 加密资产服务提供商（CASP）牌照申请正式版指南》

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解。

Prepared by：
仁港永胜（香港）有限公司
Rengang Yongsheng (Hong Kong) Limited
合规顾问：唐上永 Tang Shangyong
联系：15920002080（深圳 / 微信同号）｜852-92984213（香港）
电邮：tsy@cnjrp.com｜ 官网：www.jrp-hk.com

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【封面说明】

本文件为银行及律师楼正式提交使用版本，用于证明申请企业的合规准备及 MiCAR 申请符合性。
所有资料基于欧盟《Markets in Crypto-Assets Regulation (EU) 2023/1114》、ESMA 及 CySEC 最新公开指南整理。
文件包含申请企业应提供之资料清单、制度摘要、资金来源说明、合规维护机制及持续义务说明。

注：本文中的文档/附件原件可向仁港永胜唐生 [手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）索取电子档]

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目录（Table of Contents）

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第一章 执行摘要（Executive Summary）

本文件旨在向银行、律师楼、及塞浦路斯证券交易委员会（CySEC）说明申请人
在 MiCAR 监管框架下申请 “Crypto Asset Service Provider（CASP）” 牌照的
完整合规准备情况、资金合法性证明及持续监管维持机制。

核心目标：
1️⃣ 明确企业经营范围、服务类别与审慎资本；
2️⃣ 证明管理层、股东、RO/MLRO 等关键岗位具备适格性；
3️⃣ 说明资金来源与财富来源清晰、合规、可追溯；
4️⃣ 展示完整的治理与风险管理体系；
5️⃣ 确保年审、报告、税务、银行对账流程符合法规要求。

监管基础：

• Regulation (EU) 2023/1114 – Markets in Crypto-Assets (MiCA)

• ESMA RTS/ITS & EBA Joint Guidelines

• CySEC Transitional Circular 2024-T05

• CySEC CASP Application & Fee Policy 2025

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第二章 牌照概述与监管架构

塞浦路斯证券交易委员会（CySEC）为欧盟正式授权监管机构，
负责实施 MiCAR 框架下 CASP 申请、核准及持续监管工作。

MiCAR 框架将 CASP 分为三大类：

• Class 1（低风险服务）：仅提供指令接收与传送、投资建议、组合管理等；

• Class 2（中风险服务）：提供兑换、托管、执行交易等；

• Class 3（高风险服务）：经营交易平台或多边撮合市场。

不同类别对应的最低实缴资本要求：

监管机构对资本金的持续要求为：
净资本 ≥ (最低资本金, 过去 12 月固定开支的 1/4) 取其高者。

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第三章 申请条件与分类

申请人需具备以下核心条件：

• 塞浦路斯注册之法人实体（LTD / Public Ltd）；

• 有明确业务范围及技术系统（含冷钱包管理、多签控制）；

• 拥有合格之董事、高管、RO、MLRO；

• 提交完整合规与内控手册；

• 完成资金来源审查并提供会计师证明。

文件提交前，建议由本地律师进行宣誓翻译、公证与 Apostille 认证，
确保所有资料可供银行及 CySEC 审查。

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第四章 人员及治理要求

CySEC 依据 ESMA Fit & Proper Framework 要求：

• 董事会须至少 4 人，其中 2 名为独立董事；

• 高管团队包括 CEO、CFO、COO、CCO、MLRO、Risk Manager、IT Security Lead；

• 董事及关键人员必须提供 CV、学历、经验证明、无犯罪记录；

• MLRO 必须具备 AML/CFT 实务经验，并直接向董事会报告。

建议在董事会下设立两个常设委员会：

• 合规委员会（Compliance Committee）

• 审计与风险委员会（Audit & Risk Committee）

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第五章 资金来源（SoF / SoW）要求

详述资金来源证明文件、银行对账单、股权处置合同、纳税申报、会计师验证信等。
所有文件应确保路径完整、资金非高风险来源、并附第三方验证函。

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第六章 注册流程与时序

（保持原文流程结构图，可在 Word/PDF 中配附流程图示意）

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第七章 政府费用与预算

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第八章 公司结构与税务说明

概述塞浦路斯税收制度、居民公司实质要求、银行开户流程与常用金融机构。

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第九章 年审及维护

详述年度财务、合规、AML 报告及外包审查时限。

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第十章 合规与监管报告

包含报告时间表、内部审计流程及持续通报机制。

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第十一章 文件清单（Art. 62 RTS）

（附前文详细表格）

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第十二章 资金来源证明样表（双语）

（附 SoF/SoW 模板）

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第十三章 适格性声明与尽调模板

（附 Fit & Proper Form + 董事尽调清单）

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第十四章 报告时间表

（附监管报告甘特图 + 年审计划）

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第十五章 总结与签章页

声明（Declaration）

兹证明本文件所述资料及附件内容真实、准确、完整。
如有虚假、遗漏或误导，本公司及相关责任人员将承担一切法律责任。

签署人（Authorized Signatory）：_________________________
职务（Title）：_________________________
公司（Company Name）：_________________________
日期（Date）：_________________________

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【附页】

• 附件 A：资金来源证明（银行出具样表）

• 附件 B：律师见证声明（Notarized Verification）

• 附件 C：会计师资本确认函（Capital Verification Letter）

• 附件 D：组织架构图 & 合规责任分配表

• 附件 E：业务连续性与冷钱包控制图示

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第十六章：资金证明及会计师函模板（正式提交版）

16.1 会计师资本确认函 (Capital Verification Letter)

To the Cyprus Securities and Exchange Commission (CySEC)
Subject: Verification of Capital Injection and Source of Funds – [Company Name]

We, [Name of Audit Firm], being a licensed audit and accounting firm in Cyprus with registration number [No.], hereby certify that:

1️⃣ The paid-up share capital of [Company Name] amounting to EUR [Amount] has been fully deposited into the corporate bank account held with [Bank Name], IBAN [IBAN].
2️⃣ The funds used for the capital injection originate from verified sources as disclosed in the Source of Funds documentation reviewed by us.
3️⃣ All supporting evidence (banking statements, contracts, tax returns) have been reviewed and found to be consistent with the declared sources of wealth.
4️⃣ The company has no outstanding obligations related to this capital injection.

Signed on behalf of [Audit Firm Name]
Authorized Signatory: ________________________
Position: Date: ________________________
Audit Firm Stamp

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16.2 律师见证声明 (Lawyer Verification Statement)

To whom it may concern:

I, [Lawyer Name], a licensed advocate of the Cyprus Bar Association, hereby confirm that I have examined the corporate records and banking evidence of [Company Name] in connection with its MiCAR CASP license application before the Cyprus Securities and Exchange Commission (CySEC).

The documents reviewed include the Certificate of Incorporation, Shareholders Register, bank statements, and Source of Funds documentation. All documents are true copies of originals and authentic to the best of my knowledge.

Signed at Nicosia, Cyprus, on [Date].
Signature: ________________________
Law Firm: ________________________
Bar Reg. No.: ________________________
Seal: ________________________

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第十七章：董事会决议与授权书模板

Board Resolution

Resolution No. 01/2025 — Authorization to Apply for CASP License under MiCAR

At a meeting of the Board of Directors of [Company Name] held on [Date] at the registered office in Nicosia, it was unanimously resolved that:

1️⃣ The Company shall proceed with the application for a Crypto Asset Service Provider (CASP) license under the EU MiCA Regulation 2023/1114.
2️⃣ Mr./Ms. [Name] is hereby appointed as the Authorized Representative to sign and submit all required forms and documents to the Cyprus Securities and Exchange Commission.
3️⃣ The Board approves the appointment of [Law Firm Name] as the legal advisor and [Audit Firm Name] as the auditor for the purpose of this application.
4️⃣ The Company undertakes to maintain the required capital and compliance framework as prescribed by CySEC and MiCA.

Signed by the Chairman of the Board: ________________________
Name: ________________________
Date: ________________________

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第十八章：年度合规自查表 (Compliance Annual Checklist)

备注：本表建议每年由 Compliance Officer 签署并纳入年度报告。

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第十九章：文件控制与版本管理制度 (Document Control Policy)

文件管理要求：

• 所有政策文件设定版本号（v1.0, v1.1 等）；

• 政策更新需董事会批准并存档；

• 关键文件保存 ≥ 5 年；

• 客户交易与投诉记录保存 ≥ 7 年；

• 内部访问控制分级（管理层 / 合规 / 审计 / 员工）。

推荐文件分类目录：
1️⃣ Corporate Documents
2️⃣ Compliance Policies
3️⃣ AML/KYC Records
4️⃣ IT Security & Incident Logs
5️⃣ Customer Complaints
6️⃣ Financial & Audit Reports
7️⃣ Board Minutes & Resolutions

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第二十章：最终声明 (Declaration & Acknowledgement)

本公司及其管理层特此声明：
1️⃣ 本申请所附资料真实、准确、完整；
2️⃣ 所有资金来源合法并具备独立可验证性；
3️⃣ 本公司承诺持续遵守 MiCA 及 CySEC 监管要求，包括资本充足、治理、合规及信息披露义务；
4️⃣ 若资料有任何变更，将于 7 个工作日内通知 CySEC 并更新文件。

签署人（Authorized Signatory）：________________________
公司名称：________________________
职务：________________________
日期：________________________
公司盖章（Company Seal）：________________________

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附件目录（正式提交版）

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第二十一章：银行用途专用文件（Bank Reference Section）

21.1 银行信函模板（Bank Reference Letter）

To whom it may concern:

This is to confirm that [Company Name], registered under company number [No.] in Cyprus,
maintains an account with [Bank Name], account number [XXXXXXX].

The account has been operated satisfactorily since [Date of Opening].
The bank has verified the identity of the company and its beneficial owners in accordance with applicable AML/KYC regulations.

The funds deposited to this account originate from legitimate business sources as supported by documents reviewed by the bank.

This letter is issued upon the customer’s request for the purpose of submission to the Cyprus Securities and Exchange Commission (CySEC)
in relation to its application for a Crypto Asset Service Provider (CASP) license under MiCAR Regulation (EU) 2023/1114.

Signed for and on behalf of [Bank Name]

Authorized Officer: ____________________
Position: ____________________
Date: ____________________
Bank Seal: ____________________

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21.2 银行资金证明封面（Proof of Funds Cover Page）

注：银行账户应独立专用于资本存放与业务营运，
若公司另有营运账户，应分开呈报。

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第二十二章：律师楼交接文件清单（Law Firm Submission Checklist）

签收：____________________________________
（律师楼代表签名）
日期：____________________________________
律所印章：_______________________________

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第二十三章：监管函件回复模板（Regulatory Response Template）

To: The Cyprus Securities and Exchange Commission (CySEC)
Attn: Licensing Department
Subject: Clarification in relation to CASP Application Reference No. [XXXX]

Dear Sir / Madam,

Following your inquiry dated [Date] regarding our CASP license application,
we are pleased to provide the following clarifications:

1️⃣ Corporate Governance:
Our Board of Directors currently consists of [X] members,
of whom [X] are independent non-executive directors, meeting the MiCA requirements.

2️⃣ Source of Funds:
We have attached the accountant’s verification letter and supporting documentation confirming
that the funds are derived from lawful sources within [Country].

3️⃣ AML/KYC Systems:
Our updated AML Manual v2.1 and the Transaction Monitoring SOP have been enclosed.

4️⃣ Technology and Security:
Cold-wallet multi-signature architecture and penetration-testing reports are attached.

Please find the referenced documents enclosed as Appendices A to E.
Should further clarification be required, we remain at your disposal.

Sincerely,
Authorized Signatory: _________________________
Company Name: _________________________
Date: _________________________
[Company Seal]

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第二十四章：项目进度与监管节点甘特图（Project Gantt Chart）

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第二十五章：封底及正式声明页

25.1 封底版权页（Back Page）

Document Title: MiCAR CASP License Application Guide – Official Submission Version
Prepared for: Cyprus Securities and Exchange Commission / Partner Banks / Legal Counsel
Prepared by: Rengang Yongsheng (Hong Kong) Limited 仁港永胜（香港）有限公司

Contact: +852-92984213 ｜ tsy@cnjrp.com

Version: v1.0 – October 2025

Confidentiality Notice: This document contains confidential information intended solely for regulatory and banking purposes.
Unauthorized disclosure, reproduction, or distribution is strictly prohibited.

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25.2 封底附图（企业标识与服务说明）

Rengang Yongsheng (Hong Kong) Limited
Global Financial Licensing & Compliance Consulting Firm

香港湾仔 轩尼诗道 253-261 号 依时商业大厦 18 楼
深圳市 福田区 卓越世纪中心 1 号楼 仁港永胜

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仁港永胜唐生结论（Final Closing Note）

“MiCA不只是监管合规，而是全球金融信任的重构。”

塞浦路斯的MiCA牌照，
让企业能以欧盟为起点，
通向国际化金融版图。

仁港永胜将继续以全球合规咨询视野，
协助企业申请、获批、运营、护照与持续管理，
构建跨境数字资产服务的安全桥梁。

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我们仁港永胜在全球各地设有专业的合规团队，提供针对性的合规咨询服务，我们为受监管公司提供全面的合规咨询解决方案，包括帮助公司申请初始监管授权、制定符合监管要求的政策和程序、提供季度报告和持续的合规建议等。我们的合规顾问团队拥有丰富经验，能与您建立长期战略合作伙伴关系，提供量身定制的支持。

✅ 点击这里可以下载PDF文件：关于仁港永胜

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合规 咨询与专属定制支持

仁港永胜（香港）有限公司
合规咨询与全球金融服务专家

我们为全球VASP、交易平台及资产管理机构提供从：
项目结构规划 → 文件编制 → 系统合规 → 监管沟通 → 审批面谈 → 年度续牌维护 的全流程服务。

24小时专业顾问：

• 15920002080（深圳 / 微信同号）

• 852-92984213（香港） 唐生

办公地址：

• 深圳福田区 卓越世纪中心1号楼 仁港永胜

• 香港湾仔 轩尼诗道253-261号 依时商业大厦18楼 仁港永胜

• 香港九龙 柯士甸道西1号 环球贸易广场86楼 仁港永胜

官网：www.cnjrp.com 注：本文中的文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取电子档]

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提示：以上是仁港永胜唐生对塞浦路斯 MiCAR加密资产服务提供商（CASP）牌照申请服务指南的详细内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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