(全面详细解答解释|面向“Virtual Asset Exchange / Crypto Exchange”业务)
本文由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐上永(唐生)业务经理 提供专业讲解
Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited
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巴基斯坦正在把虚拟资产监管从“风险提示阶段”推进到“牌照化与分阶段准入”。近期监管动态显示:监管方已向国际交易平台发出阶段性/前置性许可或NoC,明确“不是正式经营牌照,而是受监管的准备与对接入口”。
PVARA作为国家层面的虚拟资产监管/发牌机构,在其官网明确其职责为:许可、监管、执法、AML/CFT、持续监测与报告、并发布公众登记册;并列出牌照类别包括交易所牌照、托管/钱包、经纪与顾问等。
央行 SBP 早前的立场重点是:在缺乏法律与监管框架时,要求受监管金融机构避免涉足虚拟资产,并强调并非“宣布虚拟资产非法”,而是“缺乏框架下的风险防控”。该表述为理解“银行侧合规与出入金通道”提供关键背景。
先定业务边界:你是做“现货撮合交易所”还是“经纪/OTC+撮合+托管/钱包”?PVARA对活动类型分层管理(官网已提示按活动类型分类)。
先做“监管可读的合规底座”再申请:把 AML/CFT、风控、资金隔离、信息披露、市场监控、技术与安全、客户适当性做成“可提交版本”。(唐生提示,后面 FAQ 给你逐条模板化答案)
并行推进银行与法币通道策略:基于 SBP 的历史态度,务必在方案中解释“如何在监管框架下、以可审计方式”做出入金、资金隔离与客户资产保护。
由于 PVARA 官网显示多项“Regulations/Guidelines、Licence Application、Public Register”等模块仍处于 Launching Soon 状态,实际口径可能随实施细则更新而变化;因此更稳健的做法是:以“监管期待”去搭建文件与系统,再对接最新表格与流程。
建议路线(适用于交易所/撮合平台)
阶段 A|可行性与结构搭建(2–4 周):股权与UBO穿透、治理架构、核心岗位到位(CEO/COO/CTO/合规官/MLRO/风控负责人)、产品与业务边界、客户类型与地区策略。
阶段 B|合规与系统落地(4–10 周):AML/KYC、Travel Rule 思路、制裁筛查、链上监控、市场监控(操纵/对敲/异常交易)、冷热钱包、权限分层、审计日志、事故响应。
阶段 C|申请与监管沟通(滚动):按 PVARA 的“活动类型”定位交易所牌照申请,准备面谈与问答、补件节奏、上线前合规自测与演练。
本文由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐上永(唐生)业务经理 提供专业讲解。
A:监管趋势是走向“许可+监管”。央行 SBP 过去强调的是“在缺乏框架时,要求金融机构避免涉足以降低风险,并非宣布其非法”,并指出正在推进建立法律与监管框架。近期监管动态也显示,监管机构已允许国际平台以“分阶段、受监督”的方式进入准备期。
A:PVARA 在官网自述为国家级虚拟资产监管机构,负责对 VASP 进行许可、监管与执法,并强调 AML/CFT、持续监测与报告、与执法机关协同等。
A:PVARA 官网明确列出按活动类型分类的许可,包括 Virtual Asset Exchange License(交易所)、Custodian/Wallet Provider(托管/钱包)、Advisory & Brokerage(顾问/经纪)。交易所属于其核心牌照类型之一。
A:以近期公开表述为例,监管方强调 NoC 并非“全面批准/正式经营牌照”,而是“分阶段、风险可控、受监督的进入框架”的第一步,用于注册对接、设立本地实体、准备正式牌照申请。
A:通常至少涉及:
交易所牌照(撮合/撮合撮合规则、上币、市场秩序)
托管/钱包(若你实际控制客户私钥或提供托管)
经纪/顾问(若你提供撮合之外的中介/推荐/投顾性质服务)
以 PVARA 的分类为准,建议在商业模式说明书里把每一项功能映射到对应许可类型与合规控制点。
A:通常是三件事:
1)谁在控制这家公司(UBO/股权穿透/资金来源)
2)谁在经营与负责合规(董事、高管、MLRO/合规官的胜任力与诚信)
3)你是否具备可持续的风控与客户资产保护能力(制度+系统+审计)。
A:建议配置为“金融合规 + 技术安全 + 交易风控”三位一体:
CEO/COO:金融业务与运营治理经验
合规官/MLRO:AML/CFT、监管沟通与报告经验
风控/市场监控负责人:交易行为分析、操纵识别、风控规则
CTO/CISO:安全架构、密钥管理、应急响应
并提供:履历、无犯罪/无破产声明、利益冲突披露、过往合规记录说明等。
A:一般可行,但会显著增加“穿透披露、受益人证明、资金来源解释、跨境合规(制裁/税务/数据)”的工作量。建议预先准备:股权结构图(含最终自然人)、集团审计报表/银行资信、资金来源说明、关联方交易政策。
A:从近期公开信息看,监管要求平台设立本地子公司、在受监督框架下准备正式牌照申请是重要方向。因此建议:设立本地公司、关键岗位本地可触达、合规与客服具备本地能力。
A:最低应覆盖:
客户风险评级(KYC+画像+行为)
制裁与PEP筛查(开户、持续、事件触发)
交易监测(链上+链下,规则+模型)
可疑交易报告(STR)流程与证据链
资金来源/财富来源(SoF/SoW)
高风险客户增强尽调(EDD)
记录保存、审计追溯、员工培训与独立审查。
A:监管通常要求与 FATF 标准对齐,PVARA 亦在官网强调对齐国际标准与 AML/CFT。即使实施细则细节不同,建议你把 Travel Rule 作为“可启用模块”写入方案:触发阈值、消息格式、对接服务商、失败处置与例外管理。
A:建议做到“三层”:
1)地址风险评分(制裁、暗网、诈骗、混币器、被盗资金)
2)交易路径与聚类分析(关联地址、资金跳转)
3)行为预警(异常集中转入转出、快速分散、与高风险池交互)
并要求“可解释、可导出、可复核”,用于监管抽查与STR证据链。
A:强烈建议做“法律与会计层面的隔离”:
客户法币:独立账户/信托或客户资金专户机制(视银行与法律路径)
客户虚拟资产:链上隔离(独立地址/独立子账本)、冷热分离、签名权限分层
公司自有资金:运营费用账户,与客户资金严格分开
这样才能同时回应“监管保护客户资产”和“银行审计可追溯”的要求。SBP 对风险的关注点之一就是缺乏框架时对金融机构与客户的保护。
A:虽然各国口径不同,但监管趋势普遍要求提高透明度。建议你在制度里承诺:定期披露储备、第三方审计或证明机制、客户资产与公司资产隔离证明、异常时的补足与公告机制。
A:建议至少包括:
上币委员会与投票规则(含利益冲突回避)
法律属性评估(是否涉及证券化/衍生品特征)
项目尽调(团队、代币经济、审计、安全、合规、制裁风险)
风险披露模板(对客户可读)
下架机制(触发条件、公告期、客户处置方案)。
A:至少做到:
市场监控规则(异常拉盘砸盘、刷量、对敲、分层挂单)
大户与关联账户识别(同设备/同IP/同资金流/同地址聚类)
交易限制工具(限价带、熔断、风控降档、分级杠杆/禁杠杆)
调查与处置流程(冻结、复核、报告、申诉)。
A:建议给出明确比例与治理:
热钱包:只放“日常运营所需最小量”,设置限额、自动补给、实时监控
冷钱包:多签、地理分散、分权审批、离线保管
提币:分级审批(小额自动/中额人工/大额多签委员会)
关键变更:双人复核、变更记录、审计追溯。
A:用“岗位—权限—系统功能—审批流”四列表:
运营:订单参数、活动配置(不可触碰私钥)
财务:对账、报表、客户资金流水(不可直接提币)
钱包团队:地址管理、签名(需多签与审批)
合规:冻结/解冻建议权、STR发起权、监控参数建议权
审计:只读与导出权。
A:强烈建议。把它写成“上线前、每年、重大变更后”的固定动作,并规定整改闭环、风险接受机制与董事会签批。
A:因为 SBP 曾明确要求其受监管机构在缺乏框架时避免涉足虚拟资产相关活动,以保护机构与客户免受风险。即便进入牌照化阶段,银行仍会要求你提供:合规制度、资金隔离、交易监控、可审计报表与监管函件/许可证明等。
A:三件套:
1)监管合规包(AML/KYC、STR、制裁、风控、客户资产隔离)
2)可审计账务(客户资金台账、每日对账、异常处理)
3)业务边界清晰(禁止高风险国家/黑名单资产、限制匿名币、限制混币器交互等)
A:取决于实施细则、申请量与补件节奏。近期监管采取“分阶段准入”思路,意味着你可以先进入“监管对接/准备期”,再推进正式牌照。我们通常按“准备期 2–3 个月 + 申请沟通滚动”做项目排期更稳。
A:以 PVARA 官网显示,许可申请与相关流程入口已在建设/上线中,费用口径可能在其正式申请门户与监管细则中明确。我们建议你先做“预算篮子”:牌照申请费、法律意见费、审计/安全测试费、合规系统订阅费、人员成本、办公室与本地运营成本。
A:通常包括:
定期合规报告/运营报告
STR/重大事件报告(安全事故、盗币、系统宕机、重大投诉)
客户资产与资金隔离证明更新
年度审计/安全评估
员工培训与独立审查
PVARA 官网亦强调“ongoing monitoring and reporting(持续监控与报告)”。
A:必须事先准备“事件响应手册”:
分级(P0/P1/P2)与响应时限
冻结与止损机制
客户公告模板与FAQ
证据保全与审计导出
与监管/执法的沟通路径
赔付与保险(如适用)。
A:
1)只做“牌照文件”,不做“系统与运营闭环”;
2)把 AML 当作形式,缺乏可审计证据链;
3)没有客户资产隔离与对账能力;
4)忽略银行侧合规叙事(SBP的历史背景决定了银行会更谨慎)。
A:从近期监管动态看,监管强调本地注册、设立实体并在监督下推进许可申请,是主线方向之一。纯“离岸运营”会显著降低通过率。
A:
1)业务边界与牌照映射表(功能—许可—控制点)
2)AML/KYC+制裁+链上监控+STR证据链(可演示)
3)客户资产隔离+冷热钱包+权限分层(可审计)
4)市场监控与上币制度(操纵/对敲可识别可处置)
5)银行与法币通道合规包(对账、台账、审计报表、风险声明)
答:截至目前公开监管口径,巴基斯坦监管重点优先放在现货虚拟资产服务(Spot Exchange / Brokerage / Custody),
高杠杆、永续合约、期权、差价合约(CFD)类产品属于高度敏感区,通常被要求:
明确不向零售客户提供
或完全排除在首阶段许可范围外
或仅限专业投资者 + 单独监管批准
仁港永胜实操建议:
第一阶段申牌 = 只做现货撮合 + 充提币 + 法币通道
杠杆 / 合约业务写入 “未来规划(Future Phase)”,不在首牌落地
答: 可以,但必须清晰拆分角色与风控:
| 业务形态 | 监管关注点 |
|---|---|
| OTC / 经纪 | 利益冲突、报价透明、反洗钱 |
| 自营做市 | 是否操纵市场、对敲、内幕交易 |
| 平台撮合 | 公平性、撮合规则、优先级 |
合规写法:
OTC 与交易所 制度隔离
自营做市账户 独立标识 + 披露 + 限制策略
禁止利用平台内部信息套利
答:原则上 允许但高度审查,必须满足:
自营账户与客户账户完全隔离
明确禁止 抢先交易 / 内幕交易
市场监控系统可识别 平台自营行为
向监管披露 自营交易政策
实务中,很多成功结构选择:首阶段完全不做自营交易。
答:监管趋势是:
✅ 允许零售客户
❗ 但要求更严格的:
风险披露(高波动、非存款、非担保)
投资者适当性评估
客户教育与确认机制
建议设置:
新手交易限制
风险确认弹窗 + 冷静期
高风险币种仅限合格客户
答:一般 允许,但需满足:
制裁国家/高风险司法辖区 明确排除
不违反其他国家属地监管(尤其欧美)
AML/KYC 能覆盖跨境客户
实操建议:
制定《允许/禁止国家清单》
对非本国客户做 增强尽调(EDD)
答:原则上 不强制,但:
若持巴基斯坦牌照
却完全不服务本地客户
可能被监管质疑“监管套利或空壳运营”。
答:是的,通常包括:
企业所得税(Corporate Income Tax)
可能涉及 销售税 / 服务税
员工薪酬相关税费
虚拟资产本身是否征税,可能仍在政策演进中,但交易所服务收入是明确的纳税基础。
答:目前一般做法是:
平台不代扣客户资本利得税
但需向客户披露其自行申报纳税责任
并保留完整交易记录
答:通常要求:
本地公司账目符合巴基斯坦会计/审计要求
同时可辅以 IFRS 报表(尤其外资集团)
答:目前公开口径趋向:
不绝对强制本地存储
但要求:
数据可被监管调取
有明确的数据跨境传输政策
符合隐私与安全标准
建议:
主数据中心 + 本地备份 / 镜像
明确《数据访问与监管调取流程》
答:不一定是实时 API,但通常要求:
按要求提供数据
可导出完整交易、KYC、钱包、日志记录
重大事件需即时通报
答:可以,但需满足:
平台运营方对系统 拥有控制权
能解释代码审计、安全架构
第三方服务商通过尽调
监管常问:
“如果系统出问题,谁负责?”
答案必须是:持牌实体本身。
答:是的,可能包括:
现场检查(On-site inspection)
非现场监管(Off-site reporting)
专项调查(事件/投诉触发)
答: 可能包括:
警告 / 罚款
限制业务范围
暂停或吊销牌照
移交执法机关(严重 AML 违规)
答:必须建立:
投诉登记册
分级处理时限
结果反馈与记录
重大投诉上报监管
答:是的,尤其涉及:
控股股东变更
UBO 变更
外资引入
必须 事前申报 + 获批。
答:可以,但属于 监管敏感交易,通常需:
新股东适当人选审查
更新 AML / 治理结构
监管批准后方可交割
答:可以,但需:
清算客户资产
关闭账户
保存记录若干年
完成监管备案
答:
不是“跑得最快的”,而是:
结构清楚、风险可控、出了问题能解释、能兜底的交易所。
答: 特别适合:
想进入 南亚 / 伊斯兰金融市场
愿意做 现货合规交易
有长期经营规划的交易平台
不追求灰色高风险套利的团队
答:
先做合规与系统底座
再进入监管沟通 / NoC / 预许可
同步推进银行与法币通道
再正式申请完整交易所牌照
答:“在巴基斯坦做加密交易所,不是赌政策,而是用合规换时间,用结构换确定性。”
答: 面谈核心并不在“技术名词”,而在 风险责任与治理能力。高频问题包括:
如果明天发生大规模盗币,你们怎么处理?
谁对 AML 违规承担最终责任?
你们如何防止内部人员作恶?
平台倒闭时,客户资产如何全额返还?
为何选择巴基斯坦作为持牌地?
标准思路:
事前(制度+系统)
事中(监控+权限)
事后(应急+赔付+报告)
答: 建议用 “四层防线模型” 回答:
客户准入防线(KYC / 风险评级 / 国家筛选)
交易行为防线(链上 + 链下监控)
组织治理防线(MLRO / 合规委员会)
外部审计防线(独立审查 + 监管报告)
答: 三个维度:
| 维度 | 监管看什么 |
|---|---|
| 制度 | 是否符合 FATF 逻辑 |
| 系统 | 是否能自动识别异常 |
| 证据 | 是否能导出 STR 证据链 |
不是写得多,而是“跑得通”。
答:非常可能,尤其是:
控股股东
实际控制人(UBO)
MLRO / 合规官
常问:你是否真正理解你在承担什么风险?
答: 常见触发包括:
与高风险司法辖区频繁交易
使用混币器、隐私增强工具
快速进出、结构化拆分
与已知诈骗/被盗地址交互
客户拒绝解释资金来源
原则:不要求“确认犯罪”,只要“合理怀疑”。
答:绝对不可以(Tipping-off 禁止)。
一旦泄露,属于严重违规。
答:在以下情形下 必须冻结:
接到监管或执法机关指令
高度怀疑洗钱/恐怖融资
制裁命中
冻结必须 有记录、有复核、有解冻流程。
答:必须启动 持续尽调(Ongoing Due Diligence):
重新评估风险等级
要求补充资料
提高监控频率
必要时限制交易
答:责任永远在持牌交易所本身。
监管的立场是:
“你可以外包技术,但不能外包责任。”
答:允许,但需:
明确支持链清单
每条链有独立风险评估
新链/新币 事前评估 + 记录
答:推荐标准:
多签(≥2/3 或 3/5)
不同角色分别掌控
地理分散存储
无单点失效(No SPOF)
答:只能是 最小必要原则:
无人可单独完成签名
所有操作留痕
定期权限复核
答:必须,包括:
Pump & Dump
Wash Trading
Spoofing
Layering
并形成 可执行处罚机制。
答:绝对禁止,包括:
上币前信息泄露
内部人员提前建仓
技术升级信息套利
答:提供:
撮合引擎规则说明
订单优先级逻辑
交易日志与回放能力
答:监管趋势是:
要求 足够资本覆盖运营风险
能应对 客户赔付、系统事故
具体数额通常按业务规模评估。
答:建议准备:
法币流动性池
高流动性虚拟资产
应急资金安排
答:合规做法包括:
多银行策略
快速切换方案
监管通报与客户公告机制
答:不行。
巴基斯坦必须本地持牌,集团牌照只能作为合规背书。
答:可以,但需:
各国规则可配置
数据与权限分区
本地监管优先权
答:
股权不透明
AML 体系空洞
钱包控制不清
管理层“挂名”
无法解释资金流
答:现实回答:没有。
低成本 ≈ 高风险 ≈ 被拒或被吊销。
答:不是技术,而是:
人(谁负责)
钱(钱怎么走)
风险(出事怎么办)
答:“交易所不是赌场,而是受托人。”
在巴基斯坦做交易所,
能拿牌的从来不是最激进的团队,
而是最清楚自己边界与责任的团队。
仁港永胜的定位不是“写文件”,而是把交易所申请做成监管可读、银行可审计、系统可验证、运营可持续的完整工程,核心优势包括:
全套申请包一次成型:商业计划书、合规手册、风控与市场监控规则、上币/下架制度、事故响应、客户协议与披露、董事会治理文件、岗位职责与权限矩阵。
面谈与补件强项:把监管关注点转成“可证明材料”,并提供面谈题库、答题口径与证据链清单。
技术合规落地:冷钱包多签、权限分层、审计日志、链上监控与Travel Rule方案能落到系统层面,而不是停留在文字。
银行侧叙事与材料:结合 SBP 过往风险导向口径,提前准备银行尽调包与审计口径,降低出入金难度。
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