来源：（TCSP 的业务定义与3年有效期等：商务注册处；未领TCSP而营运属刑事：商务注册处。信托公司注册的法律与资格见公司注册处官方册子：公司注册处。）

关键提醒：AMLO下“信托或公司服务”的定义包含“作为明示信托受托人”。因此，多数对外营运的信托公司若提供受托/代持等服务，除“持牌法团/银行/会计师/律师等豁免主体”外，往往仍需取得TCSP牌照。

二、股东/董事/合规岗位：配置与硬性门槛

1) 信托公司注册（Trust Company）

• 不可为“私人公司”（即不得是《公司条例》下的“私人与限制股份转让型”公司），须为非私人公司（通常为公众有限公司或公司有限担保形态）。

• 最低实缴资本：已发行股本不少于 HKD 3,000,000，且至少 HKD 3,000,000 实收现金到位（董事书面确认）。

• 存款/保证金要求（三选一，金额不低于 HKD 1,500,000）：
  ① 以“会计主任署长（DAS）为名”在认可机构存款并出具回执；或
  ② 在银行附属财务公司存款并出具回执；或
  ③ 由银行出具形式可接受的银行担保交DAS存放。

• 董事：须已正式委任董事会，且不少于两名董事。

• 股东集中度限制：除非该信托公司是银行的附属公司，否则任何单一成员持股不得超过已发行股本的 1/5。这是受托人条例第100条的强限制条款（实际操盘中最容易被忽略）。

以上意味着：个人/单一集团100%控股“注册信托公司”不可行（非银行子公司）。常见结构是分散持股或引入银行背景以满足条款。

2) TCSP 牌照主体

• “适当人选”（fit & proper）测试：对**申请人及所有“相关人士”（最终拥有人、合伙人、董事）**进行诚信、操守、能力与财务状况审查。每名受测人士需递交个人声明表（TCSP4/5）并缴纳受测费。

• 董事人数：AMLO并未规定最少董事人数；依公司形态按《公司条例》一般规则执行（例如香港私人公司至少1名自然人董事）。但任何新增董事/最终拥有人/合伙人均须事前获公司注册处书面批准（豁免类除外）。

• 合规岗位：TCSP须建立AML/CFT制度并设置合规主管（CO）与洗钱举报官（MLRO）、员工培训、记录保存等。官方AML指引对CO/MLRO角色与系统要求有明确章节。

三、申请条件与资料（清单式）

A. 信托公司注册（Trust Company）

核心条件（除一般公司注册资料外）：

1. 公司章程业务宗旨须限定为受托人条例第81条列明之宗旨之一部或全部（起草章程时要精准引用）。

2. 已发行股本 ≥ HKD 3,000,000，且现金实缴到位（董事书面确认）。

3. 两名或以上董事已到位并依章程正当任命。

4. 向DAS存放≥HKD 1,500,000之存款/银行担保回执或保证契据；并按DAS说明提交认证文件。

5. 董事确认公司除股东责任外，扣除上述存放资金后仍可独立清偿债务（偿付能力）。

费用/方式与时间：

• 申请费 HKD 11,250；注册证书费 HKD 840（不成功可退还证书费）。

• 办理渠道：CR e-Services Portal 电子递交或亲临金钟政府合署14楼缴交。

• 处理时间：通常10个工作日内签发《信托公司注册证书》（以CR或DAS确认到位较晚者为准）。

B. TCSP 牌照

必要条件：

1. 申请人为个人/合伙/公司均可；非豁免主体必须取牌（银行、持牌法团、会计与法律专业有特定豁免安排）。

2. 通过“适当人选”测试（对最终拥有人/合伙人/董事逐一审核）。

3. 建立AML/CFT制度：客户尽调（CDD/KYC）、持续监控、制裁与反扩散融资筛查、可疑交易申报、记录保存至少5年、员工培训等。

表格/费用：

• 首次申请用 Form TCSP1，每位受测人士递交 TCSP4/TCSP5；

• 申请费 HKD 3,440，另每位受测人士加收 HKD 975；牌照有效期通常3年。

新增股东/董事/最终拥有人：须先行申请 Form TCSP3 获批，费用 HKD 1,140/每人；变更后1个月内做变更通报。

四、申请流程（实操版）

A. 信托公司注册

1. 公司形态与章程：设为非私人公司并据受托人条例第81条重写公司宗旨条款。

2. 董事会搭建：至少两名董事到位并通过任命决议。

3. 资本与资金：完成≥HKD 3,000,000现金实缴；并按三选一方案准备 HKD 1,500,000 存款/银行担保文件与DAS回执。

4. 电子或纸本递交申请：缴HKD 11,250申请费与HKD 840证书费；等候CR与DAS确认。

5. 领证：10个工作日左右签发《信托公司注册证书》。后续按公司法例进行常年申报/审计等合规。

B. TCSP 牌照

1. 确定是否豁免（银行/持牌法团/会计/法律专业特定条件下豁免）；否则进入取牌。

2. 合规框架与岗位：编制AML/CFT政策、指定CO与MLRO、建立CDD与记录保存流程。

3. 递交表格与缴费：TCSP1 +（每位相关人士）TCSP4/5，缴 HKD 3,440 + 975/人。

4. 取牌与公开登记：获批后进入TCSP持牌人名册；牌照期3年。

5. 新增高层变更：新增最终拥有人/合伙人/董事需事前批准（TCSP3，HKD 1,140/人），并在生效后1个月内通知。

五、后续维护与续期

（TCSP续期与费用、纪律权与处罚、无牌刑责；信托公司持续条件见注册册子）

六、常见问题（FAQ）

1. 同一个股东能否同时做：秘书公司（TCSP）与信托公司？
可以参与两家实体的股东层，但信托公司受“单一成员≤20%持股”限制（非银行子公司），因此不可能 100%控股信托公司；TCSP公司则无此集中度条款。

2. 注册为信托公司后，还需要TCSP牌照吗？
若对外“提供信托或公司服务”（含担任明示信托受托人、代持、提供注册地址等），且不属AMLO豁免（银行/持牌法团/会计/法律专业等），仍须取TCSP牌照。

3. TCSP必须设置哪些合规岗位？
需指定合规主管（CO）与洗钱举报官（MLRO），建立风险为本的AML/CFT制度、客户尽调、持续监控、制裁与反扩散融资筛查、可疑交易申报、记录至少保存5年、员工培训等。

4. 信托公司最低资本与保证金如何落实？能用银行保函替代吗？
最低已发行股本≥HKD 3,000,000（现金实缴到位）；HKD 1,500,000可通过在认可机构存款或银行/银行附属财务公司回执或银行担保实现（形式需获会计主任署长DAS接受）。

5. 两类资格的时间与费用

• 信托公司注册：申请费 HKD 11,250 + 证书费 HKD 840；CR披露通常10个工作日发证（以DAS确认到位为准）。

• TCSP首次申请：HKD 3,440 + 975/相关人士/次；有效期3年；新增高层/UBO须事前核准（HKD 1,140/人）；续期费 HKD 2,910 + 975/人。

6. 无牌提供TCSP服务会怎样？
属刑事罪行，最高罚款HKD 100,000及监禁6个月；另可被公开谴责、罚金至HKD 500,000等纪律措施。

7. 实务结构建议

• 若你希望对外提供受托与公司服务且同时树立“信托公司”品牌与资质，常见路径是：先按受托人条例完成“信托公司注册”（处理章程宗旨、资本与DAS保证），并同时申领TCSP牌照以合法提供服务与开立对应业务线。

• 由于信托公司不得为私人公司且有20%单一成员限制，常见做法为股权分散+董事会至少两人，结合内控、风险与AML治理框架，前期就把CO/MLRO与KYC系统建好，避免后补不合规。

• 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

七、后续维护与合规要点

1. 香港秘书公司牌照（TCSP）

• AML/CFT核心要求：

  • 客户尽职审查（CDD/KYC）：收集与验证客户身份、受益拥有人资料、资金来源文件。

  • 持续监控：包括交易监控、风险分层、制裁名单与不良媒体筛查。

  • 可疑交易申报（STR）：发现异常交易须向联合金融情报组（JFIU）提交STR。

  • 培训与制度文件：至少每年对员工开展AML培训，并有书面政策。

  • 纪录保存：所有KYC与交易资料须保存至少5年。

• 变更与续牌：

  • 新增最终拥有人/董事：事前需CR批准；事后1个月内通报。

  • 续牌周期：每3年一次，需重新递交“适当人选”表格与缴费。

  • 检查机制：CR可进行突击检查，若AML制度不足，可能导致停牌或罚款。

• 常见处罚点：

  • 未设立合规岗位（CO/MLRO）；

  • KYC资料不完整；

  • 未及时更新最终拥有人信息；

  • 无牌营运（最高罚款10万港币+监禁6个月）。

2. 香港信托公司牌照（Trust Company Registration）

• 财务稳健性维持：

  • 必须保持 ≥300万港币实缴资本；

  • 必须保持 ≥150万港币存款或银行担保；

  • 违反时可能被吊销注册。

• 公司治理要求：

  • 至少 两名董事；

  • 不得成为“私人公司”；

  • 股东集中度：非银行子公司单一成员持股不得超过20%。

• 年度合规：

  • 需按《公司条例》提交周年申报表（Annual Return）；

  • 需准备经审计财务报表；

  • 若资本、董事或章程宗旨有变化，须及时向CR备案。

• 处罚与风险：

  • 违反资本金与存款要求 → 注册证书可被吊销；

  • 股东集中度违规 → 不符合法律要求，可能导致注册无效；

  • 偿付能力不足时 → 董事须承担法律责任。

八、应用场景与适合的企业类型

九、实务操作清单（Checklist）

A. 申请香港秘书公司牌照（TCSP）

• 填写 Form TCSP1

• 为每位最终拥有人/董事/合伙人准备 Form TCSP4/5 + 受测费

• 编制 AML/CFT 内部政策手册

• 指定 CO 与 MLRO

• 设立客户KYC及交易监控流程

• 缴交申请费与受测费

• 提交申请，等待CR审批（一般需2-3个月）

B. 申请香港信托公司注册

• 设立非私人公司

• 修改章程宗旨符合受托人条例第81条

• 实缴≥300万港币资本

• 安排≥150万港币存款/银行担保（DAS确认）

• 董事会至少两名董事

• 提交申请表格并缴交费用

• 10个工作日后领取注册证书

十、常见问题深入解析

Q1：是否可以同时申请两种牌照？
A：可以，但结构上常见做法是：先注册为信托公司，再单独申领TCSP牌照，以合规提供受托与公司秘书服务。

Q2：TCSP公司能否仅提供注册地址业务？
A：可以，但仍属“公司服务”范畴，必须持牌。

Q3：信托公司注册后能否100%由一个股东持有？
A：不行，除非是银行子公司。普通信托公司单一股东持股上限为20%。

Q4：哪一种牌照更容易申请？
A：TCSP牌照门槛较低（资本金无硬性要求），适合秘书服务公司；信托公司注册则资本、股权结构要求严格，更适合高净值或金融集团。

Q5：监管部门检查重点？

• TCSP：AML制度、CO/MLRO是否到位、客户KYC文件是否完整。

• 信托公司：资本与保证金是否持续符合、董事人数与股权集中度。

提示：以上是仁港永胜唐生对香港秘书公司牌照与香港信托公司牌照申请的详细内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。