香港证监会（SFC）持牌负责人员（Responsible Officer，RO）全面介绍

香港证监会（SFC）持牌负责人员（Responsible Officer，RO）介绍

以下资料由仁港永胜唐生讲解，唐生根据SFC最新政策、HKSI指引，及多年自身实践经验总结，为【香港证监会（SFC）第1类至第13类持牌类别】负责人员（Responsible Officer，RO）的全面详细介绍，包括RO基本要求、考试科目、配置要求、虚拟资产扩展要求、考证流程及常见问答，适用于计划申请任何类别牌照的机构与人员。

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✅ 一、RO的基本要求（全面详解）

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1. RO定义（Responsible Officer）

法定定义：

“负责人员”（Responsible Officer，简称RO）是根据《证券及期货条例》（SFO）第125条及第126条所设的法定角色，是持牌法团中需对特定受规管活动（第1类至第13类）承担法律责任和实际管理职责的人员。

RO并非仅具名职位，而是实际参与牌照活动的高级管理人员之一，SFC要求其对该类别的业务具备管理决策权、日常监管能力，并可随时代表持牌机构与SFC沟通或应对合规检查。

SFC原文释义（简要翻译）：

“RO必须在持牌法团中负责监督及管理特定的受规管活动，并确保相关业务符合《证券及期货条例》的规定及SFC发布的守则、准则及通告”。——香港证监会官网

角色职责包括但不限于：

• 确保公司的受规管活动持续合规运营

• 实际参与该类别业务的决策及操作流程

• 对相关业务风险、系统、客户管理进行日常监管

• 与SFC就其负责业务进行有效沟通和汇报

• 在发现任何重大违规、风险事件时及时上报证监会

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2. RO任职的基本要求（深度细化）

为确保RO履职能力，SFC根据其《适当人选指引》（Fit and Proper Guidelines）和《发牌手册》（Licensing Handbook）制定了以下核心要求：

（1）年龄要求

• 必须年满18岁；

• 实际RO多数为30岁以上具备金融管理经验人员。

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（2）居住地要求

• 至少一位RO必须为香港常驻人员；

• 常驻RO必须具备本地通讯地址及能应对SFC突击审查；

• 非香港居民可担任RO，但SFC要求证明其能有效履职及具备足够本地参与度（如定期到港办公、远程管理机制等）。

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（3）诚信与品格要求（Integrity & Character）

SFC对RO的诚信背景要求极高，包括但不限于：

• 无刑事定罪记录，特别是欺诈、失当、洗钱、金融诈骗等；

• 无在其他司法管辖区被吊销金融牌照、注册或专业资格的记录；

• 无被SFC、HKMA、ICAC、金管局、证监会等金融监管机构处罚记录；

• 无与公司治理、内部控制、反洗钱失败等有关的重大违规纪录。

SFC有权调取全球金融及犯罪数据库、与海外监管机关互通资料。申请人提交的《适当人选声明书》（Fit and Proper Form）为正式法律文件，虚假申报将直接导致拒批甚至刑责。

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（4）专业经验要求

举例说明：

• 申请第1类证券交易牌照RO，需有实际证券买卖、客户账户管理、交易合规经验；

• 申请第9类资产管理RO，需曾担任基金经理、投资顾问、资管运营主管等职务；

• 第10类信贷评级RO，应有信用评级机构或大型投行中的评级模型管理、评分流程设计等经验。

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（5）考试通过要求

RO必须通过SFC指定的Licensing Examination（LE）考试科目组合，每个类别的科目有所不同（详见后续章节）。

若未通过规定科目考试，即便经验丰富，SFC也会拒绝其RO资格。考试合格是“门槛”，经验合格是“加分”。

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（6）实际职责与参与要求

• RO必须真实参与日常管理，不得仅挂名；

• SFC定期抽查RO是否了解其业务活动、系统设置、客户类型、风控流程；

• 挂名RO将被SFC撤销资格，甚至全牌照吊销。

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（7）申报资料要求（必须全套递交）

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（8）“适当人选标准”总结

SFC对RO的综合要求概括如下：

✅胜任能力（Competence）+ 正直诚信（Integrity）+ 财务稳健（Financial Soundness）+ 实际参与（Substantive Involvement）

任何一项不达标，证监会均可拒批或撤销RO资格。

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✅ 二、RO需通过的考试科目（LE）详细介绍

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1️⃣ LE考试制度概述

什么是LE考试？

LE（Licensing Examination for Securities and Futures Intermediaries）是由香港证券及投资学会（HKSI Institute）主办、为香港证监会（SFC）认可的法定资格考试体系。
所有拟担任负责人员（RO）或持牌代表（Representative）的个人，必须根据所申请的牌照类别，通过相应科目的LE考试，证明其具有胜任该类别业务的基本法规知识与专业能力。

法规依据：

根据《证券及期货条例》第5部分、《发牌手册》第4章及《适当人选指引》要求，考试合格是RO申请资格的前提条件之一，除非具备合资格豁免条件。

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2️⃣ 各牌照类别RO所需LE考试科目总览表

所有类别均必须通过 Paper 1，即《证券及期货条例、操守与监管环境》是所有牌照的基础科目。

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3️⃣ 各科目内容简要介绍（核心科目）

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4️⃣ 考试豁免机制（Exemption Mechanism）

以下人士可根据其资格申请豁免指定考试科目（需SFC逐案审批）：

所有豁免申请必须以书面方式递交完整学历/经验/资格文件 + 官方证明原件，SFC保留审查及拒绝权利。

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5️⃣ 报考与备考建议（实务操作指南）

报考平台：

• 官网：https://www.hksi.org

• 考试语言：中文 / 英文（任选）

• 考试形式：机考，每科约2小时，70题选择题，合格线70分

• 报名费用：约HK$1,200 / 科

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备考建议：

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6️⃣ 特别说明：虚拟资产/衍生品/高风险业务类别RO的考试加强建议

对于涉及以下业务的RO候选人，建议：

• 除通过LE考试外，额外修读加密资产、DeFi、清算托管、数据安全类课程

• 向SFC提交补充说明，如：技术背景、平台测试经验、冷/热钱包设计、KYC机制等

• 为更快通过审查，结合文档+访谈+项目履历展示完整胜任力

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✅ 三、RO配置要求（按SFC规定）

以下是《香港证监会（SFC）第1类至第13类牌照》负责人员（Responsible Officer，RO）配置要求的第三部分详细说明，由仁港永胜唐生讲解，包括每类牌照的RO最低人数、特别要求，以及一个RO可同时负责多类牌照的合规规则与实务策略，内容高度实操化、合规性强，适用于实际申请及公司架构规划参考：

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1. RO配置的法定背景依据

根据《证券及期货条例》（SFO）第126条与香港证监会《发牌手册》第4.3章的规定：

每一类持牌法团所开展的受规管活动，最少须有两名被证监会核准的RO负责，除非该活动为性质较简单、业务有限或低风险的类别，SFC才可酌情批准只设一名RO。

RO必须：

• 对其所负责的牌照类别负有日常管理与监管责任；

• 实质参与该类活动的营运、控制、监督、风险管理、合规操作；

• 并可在SFC要求时亲身应对沟通、抽查、调查及说明会面。

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2. 各类牌照RO最低人数及特别要求一览表

✅说明：

• SFC对于第4、5、8类等业务规模小、风险低、无客户资产持有的公司，可接受仅设1名RO；

• 第1、2、3、6、7、9、10、11、12、13类属高监管敏感度类别，RO必须最少2名；

• RO之中至少1人必须常驻香港以应对日常监管问询、抽查及信披义务。

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3. 一个RO可否同时负责多类牌照？（复合RO模式）

✅ 答案是：可以，但须同时满足以下5大前提条件：

实务建议：

• 通常中小型公司在申请“1+4+9组合牌照”时，由同一RO兼任是较常见方式；

• 在大中型机构或设有客户资产、虚拟资产业务者中，SFC更倾向设独立RO分管不同职能，确保职责独立与利益隔离。

• 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
  

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4. 实务操作建议：RO配置优化模型

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5. RO配置审核关键文件（提交给SFC）

文件名称	说明
RO 任命表（Form 4）	说明其负责牌照类别与职责范围
适当人选声明书（Fit & Proper Form）	声明无犯罪纪录、能力符合、未违规
工作履历 + 证明信	具体工作年限、岗位、相关业务经验说明
LE考试成绩单	由HKSI签发，配合Form 4提交
公司内部角色划分说明书	若1人兼多牌，须详细说明其职责安排及冲突处理机制
董事会委任文件	董事会正式通过其为RO的记录与任命文件

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✅ 四、虚拟资产相关RO附加要求（9号牌扩展）

以下是关于《香港证监会（SFC）第9类牌照涉及虚拟资产业务时，RO（Responsible Officer）所需附加要求》的第四部分详细说明，由仁港永胜唐生结合自己多年从业经验总结讲解，涵盖RO技术知识、监管问卷、面谈、角色责任等合规要求，专为虚拟资产基金管理、STO、加密ETF、代币化债券等业务场景而设计：

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1. 法规背景与监管基调

自2023年6月1日《虚拟资产交易平台监管指引》及SFC有关虚拟资产基金管理业务通知生效以来，SFC明确规定：

持有第9号牌照并涉及虚拟资产管理业务（包括加密货币、STO、Token化债券、NFT基金、VA ETF等），须额外符合SFC的技术适当性审查，RO也需展示其对虚拟资产市场、技术、合规、托管的理解与履职能力。

适用对象：

• 纯虚拟资产基金管理公司

• 混合型资产基金（部分为虚拟资产）

• 使用区块链发行、登记、清算结构的投资产品

• 提供DeFi相关资产配置、ETF产品管理的受规管机构

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2. 传统基金管理经验要求（基础门槛）

在虚拟资产扩展之外，RO仍需满足第9号牌的一般资格：

• 至少3年资产管理经验；

• 参与过基金产品设立、投资组合构建、合规/风险流程；

• 熟悉客户协议、估值原则、流动性管理、NAV披露等；

• 曾在基金公司、家族办公室、券商资管、私募机构任职。

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3. 虚拟资产RO的技术能力附加要求（5大维度）

（1）虚拟资产本质理解能力

RO须对以下内容有深入理解，SFC会重点提问：

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（2）托管与冷/热钱包知识

RO必须理解不同钱包结构及托管机制，因资产保管责任重大：

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（3）虚拟资产估值机制理解

RO需解释其对资产估值逻辑的认识，包括但不限于：

• 采用哪类市场数据源进行公允价值计算（如CMC、CoinGecko、Chainlink Oracles）

• 对无流动性资产/挂单深度不足资产的估值处理策略

• NFT或独立代币资产的“最近成交价法”、“折现估值”逻辑等

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（4）虚拟资产风控与反洗钱设计能力

SFC要求RO对以下内容具有实际实施能力：

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（5）DeFi平台/智能合约操作经验（如涉及）

如管理人涉及DeFi/跨链协议/LP流动性配置等，RO需懂以下概念：

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4. 额外审查机制（问卷+访谈）

SFC问卷审查内容（通常在Form 5提交后进行）

内容将包含：

• 公司是否设立专属“虚拟资产风险管理制度”

• 投资组合是否含高波动性币种或未审计资产

• 是否使用冷钱包/第三方托管/DeFi平台

• 如何处理资产估值/会计/流动性问题

• 是否设立“虚拟资产合规官”或专业RO

• RO是否具备以上实操经验？如何学习及提升？

✅SFC在问卷审查中会针对RO填写部分单独发送补件函，要求详细解释技术及风控能力。

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技术面谈（如适用）

SFC可能安排虚拟资产专责人员与RO进行Zoom或现场面试，提问包括但不限于：

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5. SFC审核标准与建议提升方案

✅ SFC重点审查点

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6. 提交文件建议补充内容

类型	补充材料建议
简历（CV）	明确列出曾操作的虚拟资产项目、平台、币种
项目经验说明	每个虚拟资产基金产品的管理流程说明（Word/PPT）
技术方案附件	钱包托管方案、估值逻辑、冷钱包截图说明等
第三方证明信	项目公司/合伙基金/技术托管人推荐信（含说明RO参与程度）

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✅ 五、RO考证流程建议（详细版）

以下是《香港证监会（SFC）第1类至第13类牌照负责人员（Responsible Officer, RO）》的第五部分：RO考证流程建议的详细资料，由仁港永胜唐生讲解，全面涵盖LE考试报名流程、考试准备、成绩有效期、提交SFC的资料清单、审批时间轴及实务策略建议，适用于拟担任RO职务的个人或牌照申请企业的合规负责人：

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1. 考试背景简介

所有拟担任SFC持牌法团负责人员（RO）的人士，必须根据所申请的牌照类别，通过由香港证券及投资学会（HKSI Institute）举办的Licensing Examination（LE）考试，以证明其拥有履行相应监管责任的法律、监管及业务知识。

✅ 注意事项：

• LE考试是法定前置条件，SFC不会在考试未通过前批准RO；

• 即使已有工作经验，若考试不合格，SFC亦会拒绝；

• 只有极少数豁免情形（如CFA持证人、执业律师），也必须由SFC逐案审批。

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2. 考试报名流程（香港证券及投资学会HKSI）

官方报名网站：

• https://www.hksi.org

• 支持中文与英文界面

报名流程步骤：

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3. LE考试内容回顾（简要）

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4. 考试准备建议

官方教材获取：

• 可在HKSI官网订购考试教材（中英文均有）

• 建议至少提前3周备考每科，尤其是第一次考Paper 1者

辅导资源建议：

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5. 考试成绩有效期与使用规则

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6. 向SFC提交RO任命及考试资料的操作步骤

需要准备的资料清单：

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7. 审批流程与时间节点建议

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8. 实务经验总结与建议

战略建议（适用于首次或复合类申请）

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9. 可选服务与模板资源（如需可提供）

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✅ 六、常见问题（FAQ）由仁港永胜唐生讲解

以下是关于《香港证监会（SFC）第1类至第13类牌照》负责人员（Responsible Officer, RO）的第六部分：常见问题（FAQ）详细解答，由仁港永胜唐生讲解。内容结合SFC发牌实务、监管问询、过往案例与市场经验，旨在帮助申请人、合规官、企业主等全面掌握RO任职与监管要求的关键知识点与实务策略。

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Q1：一个人可以同时担任多个牌照类别的RO吗？

✅ 答案：可以，但需满足严格条件

条件包括：

1. 已通过所有对应类别的LE考试（如1号+9号，需通过Paper 1、7或8、9）

2. 具备对应类别的合格工作经验（如有3年资产管理经验 + 证券交易经验）

3. 实际参与所有类别的管理职责

4. 不存在时间冲突或角色冲突

5. 公司向SFC提交角色说明与职责划分文件

示例：
一人可同时作为第1类（证券交易）+第4类（就证券提供意见）+第9类（资产管理）的RO，前提是其具备相关经验并能胜任多牌照业务日常监管。

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Q2：RO必须是香港居民吗？

✅ 答案：不必须全部是，但必须至少有一位RO常驻香港

SFC规定：

• 每类持牌活动的RO中，至少一名必须常驻香港，以便日常监管联络、实地检查及合规值勤；

• 非香港居民担任RO需解释其如何参与日常监管决策、是否定期到港、是否具有效沟通渠道；

• 对于海外RO，建议提供：居港记录、往来机票证明、合规例会记录、VPN登陆系统记录等补充材料。

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Q3：RO是否可以兼职？可以在多家公司任职RO吗？

✅ 答案：技术上可以，但存在高风险，需谨慎处理

实务建议：
如确需跨公司兼任RO，建议：

• 在Form 4中列明时间分配

• 提供各公司RO会议记录或内部监管制度

• 明确不同法团之间的防火墙、利益隔离机制

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Q4：没有大学学历可以申请RO吗？

✅ 答案：可以，重点是经验与能力胜任

SFC对RO并无硬性学历门槛，但会考虑以下因素：

• 是否具备金融相关经验（如证券、资产管理、投行、风控等）

• 是否通过了所有必要的LE考试

• 是否在过去6年中，有至少3年相关管理经验

• 是否有其他专业资格补充（如CFA、CPA、FRM等）

总结：没有大学学位不影响申请RO，但需靠实战经验+考试成绩+合规文档弥补学历不足。

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Q5：RO如果离职，牌照是否会自动失效？

✅ 答案：不会失效，但公司必须立即向SFC申报，并安排新RO接任

SFC要求：

• RO离任必须在7个工作日内通知SFC（提交Form 5）

• 如RO离任后该牌照类别无RO履责，SFC可：

  • 暂停该类别业务运营

  • 要求立即补聘RO或吊销该类别牌照

建议：

• 在RO离任前准备好接任人选

• 保持两位RO结构，避免因单人离任而“断档”

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Q6：RO是否要值班？什么是“当值安排”？

✅ 答案：是的，SFC要求RO必须设定“当值安排（On-going Supervision）”

当值制度核心要求：

• 至少一名RO在香港“当值”，随时可应对突发监管事件

• 须定期轮值，或设定明确排班时间表

• 应有记录机制（如值勤日志、会议记录）

示例做法：

• 公司设定每周由A、B两位RO轮流当值

• 值班RO需参与每日风控汇报、审批交易指令、签署对外声明

• 公司将值勤安排存档备查

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Q7：RO是否需要每年重新认证或考试？

✅ 答案：不需每年考试，但需维持“持续胜任能力”

SFC要求RO具备持续的专业发展：

• 每年需完成CPD（持续专业培训）不少于5小时（RO级别建议10小时）

• 主题涵盖：金融法规更新、合规培训、技术变化（如虚拟资产、AML等）

• 公司必须保存培训记录，SFC可突击抽查

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Q8：RO考试成绩多久有效？能否重复使用？

✅ 答案：LE考试成绩有效期为3年，可在此期间用于多个类别申请

注意事项：

• 如3年后申请新类别，需重新考试

• 如果新申请与原申请类别有重叠科目（如都需Paper 1），可沿用

• 考试语言（中/英）与申请文件语言不一致时，建议附上说明或翻译件

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Q9：RO申请被拒的常见原因有哪些？

建议做法：

• 提前进行内部合规审查与资料核对

• 如曾有违规记录，应在适当人选声明中主动披露并解释

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Q10：RO是否需要参与日常运营？可以只是签字人吗？

✅ 答案：必须实际参与运营，不能挂名或仅充当签字人

SFC审核RO是否“履行职责”的依据包括：

• 是否参与客户交易授权审批？

• 是否审核合规报告与异常事件？

• 是否定期参与管理层会议？

• 是否拥有系统访问权限与数据审查权？

• 是否与其他RO共同制定策略与政策？

若无以上行为痕迹，即使形式上为RO，也可能被SFC视为“挂名RO”，导致处罚或吊销资格。

如需进一步协助，包括申请、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！

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✅ 七、SFC全类牌照RO任职匹配表

以下是【香港证监会（SFC）全类牌照 Responsible Officer（RO）任职匹配表】（适用于第1类至第13类受规管活动），整理了每类牌照的业务范围、RO最低人数、推荐背景经验、必要LE考试科目、是否可由同一人兼任其他类别，并附带实务提示，供您用于人员配置规划、RO选拔、考试安排与发牌战略参考，由仁港永胜唐生讲解：

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✅ 香港证监会SFC全类牌照RO任职匹配表（完整版）

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附加说明与实务建议：

✅ RO最小人数说明：

• 一般要求每类最少2名RO；

• 第4、5、8类业务如规模小、风险低可申请1名RO；

• 第6、9、11类为高监管敏感度类别，SFC审查极严，强烈建议配置双RO+独立合规。

✅ 常见RO组合参考：

✅ 虚拟资产扩展需关注：

• 若9号涉及虚拟资产基金，RO必须具备VA经验+冷钱包理解+SFC访谈准备；

• 若1/7类涉虚拟资产交易平台，还需理解撮合引擎、链上安全、交易所风控系统。

✅ RO考试最优路径建议：

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如您希望进一步获取以下配套工具或表格，请告联系仁港永胜唐生索取电子档：

• ✅ 《SFC全类牌照RO任职评估打分表（Excel）》

• ✅ 《一人兼多类牌照RO配置可行性评估表》

• ✅ 《SFC RO任职人员背景调查表模板》

• ✅ 《RO职责分工制度范本》

选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。注：本文中的文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取 [手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）索取电子档]！

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✅ 八、香港证监会（SFC）RO技术访谈模拟问题清单

以下是《香港证监会（SFC）RO技术访谈模拟问题清单》，由仁港永胜唐生结合自己多年从业经验总结而来，尤其适用于申请第9类涉及虚拟资产管理业务、第1/7类虚拟资产交易平台、或持多牌照的复合业务结构下的负责人员（Responsible Officer, RO）。该清单结合实际监管问答与过往SFC审查要点设计，供拟任RO在正式面谈或补件答复前准备使用。

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香港证监会（SFC）RO技术访谈模拟问题清单

（适用于第1/4/6/7/9类及虚拟资产业务扩展场景）

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一、通用合规与角色理解类问题（所有RO适用）

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二、第9类资产管理牌照RO专属问题（传统基金/VA基金均适用）

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三、虚拟资产基金/交易平台RO专属问题（第1/7/9类扩展）

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四、第6类机构融资（投行）RO专属问题

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五、系统与监管沟通类问题（适用于科技型或多系统公司）

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六、常见补件问答预演

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配套建议资料包（如需准备）

如需进一步协助，包括申请、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！

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✅ 九、香港证监会（SFC）RO技术访谈模拟问答训练手册

本手册适用于申请香港证监会（SFC）第1类至第13类牌照的“负责人员”（Responsible Officer，简称RO），尤其针对第1类证券交易、第4类就证券提供意见、第6类机构融资、第7类自动化交易服务、第9类资产管理（含虚拟资产）等涉及较高监管复杂度的类别。手册整理了技术访谈中SFC常见问答模拟内容，供RO候选人进行备考与模拟演练，由仁港永胜唐生讲解。

一、通用合规与角色理解类问题

Q1：您如何理解RO的职责？与持牌代表有何不同？A：RO是持牌法团中对某类受规管活动负监管责任的人员，对SFC直接负责，不仅需确保活动合规进行，还需参与日常管理与监督。持牌代表仅参与相关活动，不承担整体管理责任。

Q2：您在公司中参与哪些合规与决策流程？A：包括审批投资策略、审核交易指令、参与KYC/AML控制流程、定期风险评估会议、审查合规报告及对外监管沟通。

Q3：您如何处理客户投诉或潜在违规事件？A：设有标准化处理流程：初步调查→合规部核查→高层决策→向SFC报备（如属重大事项）。

二、第9类资产管理牌照RO专属问题

Q4：请介绍您的资产管理策略与职责范围。A：主要涵盖主动管理策略，包括股票、多元资产组合、部分虚拟资产配置。我负责产品设计、投资限制设定、风控机制监督与投资委员会会议协调。

Q5：如何执行估值与NAV监督？A：采用双重机制：系统自动估值+合规复核。虚拟资产类产品使用多来源喂价机制与独立审计协助。

Q6：如何评估资产组合风险？A：设定VaR、最大回撤比率、止损线等指标，并定期对资产相关性和组合集中度进行分析。

三、虚拟资产业务RO扩展问答

Q7：您如何理解冷钱包与热钱包？贵公司使用何种？A：冷钱包指离线存储，风险更低，适合长期资产托管；热钱包为在线存储，适合高频使用。公司采用多签名冷钱包+小额度热钱包组合，并引入Fireblocks进行托管。

Q8：如何确保加密资产的合规性？A：通过链上监测工具（如Chainalysis）识别高风险地址，对客户进行KYT筛查，并遵循SFC虚拟资产指引设置投资比例与交易限制。

Q9：SFC若突击抽查，您如何应对？A：立即调取交易日志、合规文件、钱包记录并进行书面响应，必要时安排视频会议说明处理流程。

四、第6类机构融资业务RO常见问题

Q10：您曾参与哪些IPO或并购项目？角色为何？A：参与多个IPO，职责包括尽职调查、监管备案、招股文件审核及客户协调。也协助编制并购项目的估值及结构设计文件。

Q11：如何确保保荐人责任的履行？A：公司设有内部审批流程，RO审核尽调计划、查阅客户背景及业务合规性，审定招股书前后版本并与法律顾问协作确保披露真实准确。

五、监管问答与补件回应模拟

Q12：请提交证明您日常监管职责的文件有哪些？A：包括RO值班日志、内部投资审批表、交易审阅报告、例会纪要、客户合规审核记录等。

Q13：您如何证明您不只是挂名RO？A：说明我定期主持合规会议、亲自审阅投资交易、签署年度监管报告并与SFC或会计师事务所进行沟通交流。

Q14：公司涉虚拟资产业务后，您是如何学习相关知识的？A：通过参与链上产品运营、修读DeFi课程、使用测试网模拟冷钱包配置，并阅读SFC发布的VA指引及案例。

附录：RO面谈建议

• 面试前建议准备：公司结构图、产品架构图、投资策略说明、钱包管理流程、AML政策摘要。

• 若为虚拟资产平台或基金管理人，应附加：VA估值模型示例、冷钱包截图、链上分析工具使用截图等。

• 回答时：保持专业、强调实际参与、避免“我不清楚”或“由他人处理”等说法。

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如需进一步协助，包括申请、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！

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✅ 十、香港证监会（SFC）受规管活动

受规管活动的类别

《证券及期货条例》附表 5订明了十三种类别的受规管活动，并就各类受 规管活动加以定义：

第1类证券交易

第 2 类期货合约交易

第 3 类杠杆式外汇交易

第 4 类就证券提供意见

第 5 类就期货合约提供意见

第 6 类就机构融资提供意见

第 7 类提供自动化交易服务

第 8 类提供证券保证金融资

第 9 类提供资产管理

第 10 类提供信贷评级服务

#第 11 类场外衍生工具产品交易或就场外衍生工具产品提供意见

#第 12 类为场外衍生工具交易提供客户结算服务

第 13 类为相关集体投资计划提供存管服务

#就发牌而言尚未实施

注:《证券及期货条例》 附表  5内 有 关 各 类 受 规 管 活 动 的 定 义 载 于 http://www.elegislation.gov.hk/。

财政资源

你在任何时候都必须就你所申请获发牌照的受规管活动类别，将你的缴足 股本及速动资金维持在不少于《证券及期货（财政资源）规则》以及《保 荐人指引》及《开放式基金型公司守则》（如适用）等其他监管规定所指 明的有关金额。假如你就多于一类的受规管活动提出申请，你应该维持的 最低缴足股本及速动资金,将以你所申请的有关受规管活动的规定金额中 的最高者为准。

下表是持牌法团就每类受规管活动所须维持的缴足股本及速动资金的最低 数额的摘要。

缴足股本及速动资金的最低要求

受规管活动	缴足股本的最低数额	速动资金的最低数额
第 1 类 -
(a) 如该法团属核准介绍代理人10或 买卖商11	不适用	$500,000
(b) 如该法团提供证券保证金融资或 担任私人开放式基金型公司的保 管人	$10,000,000	$3,000,000
(c) 如属其他情况	$5,000,000	$3,000,000
受规管活动	缴足股本的最低数额	速动资金的最低数额
第 2 类- (a) 如该法团属核准介绍代理人、买 卖商或期货非结算交易商12 (b) 如属其他情况	不适用 $5,000,000	$500,000 $3,000,000
第 3 类- (a) 如该法团属核准介绍代理人 (b) 如属其他情况	$5,000,000 $30,000,000	$3,000,000 $15,000,000
第 4 类- (a) 如该法团就第 4 类受规管活动受 到不得持有客户资产的发牌条件 所规限 (b) 如属其他情况	不适用 $5,000,000	$100,000 $3,000,000
第 5 类- (a) 如该法团就第 5 类受规管活动受 到不得持有客户资产的发牌条件 所规限 (b) 如属其他情况	不适用 $5,000,000	$100,000 $3,000,000
第 6 类- (a) 如该法团担任保荐人： - 持有客户资产 - 不得持有客户资产 (b) 如该法团并非担任保荐人： - 持有客户资产 - 不得持有客户资产	$10,000,000 $10,000,000 $5,000,000 不适用	$3,000,000 $100,000 $3,000,000 $100,000
第 7 类	$5,000,000	$3,000,000
受规管活动	缴足股本的最低数额	速动资金的最低数额
第 8 类	$10,000,000	$3,000,000
第 9 类- (a) 如该法团就第 9 类受规管活动受 到不得持有客户资产的发牌条件 所规限 (b) 如属其他情况	不适用 $5,000,000	$100,000 $3,000,000
第 10 类- (a) 如该法团就第 10 类受规管活动 受到不得持有客户资产的发牌条 件所规限 (b) 如属其他情况	不适用 $5,000,000	$100,000 $3,000,000
第 13 类	$10,000,000	$3,000,000

如欲获得更多有关财政资源的资料(例如怎样计算速动资金)    ,请参阅 《证券及期货（财政资源）规则》。

作为新的持牌商号，你应该为展开和维持业务运作具备充足的财政资源。 因此，法团申请人需要提供在获发牌后首六个月内将产生的营运开支的预 测。如果其速动资金盈余无法应付该等预测开支，申请人便须提供一份计 划书，以显示在有需要时会获得额外资金。

负责人员

一般的适当人选规定

你必须使证监会经考虑以下事项后，信纳你符合作为适当人选的规定：

财政状况或偿付能力；

学历或其他资历或经验，而在这方面的考虑会顾及拟执行的职能的性 质；

是否有能力称职、诚实而公正地进行有关的受规管活动；及

信誉、品格、可靠程度及财政方面的稳健性。 有关详情请参阅《适当人选的指引》。

特定核准准则

作为适当人选的规定的一部分，你应符合与以下各项有关的能力准则：

学历／专业资格

相关行业经验

认可行业资格／额外持续培训

管理经验

本地监管架构考试

有关详情请参阅《胜任能力的指引》第 4.2 段（负责人员）及第 4.4 段 （豁免遵守认可行业资格及本地监管架构考试的规定）。

你可同时申请成为多于一类受规管活动的负责人员，前提是你符合相关受 规管活动的适当人选（包括胜任能力）规定，并且证明你在同时进行有关 受规管活动时没有利益冲突。你亦可同时申请成为多于一家持牌法团的负 责人员，前提是你证明当中没有利益冲突。一般来说，在有关持牌法团属 同一公司集团的情况下，你才可同时申请成为多于一家持牌法团的负责人 员。

充分授权

你必须在你将会隶属的持牌法团内具有充分的权限，以监督有关的受规管 活动的业务。

你不一定要是该持牌法团的董事局成员 。

然而，假如你是该法团的董事，并积极参与或直接监督该法团的受规管活 动的业务，你便成为《证券及期货条例》 第 113 条所定义的“ 执行董 事＂，并必须就有关受规管活动申请成为该持牌法团的负责人员。

申请人与公司的僱员与僱主关系，并不是获核准成为负责人员的先决条 件。例如，负责监督受规管活动的公司顾问（并非该公司的僱员）仍符合 资格获核准成为负责人员。然而，该人必须就进行受规管活动，代该持牌 法团行事或已与该持牌法团订立安排。

如需进一步协助，包括申请、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！

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更多关于香港证监会（SFC）Responsible Officer（RO）的相关介绍，有兴趣可继续阅览以下Responsible Officer相关内容

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香港证监会（SFC）“常驻香港 Responsible Officer”标准详解

根据香港证券及期货事务监察委员会（SFC）现行政策及过往监管实践，“常驻香港”的Responsible Officer（RO）需满足一定的实际居留、日常参与、监管可接触性等综合标准。以下为详细解读，由仁港永胜唐生讲解，具体如下：

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✅ 香港证监会（SFC）“常驻香港 Responsible Officer”标准详解

一、SFC对“常驻香港”的实际定义（Practical Regulatory Interpretation）

SFC并没有在法律或发牌手册中设定具体的“天数标准”，但通过多年监管执行和案例判断，“常驻香港”的RO通常需要符合以下三项核心要求：

1. ✅身体居留要求（Physical Presence）

• SFC一般预期至少有一位负责人员每年在香港实际居留不少于183天；

• 这一标准参考了香港税务局与香港移民局对“常驻居民”的常规判断标准；

• 目的是确保该RO在发生重大合规问题时，能够立即被监管机构联系并要求面对面处理。

2. ✅日常管理参与度（Day-to-Day Management Involvement）

• “常驻RO”必须实际参与其负责类别的日常营运与合规管理工作；

• 包括但不限于审批业务策略、监督代表人员、参与KYC/AML流程、回应客户投诉；

• 必须定期（建议每周）在香港公司办公室内办公，并可被记录（例如打卡、会议纪要、会议出席记录、签署表格等）作为证据。

3. ✅监管可接触性（Regulatory Accessibility）

• SFC要求“常驻RO”在香港拥有有效通讯方式（香港手机、地址、电邮），以便随时联络；

• 当SFC进行突击审查、约谈、发出询问函时，该RO能在第一时间回应；

• 若该RO长期不在香港或无法联系，将视为不符合“常驻”要求，可能被暂停/撤销其RO资格。

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二、辅助证明方式（Supporting Evidence to Prove Residence）

申请人/持牌公司可以提供以下资料证明RO“常驻香港”身份：

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三、常见问答解析（FAQ）

Q1：我不是香港居民，也不打算长期在港，能否担任RO？

可以，但只能作为非“常驻”RO。SFC仍会批准你作为RO之一，但公司必须安排另一位真正“常驻香港”的RO，以满足牌照合规要求。

Q2：是否必须两个RO都常驻香港？

不是。**只要求至少一位RO“常驻香港”**即可。但如果两个RO都无法满足居留及监管可接触要求，牌照很可能无法获批或维持。

Q3：我是香港居民，但长期出差，会影响RO资格吗？

可能会。若你不能有效履行RO的监管职责（尤其SFC点名约谈时无法即时处理），即使你是香港居民，也可能被视为“非常驻”，面临问责或整改要求。

Q4：RO是否每年必须打满183天在香港？

没有硬性明文规定183天，但SFC以此为参考标准。若少于此天数，需提供其他证据说明你仍能有效参与日常管理并随时可接触，如远程管理系统、频繁返港记录等。

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四、SFC审查建议（Practical Compliance Tips）

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✅ 唐生结论

“常驻香港RO”不仅是一种地理意义上的居住状态，更是监管意义上“可即时接触”、“可执行职责”的保证。

SFC以“能否确保合规运营与监管沟通”为核心标准，结合居住天数、办公情况、通讯能力、实际履职记录等，判断该RO是否符合“常驻”要求。机构在RO配置上必须充分准备，避免合规失误引发牌照风险。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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✅ 五、【合规文档模板参考】RO常驻香港证明资料（实操模板合集）

为确保申请或维持牌照时不被SFC质疑RO的“常驻”有效性，建议持牌公司准备以下标准模板文件，以备查阅或主动提交：

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1.《RO常驻香港声明信（Declaration of Hong Kong Residency）》

适用对象： 拟任Responsible Officer的人员
内容要点：

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2.《RO合规值勤日志模板（Monthly RO Duty Log）》

适用对象：常驻RO（可作为年度合规审计佐证）
内容结构：

说明： 每月可由合规人员归档，并于年度审计或SFC要求时提供证明RO实际履职。

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3.《常驻RO办公打卡记录表（Access Record Summary）》

适用对象：公司IT/HR记录系统导出，证明RO实际在港办公

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4.《RO驻港辅助证明材料清单》

建议整理成附件文件夹，以便随时提交或备查

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✅ 六、【监管实务要点】SFC如何判断RO是否“常驻”

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✅ 七、RO非“常驻香港”风险提示与应对

1️⃣ 风险场景

• RO未在港居留、SFC突击联络失败；

• 年度合规稽核无法证明其履职；

• 公司遭遇重大投诉事件、RO未能即时回应；

• SFC在审查过程中发现“名义RO”情况，即未实际参与管理。

2️⃣ 潜在后果

• 被吊销RO资格；

• 牌照续期失败；

• 法团被责令整改或停止相关类别业务；

• 拟新申请其他类别或扩牌将被标记为“高风险”。

3️⃣ 应对机制

• 始终保持至少一位实质常驻香港的RO；

• 制定RO“离港报备制度”；

• 保持合规部门对RO履职状况的动态监控；

• 年度合规审计报告中专设“RO履职合规性”章节。

• 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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✅ 八、《RO驻港证明文件全套文件包》构成清单（文档清单版）

为便于申请资料提交、合规备查及年度审计，建议持牌公司为常驻RO建立一个标准化文件包，结构如下，由仁港永胜唐生整理讲解：

【A类：法定与身份证明文件】

【B类：公司内部运营记录】

【C类：通讯与响应记录】

【D类：合规文件与声明】

建议以上材料归档为电子+纸质两种形式，统一命名为《RO驻港证明包－[姓名]－[年份]》，可作为SFC突击审查或年度续牌提交使用。

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✅ 九、《SFC突击审查应对流程图》（简明示意版）

以下流程适用于持牌公司被SFC突击抽查RO是否“常驻”时的标准应对：

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✅ 十、《董事会会议模板 + RO履职汇报材料》建议格式

为加强RO履职留痕机制，可在公司每季度董事会议程中列入“RO汇报章节”，作为持续合规记录：

董事会会议纪要（节选）：

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✅ 十一、实际案例参考（监管提示）

案例1：某家小型持牌机构RO设于海外未常驻香港，SFC突击函件无人应对：

• 后果：SFC要求立即更换RO，并就公司治理能力提出质疑。

• 建议：提前为RO配备“本地联系人”及RO代理制度。

案例2：某机构RO虽为香港居民，但未参与日常监管事务，所有事项由公司另聘管理人操作：

• 被认定为“名义RO”，违反SFC《适当人选指引》；

• 后果：SFC启动内部调查，暂停相关类别业务。

✅ 十二、《RO值勤日志标准版（Excel格式模板）》

说明：适用于RO每日履职记录，建议由合规部门每月收集归档，便于证明实际履职、出勤与监管参与情况。此模板可导入Excel使用。

✅ 附加说明栏建议记录SFC互动、KYC疑难、内部警示事项。

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✅ 十三、《RO驻港合规检查自查清单》

说明：用于合规部门按季度/半年对RO是否满足“常驻香港”要求进行内部评估，可作为SFC自我评估制度的重要组成部分。

建议由合规主管签署、RO本人复核，并存档备查。

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✅ 十四、《SFC RO现场访谈问题模拟题 + 建议答复》

说明：用于准备SFC到访或函件询问时，RO本人应对问题的答复要点，可作为内部培训材料使用。

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✅ 十五、《离岗RO交接机制流程图 + 内部制度说明》

说明：用于规范RO暂时离港期间的合规安排，避免因突发事件而被SFC视为“无人监管”。

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【流程图】《RO离港值勤交接流程》

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《RO离港值勤交接制度（节选）》：

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✅ 十六、《RO监管职责移交确认表》（适用于离港/交接期间）

说明：用于正式记录RO在离港期间与代理RO之间的职责转移，确保有据可查，适用于日后应对SFC审查或合规问责。

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✅ 十七、《RO月度工作总结报告格式（提交董事会）》

建议每月编制一次，由RO向董事会报告监管履职概况，增强监管留痕与合规透明度。

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✅ 十八、《RO/MLRO双角色值勤轮岗表（全年版）》

说明：用于合理安排合规核心岗位（RO、MLRO）全年在岗排班，避免无监管空窗。

建议以Excel或Google Sheet形式设置日历提醒，并同步公司合规部门和行政部。

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✅ 十九、《RO合规责任白皮书》（适用于新任命/新加入RO）

说明：适用于新晋RO签署上岗前或SFC牌照申请阶段提交的内部合规责任书。

《RO合规责任白皮书》 适用于：拟任负责人员（Responsible Officer）

一、基本承诺 本人自愿接受公司之委任，担任以下受规管活动类别的负责人员（RO）： □ 第1类 □ 第4类 □ 第9类（可多选）

二、职责范畴 1. 日常合规监督与审批职责； 2. 代表公司与SFC互动、接受监管沟通； 3. 参与内部合规政策的制定与执行； 4. 审批客户接受、风险评级及可疑交易识别流程； 5. 参与年度审计、定期报表签署； 6. 在发生监管事件时承担解释与报告责任。

三、法律责任 本人已阅《证券及期货条例》第125及126条规定，清楚知悉作为RO必须对其受规管活动负责，并承担相应法律后果。

四、驻港承诺 本人承诺每年居住于香港不少于183天，常驻办公于[公司地址]，并保持通讯畅通，确保随时接受SFC监管调取与问询。

签署人：[RO姓名] 签署日期：[YYYY/MM/DD] 经办人（Compliance）：[签字] 公司盖章（如适用）

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✅ 二十、《SFC面谈答辩PPT模板》结构大纲（适用于牌照申请或RO变更面试）

可用于SFC面谈准备（特别适用于初次发牌申请、扩牌、变更RO人员的场合）

《SFC面谈简报材料（RO版）》结构建议

1. 公司概况介绍

   • 公司名称、持牌类别、主营业务

   • 组织结构图 + RO/MLRO位置说明

2. 申请人简介

   • RO基本背景、工作经历、牌照类别

   • 持有资格证书（如HKSI、ICAEW等）

3. RO职责履行机制

   • 日常审批权限、流程图

   • 客户KYC、AML参与情况

4. 驻港安排与通讯机制

   • 常驻香港情况证明

   • 电话、电邮、办公室安排

5. 合规文化建设

   • 内部合规会议机制

   • 员工培训体系、STR流程

6. 问答模拟

   • 针对SFC常见问题（可提前演练）

7. 承诺与补充材料清单

   • 白皮书、声明信、内部记录样本

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✅ 二十一、《RO年度工作履职报告模板》（适用于续牌或年度合规审计）

每年由RO本人填写并交由合规部/董事会存档或提交审计师，可作为SFC续牌审核证明之一。

《Responsible Officer年度工作履职报告》 报告人姓名：[张三] 所属公司：[XXX资本有限公司] 负责活动类别：第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见） 报告周期：2024年1月1日至2024年12月31日

一、履职概况： - 本年度客户审批共计：258宗（高风险客户 12 宗）； - 出席公司内部会议次数：23次（含4次董事会议）； - 内部合规文件审核签署数量：6项（包括KYC政策、AML流程、STR上报机制）； - 对外监管互动次数：4次（2次SFC文件回复、1次合规访谈、1次牌照事项答复）； - 離港合规值勤交接记录：2次，均履行《交接表》及指定代理人机制。

二、重大事项说明： - 2024年4月协助处理一宗客户涉嫌洗钱事件，已按时上报JFIU； - 2024年8月SFC现场访查，本人全程配合并提交所有文档； - 2024年11月主导完成AML员工内部培训及考核。

三、建议及风险评估： - 建议提升KYC IT系统风险打分自动化程度； - 建议更新现有AML指引版本（现为2020版）； - 本人认为公司合规架构基本健全，惟员工轮岗机制仍需强化。

四、结语与承诺： 本人确认已在任职期间履行RO责任，无“名义RO”情况；本人全程常驻香港、通讯畅通，可随时接受SFC合规联系和监管指引。

报告人签名： ___________________ （张三） 签署日期：2025年1月5日 附：出勤记录 / 客户审批摘要 / 合规文档清单 / 培训出席簿（如适用）

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✅ 二十二、《RO值勤日志（年度总表）》Excel结构建议

用于全年归档RO的值勤、监管行为、KYC参与、会议记录等核心活动，适用于公司合规归档或SFC抽查备查。

Excel工作表结构如下：

✅ 每月导出PDF归档为：RO值勤记录_张三_2025年01月.pdf，推荐年末打包所有月记录用于年审。

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✅ 二十三、《RO监督的客户KYC/AML审查记录样本》（支持审计展示）

用于展示RO在客户尽职调查中的实际参与行为，适用于合规制度审计、SFC面谈中举例使用。

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✅ 二十四、《RO工作日志与合规履职档案归档结构总表》

建议公司为每位RO建立如下标准化资料文件夹结构：

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✅ 二十五、《RO履职年度总结报告》标准 Word 版（可复制粘贴格式）

Word文档标题：RO_Annual_Report_[姓名]_2025.docx ，由仁港永胜唐生整理讲解。

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香港证监会持牌负责人员（Responsible Officer）年度履职总结报告

公司名称：XXX资本有限公司
报告人姓名：张三（RO）
持牌类别：第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）
报告周期：2024年1月1日 - 2024年12月31日

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一、RO年度履职摘要

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二、重大事项报告

1. 2024年4月：识别一宗客户涉嫌洗钱交易，已由本人签发STR提交至JFIU；

2. 2024年8月：应SFC现场审查要求，本人全程配合审计访问并准备合规资料；

3. 2024年11月：主导完成本年度反洗钱内部培训计划并组织考核。

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三、驻港与监管接触情况说明

• 年内实际居住天数：约272天；

• 常驻地址：九龙塘×××××（附水电单、八达通纪录）；

• 通讯设备：香港手机号 + 公司办公室直线；

• 离岗值勤交接表编号：交接表-RO-2024-Q2 / Q4。

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四、履职建议与合规优化

• 建议设立“季度客户风险复审”机制；

• 建议提升高风险客户评分系统的预警功能；

• 建议将AML政策更新频率由“一年一次”提升为“半年一次”。

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五、RO责任确认

本人确认在报告期内依法履行持牌法团的Responsible Officer职责，未发生任何违规、名义履职、逃避监管情况；本人可随时应对香港证监会的合规检查与沟通。

签署人：_________________（张三）
日期：2025年1月5日

附件：

• 附件一：《值勤日志汇总表》

• 附件二：《监管互动记录截图》

• 附件三：《STR上报存档副本》

• 附件四：《年度AML培训出席名册》

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✅ 二十六、《RO/MLRO全年轮值表》标准 Excel 结构样式（文本版）

用于合理安排全年值勤周期，配合RO/MLRO出勤证明及离岗替代机制使用。

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✅ 二十七、《RO面谈简报PPT》结构示意（含目录页）

文件名：SFC面谈简报_张三RO_申请第1类及第4类牌照.pptx
⚠️ 此PPT用于SFC牌照面试环节展示RO能力与合规管理结构，适用于首次申请/变更RO时使用。

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Slide 1：封面页

• 公司Logo + 公司名称

• 简报标题：SFC Responsible Officer面谈简报

• 日期 + 演讲人：张三（拟任RO）

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Slide 2：公司背景简述

• 注册编号、成立时间、持牌类别

• 公司组织架构图（标注RO/MLRO位置）

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Slide 3：RO个人资料

• 教育背景、行业经验、考试合格记录（附证书编号）

• SFC牌照申请状态说明

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Slide 4：RO在公司内的职责范围

• 审批权限

• 合规监督流程图

• KYC/AML制度中的角色定位

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Slide 5：驻港说明 + 值勤安排

• 香港居住证明截图

• 近三个月值勤记录摘要（打卡+办公时间）

• 与SFC通讯方式 + 面对突查的应对机制

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Slide 6：与SFC监管沟通实例

• 回应函件编号 + 摘要说明

• 合规事项说明

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Slide 7：风险管理参与说明

• STR处理机制（可附流程图）

• 员工合规培训计划主导情况

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Slide 8：结语 + 承诺

• 确认全面履职

• 常驻香港

• 可随时接受SFC问询

• 附联系方式

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✅ 二十八、《RO面试问答演练对照表（含建议答法）》 说明：用于SFC Responsible Officer面谈前内部预演模拟，建议由合规部门或第三方顾问陪同演练，可作为“RO应对SFC提问标准答复库”。

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面试问题与建议答案（节选）

✅ 建议打印练习，并附录 SFC函件编号与历史互动摘要，以便面试中引用。

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✅ 二十九、《RO在岗交接流程操作手册》（内部制度文件）

文件名：《RO_Duty_Transfer_SOP_2025.docx》
用于公司内部合规架构中，确保RO离岗、交接、回岗等流程制度化管理。

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文件节选结构：

第1章：适用范围

本标准适用于本公司所有现任/代理Responsible Officer（RO）在因短期离港、公干、疾病等原因无法履行职责时所需交接安排。

第2章：职责分工

第3章：操作流程

1. 离岗RO提前5个工作日书面告知公司合规部；

2. 指定代理RO，并签署《RO职责移交确认表》；

3. 合规部记录交接时段、职能权限；

4. 回岗后，原RO完成《职责复岗审阅报告》；

5. 所有记录至少保留6年。

第4章：附表与文档

• 附录A：《RO移交确认表》

• 附录B：《复岗后审阅报告》

• 附录C：《RO离岗日程登记表》

• 附录D：代理人资格审查表（须已通过牌照并熟悉业务）

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✅ 三十、《RO合规文件签署目录模板》

用于整理RO每季度/年度签署的重要文件清单，常用于审计、合规核查或SFC面谈时引用。

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✅ 三十一、《持牌公司RO履职内审SOP（标准操作程序）》

适用于合规/内审部门定期评估RO是否真实履职并向董事会/审计师报告。

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内审SOP结构建议：

第1章：目的与适用范围

确保持牌法团RO履行其应有职责、常驻状态及与SFC沟通能力，符合《证券及期货条例》第125及126条要求。

第2章：审核周期

• 每半年进行一次RO履职内审；

• 重大变动（如离职、频繁离港、SFC质询）时即时审核。

第3章：审查内容清单（简要）

第4章：评分机制与建议

• 评分满分100分，低于80须整改；

• 整改限期14日；

• 内审结果应向董事会汇报备案。

附件：

• 附件一：《RO履职审计评分表》

• 附件二：《整改建议与限期记录表》

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✅ 三十二、《RO换人流程说明（流程图 + 操作标准）》

文件标题：《Responsible Officer更换流程操作手册》

一、换人流程图（简化版）

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二、所需材料清单

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✅ 三十三、《SFC函件跟进及回复记录模板》

文件名称：《SFC监管信函记录总表.xlsx》

✅ 备注栏可添加处理责任人、跟进日志、回函Word文档编号等。

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✅ 三十四、《RO合规培训制度 + 上岗培训计划》

文件名称：《RO培训制度手册》

一、制度目标

• 确保新任RO上岗前理解其监管责任；

• 确保在职RO了解最新SFC规管动态；

• 记录所有培训行为，以供监管查核。

二、培训结构

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三、培训材料建议包括：

• RO监管责任白皮书（详版）

• SFC历年函件处理范例

• STR识别流程图 + 可疑行为案例

• 客户KYC评分标准训练样本

• 模拟客户审批表 + 打分系统实操

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✅ 三十五、《RO责任确认书（更新版）》适用于换人/续聘/扩牌

文件标题：《Responsible Officer职责承诺书（2025版）》

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✅ 三十六、《合规文档保留与SFC抽查应对制度》建议草案

文件名称：《SFC合规档案管理制度与抽查应对指引》

一、文档保留周期指引

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二、SFC突击抽查应对流程

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三、指定应对负责人：

• 主RO为第一联系人（电话需保持开机）；

• 合规部为文档协调人；

• MLRO配合提供交易行为分析、STR记录。

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✅ 三十七、《RO被吊销／辞任时的紧急处理手册》

文件名：《RO Suspension & Resignation Emergency SOP》

一、适用场景

本手册适用于以下情况之一发生时的应急处理：

• RO因个人原因递交辞任

• RO遭SFC调查、吊销或暂停资格

• RO突发离职/失联

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二、应急处理流程图

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三、标准文件模板清单

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四、注意事项

• 原RO离职不可立即失联，须交接资料并履职交接义务；

• 若原RO因违规被查，建议同步准备“内部调查小组”备案；

• 内部所有变动应保存至《合规重大事件日志》中。

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✅ 三十八、《RO + MLRO双岗冲突防控机制》

文件名：《RO / MLRO 双重角色利益冲突政策手册》

一、背景

在小型或初创持牌公司中，RO与MLRO常为同一人，但该安排存在潜在职责冲突，如：

• 既审批客户又审查STR；

• 既监督交易又负责上报可疑交易。

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二、风险点识别表

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三、制度建议

• 公司应撰写《双岗冲突评估报告》供董事会审阅；

• 建议设立“第二签署人”机制：高风险客户或STR必须两人联审；

• 每季度独立性评估：由合规部编制报告并归档。

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四、内部声明模板

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✅ 三十九、《合规月报模板 + 向SFC汇报结构》

文件名：《Compliance Monthly Report_Template.docx》
用于内部合规月报及必要时向SFC或审计提交定期汇报。

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一、封面信息

• 公司名称 / 合规负责人

• 报告周期 / 提交时间

• 适用监管类别：第1类 / 第4类 / 第9类等

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二、报告结构目录（建议）

1. RO值勤摘要

• RO姓名、当月在港天数

• RO履职关键行为（审批/出席/监管互动）

2. 客户与交易动态

• 开户数量、风险评分分布

• 高风险客户案例

• 可疑交易汇总（如有）

3. STR与JFIU报告事项

• STR提交宗数、摘要原因、处理时间

• 是否收到JFIU回覆

4. 培训与政策更新

• 合规/AML/KYC培训出勤表

• 内部政策更新内容摘要

5. 与SFC沟通记录

• 回覆函件编号、监管关注要点

• 所需进一步回应安排（如适用）

6. 异常事件或违规处理

• 投诉、内部违规事件说明及处理过程

• 是否对RO/员工提出书面处分

7. 附件清单

• STR样本 / 客户评分表 / 通讯记录 / 培训截图等

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三、提交机制建议

• 内部每月10日前向董事会合规委员会提交；

• 如遇SFC特别要求，应于要求日期前24小时内草拟简化版报告；

• 报告至少留存6年并同步电子备份。

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✅ 四十、《RO合规培训PPT模板》结构（适用于上岗及年度再培训）

文件名：RO_Training_PPT_2025.pptx
适用于内部合规部对新RO/全体员工讲解RO职责与合规管理机制

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Slide 1：封面页

• 标题：Responsible Officer 合规职责培训

• 公司名称 / 日期 / 培训主讲人

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Slide 2：什么是RO？

• 定义（SFO第125/126条）

• 法定职责 + 实务功能说明

• RO与董事、合规、MLRO之关系图

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Slide 3：RO在公司的职能定位

• 审批客户、监管销售、AML控制点

• 实例：客户KYC + STR审查流程图

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Slide 4：RO合规责任重点

• 与SFC沟通代表人

• 不能“名义履职”

• 常驻香港 + 可随时接触

• 年度审计需提供工作证明

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Slide 5：SFC典型罚例回顾

• 某券商RO因未审批高风险客户被罚

• 某基金RO无驻港证明被取消牌照

✅ 提醒：有责任就有法律后果

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Slide 6：内部协作与冲突预防

• 与MLRO、CO职责区分

• STR、投诉、违规报告机制演示

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Slide 7：RO值勤日志 & 审计准备

• 如何写日志？记录什么？

• 案例：RO月度报告模板展示

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Slide 8：SFC现场面谈准备

• 7个常问问题+标准答复

• 如何准备函件、会议记录、审批文件

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Slide 9：总结与培训签收

• 宣读RO履职声明 + 培训签收机制

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✅ 四十一、《SFC年度检查演练材料》

文件名：《SFC模拟检查准备手册（RO版）》

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一、模拟检查场景安排建议

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二、面谈文件建议清单

• RO职责声明书

• 值勤日志 × 3 个月

• STR审批签名副本

• 客户风险审批流程图

• SFC过往函件回覆记录

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三、内部演练安排建议

• 演练周期：每半年一次

• 模拟主讲：合规总监或外聘律师

• 记录反馈 + 完成报告 + 员工签名

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✅ 四十二、《RO履职合规问卷 + 员工签收制度》

文件名：《RO年度履职评估问卷 + 员工知情签收表》

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RO年度履职问卷（示例）

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员工签收机制模板

✅ 建议：将签收表PDF化，与培训资料一并归档。

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✅ 四十三、《RO合规电子文档归档系统建议结构》

建议命名：RO_Records_Center/张三_RO/2025/

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推荐目录结构：

✅ 建议同步使用OneDrive / Google Drive设置权限保护 + 备份。

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✅ 四十四、《RO履职年度审计支持包》内容清单

文件名：《RO审计资料包_张三_2025.zip》
用于交予外部审计师或SFC合规稽查使用

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含文件建议如下：

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✅ 四十五、《SFC突查应对话术集》（标准应答稿）

文件名：《SFC现场检查应对标准话术汇编.docx》
适用于RO、合规人员、前台人员应对SFC突击检查时的标准问答及回应策略。

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应对场景一：SFC突击到访办公室（实体/虚拟）

SFC：请问今天谁是当值的Responsible Officer？
答复建议：
“您好，我是今日当值RO[张三]，持牌类别为第1类及第4类，如需进入会议室或查看文件，我可立刻配合您。”

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SFC：请提供您近期参与的KYC审批文件。
答复建议：
“我已参与本月3宗高风险客户审批，我会立刻将系统记录和签字文件导出给您审阅。”

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应对场景二：电话抽样查核RO是否驻港

SFC（电话）：请问您是否现在在香港？可安排当面会谈吗？
答复建议：
“我目前在公司九龙塘办公室，今日全日值勤。若您需要，我可在60分钟内安排会面，地址如下……”

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应对场景三：SFC查询特定客户处理流程

SFC：请解释贵司如何识别高风险客户与处理机制。
答复建议：
“我们使用评分系统，按资金来源、职业、地区、PEP等维度打分，超过80分即转高级审核，最终由我审批，AML政策中有完整流程。”

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✅ 建议每季度演练一次，合规部保留文字版本 + 模拟练习记录。

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✅ 四十六、《RO岗位职责中英文对照图》

文件名：《RO_Responsibilities_Bilingual_Diagram_2025.pdf》

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图表内容（节选）

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✅ 此图建议挂于会议室，或纳入员工手册合规章节中。

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✅ 四十七、《RO / MLRO / 董事职责分工矩阵表》

文件名：《职责分工矩阵_2025.xlsx》

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✅ ⬛ 表示间接参与，✅ 表示直接履行

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✅ 四十八、《RO季度自评报告模板》

文件名：《RO_Quarterly_Self_Evaluation_Form.docx》
用于每季度由RO本人向合规部/董事会提交自评报告，便于合规审核与持续评估。

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✅ 四十九、《RO面谈记录与备忘归档制度》

文件名：《RO监管面谈备忘录模板 & 归档制度》

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面谈备忘录模板（Meeting Memo）

✅ 建议由合规部整理纪要，与附件一并保存至【07_SFC函件与会面记录】文件夹。

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如您希望将以上内容统一整理成：

【RO实操管理支持包（演练 + 分工 + 培训 + 自评）】
结构如下：

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✅ 第五十、《RO岗位替代/离任交接日志模板》

文件名：《RO_Duty_Handover_Log_Template_2025.docx》
用于RO短期离港、岗位调离或被替换时，正式记录交接内容和责任移交安排，便于事后审计与内部留痕。

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模板内容（可直接使用）

RO岗位职责移交记录表（Duty Handover Log） 原负责人员（Outgoing RO）：张三 接任人员（Incoming RO / 临时代理）：李四 交接日期：2025年7月12日 适用期间：2025年7月13日至2025年8月15日

一、受管辖牌照类别 ☑ 第1类（证券交易） ☑ 第4类（就证券提供意见） □ 第9类（资产管理）

二、交接内容列表 | 职能项目 | 是否交接 | 补充说明 | |----------|------------|------------| | 客户KYC审批权限 | ☑ 已交接 | 已授权李四完成审批流程，系统权限更新完成 | | STR判断与上报义务 | ☑ 已交接 | 涉及交易记录一并交接 | | 员工监管与合规面谈 | ☑ 已交接 | 通知HR同步更新联系表 | | SFC信函跟进与面谈责任 | ☑ 已交接 | 附当前待回覆信函编号SFC/2025/0812 |

三、文档交接清单 ☑ 客户清单及风险评分表 ☑ 本月值勤日志副本 ☑ 当前监管邮件通联记录 ☑ SFC历史函件副本

四、备注与承诺 - 接任RO将于离岗期间全权履行职责，如有重大事项将及时报告； - 原RO将于返岗后进行复审总结。

签署人： 原RO：张三（签名） 日期：_________ 代理RO：李四（签名） 日期：_________ 合规负责人：王五（签名） 日期：_________ 公司印章（如需）

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✅ 第五十一、《RO多牌照同步监管责任地图》

文件名：《RO_Multilicense_Responsibility_Map_2025.xlsx》
适用于RO同时监管多个受规管活动类别（如1/4/9类）时，建立清晰的责任领域图谱，防止遗漏或监管空档。

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示意内容（节选）

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✅ 可转换为雷达图、矩阵图或流程图，与内部职责手册绑定。

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✅ 第五十二、《RO履职年度审计支持材料总目录》

文件名：《RO_AuditSupport_Index_2025.docx》
统一提供给审计师或内部监控小组使用，方便逐一核查RO履职证据与文档合规性。

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年度支持文档清单（标准目录结构）

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✅ 附目录页：建议附上“目录编号 + 版本控制 + 文件是否已审计复核”栏目

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✅ 建议打包导出结构如下：

《RO年度履职支持包_张三_2025.zip》

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✅ 第五十三：《RO岗位职责内部手册完整版（2025）》

文件名：《RO_Internal_Duty_Manual_2025.docx》，由仁港永胜唐生整理讲解。
用于公司内部制度建设、RO上岗培训、监管文件配套用途。

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一、文件结构目录

1. 前言说明

2. RO角色定义与法规依据

3. RO职责分类明细

4. 合规协作机制

5. 与SFC沟通机制

6. 交接与离任管理

7. 内部合规评估机制

8. 附件与表格索引

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二、章节示例（节选）

第2章｜RO角色定义与法规依据

根据《证券及期货条例》第125条，RO需就相关受规管活动承担监管责任，并代表公司与SFC保持监管联系。

本公司RO需持有香港证监会颁发之有效牌照，并符合如下基本要求：

• 至少一年相关活动直接经验；

• 已通过合资格考试（HKSI Paper 1、7、8）；

• 常驻香港，全年居港时间建议不少于183天；

• 无金融失当、刑事记录。

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第3章｜RO核心职责明细（按牌照类别）

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第6章｜离任/交接管理

• 所有RO在离任前必须提交《职责移交确认表》；

• 合规部应安排代理RO，并更新SFC系统；

• 离任需至少提前30天知会董事会与合规部。

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附件目录

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✅ 第五十四：《RO履职合规白皮书（可对外披露版）》

文件名：《RO_Compliance_WhitePaper_2025_Public_Version.pdf》，由仁港永胜唐生整理讲解。
适合对外展示给：潜在股东、外审团队、业务合作伙伴、银行尽调用途。

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内容结构建议

1｜公司牌照结构概览

• 第1类、第4类牌照持有情况说明

• RO配置 + MLRO配置图示

2｜RO专业资格与履职背景

• RO履历、考试情况、监管经验摘要

• 驻港状态说明（附居住/办公地点）

3｜RO职责履行机制

• RO审批机制（高风险客户 + STR评估）

• 与合规部、MLRO、董事会协作制度

4｜监管互动与审计配合

• 历年SFC互动回覆摘要

• 最近一年审计期间履职证明清单

5｜文件证明索引（可按需附录）

• RO任命书、职责声明、值勤记录截图、客户审批记录摘要、SFC回函编号列表

✅ 风格上可统一使用企业品牌色、格式排版清晰，适合外部阅读。

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✅ 第五十五：《RO + MLRO联合职责流程图（标准图解）》

文件名：《RO_MLRO_Coordination_Flowchart_2025.pdf》

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图示结构建议（可输出为可视化图表）

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流程说明补充（文档附录）

1. 所有评分≥70分客户需由RO人工复审

2. STR决策仅由MLRO主导，RO可参与决策记录

3. 合规系统保留RO/MLRO操作痕迹，便于SFC审查

4. 每季度进行一次联合风险回顾会议（RO + MLRO + 合规总监）

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✅ 第五十六：《RO合规培训考试卷 + 答案库》

文件名：《RO_Compliance_Exam_2025.docx》
用于新任Responsible Officer或年度复训后的考试评估，测试其对RO职责、合规流程、SFC规定的掌握。

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试卷样式（节选）｜满分：100分｜建议合格线：80分

A. 选择题（每题4分，共20分）

1. 下列哪项不是RO的职责？
   A. 审批客户KYC资料
   B. 提交STR至JFIU
   C. 出席合规会议
   D. 监督受规管活动的合规执行
   ✅ 正确答案：B（STR应由MLRO提交）

2. RO需至少每年在香港居住多少天？
   A. 90天
   B. 120天
   C. 150天
   D. 183天
   ✅ 正确答案：D

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B. 判断题（每题3分，共15分）

1. RO可以只作为挂名角色，只要公司安排其他人员监管。
   ✅ 正确答案：❌

2. SFC如突击查访RO办公地址，RO可以选择授权秘书公司应对。
   ✅ 正确答案：❌

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C. 简答题（每题15分，共30分）

1. 请说明RO在STR可疑交易判断流程中所扮演的角色。
   ✅ 答案要点：

• RO负责前端识别、配合AML调查、参与决策会议

• 非STR签署人，但对业务异常有初判责任

1. 若SFC要求提交过去3个月的客户审批记录，你如何准备？
   ✅ 答案要点：

• 从审批系统导出记录

• 提供已签名的KYC审批表

• 附上日志记录、风险评级说明

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D. 案例题（35分）

背景： 客户A为离岸公司，开户时资金来源不明，评分83分，销售急于推进，RO未复核即放行。

问题：RO在此事件中是否履行职责？可能违反哪些SFC监管原则？如何整改？

✅ 答案要点：

• RO违反了KYC风险审批要求；

• 构成对第1类活动中“未履行应有监督”的失职；

• 应启动内部问责，向SFC说明，并建立自动预警系统。

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✅ 第五十七：《RO面对监管提问的标准答复手册》

文件名：《RO_Standard_SFC_Answer_Handbook_2025.docx》
用于SFC面谈、牌照审批、年审检查等场合的“答题库”指导。

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样本问答对照表（节选）

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附录：高频关键词建议用法

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✅ 第五十八：《RO授权审批事项清单 + 权限等级定义表》

文件名：《RO_Authorization_Level_Table_2025.xlsx》
明确哪些事项由RO签署、联合签署、或需董事批准，便于内部流程与系统权限设置。

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授权清单结构（示意）

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✅ 权限等级建议定义：

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如您希望将此批模块整理为：

《RO实务合规操作手册（考试 + 应答 + 审批）》
结构如下：

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✅ 第五十九：《RO任命信与董事会决议模板》

文件名：《RO_Appointment_Letter_and_Board_Resolution_2025.docx》

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一、《RO正式任命信》样本

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二、《RO任命董事会决议》样式

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✅ 第六十：《RO合规履职年审问卷 + 合规评分卡》

文件名：《RO_Fit_and_Proper_Self_Check_2025.docx》

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一、RO年审问卷（共20题，附交叉审查项目）

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二、评分卡（标准建议模板）

总分：__ / 100
✅ ≥85分：合格；
⚠️ 60–84分：建议补审；
❌ ≤60分：须立即整改 + 通报董事会。

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✅ 第六十一：《RO责任豁免条款（内部风险提示备查用）》

文件名：《RO_Internal_Risk_Notice_and_Indemnity_Clause_2025.docx》

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一、使用目的

适用于：

• 持牌公司内部将部分法律或运营合规风险提示给RO

• RO辞任或轮岗时签署

• 附加于董事会文件或《RO职责说明书》附页

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二、条款样本

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如您希望将：

《RO任命与年审合规责任包》整理为一套归档结构，建议如下：

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✅ 第六十二：《RO与合规总监职责分界备忘录》

文件名：《RO_CCO_Role_Split_MOU_2025.docx》
建议在内部治理文件中存档，由董事会批准，明确两者工作边界，防止合规职能重叠或责任模糊。

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文件结构（节选）

一、前言说明

鉴于本公司Responsible Officer（RO）与首席合规官（CCO）在合规管控中存在部分职能交集，为确保监管清晰、责任明确，特此缔结以下备忘录：

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二、职责分界表

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三、签署与执行

双方确认并签署本备忘录，且本分工自董事会核准后即时生效。

RO签署人：张三 ___________
CCO签署人：李四 ___________
董事长签署人：王董事 ___________
日期：2025年7月15日

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✅ 第六十三：《RO审批记录电子留痕规范》

文件名：《RO_Electronic_Approval_Logging_Protocol_2025.docx》
用于规范所有RO审批动作的系统留痕、签署方式、文档输出格式，确保审计可核查与SFC可取证。

---

文件结构（节选）

一、适用范围

适用于RO在以下系统/平台上对以下事项进行审批操作时：

• 客户开户与KYC风险评级审批

• 合规政策审阅/更新签字

• SFC回覆信函确认与发送

• STR意见表达或会议确认

• 内部稽核结论意见

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二、电子签署与留痕要求

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三、签署方式定义

• ✔ 系统审批流程必须包含“责任人字段 + 时间戳”

• ✔ 批准流程不可由代理账户代操作

• ✔ 重要审批需双人复核（如STR相关客户）

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四、输出格式要求

• 所有审批记录应可导出PDF（带时间戳）

• 建议每季度导出备份一次并提交合规部归档

• 如系统支持，应同步生成索引编号，例如：KYC2025Q3_审批表_张三.pdf

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✅ 第六十四：《RO合规文档年度归档清单（审计版）》

文件名：《RO_Document_Archiving_Checklist_Audit_Ready_2025.xlsx》
配合年度审计、SFC定期/突查审阅使用，用于核查RO履职相关所有核心文件是否齐全、编号是否一致。

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表格结构（标准格式）

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✅ 附表说明：

• 颜色标记：✅完成 ⬛不适用 ❌缺失

• 推荐由合规部每年12月底前统一审查并盖章确认

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如您希望将：

《RO职责边界 + 文档留痕 + 归档核查包》
整理成如下结构：

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✅ 第六十五：《RO面对媒体 / 银行尽调问答指引》

文件名：《RO_PublicFacing_QA_and_DD_Response_Guide_2025.docx》
用于RO代表公司参与对外尽职调查、业务洽谈、媒体回应等场景的标准答复逻辑和话术引导。

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一、适用场景

• 银行开户/更新尽职调查（KYC）面谈

• 跨境监管查询（如合作方、审计、清算行）

• 媒体采访或危机事件回复声明草拟

• 风险投资人对合规/治理结构质询

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二、常见问题与答复建议（节选）

✅ 建议将本文件纳入《合规外部沟通指引》，由RO、MLRO、公司秘书三方联合审阅。

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✅ 第六十六：《多RO机构的职责轮值表及分工规则》

文件名：《Multi_RO_Duty_Shift_and_Segregation_Schedule_2025.xlsx》
适用于配置2位或以上RO的持牌法团，建立正式的职责交错机制，确保每类活动始终有值勤RO在岗。

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一、标准轮值排班表（季度视图）

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二、分工规则备忘说明（结构摘要）

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✅ 建议：轮岗记录+交接事项留档，附值勤日志备查；离岗7日以上需交接并签署职责交接确认表。

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✅ 第六十七：《RO监管突发事件应变流程图》

文件名：《RO_Emergency_Response_Flowchart_2025.pdf》
可用于墙贴 / 内部手册页，指导当出现重大监管风险或客户事件时RO的快速响应机制。

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标准流程图（文字示意）

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附录：事件分级建议

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如您希望将：

《RO对外沟通 + 多RO协调 + 事件应变模块》
整理为一组实用包，可组成：

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✅ 第六十八：《RO年度监管访谈准备手册》

文件名：《RO_Annual_Interview_Preparation_Manual_2025.docx》
本文件用于指导RO在接受SFC年度合规访谈（Annual Interview）时的准备要点、模拟问题及应答策略，适用于初次申请或已持牌RO。

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一、访谈前准备事项

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二、SFC访谈常见提问（模拟）

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✅ 第六十九：《RO辞任 / 变更对外通告模板 + FAQ》

文件名：《RO_Resignation_Change_Notice_Template_2025.docx》

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一、《RO变更通告》标准模板

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二、RO变更常见问答（FAQ）

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✅ 第七十：《RO职责审计配合清单（外部审计专用）》

文件名：《RO_Audit_Preparation_Checklist_2025.xlsx》

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一、清单结构简要（含核对项与责任人）

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如您希望将：

《RO访谈应答 + 辞任变更 + 审计配合》三件套
打包组合为：

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✅ 第七十一：《RO配合MLRO执行STR制度操作指引》

文件名：《RO_MLRO_STR_Operation_Guide_2025.docx》
本文档用于明确RO在公司内部可疑交易报告（STR）制度中的配合义务与实际操作流程，确保符合《打击洗钱条例》（AMLO）及SFC AML指引。

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一、RO在STR制度中的核心职责

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二、《RO + MLRO 可疑交易识别流程图（STR Flow）》

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三、附：RO参与STR会议记录模板（精简版）

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✅ 第七十二：《RO参与员工AML培训机制制度 + 评分模板》

文件名：《RO_Staff_Training_Evaluation_Policy_2025.docx》

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一、RO在员工培训机制中的职责

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二、AML培训员工评估表（RO签署版）

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✅ 第七十三：《RO常见违规情形案例汇编 + SFC处罚实例》

文件名：《RO_Common_Breaches_and_Cases_2025.docx》

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一、SFC处罚RO常见情形

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二、附：SFC公开处罚通告简要摘录（已简化）

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✅ 第七十四：《RO参与董事会合规汇报制度模板》

文件名：《RO_Board_Compliance_Report_Protocol_2025.docx》
用于持牌公司建立RO与董事会之间的定期汇报机制，确保公司高管对监管合规、风险事项具备及时认知与应对。

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一、制度核心要求

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二、附：《RO季度合规汇报内容框架》（建议结构）

1. 季度核心监管事务汇总
   - 是否收到SFC信件 / 监管跟进事项
   - 是否提交STR / AML报告 / 风险报表

2. 内部运营及合规事件回顾
   - 客户异常处理记录摘要
   - IT系统故障、交易中断、客户投诉

3. 员工合规培训进展及得分
   - 年度培训达成率
   - 高风险岗位测试成绩分析

4. 未来季度的监管焦点提示
   - 即将更新政策或合规风险
   - 建议董事会/管理层注意事项

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✅ 第七十五：《RO合规培训内部PPT标准版（2025年度）》

文件名：《RO_Internal_Training_PPT_Sample_2025.pptx》
可作为RO或合规主管面向公司全员或新员工开展AML/KYC/SFC责任导向型培训使用。

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内容结构建议（共15页）

1. 【封面】2025年度RO合规培训课程（主讲人：XXX）

2. 【介绍】什么是RO？RO在公司中的职责和法律责任

3. 【监管框架】SFC的权力与RO监管核心

4. 【持牌类别对应责任图示】（1至13类）

5. 【常见RO履职错误示意图】

6. 【反洗钱监管简介】STR、JFIU、AML红旗行为

7. 【KYC制度解析】客户接纳标准与RO签署权限

8. 【交易监控职责分配】RO在异常交易审批中的角色

9. 【案例分享】近年SFC处罚RO经典案例（简要）

10. 【如何保持RO常驻要求】（举例：值勤日志/居港证明）

11. 【RO与MLRO的配合机制】

12. 【如何应对SFC面谈】标准答复结构 + 模拟问答

13. 【年度合规评估与内部审查机制】

14. 【Q&A环节】员工互动提问记录

15. 【结语】守住职责，保护牌照

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✅ 第七十六：《RO年度履职证明函（提交SFC / 审计用）》

文件名：《RO_Annual_Responsibility_Certificate_2025.docx》，由仁港永胜唐生整理讲解。
用于公司董事会或合规主管对RO履职情况作出总结确认，也可用于年审、牌照续期或应对SFC调查。

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模板示范正文（节选）

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如需将上述所有模块汇总为一套完整配套资料包，可整理如下清单导出：

✅ RO监管职责合规配套资料包（2025）

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✅ 第七十七：《RO职责交接制度 + 离任移交清单》

文件名：《RO_Resignation_Handover_Checklist_2025.docx》
适用于RO离任、岗位调动、内部替换或突发离职情形下的标准交接制度和文档清单。

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一、制度设计要点

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二、RO交接清单模板（示例部分）

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✅ 第七十八：《RO自我合规检查清单（季度/年度）》

文件名：《RO_Quarterly_Self_Audit_Checklist_2025.xlsx》
用于RO定期自评是否履行其监管义务，可用于年审、内部审计或SFC突击抽查准备。

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一、自查指标框架（精要版本）

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✅ 第七十九：《RO面临监管突查时应对流程图 + 模拟模板》

文件名：《RO_SFC_Inspection_Response_Protocol_2025.docx》
用于持牌公司在遭遇SFC临时突击审查、上门问话、电话调查、信函质询时，RO的标准应答与内部应对流程图。

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一、RO面对SFC突查的标准应对流程

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二、RO应对SFC信件/电话/会议的模板（含回应函节选）

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✅ 第八十：《多RO架构职责分工范本（含虚拟资产）》

文件名：《RO_Multiple_Officer_Segregation_Template_2025.docx》
适用于持牌机构设有两个或以上RO的架构，特别是涉及虚拟资产相关业务时，须明确分工并提交SFC备案。

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一、职责分工制度设计原则

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二、RO职责矩阵样式（Word版）

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✅ 第八十一：《RO违规风险预警机制与记录制度》

文件名：《RO_Breach_Alert_Policy_2025.docx》
用于建立机构内部对RO履职中的违规、延误、信息未报备等行为的警示机制，并归档处理。

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⚠️ 一、可识别的RO履职违规场景（示例）

• 未按季度召开合规会议

• 未审核高风险客户但仍批准开户

• 未配合STR案件报告

• 虚拟资产交易未按SFC规定披露风险

• RO长期离港未申报替代机制

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二、违规预警登记表（内部使用）

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✅ 第八十二：《RO就职 / 离职向SFC申报模板与时间表》

文件名：《RO_Change_Notification_SFC_Forms_2025.docx》
说明RO新增、辞任、调动等情况如何及时向SFC通报，包括使用的表格、平台路径、文件要求。

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一、申报时间要求

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二、RO离任通告信（Word节选）

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✅ 第八十三：《RO年度考核制度 + 履职评分表》

文件名：《RO_Performance_Assessment_Form_2025.xlsx》
用于合规部门/董事会对RO履职能力、责任意识、风险控制能力等进行年度评估打分。

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一、评分维度（建议每项10分，总分100）

合计：90/100（优秀）

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✅ 第八十四：《SFC年审期间RO职责事项时间线安排》

文件名：《RO_Annual_Inspection_Timeline_2025.xlsx》
专为应对SFC定期审计、专项抽查、年审核查而制定，指导RO配合合规部门完成全流程准备工作。

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一、年度审计与RO职责关键节点（参考时间线）

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✅ 第八十五：《RO年度合规任务时间表（全年制Excel模板）》

文件名：《RO_Compliance_Calendar_2025.xlsx》
适用于持牌公司每月按计划安排RO监管任务，供RO、MLRO、CO、董事会协同追踪及归档。

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一、年度任务排程（可用于Excel甘特图形式展示）

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✅ 第八十六：《RO与MLRO分工制度 + 联名机制模板》

文件名：《RO_MLRO_Division_of_Duties_2025.docx》
用于明确RO与MLRO之间在合规流程、报告义务、客户风险管理中的分工边界和合作机制。

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一、RO与MLRO常见分工领域

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二、RO-MLRO联名制度示例模板（Word）

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✅ 第八十七：《RO换人流程图 + 替任责任交接制度》

文件名：《RO_Replacement_Procedure_Flowchart_2025.docx》
此模块用于机构内部在RO辞任、被调任或遭撤换时，如何设立替任交接机制、对外申报、内部审批与SFC备案。

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一、RO换人全流程图解（文字示意版）

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二、《RO交接备忘录》Word模板要点

• 原RO辞任声明

• 新RO履历、牌照类别、值勤安排

• 交接文件列表

• 是否存在遗留的监管事项说明

• SFC沟通记录是否已由新RO接续跟进

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✅ 第八十八：《SFC监管信函回应模板集（含RO联署版）》

文件名：《SFC_Response_Letters_Pack_RO_MLRO_2025.docx》
用于机构收到SFC监管信函后的正式书面回应，包括适用于RO、MLRO联名签署的格式版本，提升监管沟通合规度。

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一、常见SFC监管来信类型

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二、标准回应结构

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✅ 第八十九：《RO合规履职年终总结报告范本》

文件名：《RO_Annual_Responsibility_Report_Template_2025.docx》
建议每位RO年终向董事会提交履职总结，涵盖合规制度监督、风险控制执行、员工培训、监管沟通等维度。

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一、范文大纲结构（Word可直接套用）

1. 前言

2. 本年度值勤安排与出勤记录

3. KYC/AML制度监督情况

4. 高风险客户审批案例总结

5. SFC面谈与监管信函回应回顾

6. 内部培训与员工指导成效

7. STR案件处理与上报统计

8. 年度重大合规事件与应对

9. 年审/审计中的角色与协作回顾

10. 改善建议与次年履职计划

11. 附件：STR清单、会议纪要、审计摘要等

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✅ 第九十：《RO/MLRO联合年终汇报PPT模板》

文件名：《RO_MLRO_Annual_Compliance_Summary_Deck_2025.pptx》
适用于RO与MLRO联合向董事会、外部审计机构或合规顾问年度汇报使用。

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PPT模板章节结构

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✅ 第九十一：《RO值勤记录模板（日/周/月度）》

文件名：《RO_Duty_Log_Template_2025.xlsx》
用于记录RO在任期间的日常在岗履职情况，适用于值勤审计备查、SFC突击查核证明文件、合规管理留档。

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一、值勤记录内容示意（Excel结构）

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二、归档与核查建议

• 每月自动生成 PDF 版归档报告

• 每季度由董事会或合规总监审查一次

• 适用于“流动专业人员”（如多位RO轮值）场景

• 可与内部《RO职责说明书》形成合规闭环

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✅ 第九十二：《RO资格变更 / 添加类别申请表格填写说明》

文件名：《SFC_Form_4_RO_Application_Guide_2025.docx》
指导持牌法团或个人向香港证监会申请新增RO类别、转换类别、更新RO登记信息的完整申请表格填写范例。

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一、主要表格与适用场景

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二、填写示例重点（Form 4）

• Section 2A：列明拟增加之活动类别（如 Type 4、9）

• Section 3B：声明已通过相关HKSI考试 + 工作经验证明

• Section 4A：提供最新的合规工作履历 + 推荐信

• 附件支持材料：

  • 简历（CV）

  • 推荐人信（建议为董事或现任RO）

  • 相关考试成绩证明

  • “无刑事定罪记录声明”（如非香港居民）

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✅ 第九十三：《RO制度与牌照年审合规清单（Checklist）》

文件名：《RO_Compliance_Audit_Checklist_2025.xlsx》
SFC年审或内部合规稽核必备项目，涵盖RO相关职责、制度维护、配合监管、员工管理、客户审查五大合规模块。

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✅ 一、清单模块及审核项目举例

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✅ 第九十四：《RO法律责任边界与内部免责机制指引》

文件名：《RO_Legal_Liability_and_Indemnity_Guide_2025.docx》
指导持牌公司在合规体系下清晰界定RO的法律责任边界、拟定内部免责协议草案、构建RO权责匹配机制。

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一、RO法律责任涵盖范围

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二、内部免责建议机制

• 签署《RO职务履责协议》

• 明确RO仅对其值勤期间活动承担责任

• 公司建立“重大事项前置会议制度”，由董事会共同决议

• 公司应为RO安排职业责任保险（D&O）

• 建立RO保留异议记录机制，以备责任审查时引用

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✅ 第九十五：《RO年度培训合规计划模板（含员工培训签名记录）》

文件名：《RO_Annual_Training_Plan_and_Attendance_2025.docx + .xlsx》
用于合规团队制定年度员工AML/KYC/VASP培训安排，并记录员工培训情况，满足SFC及《AMLO》对持续教育的要求。

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一、年度培训模块建议结构

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二、《员工培训记录表》模板结构（Excel）

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✅ 第九十六：《RO与董事会沟通制度与季度会议议程范本》

文件名：《RO_Board_Compliance_Meeting_Template_2025.docx》
适用于建立RO向董事会进行季度合规简报、风险提示和监管反馈的制度性安排，是SFC认可的“合规责任向上报告制度”组成。

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一、季度会议议程模板

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✅ 第九十七：《SFC突击检查应对指南（RO快速应变流程）》

文件名：《SFC_Onsite_Inspection_RO_Protocol_2025.docx》
用于指导RO在面对SFC突击检查或非预约到访时，应立即启动哪些流程、调用哪些文件、安排哪些角色配合。

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一、应对流程简要版（建议张贴于办公室）

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二、建议常备以下资料应对检查

• 最近6个月交易抽样日志（含交易对手地址）

• STR提交清单及内部评估说明

• 员工培训签到及考试记录

• IT系统更新日志及权限控制图

• 最新年度审计报告

• 公司组织结构图（含RO/MLRO职责标注）

• AML政策 + 虚拟资产披露文件

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✅ 第九十八：《RO离任审计与终任报告模板》

文件名：《RO_Exit_Report_and_Responsibility_Clearance_2025.docx》
当RO辞任、被撤换或离开机构时，需提交一份书面报告，以作制度合规闭环之用，SFC亦可能要求提供。

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一、报告内容结构范本

1. 离任原因简述（自愿 / 公司安排 / 牌照更替）

2. 任职期间主要职责回顾

3. STR提交与SFC沟通统计

4. 高风险客户审批与意见案例

5. 年度审计配合情况

6. 面谈与检查经历总结

7. 当前待处理事项列明（如有）

8. 对继任RO建议事项

9. 附件列表（包括值勤日志、培训记录、函件往来）

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✅ 第九十九：《RO/MLRO双角色职责分工模板（合规岗位矩阵）》

文件名：《RO_MLRO_Duty_Matrix_Template_2025.xlsx》
用于清晰划分RO与MLRO在日常合规、客户管理、STR机制、内部审核、SFC沟通中的职责界限，防止角色混淆与责任重叠。

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一、职责分工矩阵（示例节选）

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✅ 第一百章：《RO年度责任目标KPI设定表 + 奖惩制度建议》

文件名：《RO_Annual_KPI_and_Incentive_Scheme_2025.xlsx》
建议配合董事会或合规主管制定RO的年度工作目标与绩效评估标准，并设立合适的奖励与问责机制。

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一、KPI模块与评分范例

最终得分：92分（评级：A）

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二、奖惩制度建议

• 年终奖金参考评分结果设定浮动比例（如A级发放120%）

• 若全年无监管处罚事件，可设合规额外奖励

• 连续三次季度评分低于60分，建议启动RO替换机制

• 严重违规/失责行为（如擅自放行客户）应通报董事会并暂停RO任职

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✅ 第一百零一章：《RO参与业务发展合规前置机制》

文件名：《RO_Business_Development_Preclearance_Guide_2025.docx》
用于确保RO在公司开展任何新业务、产品设计、市场拓展前，充分参与前置合规审核与意见表述。

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一、制度安排要点

1. 所有新产品上线前须由RO签署《新业务合规评估表》

2. RO需审核：

   • 客户资金路径、托管机制

   • 产品适当性匹配机制

   • 所涉法律风险及虚拟资产监管政策

   • 境外合作方合规资质文件

3. 若RO提出“暂停上线”建议，管理层不得跳过执行

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二、附表：《新业务合规评估表》关键项

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✅ 第一百零二章：《RO年度自评表 + 董事会评分表模板》

文件名：《RO_Self_Evaluation_and_Board_Assessment_2025.xlsx》
用于RO对自身履职情况进行年度自我评估，同时供董事会或合规委员会对RO工作效果进行正式评分记录，作为年审材料留档。

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一、RO年度自评表主要内容

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二、董事会评分表（供会议时参考）

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✅ 第一百零三章：《RO应对SFC信函答复范本与书面声明模板》

文件名：《RO_Response_to_SFC_Inquiry_Template_2025.docx》
用于协助RO或持牌法团在收到香港证监会询问信（如查问客户背景、STR情况、业务安排等）时，撰写合规标准回应函件及配套声明。

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一、SFC函件类型常见分类

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二、标准回复格式范本（节选）

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✅ 第一百零四章：《RO拒绝客户指引与黑名单制度模板》

文件名：《RO_Customer_Rejection_and_Blacklist_Policy_2025.docx》
用于指导RO及持牌法团在识别高风险或不合适客户后，依法行使拒绝开户、拒绝交易或终止业务关系的权利，并保留拒绝记录。

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一、适用情景示例

• 客户资金来源无法合理解释

• 客户拒绝提交KYC文件或递交伪造材料

• 客户曾被监管机构处罚或列入制裁名单

• 多次异常交易，存在套利、内线交易嫌疑

• 虚拟资产客户存在匿名钱包异常入账行为

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二、黑名单登记模板

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✅ 第一百零五章：《RO合规观察报告月报模板（简洁版 + 图表）》

文件名：《RO_Compliance_Observation_Monthly_Report_2025.docx》
建议每月或每季度由RO撰写《合规观察简报》，提交董事会或合规总监，记录重点事件、监管风险、业务警示及改进建议。

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一、目录结构建议

1. 月度概览

2. STR事件汇总及处理

3. 高风险客户行为回顾

4. SFC沟通事项摘要

5. 内部控制漏洞或流程建议

6. 改进建议与跟进情况表

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二、图表示意

（1）STR数量变化趋势图

建议附折线图/柱状图呈现 STR 提交趋势，配合事由分类（如可疑出金、加密转账、假地址等）

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三、季度总结建议范文（节选）

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✅ 第一百零六章：《RO岗位轮值制度与临时授权机制模板》

文件名：《RO_Shift_Rotation_and_Temporary_Authorization_Policy_2025.docx》
为确保持牌法团在RO请假、外游、辞任、突发状况等情形下仍能合规履职，建议制定RO岗位轮值与授权替任机制，配合值勤日志制度并报SFC备查。

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一、轮值制度核心要求

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二、RO轮值表模板（Excel）

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三、《RO临时授权书》示范文本

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✅ 第一百零七章：《RO内部培训记录卡与考勤存档范例》

文件名：《RO_Internal_Training_Record_and_Attendance_Log_2025.docx + .xlsx》
作为SFC持续监管要求的一部分，RO需保持持续进修与培训，建议配套记录卡制度，跟踪培训次数、内容、类型及出勤率。

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一、培训记录卡样式（Excel）

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二、《考勤签到表》范本（Word）

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✅ 第一百零八章：《RO年度职责执行汇总总表（Word + Excel双版）》

文件名：《RO_Annual_Performance_Summary_Report_2025.docx + .xlsx》
用于年终审查、内部评估、董事会汇报、SFC合规抽查等环节，总结RO过去一年实际履职情况、监管配合与整改绩效。

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一、报告目录结构建议（Word版）

1. RO基本资料与持牌项目

2. 年内值勤天数统计与分布图

3. 参与SFC沟通及检查次数

4. STR审核与报送统计

5. 参与董事会合规通报次数

6. 主持或参与内部培训清单

7. 发现的重大风险或建议

8. 自我评估与反思

9. 目标KPI完成度

10. 未来年度计划与培训建议

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二、年度绩效量化表（Excel节选）

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如有需要可向仁港永胜唐生所需电子档《RO岗位管理年度文档合集包》，包括：

• RO履职报告范本

• STR决策跟踪记录

• RO轮值及值勤日志

• 董事会合规汇报简报模板

• 面对SFC检查的RO表现评分表（内评）

注：本文中的文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取 [手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）索取电子档]！

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✅ 第一百零九章：《RO年度评核制度 + 董事会评议模板》

文件名：《RO_Annual_Evaluation_System_2025.docx + RO_Board_Appraisal_Form.xlsx》
用于董事会或合规委员会定期评估RO的履职情况、合规表现与监管互动能力，建议作为RO激励、晋升、续任及问责的依据文件。

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一、RO评核核心指标（建议分数制）

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二、董事会评议评分表（Excel节选）

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✅ 第一百一十章：《RO合规日志电子化系统设计建议》

文件名：《RO_Compliance_Log_System_2025_Design.docx + 示例界面截图》
适用于中大型持牌机构建立RO电子合规履职系统，支持SFC现场检查时实时导出RO职责记录与配套文档。

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一、系统建议功能

• 日历视图：展示RO值勤、SFC面谈、培训出席等安排

• 文档上传：STR审批文件、KYC复审、风险评估记录上传归档

• 通知日志：记录监管来信及内部通报回应流程

• 绩效记录：自动形成RO每月任务达成率与履职摘要

• 快速导出：支持导出年审期间RO职责摘要表（PDF/Excel）

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二、界面示意

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✅ 第一百一十一章：《RO合规KPI设计与薪酬激励挂钩机制》

文件名：《RO_KPI_and_Compensation_Linkage_Model_2025.docx》
提供适用于董事会或薪酬委员会采纳的RO激励机制方案，结合履职达成率、监管反馈、风控成果与年终奖挂钩。

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一、KPI设计参考（分数制+绩效奖金等级）

总分 ≥ 90分者可获得“优异RO”称号与额外福利（如合规年会演讲、年度培训券、额外假期日数等）

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✅ 第一百一十二章：《双RO职责划分矩阵图示（多RO制建议）》

文件名：《Dual_RO_Responsibility_Matrix_Diagram_2025.docx + .pptx》
建议适用于持有多个受规管活动（如Type 1 / 4 / 9）的机构，明确每位RO所负责的活动、业务条线、监管应对范围等，形成图示化合规结构。

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一、示意图表结构（Excel/PPT）

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以上所有文档可打包为：

✅《RO职责管理合规工具包（2025）》
内容包含：

• RO年终报告模板

• 电子日志系统架构建议

• KPI设计Excel表

• 双RO职责矩阵图（可导入PPT汇报）

• 薪酬激励设计范本（适合人力资源对接）

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✅ 第一百一十三章：《SFC RO换人应急机制 + 董事备案文件模板》

文件名：《RO_Replacement_Contingency_Procedure_2025.docx + Board_Resolution_RO_Change_Template.docx》
适用于公司RO离任、调岗、辞职或因监管原因被替换时的紧急处理指引和董事会文件模板。

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⚠️ 一、RO更换常见情形：

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二、董事会决议模板示意（中英双语节选）

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✅ 第一百一十四章：《RO任职变更法定申报流程图（含WINGS操作流程）》

文件名：《RO_Change_Application_Process_Chart_2025.pdf + WINGS_RO_Form_Sample.docx》
指导公司通过SFC WINGS系统完成RO的新增、更换或终止申报的全流程。

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一、流程总览（可转化为流程图）

1. 内部决策（董事会决议通过）

2. 准备以下材料：

   • 新RO个人资料表（Form 4）

   • Fit & Proper Declaration

   • LE考试成绩复印件

   • 最近职位证明/资历说明

3. 登录WINGS → 进入“Responsible Officer Change”模块

4. 上传附件并支付手续费（HK$300）

5. 等待SFC审核（2-4周，可能补件）

6. 获批后，公司正式发出更换通告，更新官网及所有对外资料

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✅ 第一百一十五章：《RO专业进修持续培训计划年度清单》

文件名：《RO_CPD_Plan_Annual_2025.xlsx + CPD_Tracking_Template.docx》
符合SFC要求的持续专业培训（Continuing Professional Development, CPD）制度，建议年累计不少于5小时（合规相关）。

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一、推荐年度课程安排：

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✅ 附：CPD培训记录模板（员工签名+总结）

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✅ 第一百一十六章：《RO应对突发合规事件的SOP流程图（含决策时间节点）》

文件名：《RO_Emergency_SOP_and_Triage_Workflow_2025.pdf》
针对如客户诈骗、系统故障、监管突查、员工违法、STR重大舆情等突发合规事件，设定RO主导应对机制、通报路径与时间限制节点。

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一、突发事件RO响应三阶段机制：

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通报信模板示例：

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✅ 第一百一十七章：《RO年度合规总结报告模板（含Word + PPT格式）》

文件名：《RO_Annual_Compliance_Report_2025.docx + Presentation_RO_YearEnd_Review_2025.pptx》
用于RO向董事会/股东汇报全年履职情况、监管应对、重大事件、风险控制成果及改进建议。

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一、Word版报告结构建议（共8部分）

1. 年度监管更新摘要：梳理SFC重大政策调整、通函、行业趋势；

2. RO职责履行情况概览：值勤记录、面谈日志、参与会议频率；

3. 重大风险事件总结：STR提交次数、客户争议事件处理摘要；

4. 系统与流程改进回顾：如KYC制度修订、风控模型调整；

5. 员工培训记录汇总：按部门/主题列出合规培训参与数据；

6. 外部审计与监管沟通：审计师意见、SFC信函答复情况；

7. 2026年工作建议计划：包括RO替补机制、人手资源建议；

8. 附录：监管通报副本、AML抽查记录、会议纪要等。

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二、PPT展示结构建议（供董事会汇报）

• Slide 1：年度RO报告封面（公司+RO姓名+日期）

• Slide 2：职责摘要与监管环境

• Slide 3：合规工作主要数据图表（如STR、KYC回顾频率）

• Slide 4：内部控制成果与问题

• Slide 5：下一年度改善建议

• Slide 6：Q&A互动问答预设

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✅ 第一百一十八章：《SFC突击检查应对模拟演练记录表》

文件名：《SFC_Random_Inspection_Drill_Template_2025.docx》
用于RO定期组织全员合规演练（模拟SFC临场检查），便于事后总结、应对标准化及内部归档。

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一、演练结构安排

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附录内容：

• 演练通知模板

• 模拟SFC问题清单（20条）

• RO/MLRO应对答题卡

• 文件提交记录登记表

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✅ 第一百一十九章：《多RO协作机制规范 + 内部权责划分协议范本》

文件名：《Multi_RO_Duties_Split_Agreement_2025.docx》
适用于公司持有多个牌照类别（如第1、4、9类），配置2位或以上RO人员时的职责、授权边界划分。

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一、协作机制结构建议

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协议范本节选：

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✅ 第一百二十章：《RO离任/解聘风险评估报告 + 风险交接清单》

文件名：《RO_Exit_Risk_Report_2025.docx + RO_Exit_Transfer_Checklist.xlsx》
用于RO离任时评估业务断层风险，并交接待办任务、防范后续责任追溯。

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一、风险评估报告包含内容：

1. 离任背景说明（主动/被动）

2. 离任日期及是否已备案SFC

3. 当前负责客户数、项目、制度职责列表

4. 风险摘要（如STR未决案件、客户争议）

5. 接任RO信息及交接安排

6. 法律责任归属澄清与免责建议

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二、交接清单Excel结构建议

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✅ 第一百二十一章：《RO季度合规履职评分表（评分机制模板）》

文件名：《RO_Quarterly_Performance_Scorecard_2025.xlsx》
适用于内部合规部/董事会对每位RO进行季度考评，并根据评分决定是否维持、替换、或追加监管支持。

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一、评分维度设计（满分100分）

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二、季度评分使用建议

• 每季度由合规经理填表，附备查文件；

• 分数低于70分者，列入董事会“监管人员观察名单”；

• 可作为年终RO留任与替换建议的重要依据。

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✅ 第一百二十二章：《RO年度自我评估报告模板 + 合规履职自查表》

文件名：《RO_Self_Evaluation_Report_2025.docx + RO_Compliance_SelfCheck_List.xlsx》
用于RO本人在每年底前向公司/董事会提交的自评制度报告，以备查及合规审计。

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一、RO自评报告内容框架（建议字数2000字）

1. 2025年度职责概况（列明值勤频率、文件审阅数量、SFC沟通次数）

2. 履职亮点与成效（主动发现并解决风险的案例）

3. 遭遇挑战与建议（如对合规资源不足的反馈）

4. 对MLRO/CO协作情况评价

5. 自我培训与HKSI进修记录

6. 来年自我提升计划与建议支持机制

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✅ 二、自查清单（Excel结构建议）

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✅ 第一百二十三章：《RO面谈答辩模型题库（50题标准题目）》

文件名：《RO_SFC_Interview_QA_Model_50.docx》
用于模拟SFC监管人员面谈RO时的常见问题，覆盖业务管理、合规控制、系统流程等方面，适用于VA平台/券商/资产管理/分销等不同牌照组合。

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模拟题库分类（示意）

A. RO管理层责任

• Q1：请列出您目前负责监管的受规管活动种类与对应策略？

• Q3：若合规部建议冻结某高风险客户，您如何判断是否执行？

B. AML/KYC实操

• Q12：您如何界定高风险客户？请说明3个实际例子。

• Q14：针对冷钱包存取制度，您作为RO如何介入风控？

C. 客户争议与投诉机制

• Q25：最近一次客户投诉事件中，您是否有介入？结果如何？

• Q28：请说明您如何处理客户不满交易搁置或延迟的流程。

D. 与监管机构沟通

• Q35：您在最近一次SFC年度问询中被问及哪些重点？如何答复？

• Q38：SFC突击上门时，如果MLRO不在场，您如何处理并上报？

E. 策略规划与改善建议

• Q47：请说明您未来12个月在合规管理方面的具体改进措施。

附答题建议结构（含标准答法）：背景 + 问题识别 + 执行方案 + 风险应对

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✅ 第一百二十四章：《RO与审计师联络机制备忘录 + 年度审计材料清单》

文件名：《RO_Auditor_Liaison_MoU_2025.docx + Audit_Review_Package_List.xlsx》
用于规范RO在年度法定审计中需与审计师配合的角色、职责、签字事项及文件支持义务。

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一、联络备忘录（节选内容）

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二、审计材料清单（Excel）

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✅ 第一百二十五章：《RO与CO、MLRO三方会议机制模板（合规会议制度）》

文件名：《RO_CO_MLRO_Tripartite_Compliance_Meeting_Minutes_Template.docx》
本模板用于定期召开由RO牵头、合规主管（CO）与洗钱报告主管（MLRO）参与的合规高层例会，强化合规风控同步机制。

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一、会议制度概要

• 频率建议：每季度至少召开一次（建议每两月一次）

• 主持人：由当前当值RO担任，合规部记录会议纪要

• 目的：跟进受规管活动执行情况、风险事件、客户争议、制度更新、STR上报、SFC回函等

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二、会议议程结构建议

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附件模板说明

• 《会议纪要标准格式.docx》

• 《会议议题提报表.docx》

• 《三方职责划分说明书.pdf》

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✅ 第一百二十六章：《合规违规责任分配矩阵 + 免责机制说明》

文件名：《Compliance_Breach_Responsibility_Matrix_2025.xlsx + RO_Liability_Mitigation_Policy.docx》
用于清晰界定在合规失误/监管处罚/操作错误中RO、CO、MLRO、IT、业务等部门的职责归属、责任分摊、免责条件及处理流程。

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一、责任矩阵样式（部分示意）

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二、免责机制说明节选

只要RO能证明在事件发生前：

• 已主持定期会议并提醒相关风险；

• 有书面文件记录其警示或不支持该决策；

• 合规制度手册中有覆盖该类情形处理流程；
  则SFC将更可能接受免责或轻微警告处理，不作行政惩处。

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✅ 第一百二十七章：《RO外包合规服务监督协议模板（适用于聘请第三方AML顾问）》

文件名：《RO_Third_Party_Compliance_Supervision_Agreement_Template.docx》
若RO授权第三方顾问执行AML审查、客户尽职调查、内部稽核等工作，须签订该协议明确其责任边界与RO最终监管责任。

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模板条款摘要（节选）

1. 顾问仅可在授权范围内开展AML事务，须接受RO审核与同意；

2. 所有最终对客户评级、风险识别、交易封锁之决策权由RO保留；

3. 顾问须每月至少提交一次KYC抽样审查报告，并接受RO查阅；

4. 顾问须将其判断的高风险行为及时报告RO，并不得直接对客户作出通知；

5. 如发生监管事件，RO有权终止协议并向SFC说明外包结构与职责划分；

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附录清单：

• 外包监督指引简报PPT

• 顾问报告格式要求

• 顾问尽职调查表模板（DDQ）

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✅ 第一百二十八章：《RO值勤日记模板（值班日志 + 决策追踪表）》

文件名：《RO_Duty_Log_Template_2025.xlsx》
用于每日记录RO履职痕迹，包括参与会议、审核KYC文件、处理投诉、回应监管、审批风险事项等，强化“监管可追踪性”与SFC合规年审要求。

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模板结构说明

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✅ 第一百二十九章：《RO年度合规培训教材清单 + 自主进修计划表》

文件名：《RO_Training_Material_List_and_CPDP.xlsx》
用于规划RO每年的合规学习内容、培训教材、HKSI进修课程、自我评估制度等，确保满足SFC持续进修要求（Continuous Professional Training，CPT）。

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一、RO年度CPT要求（按SFC规定）

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二、教材与课程建议清单（部分）

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附：RO自主进修登记表模板（Excel）

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✅ 第一百三十章：《RO持牌续期流程图解 + 时序表（SFC规定）》

文件名：《RO_License_Renewal_Process_2025.pdf》
本模块说明RO在牌照即将届满前的续牌准备事项、SFC所需文件、处理时序与注意风险。

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一、RO持牌续期时序表

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附：SFC RO续期所需材料清单

• Form 4更新版本（声明继续担任RO）

• RO过去一年合规培训记录（CPT）

• RO职能履职报告（如适用）

• 无犯罪及诚信声明书（若有重大变动）

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✅ 第一百三十一章：《多RO分工机制说明书 + 核心职能主控表》

文件名：《Multiple_RO_Duties_Allocation_Statement.docx》
用于明确在两位或多位RO并存时如何划分其业务类别、值班制度、对SFC的代表职责等。

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一、常见RO角色划分方式

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二、核心职能责任分配表模板（节选）

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✅ 第一百三十二章：《RO职责转交流程图 + 交接材料清单》

文件名：《RO_Exit_and_Handover_Procedure_2025.pdf》
用于已有RO卸任、交棒给新任RO时，所需内部流程图、交接表格、SFC通知机制、风险说明等。

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一、RO离任与交接流程图解（步骤简述）

1. 原RO发出书面离任通知（最少提前30日）

2. 内部选定/招聘新RO并提交适当人选审批

3. 双方签署《RO交接清单》并经合规确认归档

4. 向SFC提交Form 5A（通知RO离任）及Form 4（任命新RO）

5. 更新系统权限、银行签字权限、SFC通讯联系人

6. 留存新旧RO共同值班期至少15日过渡记录

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附件：RO交接材料清单（Excel）

• 《RO值勤日志汇总》

• 《未完事项跟进表》

• 《合规会议纪要》

• 《客户风险审批记录》

• 《面谈模拟记录（如准备过SFC meeting）》

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✅ 第一百三十三章：《RO与董事会沟通机制 + 合规季度简报模板》

文件名：《RO_Board_Compliance_Report_Template.docx》
用于RO每季度向董事会汇报合规状态、风险发现、系统更新与外部监管动态。

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一、RO向董事会汇报的职责要求

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二、《季度合规报告》模板要素（节选）

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✅ 第一百三十四章：《RO换人后的SFC重点问答指引（续任核查）》

文件名：《RO_Transition_SFC_Interview_QA_Guide.docx》
本章整理SFC在RO更换时常见问答内容，尤其适用于新任RO上岗初期与监管互动场景。

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一、常见SFC问答场景（实际面谈/信函）

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✅ 第一百三十五章：《合规内审发现问题与RO问责机制图解》

文件名：《Compliance_Audit_Finding_RO_Responsibility_Flow.pdf》
展示如公司内部审计发现问题后，RO需如何响应、负责、整改及被问责的机制流程图。

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一、RO合规问题责任链机制

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二、RO责任分界示意图（适用于多个RO）

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✅ 第一百三十六章：《虚拟资产RO专责机制与SFC跟进机制（专章）》

文件名：《RO_Virtual_Asset_Supervision_Module_2025.docx》
为配合SFC虚拟资产交易平台、基金管理或代币分销等监管扩展，RO需建立专责机制并配合新规下监管跟进。

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一、虚拟资产相关RO监管要点（适用于1/4/7/9牌）

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二、实务建议：虚拟资产RO应制定的内部机制清单

• ✅ 《虚拟资产交易指令执行政策》

• ✅ 《冷钱包授权管理制度》

• ✅ 《Token上架与风险评分准则》

• ✅ 《虚拟资产客户适当性判断模型》

• ✅ 《跨境VA交易风险识别指引》

• ✅ 《RO值勤记录模板（虚拟资产专用）》

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✅ 第一百三十七章：《RO履职失败后的内部问责机制 + 向SFC通报模板》

文件名：《RO_Internal_Accountability_And_SFC_Notification_Guide_2025.docx》
用于公司发现RO未履行应尽职责时，启动内部问责、董事会通报及向SFC备案处理程序。

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一、典型履职失败情形

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二、RO内部问责流程图（图示）

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三、向SFC通报RO履职失责的样本信函（节选）

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✅ 第一百三十八章：《RO考核与续约机制（内控模板）》

文件名：《RO_Performance_Review_Template_2025.docx》
建议持牌机构每年对RO进行“履职评估”，作为是否续任、加薪或培训安排的内部依据。

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一、RO绩效考核维度（打分制建议）

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二、绩效结论示例（用于董事会）

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✅ 第一百三十九章：《RO与MLRO职责交叉清单 + 分工建议》

文件名：《RO_MLRO_Duties_Crossover_Sheet_2025.xlsx》
用于列明哪些模块为RO主责、MLRO主责、以及联合职责，利于系统归档及职责清晰化管理。

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一、RO / MLRO 职责交叉清单示例

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✅ 第一百四十章：《SFC对RO的突击监管情景模拟 & 应对指引》

文件名：《RO_Surprise_Audit_Simulation_And_Response_Kit_2025.docx》
提供一套RO突击面谈模拟题库 + 应对策略，适用于平台类、咨询类、基金类法团。

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一、SFC突击问题模拟样例（适用于1类平台）

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✅ 第一百四十一章：《RO岗位退出机制与继任人交接文档模板》

文件名：《RO_Resignation_Succession_Checklist_2025.docx》
用于在Responsible Officer提出离任、退休、调职或因故被替换时的内部交接清单与SFC备案准备。

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一、RO离任流程建议图示：

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二、交接内容包括：

• 当前负责的受规管活动事项清单

• 尚未完成的SFC监管回应或审计整改

• 未结客户合规问题与STR待处理清单

• 由RO主持之制度文件（如：AML框架、政策解释信等）

• 所持有的系统权限（须注销或转移）

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三、SFC离任通报信函模板：

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✅ 第一百四十二章：《RO季度值勤记录 + 合规事件登记表（Excel）》

文件名：《RO_Quarterly_Log_And_Compliance_Event_Register.xlsx》
结合值勤出席登记与“RO监管事件记录”模块，满足SFC突击审查时的备查需求。

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一、季度值勤登记模板：

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二、合规事件登记表：

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✅ 第一百四十三章：《SFC多RO制度实务管理建议与RO职责分布矩阵》

文件名：《Multi_RO_Management_Protocol_And_Duty_Matrix_2025.xlsx》
适用于有多位RO负责不同类别受规管活动的法团，有助于内部分责与外部合规说明。

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一、RO分配职责矩阵模板（示意）：

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二、实务管理建议：

• 明确内部书面分责文件，并备案于合规部门；

• 每半年审查一次实际履职情况是否与WINGS登记一致；

• 在SFC面谈或函件回应中，明确指定RO答复人；

• 对高风险类别业务（如 Type 1 + 虚拟资产扩展）建议配置双RO并联责任，增强风险隔离。

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✅ 第一百四十四章：《集团控股结构下多间持牌公司共享RO的可行性分析与披露义务》

文件名：《Group_RO_Sharing_Compliance_And_Disclosure_2025.docx》
指导控股集团内设有多家持牌法团时，共用Responsible Officer的安排合规性分析及申报路径。

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一、共享RO的常见场景：

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二、SFC对共享RO的基本要求：

• 每家公司必须独立申请RO授权

• RO需能证明其实际参与每家公司日常业务（值勤记录、会议记录、系统登陆等）

• 集团须提交“职责分配图”、“管理层结构图”及“RO工作负荷说明”

• RO同时持任多个公司的RO时，SFC通常会发信质疑履职能力，须准备回应材料（见下一章节）

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✅ 第一百四十五章：《RO多机构任职质询信范例 + 应对说明模板》

文件名：《SFC_RO_Multiple_Appointment_Enquiry_Response_Template_2025.docx》
用于应对SFC就RO同时担任多个持牌法团RO职务时发出的质询函，附带回应格式、合规负荷说明、值勤安排图。

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一、SFC常见质询信内容（翻译节选）：

“根据我们的记录，阁下于数间持牌法团中担任RO。请提供以下资料：

1. 每间公司的职责范围；

2. 阁下如何在时间及职责上分配管理工作；

3. 阁下于每家公司之值勤记录；

4. 是否实际参与每间公司的监管决策；

5. 贵公司如何确保阁下可胜任多个职位。”

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二、标准回应结构（5段式）：

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三、附表建议一览：

• RO多机构日程安排总表（Excel）

• 各公司合规会议参与记录 + 视频截图

• 系统权限及SFC信件应对记录按公司归档

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✅ 第一百四十六章：《RO合规履职白皮书（年度汇总版）》

文件名：《RO_Annual_Compliance_Whitepaper_2025.docx》
展示RO过去一年合规履职成效、监管沟通、制度建设及面临挑战，适用于SFC回顾或集团审计使用。

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白皮书核心结构（建议10页）

1. 年度重点事件摘要（如受访、换人、整改）

2. RO覆盖的牌照类别与公司名单

3. RO监管会议参与率 & 合规事件响应列表

4. AML/KYC/内部培训审阅与优化记录

5. 与MLRO/CO之间职责接口汇总

6. 对客户投诉、STR延误、内部合规冲突等事件的介入记录

7. SFC函件往来及面谈总结

8. 自评：面临难点及优化建议

9. 明年RO履职工作计划

10. 附件：培训PPT、面谈纪要、年度稽核总结页

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✅ 第一百四十七章：《RO岗位培训课程设计 + 考试计划表》

文件名：《RO_Training_Curriculum_And_Exam_Plan_2025.docx》
面向初任/晋升中的RO岗位人员，提供系统培训课程路径、季度测试安排及进阶SFC模拟问答题库。

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一、课程模块设置建议：

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二、考试安排建议表：

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✅ 第一百四十八章：《RO/MLRO联合年终汇报与稽核报告模板》

文件名：《RO_MLRO_Annual_Join_Report_2025.docx》
提交董事会、母公司合规部门或SFC年度回顾所用，展现监管职责履行、重大事项处理、制度修订效果。

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报告内容结构（摘要）：

1. RO/MLRO各自岗位说明与履职范围

2. 2025年度重大监管事件汇总

3. 高风险客户或国家名单更新与处置说明

4. 年度STR提报汇总 + 监管配合

5. 接受SFC现场/非现场问讯的时间、内容与结果

6. 合规制度更新日志 + 版本归档

7. 面对挑战（如人手短缺、审计发现）与改进策略

8. 下一年度合规建议与资源申请清单

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✅ 第一百四十九章：《RO年终履职自我评估问卷（含打分机制）》

文件名：《RO_Self_Evaluation_Form_2025.docx》
适用于年终时由RO自行填写并提交董事会或合规负责人，形成履职可核查记录。可结合内部稽核形成合规档案。

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一、问卷评分结构（总分100）

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二、附带自评文本模板：

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✅ 第一百五十章：《RO岗位继任人内审制度设计与SFC备案流程》

文件名：《RO_Succession_Policy_And_SFC_Change_Procedure_2025.docx》
用于制度化设定RO替换、继任机制及向SFC申请/通报的程序安排。

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一、继任流程总览

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二、主要SFC文件表格：

• Form 4（通知SFC变更RO）

• Form 8（为新RO申请增加活动类别）

• 附RO自愿辞任信 / 内部会议记录

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✅ 第一百五十一章：《突发事件下RO快速应对流程图（附模板）》

文件名：《RO_Crisis_Response_Workflow_2025.docx》
包含突发事件类型分类、快速响应流程图、内部汇报机制、对外通报SFC模板（适用于STR、IT系统、客户爆雷等情况）

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⚠️ 一、五类突发事件类型分类

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二、应对流程图（文字版）

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✅ 第一百五十二章：《集团结构下共享RO的合规可行性分析（实操指引）》

文件名：《Group_Structure_Shared_RO_Compliance_Guide_2025.docx》
针对控股集团内多间持牌公司共用同一RO的可行性、注意义务、披露机制及监管应对策略。

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一、监管风险评估点

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二、合规结构建议图（简要版）

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✅ 第一百五十三章：《RO/MLRO联合冷钱包权限制度模板》

文件名：《RO_MLRO_Cold_Wallet_Permission_Model_2025.docx》
适用于涉及虚拟资产交易平台或托管业务的持牌机构，要求明确RO与MLRO在冷钱包多签控制机制中的角色定位。

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一、冷钱包权限体系设计模型

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二、制度文件关键组成：

1. 钱包权限配置图

2. RO/MLRO职责分工一览表

3. 冷钱包操作SOP（标准操作程序）

4. 异常交易识别与报告机制

5. 审计接口说明（审计可查询权限与审计日志）

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✅ 第一百五十四章：《RO参加董事会决策记录指引与样式》

文件名：《RO_Board_Minutes_Attendance_Guide_2025.docx》
强调RO应定期参与公司董事会，并在涉及合规事项决策时作出专业意见，附样式模板供会议秘书使用。

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一、建议出席的会议议题（举例）

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二、会议记录样式（简要范本）

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✅ 第一百五十五章：《RO被问责处罚案例分析与教训总结（含香港真实案例）》

文件名：《RO_SFC_Penalty_Casebook_HK_2025.docx》
精选香港证监会近五年对RO作出行政处分、停牌、公开谴责的真实案例，供持牌人自查。

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案例摘录1：

• 公司名称：XYZ Capital Limited

• RO姓名：Wong ABC

• 处罚年份：2021年

• 原因：该RO未能适当监管员工向客户推荐未经批准的结构性票据，违反SFC《操守准则》第4条及《适当人选准则》

• 结果：SFC暂停RO资格6个月，发公开谴责通函

教训提示：

• RO必须知悉并掌控其团队提供的每一类投资建议；

• 未经内部合规程序批准的销售行为，RO将承担连带责任；

• 责任不可外包给销售人员或代表人，SFC评估标准以“是否实际管控”。

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✅ 第一百五十六章：《RO参与年度审计工作的职责清单与审计协作指南》

文件名：《RO_Audit_Preparation_Checklist_2025.docx》
适用于公司进行年度财务、反洗钱或客户资金运作审计时，RO应配合准备与审核之事项清单及说明。

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✅ 一、RO责任项目清单

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二、RO与审计团队配合指南：

• 与审计师建立单点联络（通常为合规经理或副RO）

• RO可要求审计报告中加入自身审核意见段落

• 若审计报告有“重大未清事项”，RO需出具《整改说明信》并向SFC备案

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✅ 第一百五十七章：《RO应对黑名单客户 / 被制裁客户应变机制》

文件名：《RO_Sanctioned_Client_Response_Protocol_2025.docx》
用于指导持牌机构的RO如何在发现客户涉及国际制裁、SFC观察名单、OFAC或UN黑名单时，快速响应与汇报。

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一、识别触发机制：

• 客户被列入联合国安理会制裁清单

• 客户列名OFAC SDN List（美国海外资产控制）

• 客户在SFC通报之可疑名单中

• 香港警方、JFIU传来可疑交易信号

• EDD（加强尽职审查）流程中识别“政治公众人物”（PEP）相关高风险

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二、RO即时响应机制流程图（简化）：

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三、必要文档：

• 黑名单匹配报表截图

• 客户KYC与交易历史整合包

• 合规部门会议纪要（附RO签字）

• STR报文草稿及JFIU编号

• 冻结或终止业务决议书样式（含RO签署页）

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✅ 第一百五十八章：《RO合规年度培训材料清单（含课件目录）》

文件名：《RO_Annual_Training_Material_List_2025.docx》
用于构建企业内部的RO年度培训计划、课程档案及监管反馈对接材料包，支持RO年度履职留痕。

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一、建议课件目录结构：

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二、年度培训留痕记录建议格式：

• 培训签到表（含签名 + 身份证件号码）

• PPT课件（附更新时间、讲师说明）

• 培训反馈表汇总（用于评估课程质量）

• 合规备案报告（如曾接受SFC审查的课程）

• 照片或截图（如线上会议）

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✅ 第一百五十九章：《RO年度更换流程图 + 表格合集》

文件名：《RO_Replacement_Flowchart_And_Forms_2025.docx》
提供RO更换（离任 / 新任 / 临时RO）流程图、官方提交表格清单、内部通知样式。

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一、RO换人标准流程图：

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二、配套文件表格：

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✅ 第一百六十章：《RO值勤日志范本（季度版 + 多机构版本）》

文件名：《RO_Attendance_Log_Template_2025.docx》
适用于RO履职证明、应对SFC质询、年审记录，区分单一持牌公司RO与多公司同时担任RO情况。

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一、模板样式（季度版简表）

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二、注意事项：

• 建议由RO本人签字 + 合规部门或秘书处双签

• 可配合视频截图 / Zoom录影存档

• 建议每季归档一次，便于SFC审查用

• 多机构任职RO建议保留颜色区分

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✅ 第一百六十一章：《RO职责转交制度（离任、休假、紧急情况）》

文件名：《RO_Delegation_And_Transition_Plan_2025.docx》
用于规管机构内部在RO离任、休假或突发情况无法履职时，如何合法、合规、有据地转交其监管职责，避免合规真空。

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一、三种典型情境：

1. 正常离任（计划性）

2. 休假安排（短期出国 / 年假 / 病假）

3. 紧急情况（突发事故、不可抗力、强制停职）

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二、职责转交程序建议：

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三、模板文件清单：

• 《RO职责临时转交声明信》

• 《临时RO责任确认函》

• 《董事会批准RO休假或转交决议》

• 《SFC通报模板：RO暂时中止履职通知书》

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✅ 第一百六十二章：《RO监管访谈年度问答模板（含模拟稿）》

文件名：《RO_SFC_Annual_Interview_QA_Set_2025.docx》
用于RO接受SFC年度面谈、牌照审核或合规突击检查时的标准答复模板和模拟演练。

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一、SFC常问问题整理（真实案例归纳）：

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二、模拟答复文档结构：

• Part A：RO简介及牌照角色说明

• Part B：监管面谈标准答复（按RA分类）

• Part C：突发状况模拟问答（如客户投诉、平台中断）

• 附录：合规政策引用页码 + 文件目录索引

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✅ 第一百六十三章：《RO责任免除制度设计建议（配合董事会）》

文件名：《RO_Liability_Waiver_Resolution_Template_2025.docx》
参考香港《公司条例》第465条和《证券及期货条例》第130条，提出RO在合理范围内的责任豁免与免责机制建议。

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一、RO合理免责的必要性：

• SFC对RO有“个人责任追究机制”

• 如非RO主导失误、未参与重大违规，需有“免责条款”保护

• 应写入合伙协议、雇佣合同或公司章程中（Articles）

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二、RO免责制度包含内容：

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✅ 第一百六十四章：《RO / CO / MLRO三职分工示意图 + 联合会议记录模板》

文件名：《RO_CO_MLRO_Roles_and_Minutes_Template_2025.docx》
指导持牌机构在多职能角色协同中避免权责交叉模糊、确保分工明确，并提供会议记录模板用于合规留痕。

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一、三职分工结构示意图（文字版）：

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二、联合会议记录模板结构：

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✅ 第一百六十五章：《RO职务范围与非RO合规人员分界表》

文件名：《RO_NonRO_Duty_Segregation_Table_2025.xlsx》
用于明确公司内RO（Responsible Officer）与其他合规角色如CO、AML Analyst、合规助理等之间的权责边界，防止授权过度、合规责任转嫁。

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一、典型职能分界表（适用于所有RA）

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二、制度建议：

• 每年董事会须确认RO与非RO的权限清单；

• 系统中设置权限区分（如SFC文件只能RO账户发送）；

• 出现模糊交叉职责时应由RO书面授权或书面解释。

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✅ 第一百六十六章：《RO年终履职评估报告模板》

文件名：《RO_Annual_Evaluation_Report_Template_2025.docx》
适用于RO每年向董事会提交的“年终履职总结”，评估其在监管履责、客户保护、AML等方面的实际履行情况。

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一、报告内容结构：

1. 基本信息：姓名、牌照编号、负责RA类别、在任起止时间

2. 监管事务执行：

   • SFC通函落实情况

   • 年度审查是否配合完成

   • 所参与的SFC回应信件、会议记录

3. 客户保护工作：

   • 客户投诉处理情况

   • 高风险客户审阅表数量

4. 内部制度优化：

   • 参与制度更新次数

   • 指导培训次数与内容摘要

5. 风险事件回应：

   • 年度内涉及风险事项及处理结论

   • 有无提交STR或合规备忘录

6. 改进建议与展望

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✅ 第一百六十七章：《虚拟资产相关RA类别RO附加问责机制》

文件名：《VA_RO_Extended_Liability_Policy_2025.docx》
用于持有RA1、RA4、RA7、RA9类牌照并涉虚拟资产的机构，明确RO在VA业务领域的额外监管义务与问责机制。

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一、VA相关RO的额外责任：

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二、建议：

• 向董事会披露“VA业务特别监督机制”；

• RO亲自审阅STR是否涉及VA客户；

• 建立RO对Token项目的内部否决权机制。

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✅ 第一百六十八章：《RO薪酬合规说明书模板（附董事会备案表）》

文件名：《RO_Salary_Declaration_Board_Resolution_2025.docx》
建议每年将RO的薪酬结构、职责分成、绩效关联机制以书面方式提交董事会审议，并在SFC年审时备查。

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一、RO薪酬合规构成建议：

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二、董事会决议模板摘录：

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✅ 第一百六十九章：《RO责任失职案例库（含处罚范文）》

文件名：《RO_Failure_Case_Library_SFC_Actions_2020-2024.docx》
整理近年香港证监会因RO失责作出的警告信、罚款、吊销牌照等公开案例，并标明违规点、可预防制度及处罚摘要。

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一、典型案例摘要（含真实出处）

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附件内容：

• 每个案例含违规行为、证监会引用条例、处罚说明；

• 对应“可行防控制度建议”，例如：“STR审阅联名制度”、“IT冷钱包多签模板”；

• 附案件链接（如来自SFC Enforcement News）。

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✅ 第一百七十章：《SFC突击审查RO问责流程图》

文件名：《SFC_Inspection_Trigger_RO_Response_Flowchart_2025.pdf》，由仁港永胜唐生整理讲解。
展示当SFC突击审查来访时，RO如何立即履行职责、启动内部响应机制、调度资料、主持答辩、提交书面回复等全流程图解。

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一、流程总览

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二、建议制度组件：

• 成立“SFC突击响应小组”，RO为组长，CO/MLRO为副组长；

• 预设“24小时内提交清单模板”、“RO专属答辩口径库”；

• 所有RO均应完成《SFC突击培训课程》每年更新。

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✅ 第一百七十一章：《RO更换与SFC备案通知程序（流程+表格）》

文件名：《RO_Change_Procedure_SFC_Filing_Form_2025.docx》，由仁港永胜唐生整理讲解。
展示公司更换RO（包括辞任、调离、退休、转牌等）时需遵循的时间表、法定表格及SFC通知程序，确保不中断合规义务。

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一、RO更换全流程图解

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附SFC表格说明：

• Form 5：变更负责人员申请；

• Form 8：通知现有RO离任；

• 若RO为唯一常驻RO，必须同步申请新任RO，不得间断。

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✅ 第一百七十二章：《多RO结构下的值勤排程管理制度（含轮值表模板）》

文件名：《RO_Weekly_Duty_Schedule_Template_2025.xlsx》，由仁港永胜唐生整理讲解。
针对拥有多个RO的公司，SFC要求应设立轮值制度（至少每周一人值勤），该模板可供合规部每季度提前排表并归档备案。

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一、RO轮值表示例（2025年7月）

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建议制度安排：

• 每季制定轮值表，向董事会通报；

• 每次RO当值需填写《值勤日志表》并提交合规部；

• 若RO休假，需预先书面委任替代人（RO替代授权函模板可提供）。

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✅ 第一百七十三章：《RO值勤日志记录模板（含STR抽检记录）》

文件名：《RO_Duty_Log_Template_With_STR_Audit_2025.docx》，由仁港永胜唐生整理讲解。
设计用于每位当值RO在值勤期间的每日合规事项、会议决策、STR审阅、SFC沟通等操作记录，便于日后备查与内部审计。

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一、日志内容字段（节选）

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建议制度：

• 每位RO需值勤后48小时内完成日志填写；

• 每月交由合规负责人审核归档；

• STR抽检建议每周不少于5笔交易；

• 附带《STR识别标准表 + 抽检样本模板》可作为补充材料。

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✅ 第一百七十四章：《RO年度内部问责审查评分表（自查打分）》

文件名：《RO_Internal_Assessment_Scorecard_2025.xlsx》，由仁港永胜唐生整理讲解。
由公司合规部对RO年度履职情况进行评分，包括监管配合、内部合规执行力、STR识别能力、员工培训参与度等，作为晋升与年终评价依据。

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一、评分维度（满分100）

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附录内容：

• “年度合规评分参考指引”（A版）；

• “评分自评表 + 部门评分表”合并模板；

• 建议设置≥70分为合格线，≥85分为优秀；

• 低于60分须书面说明并设整改计划。

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✅ 第一百七十五章：《RO合规管理体系白皮书模板（机构级）》

文件名：《RO_Compliance_Governance_Whitepaper_2025.docx》，由仁港永胜唐生整理讲解。
针对多RO持牌结构公司撰写的合规治理白皮书样板，用于向董事会/股东/审计师展示RO制度化、轮值机制、监管应答与制度备查情况。

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内容结构建议：

1. 引言：RO角色定位及法律责任

2. 机构结构：RO与合规/MLRO/董事会的职责分工

3. 履职机制：值勤排表、交接机制、日志记录、监管应答流程

4. 合规工具：STR审阅制度、代币上线审核机制、年度风险审查

5. 培训机制：RO参与员工AML培训记录

6. 绩效制度：年度打分体系、奖惩安排

7. 监管配合：突击检查准备、监管函件回应范文

8. 附件：值勤日志模板、轮值表、内部评分表等

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实务建议：

• 可作为公司合规治理政策的一部分，提交审计师、董事局；

• 也适用于RO换届、增聘、向新RO交接制度时使用；

• 白皮书格式符合SFC期望的“Governance Documentation”标准。

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✅ 第一百七十六章：《RO年度监管访谈准备材料（含演练脚本）》

文件名：《RO_Regulatory_Interview_Preparation_Kit_2025.docx》，由仁港永胜唐生整理讲解。
每年证监会会选部分RO进行访谈或电话抽查，需提前准备合规制度、业务熟悉度、冷钱包管理答复等，提供标准问题清单与答复脚本。

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一、访谈常见问题及标准答复示例（节选）

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附录：

• RO访谈准备清单（清理笔记、政策更新、平台流程图）；

• 内部演练脚本（合规部模拟提问）；

• 视频培训课推荐链接（HKSI相关课程）；

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✅ 第一百七十七章：《RO季度合规会议纪要模板（含政策更新追踪）》

文件名：《RO_Quarterly_Compliance_Meeting_Minutes_Template_2025.docx》，由仁港永胜唐生整理讲解。
用于记录每季度RO内部会议内容、监管政策变更、AML制度修订事项、代币审批记录等，为日后应对SFC审计提供制度化存档支持。

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一、纪要模板结构（可直接填充）

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✅ 第一百七十八章：《RO参与内部审计的履职记录模板（附审计建议）》

文件名：《RO_Internal_Audit_Involvement_Template_2025.docx》，由仁港永胜唐生整理讲解。
反映RO如何在内部合规审计中发挥职责，包括审计发现响应、建议措施推动、整改跟进回执。

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模板结构：

1. 审计周期：2025年Q1审计

2. 审计对象：客户身份识别系统（KYC模块）

3. RO参与方式：

   • 审阅客户抽样10笔

   • 识别2项系统权限配置问题

   • 提出整改措施并签发内部通报

4. 整改建议（由RO签署）：

   • 所有KYC文件需自动校验上传完整性

   • 增设自动警示规则于高风险交易行为

5. 最终结果：已交由IT及合规组执行，整改期限为4月30日

6. RO签名页

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✅ 第一百七十九章：《RO换届风险应对策略与交接流程图》

文件名：《RO_Replacement_Risk_Strategy_and_Transition_Flowchart_2025.pptx》，由仁港永胜唐生整理讲解。
用于机构内部准备RO辞任/更换/增聘时的合规风控策略，明确SFC通报时限、内部过渡机制及客户沟通预案。

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一、换届流程图（概述）

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二、关键注意事项：

• 持牌法团不可在任何时间点无RO值勤，必须至少保留1位当值RO；

• SFC处理RO改动申请约需4-8周；

• 新RO上任前必须通过相关考试或已持有相关类别RO资格；

• 应向所有高风险客户通报RO换任并确保持续监管。

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✅ 第一百八十章：《虚拟资产扩展持牌法团RO专项职责指引（2025年版）》

文件名：《RO_Special_Responsibilities_for_Virtual_Assets_2025.docx》，由仁港永胜唐生整理讲解。
专为持有SFC第1/4/7/9类并涉及虚拟资产业务的RO设定，符合《虚拟资产平台适用持牌机制》、《冷钱包管理指引》等法规要求。

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专项职责包括但不限于：

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✅ 第一百八十一章：《RO信函回复模板集（SFC常见监管问询应对）》

文件名：《RO_SFC_Response_Letter_Templates_2025.docx》，由仁港永胜唐生整理讲解。
本模板集涵盖RO代表持牌法团应对香港证监会监管问询时常见的五类信函回复格式，适用于日常监管沟通、事后通报、纠正承诺等场景。

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模板1：业务解释及确认函（如新增业务模式说明）

[公司抬头 + 地址] [日期] To: Licensing Division Securities and Futures Commission [地址] Re: Business Clarification on [新业务类型] by [公司名称] (CE No.: XXXXX) Dear Sir/Madam, We refer to your letter dated [日期] regarding the abovementioned subject. As the Responsible Officer of [公司名称], I would like to confirm the following points:

1. The newly proposed service involves [简述新业务模式，例如：“提供OTC虚拟资产兑换服务”]；

2. The service is conducted exclusively for professional investors and complies with SFC’s Circular dated [发布日期]；

3. The firm has updated its compliance manual and AML framework accordingly；

4. We hereby confirm that the firm will not engage in any activity that falls outside the scope of its licensed activities. Should you require any further clarification, please do not hesitate to contact me. Yours faithfully, [RO签名] [RO姓名], Responsible Officer [公司名称]

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模板2：STR事后汇报确认函（可配合JFIU报告）

模板3：RO人事变动通知函

模板4：合规缺口整改承诺函

模板5：董事会会议纪要附送函（含年度计划/风险评估摘要）

每封信函均附签字页、附表格式模板，可用于正式向SFC书面交付或通过WINGS平台上传。

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✅ 第一百八十二章：《RO年度合规总结报告（标准格式）》

文件名：《RO_Annual_Compliance_Report_Template_2025.docx》，由仁港永胜唐生整理讲解。
专供RO每年向董事会提交的履职总结文书模板，亦可提交予SFC自愿性备案或年审期间作为合规证明。

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报告结构（共五部分）

1. 报告封面

   • 公司名称、CR No.、CE编号、RO签字页

2. 本年度RO主要履职事项摘要

   • 值勤月份

   • 面谈记录

   • 内部审计参与

   • 客户投诉处理

   • AML培训及STR审阅数据

3. 重大监管更新应对汇总

   • 涉及业务的政策指引（如VA、散户适当性）

   • 公司内部制度修订列表

   • 风险管理结构变化说明

4. 改进建议与未来计划

   • 针对内部控制、客户分类、IT合规等提出建议

   • 展望2026年度重点合规目标

5. 签字与附录

   • RO亲签

   • 附录包括会议纪要、抽样审计记录、监管信函副本等

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✅ 第一百八十三章：《RO季度风险通报模板（董事会呈交用）》

文件名：《Quarterly_Risk_Reporting_Template_for_RO_2025.docx》，由仁港永胜唐生整理讲解。
专用于每季度由RO向董事会或合规委员会通报关键风险点、合规缺口、STR异常情况等，为SFC提供“持续监管”证据。

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风险分类示意（可表格化呈现）

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✅ 第一百八十四章：《RO双签审核制度模板（含Token上架、冷钱包提取等审批机制）》

文件名：《RO_Dual_Sign_Approval_Policy_Template_2025.docx》
适用于持有第1/7/9类并经营虚拟资产相关业务的持牌公司，强化RO在高风险操作中的决策责任机制。

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审批制度覆盖范围

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这些模板适用于所有类别牌照（Type 1–13），尤其是正在拓展虚拟资产、证券交易、资产管理、OTC业务或申请多类别牌照的结构。

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✅ 第一百八十五章：《RO岗位说明书（JD标准范本）》

文件名：《RO_Job_Description_Template_2025.docx》，由仁港永胜唐生整理讲解。
本JD（Job Description）范本适用于提交董事会备案、面试聘任RO人员、或SFC现场检查核实管理架构时使用，支持中英双语版本。

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职位名称：Responsible Officer（持牌负责人员）

部门归属：合规与监管事务部 / 管理层

汇报对象：董事会 / 执行董事

核心职责：

• 全面管理并监督公司持牌类别下的受规管活动；

• 主导与SFC的沟通，包括牌照更新、年审、监管应对；

• 参与KYC政策、AML制度及风险控制流程的审定；

• 审批关键客户账户开立、STR提交、冷钱包划拨等操作；

• 每季度提交《RO风险通报》与《年度合规总结报告》；

• 审阅年度审计、合规审查报告及内部控制建议；

• 协助处理客户投诉及重大运营事故的内部调查。

任职要求：

• 持有香港证监会颁发之第X类牌照的Responsible Officer资格；

• 通过HKSI LE（Licensing Exam）第1/7/8等相关科目；

• 拥有5年以上金融业从业经验，3年以上管理经验；

• 熟悉香港《证券及期货条例》、SFC操守准则及AML政策；

• 英文及粤语流利，具备良好书面表达能力；

• 具有专业资格（如CPA/CFA/CAMS）者优先考虑。

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✅ 第一百八十六章：《RO值勤日志模板（每日记录表）》

文件名：《RO_Duty_Log_Template_2025.xlsx》，由仁港永胜唐生整理讲解。
本日志模板为RO每日履职记录，建议保存5年以上供SFC抽查或年审时使用，亦可上传至内部系统定期归档。

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样例表格结构（每日一行）

核心字段说明：

• 值勤方式：可选“实体办公”、“远程登录”、“视频会议”、“邮件监管”等；

• 事项摘要：建议明确列出RO履职行为、决策记录、是否含合规审批；

• 备注：如需进一步保存证据文件（签字页、截图、PDF等）请标注并编号归档。

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✅ 第一百八十七章：《SFC突击审查应对手册（RO专项）》

文件名：《SFC_Surprise_Inspection_RO_Manual_2025.docx》，由仁港永胜唐生整理讲解。
用于指导RO在SFC突击式上门检查、邮件突访或电话问询下的应对流程和文件准备机制，确保“不遗漏、不延误、不越权”。

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应对机制总览：

一、常见突击检查形式

1. 现场上门突击访问（无预告）

   • 要求即场核实RO是否在岗、是否知悉业务；

   • 查阅冷钱包提取记录、STR备存、客户账户文件。

2. 电子邮件紧急回复要求

   • 要求24小时内提交业务说明书、交易对账、审计底稿。

3. 电话随机抽查或Zoom面谈

   • 多见于调查投诉后或新增业务风险评估期。

二、RO角色应对要点

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选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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