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香港证监会SFC4号投顾牌申请注册常见问题,Frequently Asked Questions about SFC License No. 4 of the

时间：2025-06-24 17:14:38 阅读：872

香港证监会SFC第4号牌照：证券投资咨询服务牌照(FAQ)

申请注册常见问题 FAQ（2025最新版），由仁港永胜唐生撰写讲解。

香港证监会SFC4号投顾牌申请注册常见问题 FAQ（SFC第4号牌照申请与持牌运营实务问答）

Q1：公司只撰写证券研究报告，不提供买卖建议，是否需要申请第4号牌？

答：如果研究报告中包含如“买入”、“持有”、“卖出”等明确投资意见，且面向客户或公众传播，则属于“就证券提供意见”，必须持有第4号牌照。
即使不执行交易，只要客户可能据此做出投资决策，都构成受规管行为。

Q2：我司为App平台提供AI模型推荐组合，是否属于第4号牌范畴？

答：是。若App平台根据客户数据或问卷结果，生成包含证券成分（如个股、ETF等）的推荐组合，即构成“建议”。须持第4号牌照，且应建立：

客户适当性评估机制
建议逻辑披露与免责声明
模型透明度管理制度

若包含虚拟资产组合推荐，还需申请附加VA附表许可。

Q3：RO是否可以兼职其他公司？

答：一般情况下不建议RO在其他公司担任类似职能，尤其是其他SFC持牌公司、竞争性业务公司或未经申报的兼职职位。
SFC强调RO必须：

常驻香港
有实质管理责任
不得分心或转移核心职责

如必须兼任，须向SFC申报并解释不会影响履职。

Q4：若公司暂时无客户，也需要提交年审表和缴年费吗？

答：是。持牌后即产生持续义务，即便没有客户、无营运收入，也需：

每年提交《持续业务申报表》
维持至少1名合格RO
续交政府年费

如连续无业务但保留牌照，SFC可能质疑其合理性，并发出整改或取消通知。

Q5：公司已有第1号牌，是否仍需要申请第4号牌？

答：是的。第1号牌只允许执行交易行为，不涵盖主动建议客户买/卖的行为。若有以下活动，则必须申请第4号牌：

推荐某一证券/组合
提供买入时机建议
分析个股并提出操作结论

建议搭配申请第4号牌，满足建议与执行一体化需求。

Q6：申请RO职位但未通过考试，可以申请豁免吗？

答：可尝试申请豁免，但必须符合以下条件之一：

曾在3年内持有相同SFC牌照（如曾为第4号RO）
拥有CFA、FRM等国际资格
持有海外等效监管牌照（如FCA、ASIC）并具备实务经验

所有豁免申请需提交详细履历、证明文件、说明信，由SFC个案审查决定。

Q7：申请提交后，是否一定要面试？

答：SFC不一定安排正式面试，但多数申请过程中会通过电邮提问或要求电话/视频会议核实以下事项：

RO实际职责与管理参与程度
控股结构与资金来源解释
合规制度执行细节
对业务模式的理解与监控流程

建议RO事先准备答问提纲，并熟悉业务说明书内容。

Q8：我们拟为中国内地客户提供港股组合建议，是否需持第4号牌？

答：是。即使客户在境外，只要服务发生在香港（如服务器在港、RO在港、公司注册在港），则属香港管辖，必须申请第4号牌照。

若通过香港公司接触内地客户，建议配合跨境合规设计（如投资者分类、信息披露、中性内容传播等）。

Q9：没有聘请合规官是否可以？

答：若公司规模较小，RO可兼任合规职能；但如涉及以下情况，建议设立独立合规负责人：

同时持有多牌照（如1/4/9号）
含虚拟资产顾问业务
有较多员工/客户接触路径
使用科技平台提供建议

合规官不需强制持牌，但需具合规经验背景。

Q10：SFC审核时间多久？是否有加快途径？

答：标准时间约为2至4个月，若资料齐备、人员经验充分、结构清晰，有机会加快进度。
延误主要来自：

补件不及时
RO不合资格或经验不足
控股结构复杂
合规机制不清晰

可通过预审材料、提前测试RO履职能力与准备合规文件来加快审批流程。

Q11：我的RO已通过考试但没有3年相关经验，是否可以申请？

答：考试通过是必要条件，但并不等于满足RO的全部要求。SFC非常重视实质行业经验，RO必须有：

至少3年从事证券相关业务经验
经验须具“建议性质”，如投资分析、证券研究、组合管理等

若经验略显不足，可尝试提交：

履历细化说明信（列明建议行为、客户对象、分析流程等）
前雇主推荐信
项目经历或报告样本

SFC会按个案裁量是否接受。

Q12：公司是否可以同时持有第1、4、9号多个牌照？

答：可以。SFC允许同一法团持有多个受规管活动的牌照，常见组合包括：

第1号 + 第4号：交易与建议一体
第4号 + 第9号：建议与资产管理结合
第1/4/9号全牌：提供全流程投资服务

多牌照结构需满足：

RO分别具备对应考试与经验
业务说明书需涵盖各牌照服务流程与风险控制
内部监控手册需体现各活动的制度隔离与责任分配

Q13：提供ETF建议是否也需要第4号牌？

答：是。ETF（交易所买卖基金）属于证券产品的一种，任何就ETF的买入、持有、组合配置等建议都属“就证券提供意见”，必须持第4号牌。

无论建议是主动或被动表达（如“ETF组合推荐”、“行业轮动配置”等），只要客户可能据此决策，即属受规管活动。

Q14：如何处理境外客户合规问题？需特别披露吗？

答：如服务面向非香港客户，建议：

在服务条款/免责声明中标明仅依据香港法律持牌
指明服务不针对属地法禁止对象（如美国居民）
加设境外客户披露条款（Cross-Border Advisory Disclaimer）

同时应避免主动宣传或销售触犯对方司法区法律的建议行为，特别是美国、欧盟、新加坡等市场。

Q15：RO离职后多久必须补聘？

答：SFC并未设定强制时间，但要求持牌公司**持续满足“至少一名合格RO”**的法定条件。

建议：

RO离职应立即通知SFC（Form 5）
同时在30天内完成新RO任命申请
如短期无法补聘，应说明过渡机制或由另一RO临时负责

若同时只有1名RO，建议申请前即配置第2人选作为替补。

Q16：是否可使用“虚拟办公室”作为注册地址？

答：可以，但前提是：

该地址具备收信、文件接收、法定送达功能
SFC联系文件、执法信函能如期送达并有责任人接收
若该处非实际营运地，需在《业务说明书》中注明运营地点另设

建议设“通讯地址”与“注册办公地址”分开呈报。

Q17：客户是否必须签署建议接收确认书？

答：SFC并未强制客户签字，但强烈建议建立以下机制：

客户确认建议内容已被接收、理解（通过PDF确认、系统确认、录音等形式）
记录客户风险等级、适当性评估结果
建立建议意见归档机制（用于回应监管抽查与投诉）

尤其是在平台或非面对面建议中，更需强化文件留存。

Q18：是否可以零员工+1名RO持牌？

答：从合规角度，SFC不禁止“精简运营”结构，只要能证明：

RO确实承担所有业务职责
无客户接触面需分工
合规制度仍能有效执行（含AML、建议留档、申报等）

不建议长期无辅助人员运营，建议最少配置一名行政或合规支持人员，以免影响内部监控机制的完整性。

Q19：建议客户购买港股以外产品（如美股），是否属于第4号牌业务？

答：只要推荐产品属于证券范畴（不论是否在香港交易），且建议行为发生在香港，均受第4号牌监管。

举例：

向客户推荐美股科技股组合
撰写“纳斯达克ETF策略建议”报告
提供有关REITs或Bonds的买卖建议

若服务涉及境外证券，应在业务说明书中披露产品类型、监管归属与合规风险。

Q20：SFC是否允许“线上远程运营”的顾问结构？

答：允许，但需满足以下条件：

至少1名RO常驻香港、可参与SFC监管联系
须具备合规的电子建议传递、客户确认与留档机制
必须说明技术平台结构、访问控制、建议逻辑记录等

对于科技投顾、远程理财服务商尤其重要，建议附技术白皮书或平台审阅逻辑说明。

Q21：是否可以申请“暂不营运”但先持牌备用？

答：理论上可以申请后暂不开展业务，但必须注意：

仍需缴付每年牌照年费
仍需提交《持续业务申报表》、维护RO配置
SFC会定期审查是否“空壳持牌”，如发现无营运实质可能发出注销警告

建议在申请时说明预计营运时间表，或于获批后尽快开展试点业务，展示实质运作迹象。

Q22：SFC是否允许“外包合规支持”？

答：允许。合规职能中的一些技术性操作可以由外部专业顾问协助，如：

合规制度起草
AML/KYC技术支持
文件归档、更新提醒
RO培训及模拟问答准备

但注意：

合规责任不能外包，必须由内部RO或合规官承担最终责任
所有外包内容应载明于《内部监控手册》中，并保留协议副本以供SFC查阅

Q23：我们仅向专业投资者（PI）提供建议，是否有合规豁免？

答：SFC在某些方面对PI（Professional Investor）有豁免安排，例如：

可简化适当性评估流程
可豁免部分产品披露义务

但必须满足《证券及期货条例》第3条下的PI定义（如资产超800万港元等），且须：

客户签署专业投资者确认书
建立PI身份审查程序
明确记录客户分类与评估流程

并非所有监管义务都豁免，建议与一般客户一样维持高标准合规管理。

Q24：第4号牌照是否可提供“基金建议”？

答：可以，但要注意：

若基金为SFC认可产品，可在第4号牌照框架下提供投资建议
如涉及海外私募基金、结构性产品、另类基金，应额外留意：
- 是否属证券定义
- 是否涉及推广行为
- 是否需登记为专业投资者专属产品

建议附上《基金建议政策》，说明产品筛选逻辑、客户适配流程与风险披露机制。

Q25：申请前能否与SFC进行非正式沟通或会议？

答：可以。SFC设有“Pre-Application Consultation”机制，适用于：

架构复杂的申请
涉及新型业务模式（如AI投顾、区块链建议）
拟设外资背景、含控股信托结构的申请人

须准备简要说明文件，包括：

公司结构图
业务模式摘要
拟任RO背景
初步合规文件清单

预先沟通有助于明确SFC关注点，降低后期补件或被拒风险。

Q26：董事是否一定要持牌？

答：不是所有董事都需持牌，但：

至少一名董事必须是持牌RO
所有董事须符合“适当人选（fit and proper）”要求
如董事同时参与建议活动或客户沟通，则建议申请为持牌代表

建议在董事会内设合规委员或审核机制，分担责任。

Q27：虚拟资产建议业务是否可完全独立运营？

答：若仅提供虚拟资产建议（如STO、代币化证券），则：

必须申请第4号牌照 + VA附表5注释
须清晰界定建议对象是否属于“证券”范畴
须制定专门的加密资产适当性评估与风险控制机制
须搭建冷/热钱包管理逻辑（如涉及模拟账户建议）

非证券性质的代币不可纳入建议服务范围，避免越界。

Q28：LE考试成绩是否长期有效？

答：LE考试成绩有效期为3年。若过期：

必须重新报考相应科目（如Paper 1 & 7）
或提交充分说明申请豁免（如已持牌，未间断从业）

若已获发牌但未持续履职，也可能被要求重新评估考试有效性。

Q29：申请失败后多久可以再次提交？

答：如申请被SFC正式拒绝，需注意：

原因必须彻底整改（如RO更换、文件重编）
一般建议6个月后再次提交
若被拒理由严重（如欺诈、虚假陈述），可能需等待更久，或被列入不适当人选记录

可在撤回申请而非被正式拒绝的情况下尽快重新准备并提交。

Q30：可否仅申请代表（Representative）牌照而非公司牌？

答：可以。个人如受聘于持牌法团，可单独申请成为第4号“持牌代表”：

须提交Form 4表格
需具基本从业经验
不强制考试，但建议通过Paper 1 & 7以增强通过率
最终须由雇主法团提交并授权申请

不可独立提供服务，必须依附于持牌公司。

Q31：是否可以通过顾问公司或第三方外包形式承担建议服务？

答：不可以。根据《证券及期货条例》：

所有就证券提供建议的行为，必须由持牌法团或注册机构的雇员/代表亲自执行
不能将核心受规管活动（如投资建议）外判给非持牌第三方公司或个人

顾问公司可以协助提供非核心职能（如市场研究、后台支持），但不能直接面向客户提供建议。

Q32：公司是否需要设立独立的“客户账户”来接收费用？

答：如公司只提供非交易性质的投资建议服务，且：

不触及客户资产
所有服务费以“顾问费”形式收取
没有代客户操作账户行为

则可使用公司一般业务账户收款。

若结合第1号牌从事交易或管理客户资产（如第9号），则必须设立：

客户资金信托账户
独立账目、定期对账机制
遵循SFC《客户资产规则》

Q33：是否可以在社交媒体（如微信公众号）发布建议内容？

答：可以，但前提条件如下：

公司必须已持有第4号牌照
所有内容属“教育性”与“中性描述”为佳，避免高调“推荐买卖”
建议内容须保留副本、披露免责声明，记录传播路径

SFC对“社交平台建议”极为敏感，尤其如构成“吸引公众作出投资决定”的行为，必须格外谨慎。

Q34：RO是否可以是兼职董事？是否需要每周坐班？

答：SFC对RO的要求是“须常驻香港，具实质管理角色”。兼职董事可任RO，但必须满足：

有明确参与公司投资建议审批、制度管理、客户风险评估等工作
可随时参与SFC联系与监管沟通
有定期审阅内部报告、业务流程、客户建议记录的证明

建议保留RO“值勤日志”、“会议纪要”，以证明其实质履职。

Q35：家族办公室是否可以豁免申请第4号牌照？

答：只有在“封闭式家族结构”中，投资建议不对公众提供，且仅限单一家庭成员之间，可视为豁免。

若出现以下任一情形，则需申请第4号牌照：

向外部第三方提供建议
多家庭合伙结构（Multi-Family Office）
提供有偿建议服务
使用公共平台发布分析信息

建议即便为封闭式结构，也准备《家族结构说明信》备查。

Q36：客户同意风险也不能免责建议失误吗？

答：正确。SFC明确指出：

投资建议机构负有客户适当性评估责任
即使客户签署“免责条款”，若建议不当、信息不完整，仍可能构成违责
不得以“客户自愿接受”形式规避建议义务

所有建议内容应记录评估逻辑，并进行合理产品匹配、利益披露。

Q37：我想设立公司后半年后再申请SFC牌照，是否可行？

答：完全可行，常见流程如下：

先设立香港有限公司
同步开始招聘RO、准备合规文件
约3–6个月后提交正式牌照申请（视准备情况）
公司注册日期不影响牌照审批，只要申请资料合法、清晰、真实

若设立初期无业务收入，建议准备银行存款证明与12个月财务预测，展示持续经营能力。

Q38：是否允许合伙人同时为RO与MLRO？

答：可以。尤其在小型公司或家族型结构中，合伙人常同时兼任多个合规职能，包括：

RO（负责人员）
MLRO（反洗钱负责人）
合规官（Compliance Officer）

SFC允许多人一职，但必须：

能证明角色冲突不严重
有清晰职责分工记录
在公司政策中注明对应责任

Q39：如客户来自不同司法辖区，是否要满足当地法律？

答：香港SFC牌照本身仅保障在香港合法持牌，对于其他司法辖区（如中国内地、美国、欧盟等），应注意：

不主动对当地居民进行“销售式招揽”行为
不透过香港SFC持牌公司名义，在他国推广产品或建议
建议在网站、App、邮件中加入“服务适用司法区”免责声明

对高风险地区（如美国居民），建议建立“排除机制”。

Q40：公司是否可以以“研究机构”名义避免申请？

答：不可以。即便以“研究”、“分析”、“智库”等名义对外运营，只要：

提供具推荐性的证券建议
撰写投资分析报告供客户参考
客户根据报告作出决策

则须持有第4号牌照。名称不能规避监管，业务实质才是判断关键。

Q41：如果我有海外证券投资顾问牌照，是否可以豁免香港第4号牌？

答：不能直接豁免。SFC只认可香港《证券及期货条例》下的持牌人作为合法顾问。

即使您持有：

美国 FINRA 注册投资顾问
英国 FCA 认证顾问执照
新加坡 MAS 牌照

等海外资格，也不能在香港向客户提供就证券的建议，必须另行申请第4号牌照。

不过，海外资历可作为RO/代表的加分项，并可能申请考试豁免（视个案决定）。

Q42：是否可以在获得牌照前就开展投资建议业务？

答：绝对禁止。根据《证券及期货条例》第114条：

任何人不得在没有牌照的情况下，向公众提供就证券的建议
包括在社交媒体、研讨会、网站、APP上宣传或推荐证券产品

提前宣传、模拟运营、未授权建议，均属违法，可能导致刑事责任。

Q43：如何向SFC证明我已准备好开展顾问业务？

答：以下材料可作为准备程度的核心证明：

《业务说明书》：详细描述服务种类、模式、收费逻辑、适当性管理等
内部监控手册：展示制度安排、人员职责、管理报告流程
12个月财务预测：含预期开支、盈利估算、风险应对方案
组织架构图：显示RO、合规、AML等角色配置
系统界面截图（如有APP或网站）：展示客户流程合规性

SFC通常会发出问题信函要求进一步解释，答复质量极大影响审批速度。

Q44：被拒一次后，多久可以重新申请？

答：SFC没有明文规定冷却期。但通常建议：

等待至少6个月以上，充分准备后再提交新申请
提交申请时须解释上次拒绝原因、如何已作改善

重复申请且未补强核心问题（如RO背景、合规文件不符），SFC会快速拒绝或视为滥用程序。

Q45：能否以“非公开推荐”的方式提供投资建议来规避牌照？

答：不可以。SFC界定“提供意见”行为以以下标准为准：

是否对客户的投资决策有影响？
是否收取任何形式的报酬？
是否涉及证券类产品？

只要提供建议的行为构成上述三项中的任何一项，即属《证券及期货条例》第114条规管范围，必须持牌。

Q46：公司设于共享办公室，是否会影响牌照申请？

答：不直接影响，但需特别注意：

SFC要求公司需有固定通讯地址与可随时查阅资料的办公场所
须在共享办公室中划定独立办公空间（非浮动工位）
建议提供办公合同、空间布局图、实景照片等支持材料

若设于WeWork、Regus等共享平台，建议先与服务商确认是否可提供企业牌照申请用途的地址支持。

Q47：可以通过设立“独立品牌”子网站提供建议吗？

答：可以，但需遵守以下规定：

所有品牌与网站均需清楚披露属SFC持牌实体管理
建议内容、免责声明、公司信息需明确标注
须在业务说明书中申报相关品牌及服务渠道

若使用多个品牌服务不同客户群，必须保证内容合规、一致，并接受SFC监管。

Q48：持牌后是否可聘用外部顾问撰写研究报告？

答：可以。但：

最终发布前，须由公司持牌代表/RO审核与批准
顾问不能自行发布到公众渠道
须保留报告草稿、审核记录、披露条款

顾问撰写内容属于“辅助性质”，不能代替持牌代表的建议责任。

Q49：如计划兼营保险顾问与证券建议业务，是否需要分设公司？

答：不一定必须分设，但需满足：

两项业务分账、分责、分人员
客户引导流程中清楚披露业务性质不同
若建议涉及互有关联产品，需说明中立性与适当性分析

多数公司为避免混淆风险，会选择设立“保险公司 + 持牌投顾公司”两套实体。

Q50：RO或董事离任是否会影响公司正常运作？

答：可能影响。如果离任导致：

RO人数低于1名
无常驻董事
公司关键岗位无人承担

则SFC有权：

暂停牌照
要求短期内补足人手
启动合规调查程序

建议提前规划接任人选，并提前递交RO/董事更换申请，以保障持续合规运营。

Q51：我想把公司业务扩展至虚拟资产投资建议，第4号牌照是否可以使用？

答：可以，但必须符合以下前提：

公司已持有第4号牌照
须向SFC申请加注“VA附表5”，即：适用于虚拟资产建议业务的扩展许可
须更新业务说明书与AML/KYC政策，强化风险披露与客户适当性控制
所建议的虚拟资产应为SFC认可平台交易的VA（如：HashKey/OSL等）

未获VA附表不得对加密资产提供投资建议，包括通过研究报告、模型、推荐等形式。

Q52：在香港注册公司但不打算招募本地员工，可以申请第4号牌照吗？

答：不建议这么操作。SFC的实际监管要求包括：

至少一位RO需常驻香港，且履行日常管理
公司需有实际可操作的办公场所与值勤记录
若公司“空壳”化（即注册但无实际运作），SFC可能拒批或吊销牌照

若确有境外背景，可通过聘请香港常驻合规顾问、设立执行RO来解决。

Q53：是否可只申请第4号牌照来提供ETF、债券基金类建议？

答：可以。只要建议内容涉及“证券”定义，包括：

股票（港股/美股/中概股等）
债券、可转债、票据型证券
交易所上市基金（ETF）
公募基金或结构性票据（若为证券性质）

不包括：保险类理财、纯房地产推荐、私人信托建议等非证券产品。

Q54：是否可在社交媒体宣传持有第4号牌照？

答：可以，但必须注意：

所有对外内容须准确描述服务性质与持牌信息
建议附上SFC官网可查询的持牌人编号链接
如提供教育内容，应避免引导性强的个股推荐、买入建议

SFC曾对“虚假宣传持牌状态”开出警告甚至吊销牌照，必须合规使用。

Q55：作为持牌代表，是否可以在多家公司任职？

答：一般不可。SFC原则上要求：

每名代表只能在一家公司作为正式持牌代表任职
若有特殊结构（如母子公司持牌），可申请“附属代表安排”
RO不得在多个不相关公司同时担任（除非经批准）

如代表或RO兼任多个牌照公司，将面临值勤冲突、利益冲突风险，需申报并解释安排合理性。

Q56：我的公司未在香港经营，只为海外客户提供建议，还需要牌照吗？

答：视情况而定：

情境	是否需持牌
向香港客户提供证券建议	✅ 必须持牌
向海外客户提供建议 + 公司驻港 + 操作在香港完成	✅ 建议持牌
海外公司 + 海外员工 + 不涉香港业务	❌ 可豁免，前提是无任何香港实体或市场接触

如果存在任何在香港收取费用、运营服务、市场推广行为，建议申请牌照以避免合规风险。

Q57：持牌公司若一年没有业务收入，是否必须续牌？

答：是。只要持牌存在，即便无营运，也必须：

每年缴交年费
提交业务申报
维持合规文件、AML系统、值勤记录

若无意继续运营，应正式向SFC申请撤销牌照，以避免未来被质疑“空壳持牌”。

Q58：是否有专为第4号牌照持牌人准备的合规培训课程？

答：是的。以下为常见培训渠道：

香港证券及投资学会（HKSI）：提供持续专业进修（CPT）课程
仁港永胜合规中心：提供定制型「投资顾问合规实操」课程
持牌后每年须完成最低5小时CPT进修（RO建议10小时以上）

所有CPT培训需有出席证明、签到记录，SFC有权抽查。

Q59：如何回应SFC面试时的问题，例如为何只申请第4号而非第1/9号？

答：应根据公司战略清晰回答，例如：

当前仅计划从事“建议”业务，不涉及资金管理或交易
第4号是服务起点，未来或考虑增加第1/9号
公司当前资源、人员配置适合第4号范围，合规风险控制能力充足

回答应逻辑清晰、真实合理，切忌套话或误导性陈述。

Q60：申请时是否可以使用顾问协助？

答：可以，而且强烈建议：

顾问可协助整理完整的申请资料包
协助编写符合SFC预期的《业务说明书》《AML手册》《组织架构图》等
代为应对SFC问卷、整理RO履职材料
可通过顾问经验提高首次申请成功率

仁港永胜（香港）有限公司等合规顾问机构，长期协助客户成功申请第4号、第1号等多类牌照。

Q61：申请第4号牌照时，公司是否需要事前开设银行账户？

答：不强制要求必须在申请前开设银行账户，但通常建议：

在SFC审批阶段前提供资金来源证明或银行开户计划说明
若公司计划涉及客户收费或员工支出，SFC可能要求提供相关运营安排
SFC较为关注公司是否具备实际营运能力，因此银行账户有助提升申请可信度

若无法立即开户，也可提供资金来源声明或关联公司担保。

Q62：是否可使用WeChat、WhatsApp等工具与客户沟通投资建议？

答：可以使用，但应确保：

所有投资建议须有记录留痕（截图、录音或备份）
员工应避免使用个人设备处理客户资料
建议制定**《电子通讯政策》**，规范员工使用微信、Telegram等渠道

若发生争议，SFC会检查沟通记录。因此推荐使用公司平台或专用账户进行沟通。

Q63：SFC对第4号牌照业务有什么禁止行为？

答：以下行为可能触犯SFC监管底线：

行为	风险说明
对客户作出「保证回报」承诺	违反证券守则第6章
向非专业投资者销售非公开产品	或构成非法招揽行为
未进行客户适当性评估便推荐产品	违反KYC与适当性规定
冒用其他牌照名义开展业务	涉虚假陈述、误导行为
派发未审批的研究报告给公众	或触犯发牌、招揽限制

建议在运营前由顾问制定《行为守则》并进行内部培训。

Q64：公司设立在共享办公室会被SFC拒绝吗？

答：不会一概拒绝，但应满足：

有明确的专属办公区域（非流动工位）
提供办公租赁合约、地址照片
确保有合规文件存放、值勤RO安排、客户接待能力

若使用虚拟办公室（即无实体工位），将极大影响审批通过率。

Q65：持牌公司能否承接海外客户的证券建议服务？

答：可以，但需注意：

须符合SFC《海外客户服务指引》
须在KYC中识别客户为“非香港居民”，避免违反本地招揽限制
合规政策中应设置不同客户类型的服务边界说明

推荐设计“客户地域分类机制”并进行合同条款调整。

Q66：是否可以“平台模式”代他人提供证券建议服务？

答：视乎是否涉及：

代表他人提供建议服务
与第三方进行分成、导客、收益分配
有转介或代理安排的情况下，是否合规披露与授权

若涉及代他人出具分析报告或建议，需签署授权协议并纳入内部监控机制，否则可能构成未经授权经营。

Q67：若RO因病、离职，SFC是否会吊销公司牌照？

答：不会立即吊销，但：

须于通知SFC并申请更换RO
期间业务不得违反RO值勤制度
SFC通常给予90天至180天过渡期，允许招聘新RO

推荐设置至少2名RO，确保“替补机制”以备不时之需。

Q68：是否必须聘用香港籍人员担任RO或董事？

答：不是强制必须为香港籍，但应满足：

至少有一名董事常驻香港
RO须通过SFC考试，且能日常参与管理与值勤

外籍人士可申请担任RO，但必须有合理解释其香港运营参与情况（如：已居港、常驻签证、常来香港出差）。

Q69：是否可以向客户收取绩效分成（如按投资建议结果收佣）？

答：可以，但必须：

明确列入客户协议条款
披露收费模式与潜在利益冲突
不得诱导客户频繁交易以提升佣金（会触犯操守守则）

建议由律师或合规顾问设计“建议型收益结构”合同范本，并向客户充分解释。

Q70：公司暂时未正式展开业务，是否可先申请持牌备用？

答：可以申请“牌照待用”结构，但：

仍须满足RO值勤、文件完备等要求
每年须缴纳年费与报送合规申报
SFC可能在年审或抽查时要求说明“牌照用途与安排”

若长时间无营运迹象，SFC有权发出警告或取消牌照，建议设立基本业务展示机制（如网站、说明信、内部流程模拟等）。

Q71：如果我公司只有一个RO，是否可以通过兼职方式满足SFC要求？

答：不可以。SFC明确规定：

RO必须为公司实际管理人员，有持续参与业务及合规管理的职责；
RO必须常驻香港，并且有值勤安排记录；
不得作为“名义负责人”或“兼职挂名”。

若被查出非实际履职，可能会被SFC吊销RO资格并处罚公司。

Q72：公司是否可以分阶段申请不同的牌照类别（如先申请4号，再申请1号）？

答：可以。SFC允许：

申请第4号牌照后，在持牌运营过程中根据业务拓展，再申请第1号、第9号等其他类别；
追加牌照时需提交业务调整说明及新增RO（如需）；
若涉及虚拟资产咨询业务，还需补交“附表5”及系统说明。

推荐在初次申请时明确整体战略，逐步搭建多牌照结构。

Q73：SFC审批过程通常会问哪些问题？会面谈吗？

答：可能会发出书面问询或邀请面谈，常见问题包括：

RO是否具备实际相关经验？是否全职？
公司如何进行客户适当性评估？
推荐产品的筛选标准是什么？
如何处理潜在利益冲突？
如何保存客户沟通及投资建议记录？

面谈常由合规顾问陪同准备，建议提前进行“模拟问答训练”。

Q74：客户若投诉建议失误或投资亏损，是否会影响持牌人资格？

答：若建议合理，客户自行作出投资决策，一般不影响持牌资格。

但如出现以下情况，可能被追责：

投资建议违反合规政策（无适当性评估、未充分披露风险）；
建议基于虚假、误导信息；
存在明显利益冲突未披露。

建议保留每一则建议的书面记录、分析依据及客户回签或同意确认。

Q75：是否可以使用AI模型生成的证券建议？

答：可以，但必须：

明确披露AI建议的生成机制、逻辑及限制；
在客户协议中注明“建议性质”与客户责任；
配置人机结合的监控机制，并保留算法及结果记录。

若AI模型替代人工判断，仍需由持牌人员审核并承担责任。

Q76：新成立的公司，没有运营历史，是否会影响牌照申请？

答：不会直接拒绝，但需满足：

RO人员具备足够经验；
合规体系、业务计划清晰；
财务能力与资金来源合理说明；
能展示真实意图与可持续性营运能力。

建议提交《公司愿景说明信》或第三方合规顾问支持文件以增强信心。

Q77：虚拟资产证券建议是否必须持牌？

答：是的。自SFC修订《附表5》以来：

就属于“证券性质”的虚拟资产提供投资建议，必须持第4号牌照；
并补交“附加虚拟资产披露文件”；
平台若涉AI智能投顾+虚拟资产，更需详细说明控制机制与冷钱包管理。

Q78：我是否可以担任多个公司的RO？

答：可以，但需同时满足以下条件：

所有公司均有真实业务，非名义结构；
持牌人必须能切实履行值勤与日常管理职责；
SFC必须事前知情并评估“工作负担”是否合理。

建议不超过2-3间，且需准备RO多公司值勤安排表。

Q79：是否可由控股母公司提供合规体系支持？

答：可以，但应说明：

控股公司与申请公司的合规支持关系；
哪些系统或人员由母公司提供；
子公司是否仍保留独立管理及本地应对能力。

推荐在《内部控制手册》中专设章节说明“控股集团支持与边界”。

Q80：牌照注销后是否还需承担监管责任？

答：是。SFC可能：

对注销前的行为进行回溯调查；
若存在违规、投诉、误导行为，将对公司或高管追责；
注销后仍有资料保留与文件备查的义务（通常5年内）。

建议牌照注销前，完成客户清算、合规总结及存档备份。

Q81：是否可以通过外包方式处理KYC或客户背景调查？

答：可以，但必须符合以下监管要求：

委托方需为受监管、专业KYC服务机构；
合同中明确责任划分、信息保密及审计权限；
被外包方不能直接与客户接触作出投资建议；
持牌公司仍承担最终责任，包括KYC准确性与监管合规性。

外包不能成为责任转移手段，建议由RO审批所有KYC最终结果。

Q82：使用ChatGPT或自动化AI写证券分析报告是否合法？

答：可以使用AI辅助撰写，但最终报告必须由合资格持牌人员审阅并签发，并：

明确注明使用AI工具的部分与范围；
评估报告中所有内容是否存在误导、偏差或不当假设；
归档AI报告的生成机制、训练基础及交付日志。

SFC尤其关注“非人类判断”的建议是否被误导客户，必须有合规备查机制。

Q83：客户是否可以签署免责书来豁免我们作为顾问的法律责任？

答：不能以免责书完全规避监管责任。

投资建议服务必须具备专业标准与诚信操守；
客户签署免责声明，不能规避持牌人应承担的法定义务；
SFC仍可基于《证券及期货条例》第194条等进行纪律处分。

声明文件可以增强客户认知，但不能规避合规义务。

Q84：我公司若要给客户提供投资培训，是否也需要4号牌照？

答：如提供的是一般教育性讲座或市场知识分享，无需4号牌照。

但如满足以下任何一项，则属投资建议服务：

针对具体证券或产品进行推荐；
提供投资组合配置建议；
演示买入/卖出建议并附示范模型；

推荐将投资培训与建议业务完全分离，另设教育平台或免责声明。

Q85：SFC如何检查“客户适当性评估”是否合规？

答：SFC在抽查时会检查：

是否每位客户均完成《客户风险承受能力评估表》；
是否将客户分类与推荐产品的风险等级相匹配；
是否保留客户确认函及录音、电子回签记录；
是否存在向风险等级不足的客户推荐高风险证券行为。

建议使用“客户适当性模型评分系统”，并归档评分历史。

Q86：若公司暂不运营，RO可否暂时调离？

答：不可。RO必须持续在职、常驻香港、保持值勤记录。

如需离职/调离，应：

事前书面通知SFC；
安排接替RO人选或申请“短期空缺过渡”；
在补足RO前不得从事持牌活动。

连续缺失RO将被视为违反《证券及期货条例》第116条，SFC可能启动吊销程序。

Q87：我是否可以用家族办公室名义持有4号牌照？

答：可以。若家族办公室为香港注册公司，并向家族成员提供证券投资建议，则：

可申请SFC第4号牌照；
须满足RO、董事及内部控制等相同条件；
须声明不对公众开放，属“内部专属咨询服务”；

建议将“服务对象限定范围”在《业务说明书》中详细说明。

Q88：是否可以向内地客户提供港股投资建议？

答：可以，但需注意跨境监管边界：

仅可对已开设香港证券账户的客户提供建议；
不得通过内地渠道主动招揽；
可借助香港子公司/代表处对接跨境客户（例如沪港通、深港通账户）；

若涉及微信引流、社群营销等，应提前设置合规屏障，避免非法跨境销售。

Q89：若提供指数ETF投资建议，是否也需第4号牌照？

答：需要。虽然ETF被视为交易所产品，但：

其本质上为证券；
就ETF买卖提供意见，即属SFC第4号牌照范围；

SFC明确将“就证券提供建议”涵盖所有基金、REITs、ETF、结构票据等。

Q90：SFC对咨询意见的“中立性”有要求吗？

答：有。必须：

披露潜在利益冲突，如与产品发行方、平台间的佣金安排；
保证建议基于客户最佳利益原则；
禁止夸大收益、隐瞒风险、故意误导。

推荐建立《投资建议评审机制》，由合规官每季度抽查建议质量与风险匹配性。

Q91：RO离职后多久必须补上？是否有“宽限期”？

答：根据SFC规定：

RO一经离任，应立即向SFC备案；
公司需在3个月内补任合资格RO；
若超过3个月仍无补任，将视为不符持牌资格，SFC可启动暂停或吊销程序；

建议提前规划RO继任人选，并准备备案材料。

Q92：我公司有持1号牌，是否自动涵盖第4号牌照业务？

答：不自动涵盖。

1号牌为“证券买卖”，侧重于执行交易；
4号牌为“证券建议”，属于顾问性质；
若在推荐产品、组合配置、提供报告等方面开展业务，仍需单独申请4号牌照。

实务中很多持1号牌券商，其顾问业务均须另行持4号牌。

Q93：是否允许在海外设立分公司提供证券建议？

答：如属香港持牌法团，仅可：

通过香港主公司提供服务（即使客户身在海外）；
不得在未持牌司法管辖区设立“代表处”进行招揽或建议；

若希望开展境外业务，应按当地法律设立子公司或取得当地合规资质。

Q94：用网页或APP展示证券建议，是否视为提供服务？

答：视情况而定。若满足以下任一条件，则属于“证券建议”：

针对客户资料生成个性化推荐；
提供买入/卖出信号或组合建议；
提供研究报告、评级并配有“操作建议”按钮；

建议所有APP或网页内容，须由持牌人员审查并设置合规免责声明。

Q95：在社交平台（如YouTube、小红书）讲解证券知识是否违规？

答：若为一般性财经教育/新闻讲解，不违规。

但如：

提及具体证券买卖建议；
使用“推荐”、“建议买入”字眼；
提供含明确操作指引的视频/图文；

则视为提供投资建议服务，需持有第4号牌照。

SFC曾明确社媒投顾属监管范围，违规可被检控或警告。

Q96：SFC是否会审查公司网页？需要披露哪些信息？

答：会审查。持牌公司网页上需：

清晰显示公司名称及牌照号码；
明确声明服务范围；
披露投诉机制与客户联络方式；
不得有误导性描述、承诺回报或未授权链接；

网站若支持投资建议互动（如AI机器人、组合推送），应增设“适当性声明页”。

Q97：我公司是否必须设立独立合规官（Compliance Officer）？

答：法律未强制设，但建议：

在业务涉及多个持牌活动，或涉及虚拟资产时设立；
由具备LE合规资格或相关审计/监管背景人员担任；
负责内部审计、文件归档、定期报告与风险提示；

SFC更偏好“合规不与业务部门重叠”的治理结构。

Q98：SFC抽查重点通常有哪些？我们应如何准备？

答：抽查重点包括：

RO是否在岗、值勤安排是否符合要求；
客户文件（KYC、适当性、合约）是否完整；
建议文件是否合规、记录是否保存；
是否有足够风控机制、合规内部培训记录；
是否有潜在利益冲突及披露机制；

建议每半年自查一次，结合第三方合规顾问模拟抽查流程。

Q99：SFC是否允许非香港居民担任董事或股东？

答：可以，但须满足：

至少一位董事常驻香港（RO可兼任）；
非常驻股东须进行“控股结构穿透”并递交KYC及《适当人选声明书》；
如涉及境外受益人（UBO），需说明资金来源及法律背景；

强烈建议提交《股东穿透图+说明信》，增加透明度。

Q100：SFC第4号牌照是否适合初创金融科技企业？

答：适合，但应注意：

初创企业必须有清晰合规策略；
建议与拥有经验的RO合作或聘请顾问协助申请；
系统如涉自动推荐、算法模型、API推荐，须设计完整“客户适当性模块”；

建议从小范围客户测试开始，逐步扩展服务模型，避免合规风险。

Q101：如在香港未有办公场所，仅以线上服务运营是否可行？

答：技术上可以，但需满足：

公司必须香港注册；
有至少一位常驻香港董事（可由RO兼任）；
SFC需能联系及随时进行查册或巡查；
系统应在香港有备份节点或能被监管访问。

若仅有海外办公场所，则可能被质疑“实质运营能力不足”。

Q102：RO能否是外籍人士？是否一定要有香港身份证？

答：RO可为外籍人士，但必须：

长期居住香港（需满足183天/年）；
持有香港有效签证，如工作签、投资签等；
有能力实际管理公司日常营运。

外籍人士如无本地经验，建议联合本地董事/合规顾问共同配置。

Q103：是否可以先申请4号牌，后续再增加第1或第9号？

答：可以，且是常见策略。流程为：

初期申请第4号牌照以低成本入场；
成立合规体系与运营模型；
获批后根据业务扩展逐步申请第1、9号等；
增加牌照类别时，须补交相关说明、合规制度、RO安排。

建议规划“分阶段牌照升级路线图”。

Q104：在申请中被问询较多次是否意味着不被看好？

答：未必。SFC的问询频率不完全反映对申请成败的判断，而是：

视公司结构复杂度、RO背景、业务模式是否新颖；
若为虚拟资产、AI投顾等敏感领域，通常问询更多；
多次补件并不代表拒绝，只要能配合即可。

提前准备“补件问答模板包”可大幅提升应对效率。

Q105：若公司合并重组或更改公司名，是否影响牌照？

答：如涉及下列变更，均需提前书面通知SFC：

公司法定名称变更；
控股结构调整；
公司重组或合并他牌照公司；
业务地址变更。

不得擅自变更，建议与顾问联合起草“公司更名/重组通知信”。

Q106：公司若决定暂停业务但保留牌照，有哪些要求？

答：可以暂停营运，但必须：

每年正常缴交年费；
保持RO值勤安排；
提交年审文件、持续申报表；
若12个月无业务，可能被SFC要求解释是否“持牌空壳”。

推荐设立“最低业务活动记录”机制以维持合规形象。

Q107：董事与RO是否必须为两人？可以同一人兼任吗？

答：最低董事人数为两名，其中至少一人应常驻香港。

RO可以为董事之一，甚至是唯一常驻者；
若RO为唯一在港人士，须确保其对日常有实质控制权。

RO兼任董事很常见，但结构应合理（如无其他股东参与运营，容易被SFC视为单人控权结构，增加审批难度）。

Q108：是否可通过收购已持牌公司获取4号牌照？

答：可以，但需：

获SFC事前批准（变更控股人）；
提交尽职调查报告与新控股人背景说明；
若有RO更换，还需重新审批RO资格。

⚠️ 风险提示：

收购“空壳牌照公司”如被发现无实际业务，可能影响SFC信任；
建议使用合规顾问完成全套尽调与过渡流程。

Q109：SFC如何界定“就证券提供意见”与“产品介绍”？

答：界定依据主要看是否涉及“建议成分”：

情况	是否需要第4号牌
仅介绍产品特点（中立）	❌ 否
建议客户购买某只股票/基金	✅ 是
提供评级/分析结论并建议操作	✅ 是
提供数据查询平台无建议	❌ 否
向家族内部成员提供组合建议	✅ 是（如以法人身份持续提供）

一旦产生“影响客户决策”的可能，便落入监管范畴。

Q110：若使用AI模型提供证券建议，是否仍需4号牌？是否需要额外说明？

答：是的，AI模型提供的投资建议本质仍为“就证券提供意见”，属于第4号牌照的监管范围。

如采用AI模型，需额外说明：

模型使用逻辑与算法依据；
如何评估客户适当性（适配机制）；
有无人为审核机制；
客户知情与免责声明披露方式。

建议提交《AI投顾合规说明书》，阐明“透明度 + 客户保护”机制。

Q111：若RO辞职，公司是否必须停牌或重新申请？

答：RO离任属于重大变动事项，必须：

向SFC报备并提交RO离任表格（Form 5）；
在合理时间内补充新的RO（建议1个月内）；
若暂无人选，可能会暂停相关业务，甚至面临牌照吊销风险。

建议提前准备备选RO或安排顾问团队支援应急。

Q112：是否可以以顾问名义开展客户会面，不提供书面建议？

答：不可以规避监管责任。只要涉及基于证券的投资建议、口头或书面形式均属第4号牌照范畴。

常见被误判场景：

向客户描述“这只基金现在进场较好”；
帮客户评估股票买入机会并建议持有策略；
推荐证券组合作为“投资意见”。

建议如实持牌并在名片/宣传中载明持牌编号与披露免责声明。

Q113：是否可以只为机构客户提供证券建议而免除牌照？

答：不可以。只要提供服务对象在香港，即使对象为：

专业投资者（PI）
金融机构
基金公司

仍然需要第4号牌照。

专业客户可放宽适当性规则，但牌照要求并不因此豁免。

Q114：客户在境外，是否仍适用香港SFC牌照规定？

答：取决于几个因素：

场景	是否适用SFC牌照监管
顾问公司设于香港	✅ 是
顾问人员常驻香港	✅ 是
使用香港系统/账号管理客户	✅ 是
客户全程在境外，且服务发生地不在港	❌ 可能不适用（须提供证据）

如结构涉及跨境投顾，建议咨询当地法律，必要时设境外代表处或申请双重牌照。

Q115：是否可以透过App或网站提供投资意见？要符合什么条件？

答：可以，但须符合下列条件：

App或网站营运主体持有SFC第4号牌照；
须向SFC披露平台技术结构、用户适配逻辑；
应载明免责声明、风险披露及合约条款；
用户身份识别程序（eKYC）必须完善。

推荐提交《平台顾问服务模式说明 + IT控制报告》以增强透明度。

Q116：客户投诉后，持牌公司应如何应对？

答：公司应设立正式的客户投诉处理机制，包括：

投诉登记与编号制度；
投诉响应时限（建议不超14天）；
投诉处理流程记录存档；
内部合规审阅及董事会备案；
如涉严重失误，须主动向SFC汇报。

强烈建议设立《客户投诉处理政策》并交由RO监管实施。

Q117：提供基金组合配置建议是否需要第4号牌照？

答：是的。提供基金推荐、比较、组合搭配，均属“就证券提供意见”的行为范畴。

⚠️ 特别说明：

基金属于“证券”；
只要建议内容涉及选择、持有、增减等行为，即属监管对象；
不论是否向客户收取费用，只要建议被使用，即需持牌。

Q118：SFC对持牌顾问的广告宣传是否有限制？

答：有明确限制：

不得有误导性言辞或夸大投资回报；
不得“保证回报”或暗示“稳赚不赔”；
须注明持牌编号与免责声明；
若有推荐，应说明是否收取第三方费用（产品分销等）。

所有宣传材料（线上/线下）建议事前由RO与合规官审阅。

Q119：是否可以为境外证券（如美股）提供建议？

答：可以，但仍属香港SFC第4号监管范围：

证券无论是否在香港交易，只要顾问公司在港，即受监管；
对美股、A股ETF、新加坡REIT等提供建议，皆应持牌；
若配合境外经纪商操作，还须评估是否触发第1号/第9号。

建议配套披露境外市场风险，并避免提供“执行”服务（否则触发其他牌照需求）。

Q120：如何应对SFC突击巡查与面谈？

答：SFC有权在无预警情况下进行现场巡查或要求面谈RO，主要检查：

实质业务是否开展；
RO是否真实在岗并了解业务；
合规文件是否落地；
是否存在名义挂牌或非法宣传行为。

建议提前准备：

RO值勤日志、会议记录；
客户适当性分析范本；
员工AML培训记录；
最新版本的《业务说明书》《合规手册》。

Q121：合规文件每年更新要注意哪些内容？

答：更新重点包括：

法规变更（如SFC新指引、虚拟资产附表更新）；
公司人员/股东变更；
客户类型与服务模式变化；
系统或App功能更新（尤其是投顾平台）。

建议每半年内部审核一次，更新以下文件：

业务说明书；
内部监控政策；
AML/KYC指引；
合规与投诉处理政策。

Q122：若公司从第4号扩展至第9号，RO是否需要重考？

答：是的。第9号牌照涉及资产管理业务，RO需额外通过：

LE Paper 9（就资产管理提供意见）；

且仍需符合：

3年资产管理经验；
实际担任过基金经理或投资组合管理职位。

若RO已有Paper 1 & 7成绩，仅补考Paper 9 即可。

Q123：公司停止营运后是否可以“冷冻”牌照？

答：不能“冷冻”。持牌法团若无实际营运，仍需：

每年缴年费；
每年递交持续业务申报；
保持RO常驻并值勤；
维持完整的合规体系。

若长期不营运且无意恢复，建议主动向SFC提出撤牌申请，以避免未来责任追溯。

Q124：是否可以多个RO按月轮岗值勤？

答：可以。多个RO可轮班安排，但必须：

有书面“RO值勤安排制度”；
每月至少一名RO在职值班；
所有值勤安排须备档留存；
如SFC抽查，可提供当月RO在岗证明（邮件、会议、内部审阅记录等）。

建议设置《RO值勤日志模板》，包括到岗时间、会议记录、审阅内容等。

Q125：是否可以设立“外判合规官”而非内部聘用？

答：可以，但需满足：

合规服务供应商具相关经验；
有书面外判协议，界定职责范围；
外判合规官须定期出勤会议并审阅业务；
公司应指定内部联络人配合沟通。

若涉及虚拟资产、算法顾问等复杂结构，建议同时设立内部辅助合规人员。

Q126：员工必须参与LE考试才能处理客户事务吗？

答：只有申请为“持牌代表”时必须通过LE考试（或获豁免）。但建议如下：

员工类别	是否需考试	实务建议
客户服务人员	❌（可不考）	建议熟悉SFC法规与产品风险
分析师	❌（非持牌）	可免考但不得直接向客户建议
投资顾问	✅（应持牌）	建议通过 Paper 1 + 7

若员工未经许可提供投资意见，可能构成“无牌行为”，需极度审慎。

Q127：是否可以同时担任多个持牌公司RO？

答：技术上可以，但：

须获得SFC逐一审批；
每家公司需有真实值勤记录；
RO须证明可有效管理多公司职责；
不得存在利益冲突（如同业竞争、客户交叉）。

实务上建议不超过两家公司，否则难以维持监管合理性。

Q128：是否可以设立“无办公室地址”仅以远程方式持牌？

答：不建议。SFC要求法团持牌人：

有“实际营运场所”；
可供检查、巡查之实体地点；
地址须为商业用途（不可住宅或共享空间除非可独立使用）；
文件存储、RO办公须有场所支撑。

虽可远程服务，但不等于“虚拟存在”，须配合“可监管性”要求。

Q129：合规系统是否可以使用第三方云平台？

答：可以，但必须确保：

数据安全：使用加密传输与存储，合规于香港《个人资料（私隐）条例》；
可访问性：SFC检查时能即时提供访问权限及备份文件；
日志保留：可追溯每笔数据变更与用户操作记录；
备份机制：设有异地备份和灾备方案。

建议在合规手册中披露系统架构，并附《IT系统说明书》供SFC审阅。

Q130：持牌公司是否可以设立联营公司或海外子公司？

答：可以设立，但须注意：

不得以子公司或联营公司名义从事受规管活动；
须向SFC申报控股结构与实际控制人变更；
子公司若涉及海外推广或提供意见，应明确合规边界。

所有对外宣传材料中需清楚表明持牌主体名称与SFC牌照编号。

Q131：虚拟资产投顾业务如何合规设定？

答：需满足：

持有第4号牌照；
申请附加“虚拟资产附表”（附表5）；
建立专门的VA风险揭示机制、KYC制度、技术内控；
披露客户适当性分析逻辑与资产波动风险；
若涉及特定VA产品（如STO），可能需额外申请1/7/9号牌照。

VA附表申请需提交补充业务说明书与AML制度，流程约需2–3个月。

Q132：提供ETF、REIT建议是否需持第4号牌？

答：是的。ETF（交易所买卖基金）与REITs（房地产投资信托）皆为证券类产品，提供建议属于《证券及期货条例》第4号受规管活动。

不论建议形式为书面、视频、APP，皆受规管。

Q133：RO离任后是否仍对公司承担责任？

答：离任前期间的合规责任依然有效，SFC可就其任内行为追责。

建议：

离任前出具《RO离任说明信》；
公司应安排过渡RO接任；
若RO为唯一RO，离任前须向SFC申请更换，否则将导致牌照无效。

Q134：提供研究报告是否构成第4号牌行为？

答：一般情况下，发布面向不特定公众的研究报告，如无具体建议行为，不构成第4号牌活动。

但若：

报告指向特定客户；
涉及具体买卖建议；
或配合销售人员销售产品；

则属于第4号牌范畴。

建议所有带有推荐性质的内容配合合规免责声明。

Q135：是否可以使用AI机器人提供投资建议？

答：可以，但必须披露：

算法逻辑与投资假设；
客户适当性判断流程；
如何管理系统偏误、模型更新机制；
是否由持牌代表作最终审核。

建议制作《AI投顾系统说明书》及《客户适当性评估手册》。

Q136：如何处理客户投诉？

答：必须设立书面投诉处理制度，内容包括：

投诉接收渠道（如电邮、电话）；
处理时限（如7日初步回应，30日内结案）；
投诉处理专责人员或合规官；
记录保存与汇报机制。

投诉记录须保存至少5年，严重投诉须向SFC申报。

Q137：牌照是否可以转让或出售？

答：SFC牌照是不可转让的。但可通过转让公司股份的方式“间接转移”控制权，但需：

报告SFC；
提交新控股股东资料；
说明业务模式是否改变；
获得SFC审批（如属重大变更）。

建议在股权架构调整前先咨询合规顾问，避免构成非法控制变更。

Q138：如何界定“建议”与“意见分享”的区别？

答：是否构成“建议”，关键在于是否针对特定客户、具行为引导性及证券产品特指性：

内容类型	是否构成第4号牌建议	举例说明
一般市场评论	❌	“恒指本月震荡横行”
公共教育类内容	❌	“ETF是追踪指数的基金类型”
针对某客户提供买卖建议	✅	“我建议你买入这只科技股”
演示式分析但含产品推荐	✅	“这个模型显示XX REIT适合你”

一旦内容影响客户投资决策且涉及证券，即使以“意见”形式表达，仍受SFC监管。

Q139：RO若离港出差一段时间怎么办？

答：RO应维持每月实际履职安排，若有短期离港：

应安排副RO临时接替；
可远程办公，但需保留通信记录（如会议、指示邮件）；
若长时间离港（超过2个月），建议向SFC备案并调整值勤表。

保留RO出勤与交接记录，有助于面对巡查时证明管理实质性。

Q140：非香港居民可以担任RO吗？

答：可以，但必须：

在香港设有实际办公场所；
每月实际履职；
能满足SFC对“常驻香港”之解释（一般为每年逗留183天或以上）；
拥有香港工作签证或永久居民身份。

实务上，建议至少一名RO为香港永久居民以增强稳定性。

Q141：持牌公司是否可以在中国内地设销售团队？

答：原则上不得在中国内地直接从事证券投资建议活动，因中国未对香港SFC牌照开放市场准入。

但可：

在香港完成所有投资建议行为；
内地人员仅作市场推广或引导客户至香港公司平台；
避免提供任何投资建议或产品推荐行为。

建议保留所有跨境通信记录，并设《跨境服务合规说明书》。

Q142：客户资产若非由本公司托管，还需履行AML吗？

答：是的。只要公司向客户提供证券意见服务，就构成“客户接触”，即需履行KYC/AML职责：

验证客户身份；
评估资产来源；
保留交易沟通记录；
可疑行为须向JFIU报送STR报告。

无论是否处理客户资金，AML职责均为法定强制要求。

Q143：如何应对SFC对虚拟资产建议业务的实务审查？

答：需重点准备以下材料：

《虚拟资产业务说明书》：界定产品类型、服务边界；
《客户适当性评估表》：判断客户是否理解VA风险；
《VA产品风险揭示声明》：披露波动性、监管真空等；
《冷/热钱包结构图》（若持有或管理资产）；
RO/合规官必须具备相关虚拟资产知识背景。

建议申请VA附表前，进行模拟审查或第三方合规预审。

Q144：公司停止营运后多久需要主动撤牌？

答：SFC未设硬性期限，但公司：

若超过6个月无实质业务活动；
RO无履职、系统关闭、客户终止服务；

将可能被SFC主动联系调查，若不回应则列入监管观察名单。

实务建议：停运3个月内主动撤牌，避免不良记录影响未来申请。

Q145：是否可以与海外牌照互相授权或承接客户？

答：不可以直接授权或承接，但可以通过以下方式合规操作：

设立独立的海外子公司持有当地牌照；
使用“介绍人”机制，把客户介绍至香港持牌公司；
向SFC申报海外联营安排并附《介绍协议》及客户信息流说明。

跨境合规架构需合理规避“未经授权跨境营销”风险。

Q146：公司设有海外董事，是否需向SFC报备？

答：是的。所有董事（无论是否香港居民）皆属“高级管理人员”，必须：

向SFC提交Form 5；
附上身份证明、履历、无犯罪记录等；
更新《董事名册》并在年审中报送。

若董事变更未通知SFC，属违反持续义务，可能构成合规处罚。

Q147：SFC会因为什么原因拒绝4号牌申请？

答：SFC通常不会随意拒绝申请，除非存在以下主要原因：

原因	实例说明
RO不符合经验要求	无证券相关背景、无实质管理角色或经验年限不达
结构不清晰	控股结构复杂且无法穿透至自然人
业务描述不符	业务说明书与实际操作差异大，缺乏一致性
风险控制薄弱	内部控制政策空泛、AML制度未能覆盖主要环节
虚拟资产业务无VA附表	涉及加密产品却未申请VA附注部分

建议申请前进行预审检查，确保所有材料一致且满足监管逻辑。

Q148：SFC申请常见补件有哪些？

答：SFC可能发出补件函（通常经电邮形式），常见要求包括：

提交RO过去3年工作证明与职能说明
提供控股结构图，穿透至最终受益人（UBO）
进一步解释业务模式，特别是客户获取渠道、算法建议等部分
补充AML制度、适当性评估程序
提供相关员工培训、合规机制的细节执行说明

若为虚拟资产建议服务，还可能要求说明冷/热钱包安全机制及风险披露流程。

Q149：持牌后是否可以开发App或API接口给客户？

答：可以，但前提是：

所有算法推荐必须能解释其逻辑与适当性评估机制；
在App中必须有风险揭示与免责声明；
客户适当性测试需在前置流程中完成；
系统记录客户行为轨迹与选择确认（日志留存）；

若平台中存在资产管理功能，还需搭配第9号牌照使用，建议咨询技术与合规顾问双方协同评估。

Q150：如何设计RO或合规人员的KPI（关键绩效指标）？

答：建议KPI不以“创收”衡量，而以“合规控制与响应”为主：

指标	示例
值勤记录完整性	每月出勤 + 合规检查签到
投诉处理及时性	≤5个工作日内完成首次响应
STR报送准确率	可疑报告应符合法规格式与时间要求
政策更新频率	每半年更新AML/KYC与内部监控手册一次
员工培训覆盖率	年度100%培训记录并有评估结果留档

SFC越来越重视“合规文化”，非量化指标亦可纳入考评体系（如员工满意度调查、风险事件预警机制等）。

Q151：公司是否可以外包合规服务？

答：可以，但需符合以下条件：

合规顾问为经验丰富的持牌人或机构；
公司内部仍需指定负责人对合规体系“最终负责”；
外包不代表免责，如合规失效仍由持牌公司承担责任；
须签署《合规服务外包协议》，内容涵盖保密义务、工作范围、应对SFC检查机制等。

建议定期评估合规顾问质量，并设立双向沟通机制。

Q152：如果客户投诉了我的建议，是否一定会被处罚？

答：不一定。处罚与否取决于：

是否已履行适当性评估职责；
投资建议是否基于客户风险承受能力与目标；
是否留有完整沟通与披露记录；
是否及时响应投诉并进行内部调查与调整。

有记录、有制度、有回应机制，通常能避免升级为行政处罚。

Q153：SFC现场检查是否常见？通常会查哪些？

答：SFC不定期进行现场检查，特别是新牌持有6-12个月后。主要检查项目：

RO是否实质履职
内控文件是否真实执行
客户资料与适当性评估记录
投诉处理记录
员工合规培训情况
是否存在未披露的收入结构或产品销售行为

建议预先准备模拟审查材料，并每季度进行一次自查。

Q154：申请SFC第4号牌照是否可以一次申请多类别？

答：可以。例如申请第4号牌照的同时，也可一并申请第1号（证券交易）、第9号（资产管理）等。但注意：

每个类别须指定合格的RO；
每个类别须具备相应的业务说明与内控文件；
公司须有足够资源支持多类业务并保持分工明确；
增加类别会延长审核时间并产生额外年费。

若涉及虚拟资产建议服务，亦须同时申请VA附表。

Q155：公司没有客户资金托管是否仍需做AML/KYC？

答：需要。即便公司不直接处理客户资产，只要涉及提供证券投资建议，SFC认为你有影响客户投资决策的能力，因此仍需：

识别客户身份；
做风险等级分类；
设定客户适当性测试；
建立可疑交易识别及报告机制。

可简化资金流动监控部分，但不可省略KYC和AML框架。

Q156：若RO因健康或突发原因不能值勤怎么办？

答：应立即通知SFC并提出临时安排建议，例如：

启动备用RO值勤机制（建议至少配置2名RO）；
如公司仅1名RO，需在合理时间内（通常30天）补充RO人选并递交申请；
若无临时RO，公司不得继续受规管活动，须暂停服务并通告客户。

SFC可酌情批准短期内过渡安排，惟公司应主动沟通。

Q157：是否允许向客户收取“固定顾问费”而非交易佣金？

答：允许，且更符合“独立顾问”模式：

顾问费可按年/季度/项目收取；
须与客户签订书面协议并列明服务范围；
不得同时收取产品销售佣金（除非充分披露并取得书面同意）；
须列明费率、计费方式、退出条件等。

客户协议建议列明“无利益冲突声明”。

Q158：SFC是否查社交媒体或内容平台（如微信公众号）？

答：是。SFC有专门网络监察团队监控：

是否以“未持牌顾问”身份发表投资建议；
内容是否构成“误导性陈述”或“未披露风险”；
是否冒用他人SFC牌照编号、伪造内容。

所有对外内容如涉及推荐、评论、投资倾向等均应由持牌人发布，附免责声明与持牌资料。

Q159：是否可设立分公司开展第4号牌业务？

答：可以，但需报备SFC并符合以下要求：

分公司须由主公司管理，并不能单独持牌；
分公司地址、人员及服务须列入业务说明；
RO仍须管理全公司范围业务；
若分支在香港以外，还需符合当地法律与香港法律双重监管。

若海外办公室仅作市场推广，不可涉及实际投资建议行为。

Q160：客户要求我帮其转介至证券公司开户，这是否受限？

答：可以转介，但须：

明确声明转介关系及是否有经济利益；
不得向客户收取“双重费用”；
若有佣金分成须完整披露；
不得诱导客户使用特定平台以换取回佣。

建议签署“转介协议”并保留客户知情与同意记录。

Q161：若公司决定不再经营第4号牌业务，如何“解牌”？

答：需向SFC提出“撤销牌照”申请，步骤如下：

提交《终止受规管活动申请表》；
提交最后一期业务报告与合规声明；
刊登公告（如有客户）；
清除客户数据与资料；
等待SFC正式注销公告。

通常自申请日起1-2个月完成，但须确保业务确实终止，避免违法继续运作。

Q162：如何评估SFC是否合规信披到位？

答：可从以下角度进行内部合规审查：

项目	是否达标
是否向客户展示SFC牌照编号与牌照种类	✅
是否每年更新业务说明与服务范围	✅
是否披露所有产品/建议的利益关系	✅
是否对外内容标示免责声明	✅
是否在网页/APP显著位置展示《合规声明》	✅

SFC重视“对客户透明”原则，建议定期审视公司官网与对外文宣。

Q163：SFC第4号牌照是否能提供“虚拟资产建议”服务？

答：可以，但必须同时向SFC申请虚拟资产附表（VA表格），且满足以下条件：

须说明拟就哪些虚拟资产提供建议（是否为SFC认可资产）；
合规制度中加入针对虚拟资产的AML、适当性控制、风险揭示内容；
相关RO及代表须具备虚拟资产知识及经验；
不得就未经认可的“非保管平台”代客建议。

若第4号牌照仅涉及传统证券建议，不可开展VA相关建议服务。

Q164：是否可将投资建议通过APP或自动化界面提供？

答：可以，但建议遵守以下规范：

APP内须显示公司持牌资料、免责声明及客户适当性评估机制；
若涉及算法推荐，须披露逻辑原理及风险限制机制；
须确保客户通过实名验证及KYC问卷流程；
须建立客户投诉与冷静期退出机制。

SFC对“线上投顾”持开放但谨慎态度，建议预先进行法务与合规审核。

Q165：持牌人可否与未持牌第三方共享客户资源？

答：可以，但要符合以下前提：

未持牌方不得直接或间接提供证券投资建议；
须签署正式的合作与责任划分协议；
客户知情同意为前提，不得误导为SFC持牌方；
收入分成结构需完全披露并具合理性。

如未持牌方参与引导客户作出投资决策，可能构成非法活动。

Q166：SFC在审核第4号牌照时，重点关注哪些方面？

答：主要聚焦五大维度：

RO及团队资质– 是否真实、有经验且符合考试要求；
业务模式可行性– 是否能持续运营，商业模式清晰；
合规制度完备– 是否覆盖AML、KYC、投诉、保密等；
风险管理机制– 包括技术平台、内部监控与报告机制；
客户保护安排– 是否建立适当性评估、风险披露、退出机制。

此五项若准备不足，极易被退件或要求补件。

Q167：如RO离职，但仍在处理历史客户服务，会违规吗？

答：是的。RO离任即意味着其不再具备管理权限。历史客户服务应：

由现任RO接手；
公司立即通知SFC并提报替补RO；
若短时间无替补，业务应暂停；
不得让离任RO继续以“顾问”名义操作客户服务。

雇佣合同终止 ≠ 法律职责终止，建议清晰交接。

Q168：客户是否可要求公司出具书面“推荐理由说明书”？

答：客户有权要求，公司亦应配合。内容可包括：

推荐的证券名称、产品说明；
推荐理由及与客户目标的适配逻辑；
潜在风险因素与非保证收益说明；
建议客户可自行再寻独立建议。

可作为“客户适当性评估”文档之一，增加合规保障。

Q169：是否可接受海外客户？

答：可以，但须注意：

须进行客户KYC并确保可穿透至自然人；
须符合当地法律对投资顾问服务的限制；
可通过线上投顾平台、远程视频面谈完成服务；
须有清晰客户协议及纠纷处理机制。

建议评估客户所在国对“跨境证券建议”的监管态度，避免违反当地法例。

Q170：若客户亏损后投诉顾问建议失误，如何处理？

答：公司应：

立即启动客户投诉处理机制；
调阅完整投资建议记录与KYC适当性评估资料；
判断是否已尽合理专业义务；
向SFC备案重大投诉并回应处理结果。

如能证明客户知情自愿、信息披露充分，责任将明显减轻；如无记录、无流程，极易构成失责。

Q171：SFC是否允许RO同时担任多家公司的负责人员？

答：SFC原则上允许RO担任多家公司负责人员，但须满足以下前提条件：

每家公司均须提交详细的值勤安排（Schedule of Responsibilities），确保RO能有效履行职责；
公司之间无明显利益冲突或合并披露义务；
RO有足够时间分配、实质参与各公司运营；
每家公司仍需另有一名董事常驻香港，不能完全依赖兼职RO。

实务中，一位RO同时任职2-3家是较为常见上限，超过4家风险极高，审批难度大。

Q172：如公司决定不开展任何实质业务，是否仍须维持第4号牌照？

答：是的。如公司希望保留牌照，即使不营运也需履行以下义务：

每年缴纳牌照年费；
每年递交持续申报表（Annual Return）；
保持RO在岗值勤记录；
持续更新合规手册及相关文件；
如无合理原因而长期无营运，SFC可能发函质询或建议自愿撤牌。

若确定无未来业务发展计划，建议谨慎考虑是否“保牌”以节省不必要成本。

Q173：如使用ChatGPT等AI工具协助证券建议，会涉及监管风险吗？

答：使用AI生成证券建议需高度注意合规责任：

投资建议必须由持牌代表或RO审核把关；
AI工具仅为辅助分析，不能代替持牌人判断；
建议记录客户使用AI建议过程、风险提示与确认；
不可在无监管说明前，完全依赖AI系统提供推荐结果。

SFC暂未对AI投顾做出硬性指引，但持牌人仍对所有建议行为负最终责任。

Q174：合伙制或联营机构能否共享一个4号牌结构？

答：不能。SFC第4号牌照为法团牌照，仅限于注册申请公司本身使用。

即使几位顾问之间共享平台、合署办公，各人仍需作为该公司代表登记；
联营顾问不能擅自以持牌公司名义提供建议，除非其为该法团持牌代表；
若以顾问身份参与“收入分成”而未持牌，可能构成非法持牌行为。

实务中可考虑为合伙人结构设立统一持牌公司，各成员成为持牌代表或签署顾问协议。

Q175：客户是否可以就某只股票要求顾问做定点“买入/卖出”建议？

答：可以，但顾问必须：

先进行客户风险承受度评估，判断其适合与否；
出具相关分析资料与投资理由；
在建议中提示该股票潜在波动性与非保本风险；
留存书面建议记录，包括客户确认及免责声明。

建议避免高频个股推荐行为，应更侧重组合或结构性建议，以防未来争议。

Q176：在什么情况下SFC可能吊销4号牌照？

答：以下为常见被吊销或暂停牌照的情况：

情况	说明
提供误导性投资建议	未合理解释建议依据，诱导客户作出高风险投资
无RO常驻香港	RO未履行值勤，长期不在岗或挂名
严重违反AML/KYC制度	客户身份识别缺失、资金流向未追踪
被发现存在未披露利益冲突	私下收佣、与产品发行方存在未披露关系
公司连续失联	无法联系、未提交申报资料

吊销后5年内不得再次申请相同类别，需慎重对待每一项监管义务。

Q177：是否可以为“高净值客户”提供定制化证券建议？

答：完全可以，但仍需合规处理：

客户须签署高净值认定声明，并提供资产/收入证明；
投资建议仍需适当性评估与个别风险披露；
可设计独立服务协议、专属报告机制、频繁跟进流程；
可提供结构性产品、多市场建议（须有第1/9类牌照时方可执行买卖或管理）。

高净值客户服务灵活性较高，但监管责任不减反增，建议文书与记录更为详细。

Q178：可以为客户提供“买卖时机提示”服务吗？

答：可以，但建议满足以下前提：

明确列明该提示为建议性质，不构成买卖指令；
须提供建议原因、市场分析逻辑；
须建立客户风险接受度模型，避免一刀切推送；
建议由持牌代表签发，不应由后台或客服人员提供。

若通过群发方式进行，可能触及“未经授权推广”，建议审慎开展。

Q179：第4号牌照是否可以为客户管理其证券账户？

答：不可以。SFC第4号牌照仅授权提供“建议”，而不包括“账户操作”或“资产管理”。

如涉及以下行为，须另行申请第9号牌照：

代客户作出证券买卖决策
执行客户账户的买入/卖出操作
设定并操作资产配置比例
主动管理客户资产组合

如果客户全权授权投资组合管理，该行为即构成资产管理，须持有SFC第9号牌照。

Q180：客户是否必须签署投资顾问协议？

答：建议必须签署书面协议，以确保服务范围、责任边界清晰，同时符合监管要求。

投资顾问协议应至少包含以下内容：

服务范围（是否包括特定类别的证券、是否包括衍生产品等）
披露投资风险及非保证收益
披露利益冲突及收费安排
投资建议的适用性声明
客户数据保密条款
免责声明及法律适用条款

SFC未强制格式要求，但若无协议文件，责任界定将非常困难，风险极高。

Q181：持牌代表是否可以在多个项目同时提供建议？

答：可以，但前提是：

所有建议行为必须在同一家持牌法团（Licensee）名下进行
所有建议必须记录于持牌公司档案中（包括客户风险评估）
不得以个人名义私自为非公司客户提供意见（否则构成“未持牌行为”）

不建议“项目制”自由切换客户归属，建议由公司统一管理客户合同及合规流程。

Q182：若建议使用ETF是否属于证券建议？

答：是的。ETF（交易所买卖基金）属于《证券及期货条例》定义下的“证券”。

提供以下行为均属于第4号牌照的范畴：

向客户推荐具体ETF产品
提出某ETF买入建议或比较分析
研究并推荐ETF组合策略
编制ETF投资研究报告供客户使用

即使是指数型ETF，也属于监管范围内的证券，须遵守第4号牌照相关规定。

Q183：提供组合评分服务是否需持牌？

答：需视情况而定：

情况	是否需牌照
提供一般性的市场资讯评分（非个别客户）	否
向客户个别证券组合打分，并建议调整	是
利用算法推荐调整组合	是
结合客户风险承受度提出具体证券配置	是

一旦内容与客户个别投资组合相关，且对后续投资决策有实质影响，即构成证券建议，需第4号牌照。

Q184：家族办公室是否可豁免申请第4号牌照？

答：仅在“封闭式家族结构”（single family office）内服务自家成员、并不对外招揽客户的情况下，可不视为“向公众提供意见”。

满足以下条件可豁免：

客户仅为一家家族成员
无第三方客户
不收取管理费或仅收取成本费用
不对外公开提供服务

若有对外服务、多个家族共同参与或收取报酬，则视为提供证券建议行为，需申请第4号牌照。

Q185：如涉及虚拟资产建议是否一定需附表5批注？

答：是的。自2023年起，SFC要求所有涉及“虚拟资产”投资建议的持牌人，需于牌照中加入附表5（附加批注）。

适用场景包括：

提供关于加密货币、代币、虚拟资产相关证券的投资建议
分析DeFi协议或代币项目并向客户推荐
对虚拟资产ETF、结构性产品提出意见

提交附加申请时，需额外提供技术控制、冷钱包隔离、客户披露等补充材料。

Q186：是否允许收取绩效分成作为顾问费用？

答：可以，但需合规处理，建议协议中明确以下条款：

收费结构（基础顾问费 + 业绩分成）
分成依据（超额收益、时间节点）
客户同意机制（需客户主动签署确认）
披露机制（每季度/年度结算说明）
费用不影响建议独立性之声明

如建议与收费挂钩，SFC特别重视是否构成利益冲突，建议设置利益冲突处理机制。

Q187：如公司与海外平台合作提供证券建议，是否仍需持第4号牌？

答：是的。无论客户是否在香港，只要建议活动发生于香港（公司注册、RO常驻、运营地），即属香港境内行为，需持第4号牌照。

适用场景包括：

在香港设办事处，为海外客户提供港股/美股建议
香港雇员为母公司提供研究报告供客户使用
通过香港服务器或系统发布投顾内容

若建议由香港主体作出，或在香港设有实质业务运作，即使客户身在海外，也构成受规管行为。

Q188：是否可以以SaaS平台形式提供证券建议而不持牌？

答：不可以。如SaaS系统/平台提供的功能本质是“为客户提出证券投资意见”，则该平台营运方仍需持第4号牌照。

以下行为仍受规管：

客户登录系统后，根据其输入得出证券组合建议
系统内嵌第三方算法、评分模型后推荐证券
平台定期推送个别股票“建议买入/卖出”信号

形式虽为SaaS，但实质是“建议服务”，建议系统设计上加入免责声明与适当性限制，并申请牌照。

Q189：APP中内嵌投顾模块是否需持第4号牌？

答：需要。无论APP作为整体如何命名，只要其中某一模块具备：

提供个别证券分析建议
推送投资组合建议或调仓提示
模拟组合并建议操作

即属于投资建议行为，需持第4号牌照。

⚠️ 若模块由第三方提供，仍需平台负责说明是否承担建议行为责任，避免构成“变相持牌”问题。

Q190：是否可以仅在免责声明中声明“非投资建议”而免持牌？

答：不能。SFC判断是否属于投资建议行为，并非以免责声明内容为准，而是以下几点：

判断要素	说明
是否提供个别证券名称建议	有具体股票或ETF推荐
是否鼓励客户作出交易决策	有明确“建议买入/卖出”语句
是否为个别客户量身定制	非普遍性内容即属个别建议
是否在有偿关系下进行	即使无偿，若有持续性仍属受规管行为

所以，即使标注“仅供参考”，但行为本质为建议，仍需申请SFC第4号牌照。

Q191：是否可使用AI生成的建议而主张无需持牌？

答：不可。无论是否由AI自动生成建议，只要平台提供证券建议给客户参考，该平台营运方必须持有第4号牌照。

此外，还需注意：

披露AI运作逻辑、限制与非人类判断特征
设置适当性机制，避免AI推荐超出客户风险承受度
定期审计与回溯验证AI建议准确性及风险偏差

AI是工具，但“谁负责”仍归属平台方。SFC特别关注“AI投顾责任归属”与客户损失承担机制。

Q192：客户提出买入想法，顾问只表示“可以考虑”，是否算建议？

答：属灰色地带。若顾问的表达构成鼓励客户作出投资行为，则仍可能被视为建议。

建议风险控制方式：

建议顾问回复采用中性措辞：“该产品风险中等，请您根据自身风险承受度决定是否配置。”
不给予定性意见（如“值得买”或“合适”）
使用标准披露词：本意见不构成任何投资建议，亦无视为个人化建议之意图。

一般建议顾问行为与公司披露机制配套，避免踩线。

Q193：如顾问离职后仍提供客户建议，是否构成违规？

答：是的，离职后顾问即失去持牌代表身份，如仍提供意见，属于无牌经营。

责任主体包括：

原公司如知情未举报，可能构成“纵容未持牌行为”
离职人士本人将被视为违反《证券及期货条例》第114条
客户如遭受损失，该顾问无持牌身份将被SFC加重处罚

建议公司设置离职合规交接机制，并向客户清晰交代代表离任后不可再提供投资意见。

Q194：推荐虚拟资产ETF是否需要附加VA附表（附注）？

答：不一定。若推荐的ETF本身已于港交所上市（如比特币或以太坊ETF），则该产品属于受认可证券，不需VA附表。
但若推荐的是：

在境外交易所上市但未于香港公开分销的加密相关产品
虚拟资产为主要投资目标但结构复杂（如ETN、结构票据）
自行开发的“类ETF”产品，追踪虚拟资产价格走势

则建议申请附加VA附表（附注5），并在业务说明书中披露风险特性。

判断依据在于产品是否为《证券及期货条例》认可证券、是否具高波动或不透明性。

Q195：如何判断某服务属于“研究资讯”还是“投资建议”？

答：SFC根据行为而非表述作出判断。以下对比供参考：

研究资讯（不需持牌）	投资建议（需持牌）
市场中性评论或宏观分析	涉及特定证券、买卖建议
客观罗列数据、不含定性语言	表达“买入”“建议持有”等主观意见
无指向客户或特定投资者	明确传递至客户并可能影响其决策
不含任何投资建议用词	含“推荐”“看好”“合适”等表述

若“研究报告”最终用途为客户决策参考，建议持牌并加入免责声明。

Q196：是否可只安排一位RO运营第4号牌？

答：虽然法定要求是至少一名RO，但实务上建议设置两位RO以确保：

值勤安排不受节假、离职或病假影响
SFC面谈或定期沟通时能安排代表出席
避免“单点故障”带来的合规空窗期

若公司业务规模小，可设一主一副RO，副RO可挂其他职务如Compliance或MLRO。

Q197：RO是否可以兼职其他公司职位？

答：可以，但需满足以下条件：

所兼职公司非竞争性机构
RO须在本公司履行实质管理职责并有充分时间值勤
不得存在潜在利益冲突或信息泄露问题
应在牌照申请或后续通知中主动向SFC披露

最佳实践：兼职关系应具备书面说明，包括工作内容、时间安排及防冲突声明。

Q198：客户因建议亏损，是否可追究RO或顾问责任？

答：正常市场波动导致的亏损，RO或顾问在无不当行为的前提下一般不承担责任。
但若存在以下情况，则可能面临监管追责：

误导性建议（未披露产品风险）
利益冲突（如收取回佣未披露）
超出客户适当性的建议（如低风险客户被推荐高杠杆证券）
违反合规程序（如未存档建议记录）

所以建议所有投资建议均应文档化，并配备适当性评估与回访机制。

Q199：如何设计“投顾免责机制”以降低风险？

答：建议从三方面入手：

合约免责声明条款：
- “所有建议不构成买卖要约”
- “客户应自行判断并承担投资结果”
- “顾问仅提供专业分析意见，不承诺结果”
适当性声明签署：
- 客户签署风险披露、目标确认、了解自身承受能力的表格
系统日志与档案留存：
- 所有建议沟通留档、记录客户确认与反馈

同时设立投诉处理机制与年度合规培训也是关键环节。

Q200：投顾服务是否可外包给海外母公司？

答：不建议直接外包，原因如下：

SFC规定所有受规管活动须由持牌香港法团执行
即使海外公司仅提供研究支持，香港公司亦须自行作出判断后向客户传达建议
若客户可直接接触海外顾问，该海外顾问亦需持牌或被视为违规

正确方式为：将母公司分析作为“内部研究”，由香港持牌人员对客户作建议传达，并独立判断适当性。

Q201：持牌后未有业务收入，是否仍需年审与报表？

答：是的。即使牌照持有人暂无业务开展或收入，仍需履行以下义务：

每年续牌缴费
提交《持续业务申报表》
维持RO值勤安排
更新内部监控制度与培训记录
配合SFC不定期抽查与巡查

无营运 ≠ 无义务，建议即使暂时“空壳”运营也保留完整合规制度。

Q202：合规文件每年必须更新吗？是否有样板？

答：建议每年更新一次或当发生以下情况时更新：

法规变化（如SFC发布新指引）
公司人员结构、业务范围、客户结构变动
系统或流程有更新（如上线新APP、调整KYC模型）

通常包括：

《AML/KYC政策》
《适当性评估流程》
《内部控制手册》
《员工行为守则与惩戒机制》

可结合实操案例与行业规范编制，建议使用专业顾问模板起草。

Q203：是否可以为客户提供组合建议但不代为交易？

答：可以。这正是第4号牌的主要用途：

提供“组合构建建议”、“仓位调整策略”、“市场走向分析”
不触碰客户资金、不下交易指令
不构成第1号牌所监管的“执行交易行为”

须注意，建议内容须基于客户资料、投资目标与适当性测试结果，不得“一刀切式”推介。

Q204：若客户要求提供基金推荐或构建FOF，是否属于第4号牌？

答：是。推荐基金产品（如公募、私募、REITs等）并非资产管理行为，而是就证券提出建议，属第4号牌业务范围。

但若涉及：

客户授权你设定组合、调仓
实际由你控制客户资金或账户操作

则须持第9号牌（资产管理）或组合1+4+9号。

若为“基金分销”收佣，也可能构成第1号牌业务，应视具体结构判断。

Q205：向公司员工内部开展“投资分享”是否属于持牌活动？

答：一般不属于，但需满足以下前提：

仅限于公司内部员工（非对外）
无直接或间接收费
无推介特定产品与投资建议行为
不定期、非持续性服务

若为员工投资福利平台、员工持股计划提供建议，建议评估合规性并考虑豁免或内部限制机制。

Q206：SFC是否允许一名RO同时担任多个角色（如合规+MLRO+RO）？

答：允许，尤其在小型公司中常见。但应确保：

时间安排充分、无利益冲突
每个角色有对应的制度与职责清单
向SFC申报职位及职责分配清晰

实务中，RO+MLRO常由同一人担任，另建议合规官设为另一人以提升内部制衡。

Q207：申请期间是否允许公司“先行运营”？

答：不允许。SFC严禁在牌照正式获批前进行以下行为：

向公众宣称已具顾问资格
开展客户招揽、产品推荐、收取费用
使用“Advisory”、“投顾”等词汇开展宣传

建议申请期间为公司设立“静默期”，只进行内部测试及团队准备工作。

Q208：向家族成员提供建议是否也需要持4号牌？

答：若建议仅限于非商业、非收费性质的家族内部交流，可视为豁免。
但若公司名义运营、设立“家族办公室”或结构为持牌公司，仍建议申请4号牌：

家族成员资金较大、争议风险高
往往涉及基金、结构化产品、境外证券等建议
常需要向第三方中介传达意见，属于持牌行为范畴

即使免牌，也建议内部建立投资意见备案与风控记录。

Q209：若公司拟设立多个子品牌（Brand）提供不同顾问服务，是否须一一申请？

答：品牌数量本身不需重复申请，但须确保：

所有品牌受同一持牌实体统一监管
各子品牌服务范围、人员职责、文件规范一致
向SFC申报所有品牌名称与服务渠道

若品牌独立运作、独立资金或管理，应设为独立法团并分别申请。

Q210：是否可与持第9号牌的资产管理人联合合作？

答：可以，但合作结构必须合规：

明确4号与9号的责任边界（咨询 vs 管理）
不可互相“借壳”运作或以对方名义提供服务
可共同出具投资方案，分别负责推荐与执行
合作协议须有完整的反洗钱、客户适当性、数据共享条款

常见结构为“建议由第4号牌公司提供，执行与托管由第9号牌机构完成”。

Q211：若在申请过程中更换RO或高管，是否会影响审批进度？

答：是。RO、高级管理人员变更属于重大事项，必须：

向 SFC 书面报备；
提交新任 RO 的完整尽职调查材料（包括资格、履历、Fit and Proper 声明）；
可能延迟原审批流程并重新计时。

建议：在申请递交前锁定团队，如需调整，尽早与监管沟通。

Q212：公司网站上是否可以展示“顾问团队介绍”？

答：可以，但需注意：

所列顾问须为持牌人员（代表或 RO），并在公司名下；
不能误导公众其未持牌也有权提供证券建议；
如涉及第三方顾问联名介绍，需注明其服务范围及法律关系。

建议每年更新网站内容，并备案存档。

Q213：是否可以跨境为内地客户提供证券咨询服务？

答：⚠️ 风险较高，建议审慎。
根据中国大陆监管规定，境外机构不得未经许可直接向内地居民提供证券投资服务。

但以下情形较为安全：

客户为香港居民、港股开户客户；
服务内容与港股、美股相关；
所有服务在香港提供、不主动向内地推广；
不进行“主动招揽”或在内地设代理机构。

若有内地客户基础，建议设立合规分层策略，并咨询中港两地法律顾问。

Q214：是否可以开展“联合品牌”顾问业务？（如和银行、保险公司合营）

答：可以，但要求较严：

须明确顾问服务由哪一方提供、牌照隶属；
所有营销材料、免责声明必须准确区分；
不得混淆监管责任或误导客户；
SFC 会关注双方系统是否能有效隔离、责任划分是否清晰。

推荐通过“合作协议 + 白标服务 + 信息披露”方式执行。

Q215：是否可在海外设顾问代表或提供远程咨询？

答：技术上可行，但存在以下要求和风险：

顾问行为须由香港持牌实体统一监管；
须确保客户识别、沟通、记录存档等合规操作标准化；
相关人员须在香港注册为代表并履行职责；
在当地是否构成非法经营需评估当地法律（如美国、欧盟牌照豁免等问题）。

实务建议：设立代表办事处不等于可以提供服务，建议在香港集中营运，海外仅做辅助推广。

Q216：若未来拟申请“虚拟资产咨询附表”，是否需重新申请第4号牌？

答：不需重新申请，但必须提交补充资料：

原牌照持有基础上，申请添加 VA 附表（Appendix 5）；
补交 VA 风险管理制度、KYT 模型说明、VA 客户适当性政策；
系统上标明“4号牌 + 虚拟资产咨询许可”。

注意：SFC 对虚拟资产相关顾问行为监管极严，附表获批门槛较高。

Q217：公司是否需要保留客户建议记录？如何操作？

答：必须保留，属于合规要求核心之一。操作应包括：

每次建议沟通的记录（Email、Meeting Notes、Zoom 录音）；
客户适当性测试报告、风险偏好评估；
建议产品资料、理由说明、免责声明；
所有记录保存7年以上（电子或纸本均可）。

建议使用合规系统管理建议流程（建议：CRM + 合规打包日志）。

Q218：RO是否需要签署所有建议文件或客户意见？

答：不一定，但需确保：

有流程保障其知情和审阅；
在所有关键建议、分析、免责声明等文档中记录 RO 审核与批准；
RO 须参与“值勤”安排，并对其监督范围内所有建议负责。

建议设立“RO 审核机制日志”或使用系统审批流程。

Q219：合规培训是否可以外包？频率是否有要求？

答：可以外包，但持牌公司必须对内容、质量和记录负责。
推荐频率：

全员培训：每年最少1次；
高风险岗位（RO、销售、AML）：每半年1次；
新员工入职：必须在30天内完成初始培训。

建议搭配《员工合规培训手册》+ 签收机制 + 内部考试。

Q220：若牌照获批后暂不打算营运，是否可以“休眠”？

答：SFC 并未设“暂停使用”机制。即使不营运：

每年仍需缴交牌照费用；
须提交年审材料、持续义务文件；
若长时间无业务，SFC 有权质询甚至建议注销。

若暂不营运，可减少宣传、暂停客户接触，但仍需维持完整合规架构。

Q221：申请4号牌时，公司是否可以与他人共享办公场所？

答：可以，但需符合以下条件：

有独立办公室区域，与他人公司分隔；
可证明公司具备“实地营运”能力（不能是虚拟办公室）；
必须提供租赁协议、地址证明、场地照片等；
接待客户、内部会议等应保有私隐及合规标准。

若与其他持牌公司共享场所，需额外披露利益冲突预防措施。

Q222：香港证监会在审批过程中是否会到现场检查？

答：并非强制，但存在抽查机制。特别是在以下情况下：

公司结构复杂，或含虚拟资产业务；
RO 为新上岗或背景特殊；
外包运营/IT系统情况不明确。

SFC 可要求：

现场访谈 RO、董事；
检视办公场所、系统演示；
要求现场出具业务手册、员工文件、操作流程。

Q223：是否可以在社交媒体（例如YouTube、微信）发布投资建议？

答：必须非常小心。社交平台内容被视为**“向公众发布的投资建议”**，等同于正式服务内容，必须：

由持牌人士发布；
明确披露免责声明、利益冲突；
不可诱导客户即时投资；
避免任何保证回报或绝对语言。

建议建立“社交媒体政策”并备案所有内容。

Q224：若客户仅寻求“非具体证券”的宏观咨询（如市场展望），是否需要4号牌？

答：如不涉及具体证券、发行人或买卖建议，可以不持牌。
但一旦涉及：

指定股票、基金、ETF；
投资组合配置建议；
引导客户行为（如买入/卖出某证券）；

则已构成《证券及期货条例》第4类活动。

Q225：金融科技公司拟以“推荐算法”提供客户证券选择，是否必须申请4号牌？

答：是，若该算法输出内容构成客户决策基础，便属“提供证券建议”。SFC 对此类情况有明确规定：

须申请第4号牌；
须披露算法逻辑、模型偏差控制、客户适当性判断；
客户交互过程需可审计（日志留存）；
推荐行为不能含误导性语言（如“必赚”、“无风险”等）。

Q226：申请阶段是否可以引用其他公司持牌结构作类比说明？

答：不建议直接引用他人结构，SFC审视申请以实际业务与自身背景为核心。如需强调可行性，建议：

提出同类案例为行业背景参考（非直接比附）；
强调本公司如何借鉴其成功模式，但形成自身控制机制；
不使用“他们也这样做所以我们可以”的逻辑。

Q227：是否可以同时申请多个SFC牌照类别？

答：可以，第4号牌可与第1号（证券交易）、第9号（资产管理）等同步申请。注意：

每类需有对应RO，满足资格及经验；
合规制度需覆盖各项业务并区分角色职责；
系统及客户适当性控制逻辑需区隔并整合统一。

建议编制《多牌照业务矩阵说明书》用于对照披露。

Q228：董事可以不担任RO吗？是否必须由董事兼任RO？

答：可以不兼任。但根据SFC要求：

至少一名董事必须为RO；
若公司董事全部不具备RO资格，申请会被拒绝；
可设额外RO为非董事身份，但董事须主责监管。

若有3位董事，建议设1人为RO，另2人作业务/合规支援。

Q229：是否可申请4号牌用于“代客户接收资讯并由其他持牌公司交易”？

答：如公司仅向客户提供意见，由客户再委托其他持牌券商交易，是可行结构。但必须明确：

不得介入交易执行；
不得处理客户资金或资产；
须披露本公司与执行方的法律责任边界。

推荐搭配“免责声明 + 服务边界说明书”向客户书面列明。

Q230：若持牌后无实际客户是否构成违规？

答：不构成，但长期无业务活动（尤其无任何建议、无收入），SFC可能：

质疑公司是否仍符合持续营运能力；
要求公司解释为何保留牌照；
在年审时提高审查力度或建议注销。

建议即便客户较少，也要每年有基础业务、记录与培训证明。

Q231：如果RO离职，是否必须马上通知SFC？空缺期间牌照会被吊销吗？

答：是，RO一旦离职必须在7个工作日内通知SFC，并于30日内安排替补RO人选。否则：

公司将被视为“未符合持牌条件”；
SFC有权暂停或吊销该类别下的业务权限；
若无RO的值勤记录，公司将违规运营。

实务建议：始终设有2位RO，并提前做好继任计划。

Q232：申请4号牌是否对办公IT系统有最低要求？

答：SFC对4号牌申请无强制IT系统平台要求，但有以下预期：

客户资料管理、投资建议记录需有可追踪系统；
内部合规文档、AML记录、投诉机制要电子化可备查；
若涉及电子投顾、App、CRM等，必须有技术说明文档。

可选择简易CRM系统或第三方合规云方案，但需确保持牌期间可审计。

Q233：董事为非金融专业背景是否影响申请？

答：不会自动构成拒绝，但SFC会关注公司管理层是否整体具备“胜任管理证券意见业务”的能力。

若董事本身不是金融从业者，但RO和合规团队具足资历，仍可通过；
建议董事至少参加合规培训，证明其对责任了解；
可补充董事会职责分工与治理架构，凸显风险控制。

Q234：可否在申请前先“模拟运行”，再提交正式申请？

答：可以进行内部测试或准备，但不得在未获牌照前向任何客户提供证券建议服务。

公司可预先编写制度文件、准备业务说明书、搭建系统；
可进行“沙盒式内部演练”；
一旦存在向第三方提供建议、报告或推广行为，属违法行为。

建议如需做“内部试点”，清楚界定参与者为内部人员且无外部招揽。

Q235：若希望将平台定位为“国际投资资讯平台”，但实际含有建议性质，是否仍需申请4号牌？

答：是。SFC更关注实际内容是否构成证券建议，而非公司如何命名或定位：

若含有“推荐、分析、配置、买入建议”等内容，已属4号牌活动；
即便自称“教育性、资讯性”，若内容被客户用于决策仍构成建议；
若面向香港客户，且使用中文界面或港币标示，更容易被认定为监管对象。

Q236：是否可以通过“受雇于持牌机构”方式持有4号牌？

答：可以。RO或持牌代表可“受雇于持牌公司”并以员工身份持牌。但：

公司仍需满足法人持牌申请条件；
雇佣协议必须明确职位、职责、合规责任；
不可仅“挂名”，需有实质参与营运与客户服务。

Q237：持4号牌是否可向海外客户提供证券建议？

答：可以，但需注意：

公司主要营运仍需以香港为基地；
不得违反其他国家/地区的本地金融监管规定；
建议设立“跨境服务条款”，说明本服务在香港受规管，并非当地持牌。

若长期面向特定国家客户群体，建议考虑多国持牌结构或合作模式。

Q238：是否可以将顾问服务完全外包？

答：不可以。第4号牌是与“人员资格”和“公司内部控制”挂钩的：

关键岗位（RO、MLRO）不可外包；
合规机制需由持牌公司负责与维护；
可外包IT、财务等非核心职能，但服务合规责任不能转移。

Q239：是否可以申请4号牌作为境外基金的香港顾问？

答：可以，并且是常见模式之一。持4号牌的公司可：

就基金投资组合提供建议；
向基金管理人提供市场分析与研究；
向香港客户提供该基金的投资咨询意见。

若还需“分销该基金”或“代为推介”，则需加持第1号牌照。

Q240：申请人可以是香港以外的法人实体吗？

答：不可以。申请SFC牌照的法人必须为在香港注册的公司（香港有限公司），不得使用BVI、新加坡或其他离岸公司直接申请。

不过：

可设立香港子公司，由境外母公司控股；
资金来源、控股结构仍需清晰穿透；
境外公司可以是最终控股股东，但不直接持牌。

Q241：持有4号牌是否可开展基金建议业务？是否涉及9号牌？

答：可开展与证券型基金相关的投资建议业务，但需注意：

若仅提供“建议客户是否买入某基金产品”，属第4号范畴；
若涉及“替客户挑选基金组合、管理客户资产”则已涉及第9号牌照（资产管理）；
建议文件中清晰标明：客户最终决策由其自身承担，本公司不直接管理其资产。

实务上，4号+9号组合非常常见，适用于多元资产配置顾问机构。

Q242：在什么情况下SFC会拒绝发出第4号牌照？

答：常见拒绝原因包括：

RO无实际经验或无法证明其履职能力；
公司控股结构复杂、不透明或含高风险地区；
公司制度文件敷衍拼凑、不符合监管逻辑；
公司财务状况不足、营运资金无法支撑持续合规；
拟提供的服务实际属于其他类别，但未一并申请对应牌照。

拒绝前SFC通常会发出补件或解释要求，若响应不充分，才会正式拒绝。

Q243：合规文件是否可以使用模板？必须有英文版本吗？

答：可以参考行业模板起草，但必须根据公司实际业务做定制化修改。SFC极为关注以下几点：

文件中是否能清晰描述业务模型与风险控制流程；
是否能说明人员职责、客户适当性评估机制；
所有文件必须提供中英文对照版本，以便SFC审批及后续监管抽查。

Q244：公司持有4号牌但暂时无客户，是否要主动向SFC报告？

答：无须即时报告，但在年审时必须如实申报：

可在《持续业务申报表》中说明“无实质业务活动”；
若连续两年无业务开展，SFC可能要求说明维持牌照原因；
建议保留合规培训、制度文件、值勤记录等证明“持续营运”。

Q245：持牌代表是否必须住在香港？

答：不是必须，但推荐为香港常驻人士，尤其是RO：

RO需负责日常管理与合规值勤，SFC要求“有效监管在地性”；
若RO不常驻香港，必须设有其他在港高管/董事，确保合规运营；
持牌代表如为分析师、顾问等，可设在境外，但应通过合规方式纳管。

Q246：是否可向机构客户提供证券建议而无需适当性评估？

答：即便客户为“专业投资者”（PI），也建议设有最低限度的适当性分析流程，例如：

客户分类机制（散户 vs 专业客户）；
记录客户指令来源与同意；
说明投资建议为一般信息而非个别定制；
提示客户仍需自行判断是否采纳建议。

若将PI豁免作为服务重点，建议在合规手册中明确说明并提供培训指引。

Q247：如涉及虚拟资产建议业务，一定要加VA附注吗？

答：是的。若建议涉及：

在香港受规管的虚拟资产（如SFC认可的代币、VA基金）；
或向客户推荐交易所代币、钱包服务商产品；
或提供与证券型代币有关的任何意见——

都必须申请附加虚拟资产服务（VA附表5）批注，并加强AML/KYC控制机制。

Q248：申请4号牌照是否可以只持“临时牌照”开始运营？

答：不可以。临时牌照（Temporary Licence）适用于个人作为短期代表而非法团持牌：

法团持牌必须正式获批才可营运；
个人持牌代表在特殊情况下可申请短期（如为海外专业人员来港执业）；
不可作为绕过完整牌照申请的方式。

Q249：是否有最低客户数量或营业额要求？

答：SFC对持牌法团并无客户数量或营业额的最低要求，但：

公司需展现有持续营运能力；
若长期无收入、无客户、无运营，将被视为“空壳”，可能被吊销；
推荐维持合规记录、员工培训、RO值勤等证明持续运营。

Q250：申请时是否需要提交商业计划书？

答：不是强制提交项，但在《业务说明书》中必须包含商业规划内容，如：

服务对象（零售/机构）、市场定位；
收费模式（固定、按服务次数、按成果）；
风控框架、盈利模式、推广方式等。

实务上建议附带1-2页商业计划摘要，有助提升SFC信心并加速审批。

Q251：第4号牌照公司能否与海外顾问共享客户信息？

答：可以，但必须：

遵守香港《个人资料（私隐）条例》及SFC相关守则；
客户事前签署明示授权，允许信息在指定第三方之间共享；
如涉及跨境转移，需披露数据处理目的与接受方信息。

推荐使用《客户授权书》+《数据转移政策》双重方式保障合法性。

Q252：如果负责人员（RO）离职，是否立即失效？

答：是的。若公司RO人数跌破最低要求（1名），则：

公司必须即时通知SFC；
并在合理期间内补聘新RO（通常建议不超过3个月）；
在此期间，公司可能会被暂停相关活动。

建议常备2位RO并设置交接机制。

Q253：是否可设立独立研究团队，向客户提供分析意见而不持4号牌？

答：不可。若研究报告将：

提供具体投资建议；
建议买入、卖出或持有某证券产品；
被客户用作投资决策依据——

即属“就证券提供意见”，需持第4号牌照。

即使只是“出版报告”，若具销售引导性也受规管。

Q254：新创公司无往绩，如何提升SFC对申请的信任度？

答：可从以下几点强化：

拟任RO经验扎实，有知名投行/投顾背景；
制度文件完整、逻辑清晰并有行业顾问协助；
提供实缴资金证明 + 2年财务预测 + 商业计划；
明确客户来源与市场推广方式。

通过“专业 + 合理 +合规”三位一体模式，体现真实经营意图。

Q255：如经营实体不接触客户资金，AML/KYC仍需设置吗？

答：是的。即使不处理客户资金，第4号牌照业务也可能涉及以下AML相关活动：

识别客户背景与身份（特别是PI/机构客户）；
推荐某产品前了解客户投资偏好与风险承受能力；
防止利用投资顾问结构洗钱、掩饰财产来源。

SFC高度重视合规文化，应设立AMLCO/MLRO角色与配套手册。

Q256：AI智能投顾是否必须持4号牌？

答：必须。即使建议由算法作出，只要满足下列条件之一，即需持牌：

建议为客户提供具体证券投资决策；
用户界面含“推荐”或“提示”功能；
模型可根据客户输入自动调整组合建议。

此类情况亦需额外披露算法来源、适用限制、模型偏差风险等。

Q257：海外公司设立香港代表处是否可代客户提供证券建议？

答：不可以。若香港代表处：

有雇员常驻香港；
在港向客户提供投资建议、推介证券；
或参与推广其母公司投资产品——

即构成“在香港从事受规管活动”，需申请第4号牌照。

SFC对代表处结构特别敏感，请谨慎处理合规边界。

Q258：客户投诉机制是否强制设立？处理流程有要求吗？

答：是。SFC要求持牌公司：

设立客户投诉处理机制（建议书面化为《客户投诉处理政策》）；
指定负责人跟进每项投诉，并保留纪录；
定期汇报投诉统计至合规部门及董事会。

若涉及潜在违法违规，还需主动向SFC通报。

Q259：如被投诉为“误导性推荐”，后果如何？

答：视乎情况严重程度：

轻微可予以警告/处罚；
情节严重者SFC可吊销牌照、罚款、禁止持牌人再从业；
若属刑事性质（如欺诈），将移交廉署或警署处理。

建议所有建议均保留录音/书面记录，并明确披露投资风险。

Q260：是否可以与外部营销机构合作推广顾问服务？

答：可以，但需确保：

所有营销内容由持牌公司审核、批准；
外部机构不得进行“投资建议”行为，除非自身也持有第4号牌；
明确双方责任，并签署合规代理协议。

强烈建议所有推广材料由合规部门备案与备查。

Q261：第4号牌照是否适合家族办公室设立顾问团队？

答：非常适合。尤其在以下情形下：

家族办公室希望内部成员提供证券建议；
设有专属分析师或CIO团队；
涉及多资产配置及证券投资组合管理。

若仅服务于单一家族成员且不对外，则有机会申请“豁免持牌”。否则建议持有4号牌照，并视需要配合第9号。

Q262：从SFC撤销第4号牌照需什么手续？

答：企业可通过以下方式完成注销：

登录WINGS平台，提交牌照撤销申请；
提交董事会决议或声明信；
补交所有未完成年费及申报文件；
确认无未完成业务、无客户纠纷。

建议保留合规及客户资料不少于7年，备日后查核。

Q263：拟聘RO如为海外人士，是否必须迁居香港？

答：是的。SFC明文要求：

RO必须实际参与香港业务的日常管理；
一般认定其需每年常驻香港不少于183天；
或提供充足证据说明其在港管理角色具“实质性”。

可通过提供香港居住证明、会议记录、职位职责说明等材料佐证。

Q264：申请期间可否开展相关咨询业务？

答：不可以。在牌照尚未获批前：

不得以公司名义开展任何“就证券提供意见”行为；
亦不得发布带有投资建议倾向的市场材料；
招聘信息、网站、社交媒体内容需谨慎处理。

否则可能构成“无牌经营”，SFC有权拒绝申请。

Q265：第4号牌照可否建议客户购买ETF或REITs？

答：可以，前提是：

所建议的ETF或REIT属《证券及期货条例》下“证券”定义；
须进行适当性分析并提供合理建议依据；
不可带有误导性宣传。

REITs、上市ETF、债券等皆属“证券”，涵盖在第4号牌照业务范围内。

Q266：如公司为纯线上模式，如何满足KYC要求？

答：纯线上投顾平台应：

建立远程KYC流程，如视频见证、eKYC系统；
采集客户身份资料、地址证明、风险承受能力；
使用OCR、人脸识别等技术防止假冒开户；
保留KYC记录并设内部审查机制。

建议与持牌eKYC服务商合作，并定期测试合规有效性。

Q267：第4号牌照是否适用于企业财务顾问业务？

答：如业务涉及“就证券投资提出建议”，即适用：

为企业客户分析股票、债券、结构性产品方案；
为IPO、并购、私募安排投资者组合建议；
向董事会/高管提供证券投资建议——

均属受规管行为，需持第4号牌。

不涉证券者（如单纯税务、估值）则不构成第4号活动。

Q268：是否允许牌照“分部运营”？如多个地区团队？

答：可以，SFC允许设立多地团队，但需注意：

所有提供证券建议的人员均须持牌；
香港总部需有1位RO实际负责监管；
分部须受总部监管并设同样内部控制机制。

若有中国大陆、东南亚等分部，应避免未经许可在当地开展投资建议。

Q269：是否可以同时持有1、4、9号牌照？

答：可以，且较常见。例如：

第1号：证券交易执行
第4号：投资建议
第9号：资产管理服务

建议提交一并申请，统一管理结构，并制定不同牌照业务边界文件，避免交叉违规。

Q270：是否需为投资建议设风险评级机制？

答：建议设置。为满足客户适当性匹配机制，应：

将所推荐产品进行风险评级（如低、中、高风险）；
将客户投资经验、偏好与产品评级进行匹配；
保留匹配逻辑与客户确认记录。

风控系统可内嵌该逻辑，并建立例外处理流程（如客户坚持执行高风险投资）。

Q271：持第4号牌照是否可提供跨境证券建议服务？

答：可以，但需遵守如下要点：

对香港客户提供建议：须持第4号牌照；
对内地客户提供建议：应确认不违反中国《证券法》相关跨境推广/执业限制；
建议通过“境内合规顾问+香港顾问公司”合作架构处理；
所有市场材料须标明适用地区、免责声明及非公开销售声明。

推荐设立中港法律审查机制，防范跨境合规风险。

Q272：是否允许引入第三方分析内容作为建议依据？

答：允许，但需满足以下要求：

明确标示出处及数据来源；
不得删改他人观点误导客户；
须结合自身分析判断后再向客户提供；
建议保存引用记录及合规审批文件。

若直接转发外部报告作为建议，须确保内容“合适、清晰、不具误导性”。

Q273：公司可否外包投资研究功能？

答：可以，常见于小型顾问公司。但要确保：

第三方研究方具专业资质；
公司内部仍需设立审核机制与最终建议责任人；
投资建议应由持牌代表或RO正式向客户提供；
保存外部研究与内部使用记录。

外包不代表责任转移，建议的最终责任仍由牌照公司承担。

Q274：持牌顾问是否可通过WhatsApp等平台提供建议？

答：可以，但应注意以下事项：

须记录建议内容并归档；
所有使用平台应具“可审计、可检索”能力；
建议同步将内容汇入客户关系管理系统（CRM）；
员工需接受通讯合规培训。

SFC有案例查处“通过私人通讯工具提供未记录建议”的违规行为。

Q275：是否每名持牌代表均必须通过LE考试？

答：不强制，但建议尽量安排通过：

LE Paper 1（基本法例）+ Paper 7（证券建议）是基础；
对于向客户提供建议的代表，提高其考试通过率有助审批；
若代表非提供建议人员（如运营、行政），可不考试。

RO 则必须通过相关LE科目或申请豁免。

Q276：牌照公司是否可同时运营与证券无关的业务？

答：可以，前提是：

无关业务不能混淆或掩盖牌照业务；
须向SFC申报其他业务性质及安排；
内控手册中应清晰划分业务边界；
财务、员工、客户账户等应分隔管理。

如同时经营“财务策划、保险代理、教育咨询”等，需清楚区分角色与披露风险。

Q277：是否可以与保险公司或MPF顾问进行联合推广？

答：可以，但需注意：

须确保合作方无诱导、误导性宣传；
各自业务范围应清楚界定；
须就交叉销售风险进行合规评估；
建议事先与SFC报备联合推广安排。

联合推广是高风险区域之一，需保留所有宣传内容及合规审批文件。

Q278：虚拟资产建议是否必须单独申请VA附注？

答：是的。若拟就下列项目提供建议：

虚拟资产交易（如Bitcoin、ETH、Altcoin）；
虚拟资产相关ETF、基金产品；
虚拟资产结构性产品（如STO）；

则必须申请第4号牌照下的附表5：VA注释牌照（Advising on VA）。

并需同步加强AML机制、冷钱包安全政策、客户适当性评估机制等。

Q279：可以为海外客户提供纯资讯分析服务而不构成建议吗？

答：有可能，但必须控制以下边界：

所提供内容为“一般市场资讯”，不构成个别客户的建议；
所有材料注明免责声明：“非为特定客户提供之建议”；
不包含任何关于买/卖/持有的推荐意见；
建议客户签署免责声明确认。

一旦内容被用作客户投资决策依据，仍可能构成“建议行为”，建议持牌运营更稳妥。

Q280：可否使用ChatGPT等AI工具辅助建议？

答：可以使用AI分析工具，但应满足：

投资建议由人类持牌代表/RO最终核准；
对AI工具的算法、假设、数据源进行披露；
客户明示是否接受AI分析建议；
保留AI辅助建议记录及客户确认流程。

AI不能替代人类持牌责任人，技术辅助≠合规免责。

Q281：如何定义“就证券提供意见”与“纯资讯分享”的界线？

答：关键在于是否具备“针对性+可执行性”：

类型	是否构成投资建议？	示例说明
一般市场评论	否	“恒指今早高开50点，受惠外围利好。”
针对个股评论	有可能	“建议关注腾讯，若回调至310可吸纳。”
针对客户组合给出调整建议	是	“建议您减持X基金，改投Y指数。”
分享外部财经资讯（不表态）	否	转发彭博社新闻，不作任何评论

一旦行为会影响客户作出买/卖决定，即属“建议”，需持牌。

Q282：是否可注册空壳公司申请第4号牌照？

答：不建议使用“空壳公司”申请，理由如下：

SFC将审核实质运营意图与可持续性；
资本金、租赁地址、员工结构须具备“实操性”；
若无办公、人员、系统，仅持牌不运营，会被质疑滥用制度；
即便获批，也存在吊销风险。

建议同时配备最基本的运营资源，如常驻RO、合规系统、办公地址等。

Q283：持牌公司是否必须设立“投资委员会”？

答：非强制，但建议如下情形设立：

有多个分析员、顾问共同参与建议；
涉及客户组合管理建议（即接近第9号牌业务）；
虚拟资产类建议涉及高波动或流动性风险；
使用AI模型建议，需多人共同审批与审查。

投资委员会可设为合规防线机制，提升建议质量与合规性。

Q284：是否可以零员工持牌运营？

答：不可以。最低配置必须包括：

至少1名RO（建议设2人）；
至少2名董事（其中1人为香港常驻）；
实际运营人员（如合规、客服、代表等）应最少配备1人；
如涉AML/KYC，建议设MLRO。

“一人公司 + 挂名RO”难以通过SFC审核，也无法满足日后运营。

Q285：申请第4号牌照是否需准备“AML/KYC政策”？

答：是的。即便不直接接触客户资金，也需设立以下机制：

客户背景识别制度（KYC）；
防止滥用建议进行洗钱或操纵市场；
可疑交易报告机制（STR）；
员工培训记录及年度合规更新机制；
AML合规责任人（如MLRO）设立。

若涉虚拟资产建议，AML机制必须更为严格。

Q286：合规文件需包含哪些重点内容？

答：标准配置包括：

《业务说明书》：描述目标客户、服务流程、收费方式等；
《内部控制手册》：包括员工职责、信息披露、建议流程、数据保密等；
《合规手册》：应急机制、内部审计、持续合规；
《AML/KYC制度》：客户识别、风险分级、STR机制；
《员工培训政策》：合规文化建立、持续培训制度。

建议每年更新一次并保存旧版本归档。注：本文文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取 [手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）索取电子档]

Q287：SFC审批过程是否会要求面谈？

答：有可能，特别是在以下情况下：

RO经验不明确或履历中有跳跃；
公司结构较为复杂或涉境外控股；
涉及虚拟资产或新兴业务模式；
申请材料存在逻辑不一致或遗漏；
申请人为首次申请人。

面谈会重点测试RO的实操能力与合规理解，建议准备模拟问答资料。

Q288：是否可使用共享办公室作为注册地址？

答：可以，但须满足：

能提供固定办公桌位（非纯“注册地址服务”）；
有信件收发、客户接待能力；
SFC巡查时能进入、调阅资料；
有专人负责行政、合规安排。

使用虚拟办公室或仅信箱服务，会被SFC拒绝。

Q289：持牌公司是否可以协助客户代填证券账户申请表？

答：如未涉及“代表客户签署”，通常允许。须注意：

须有客户授权；
所有内容须由客户本人确认后方可提交；
须保存客户确认记录；
不得代签或修改客户指示。

不得“代理开户+代理建议+无客户确认”，否则涉操控或误导风险。

Q290：是否可承接外地公司委托，撰写投资报告？

答：可以，但取决于用途：

若报告用于公开发行、销售或推荐证券产品，建议具牌照；
若属学术、市场研究性质，可视为资讯分享；
若报告以第4号持牌公司名义向公众发布，SFC会要求责任清晰化。

对外发布研究类报告建议建立内容审查及合规归档机制。

Q291：持牌公司是否可转为“纯线上顾问”平台运营？

答：可以，但需满足以下合规条件：

须向SFC充分披露运营模式、算法逻辑、客户适当性评估流程；
须建立数据备份及客户指令审查机制；
须展示足够网络安全与客户数据保护方案；
须设定投诉处理通道与人工客服机制；

注意：如系统自动推荐证券组合，RO仍需承担监督与审查责任。

Q292：投资建议必须保留记录多久？

答：根据《证券及期货条例》及《持牌人操守准则》要求：

所有客户相关的建议、沟通、确认记录须至少保存7年；
包括文字、电邮、录音、平台内留言等方式；
如涉及投诉或调查，应无时限保留至结案为止；

建议使用统一归档系统，并定期审计存档完整性。

Q293：持牌公司可否收取绩效提成？

答：一般情况下：

若仅提供建议（无资金管理权限），不适合收取基于投资表现的收益分成；
若配合9号牌（资产管理），可收取管理费+绩效费；
任何费用结构均须事前披露，并取得客户签字确认；

违规使用“业绩提成”模式，可能被视为变相资产管理，构成越权。

Q294：RO可以同时担任多个公司RO吗？

答：可以，但受限于：

须就每家公司分别申请RO职位，并向SFC提交《RO多重任职声明》；
须说明如何分配值勤时间、如何避免利益冲突；
每家公司须有至少一位常驻香港的RO；
不得仅“挂名”，必须具备实质管理能力；

建议RO最多担任两家公司负责人，避免监管质疑。

Q295：是否可设“兼职分析师”参与提供建议？

答：可以，但：

所有对外建议需经持牌代表/RO审批；
须签署保密与利益冲突披露协议；
须建立内容审查制度，防止未授权发布信息；

建议所有建议输出来源归档，并在正式渠道上统一发布。

Q296：SFC年审期间会抽查哪些内容？

答：抽查内容视业务而定，常见包括：

客户档案、KYC表格、建议文件；
员工培训记录、内部会议纪要；
投资建议记录与审批流转过程；
合规制度与执行记录（含RO签字页）；
系统安全控制记录、投诉处理记录；

年审前建议进行一次内部模拟审计，自查问题。

Q297：SFC对建议内容是否设“合规红线”？

答：建议内容中不得包含：

虚假或误导性陈述（如保本、收益保证等）；
断章取义的产品对比或历史收益宣传；
未经说明的风险因素遗漏；
与客户风险承受能力不符的建议；

建议使用“双审”机制，由合规官复核所有建议报告。

Q298：如公司无业务是否可以不续牌？

答：可以，但需：

于每年1月前书面通知 SFC 不续期；
办理《终止持牌通知》，结清年费、交回牌照；
停止所有与建议相关的市场活动与披露；

若公司未来需重新申请，将被视为全新申请，需重新审批。

Q299：持牌代表离职是否需报备？

答：必须报备：

须由公司于7个工作日内通知 SFC；
提交 Form 5 表格说明代表终止日期与原因；
如为 RO 离职，还须说明谁接任及中间空档如何处理；

如无可接任RO，公司将被迫暂停受规管活动。

Q300：是否可外包撰写建议报告？

答：可以外包草拟初稿，但：

最终对客户建议的责任在持牌人；
RO必须审核并签字背书建议报告；
外包方需签署合规协议与保密协议；
不得对客户误导其为“持牌顾问”；

建议报告封面注明：“由本公司持牌人员审阅并发布”。

Q100：SFC第4号牌照是否适合初创金融科技企业？

答：是的，尤其适合以下类型的初创企业：

智能投顾（Robo-Advisory）
证券产品分析平台
投资组合推荐系统
面向专业客户的投资策略生成工具

但前提是：

须聘用合资格RO（可考虑外聘经验RO）；
有完整业务说明与风控模型；
科技部分需具备客户适当性逻辑及可溯源机制。

建议结合1号/7号牌照，拓展交易、杠杆产品等场景。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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