以下为《香港证监会SFC第2号牌：香港期货交易牌照申请注册常见问题解答》专篇，由仁港永胜唐生撰写讲解，系统归纳了市场咨询频率高的问题，适用于拟申请者、合规人员及境外投资机构全面理解SFC 2号牌的实务操作与合规要求。

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香港证监会SFC第2号牌

申请注册常见问题解答，由仁港永胜唐生整理讲解。

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Q1：什么是SFC第2号牌？

答：SFC第2号牌是根据《证券及期货条例》（SFO）发出的牌照，允许持牌人进行“期货合约交易”（Dealing in Futures Contracts）活动，包括代表客户或自营买卖本地或海外交易所的期货合约产品。

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Q2：持有2号牌可操作哪些期货产品？

答：持牌机构可交易：

• 香港期货交易所的期货产品（如恒指期货、期权、商品期货）；

• 经SFC认可的海外交易所（如CME、SGX、ICE）产品；

• 经批准的虚拟资产期货合约（须额外申请及受SFC监管沙盒约束）。

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Q3：是否可以只申请2号牌，不搭配其他牌照？

答：可以。但根据业务需求，2号牌常与以下牌照组合：

• 1号牌（证券交易）；

• 4号牌（就证券提供意见）；

• 9号牌（资产管理）；

• 需搭配用途：例如对冲基金、期货交易平台、自营交易商等结构设计。

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Q4：申请2号牌的最低注册资本是多少？

答：

并须满足持续资本充足率要求，视乎经营规模和客户资金使用状况，推荐设定为HK$8–10百万为稳健基线。

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Q5：申请2号牌对负责人员（RO）有何要求？

答：申请公司须任命最少一名RO，该负责人需具备：

• 至少3年期货交易相关经验；

• 已通过SFC认可的考试（LE Paper 1及Paper 2）；

• 熟悉期货市场、衍生品合约、杠杆风险与客户资金隔离；

• 须常驻香港办公（可为本地或外籍人士）。

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Q6：SFC 2号牌能否用于虚拟资产期货交易？

答：可以，但需满足额外合规要求，包括：

• 向SFC提交虚拟资产产品交易计划；

• 加入监管沙盒计划；

• 仅限专业投资者（PI）交易；

• 增设冷钱包管理、风险披露、双签机制等。

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Q7：公司必须在香港设实体办公室吗？

答：是的，所有SFC持牌法团必须在香港设有固定商业地址（非共用空间、非虚拟地址），供SFC抽查、递送文件、客户申诉接待等用途。地址必须实际用于经营。

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Q8：合规官（Compliance Officer）和MLRO可以由RO兼任吗？

答：在中小型结构下，可由RO兼任合规官（CO）与洗钱报告官（MLRO），但需具备：

• 充足的经验履历；

• 明确的内部控制机制；

• 披露于申请表及职责分配说明中；

• 避免职能冲突（如RO同时处理投诉与交易执行须审慎处理）。

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Q9：期货交易是否必须配置风控系统？

答：是的，SFC明确要求期货类业务须具备以下控制机制：

• 交易限额与杠杆上限；

• 实时风控监测（如市值比率、保证金充足率）；

• 自动触发强平机制；

• 客户交易记录可查询追溯。

建议配合商业计划书一并提交《系统控制结构图》。

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Q10：境外公司或自然人可以申请2号牌吗？

答：

• 境外公司不能直接申请，必须先在香港注册公司；

• 外籍自然人可担任RO、董事或股东，但需具香港居留安排或可长期留港执业。

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Q11：2号牌是否需要聘请外部审计师？

答：必须聘请注册香港执业会计师为法定审计师，负责年度审计报告、资本充足率计算、客户资产托管报告等工作，报告需向SFC提交备案。

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Q12：2号牌法团客户是否需满足“专业投资者”标准？

答：一般2号牌法团可向零售客户提供服务。但如经营涉及杠杆/高风险/虚拟资产/场外衍生品等业务时：

• 建议限制为“专业投资者”；

• 客户须签署《投资者分类表》与《高风险披露声明》。

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Q13：申请周期要多久？

答：一般为3–6个月，流程包括：

1. 准备合规文件与表格；

2. 在线提交WINGS申请；

3. SFC审阅与补件/面谈；

4. 发牌与缴费；

注：RO审批速度是关键，如履历复杂、经验不足，将显著拖慢审批。

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Q14：可以先递交申请，再寻找RO吗？

答：不可以。SFC要求法团申请时必须已确认RO人员安排，并同时提交其履历、身份证明、考试记录等。

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Q15：SFC是否允许多个2号牌法团共用RO？

答：技术上可行，但：

• 须满足“主要时间在本公司”的要求；

• RO需解释如何分配时间与履职方式；

• 不能在多个有利益冲突的法团中担任RO。

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Q16：2号牌可以不持客户资金吗？是否降低监管要求？

答：可以不持客户资金，仅提供交易撮合与执行。这样可减低监管强度，如：

• 较低资本要求；

• 免设信托账户；

• 无需客户资产报表。

适用于轻型结构或初创交易平台。

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Q17：获牌后每年有哪些监管报告义务？

答：

• 每年财务审计报告；

• 持续符合资本要求证明；

• RO值勤日志；

• AML培训记录；

• 可疑交易报告统计（STR）；

• 通知监管事项（如董事更换、业务扩展等）。

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Q18：如果RO离职或更换，是否需要重新申请？

答：不是重新申请，但必须：

• 向SFC递交更换RO的Form 5；

• 获SFC正式批准新RO履职前，原RO不得提前离岗；

• 建议至少提前30日提交更换流程资料。

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Q19：申请失败的常见原因有哪些？

答：

• RO履历不足或不符合资格；

• 内部控制制度不健全；

• 商业计划书缺乏风险控制内容；

• 公司结构不透明（如股东不明、离岸结构复杂）；

• 资金证明不足、资本金来源不合理；

• 法团负责人或董事有负面记录。

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Q20：可以撤回申请吗？是否影响再申请？

答：可以通过WINGS系统主动撤回申请。如属资料不足或内部策略调整，撤回不会影响未来重新申请。但若因不适当人选、重大失实等被SFC拒绝，则未来再申请将受到严格审查。

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Q21：申请2号牌时必须使用香港本地银行账户吗？

答：是的，所有实缴资本金必须打入申请法团在香港本地银行开立的账户，包括但不限于汇丰、中银、恒生或ZA Bank等。SFC会抽查该账户的资金入账记录与日常运作情况。

❌不可使用境外账户或虚拟账户作为营运或资本金账户。

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Q22：申请2号牌时是否一定需要独立MLRO？RO是否可兼任？

答：根据SFC《防止洗钱与恐怖分子资金筹集指引》，MLRO为法定角色，须实际履行可疑交易上报、政策执行、员工培训等责任。

在中小型公司结构中，RO可以兼任MLRO，但需满足：

• 有实际AML经验；

• 具备AML相关培训记录；

• 可展示过去STR判断案例；

• 公司内部文件中对职责分配有书面说明。

如交易规模大、客户基础复杂，建议设独立MLRO并提交职责说明书。

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Q23：申请过程中SFC是否会进行面谈？谁会被要求参加？

答：SFC可能安排负责人员（RO）面谈，尤其在下列情况：

• RO为首次任职；

• RO履历或经验边缘化；

• 架构较新或申请人为初创公司；

• 涉及虚拟资产、海外客户、家族结构等高风险模式。

面谈主要测试RO是否具实质经验、理解合规制度、熟悉SFC条例。内容包括：

• 客户交易流程；

• 风控制度解释；

• STR判断标准；

• 速动资金监控机制等。

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Q24：如法团涉及虚拟资产期货（如比特币期货），是否可用2号牌操作？

答：可以，但有条件限制。SFC允许使用2号牌操作虚拟资产期货合约（如BTC期货、ETH期货），但必须：

• 向SFC说明业务涉及VA产品；

• 遵守SFC《虚拟资产平台适用指引》（VA Framework）；

• 限制服务对象为专业投资者（PI）；

• 强化冷钱包管理、杠杆比率管控、风险披露义务。

如平台拟做撮合、撮合后结算等活动，还可能涉及第7类或第1类牌照。

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Q25：若公司未来计划申请其他类别，如第1号或第9号，是否需重新递交申请？

答：无需重新递交法团资料，但须提交“增加受规管活动”申请，费用为每类HK$4,740，并提交：

• Form 5（更改牌照类别）；

• 补充业务说明文件；

• 如有新RO，附Form 4、履历及LE成绩。

若原结构设计合理，扩增效率较高。建议在初始申请阶段规划可扩展结构。

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Q26：2号牌牌照获批后，是否可以马上开展业务？

答：获批后，需完成以下步骤方可正式运营：

• 收到纸质牌照文件（可登录WINGS系统查询状态）；

• 完成所有账户设立（包括Client Trust A/C）；

• 全员AML/KYC培训完成并记录在册；

• 向SFC备案开始日期；

• 第一次RO值勤日志正式开始记录。

部分公司选择延后运营（Dormant Holding），此情况须向SFC说明延后原因，保持年审与报告。

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Q27：申请2号牌期间，是否可委托专业机构全权代办？

答：可以。SFC接受由专业顾问（如持牌合规顾问、律师、公司秘书服务商）协助申请流程，包括文件准备、平台搭建、RO培训等。

但RO必须为真实管理人员，且所有签署内容最终由申请公司董事或RO确认。不可完全“包办代替”。

建议签订《授权书》+《合规顾问协议》，明确职责边界及信息保密条款。

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Q28：在申请期间能否变更董事或RO？是否需重新提交申请？

答：可变更，但必须：

• 向SFC提交更新表格（Form 5、Form 4）；

• 附上新董事或RO的背景文件、身份证明；

• 更新组织结构图、董事会决议等；

• 若RO变动，申请流程将延迟审理直至SFC通过新RO。

SFC对“频繁换RO或董事”的行为较敏感，可能延长审批时间或触发更深层审查。

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Q29：哪些行为在申请期间会导致被SFC拒绝？

答：常见拒绝原因包括：

• RO资格不足或虚假申报经验；

• 股东背景模糊，资金来源不清晰；

• 公司拟经营方向风险过高（如向零售客户推销未获批VA产品）；

• 组织结构复杂、未提供UBO清晰披露；

• 提交材料缺漏严重，超过多次补件仍无法补齐。

建议所有材料一次准备齐全，并由熟悉SFC流程的顾问审阅后再提交。

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Q30：SFC对“期货交易平台”的定义是否包括交易API服务或算法服务？

答：如公司提供API接入、算法交易工具、外部信号整合、智能对冲等服务，SFC通常判断其是否构成：

• 自动交易指令执行；

• 撮合服务；

• 提供对客户有实质影响的交易决策路径。

若有，可能要求同时申请第1类（证券交易）或第7类（自动化交易服务）牌照。

建议在申请时提供完整业务说明书（附系统架构图），由SFC判断是否需额外牌照。

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Q31：SFC牌照获批后每年是否需要续牌？流程是怎样？

答：SFC牌照本身无固定有效期，但需每年完成续费+合规申报，包括：

❌ 未完成将可能被吊销牌照或视作不活跃牌照。

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Q32：持牌后是否必须每月做账？需找哪些机构？

答：是的，SFC持牌法团属于监管实体，必须：

• 每月记账（含客户交易记录、资金流向）；

• 每月/每季生成管理账目供RO审阅；

• 每年由香港注册会计师（CPA）审计并出具法定报告。

建议聘请熟悉持牌法团报表逻辑的审计公司，避免因格式、口径不符被SFC退件。

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Q33：客户如有投诉，公司应如何应对？是否须上报SFC？

答：客户投诉机制为SFC合规要件之一，必须建立《客户投诉处理制度》。标准流程：

1. 建立专门投诉邮箱与负责人；

2. 7日内书面确认收到并初步回应客户；

3. 若属重大指控或违法情形，须向SFC书面通报；

4. 每季向董事会汇报投诉摘要；

5. 保留完整记录（语音、书面、处理结果）不少于5年。

SFC重视投诉处理中的问责机制与审慎应对，若客户多次举报无回应，公司将被列入监察名单。

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Q34：RO是否必须全职？是否可同时在其他公司任职？

答：SFC要求至少一名RO为全职常驻香港人员，职责包括日常监督、签核、面对客户及监管。

如有下列情形，SFC可能质疑其是否为“挂名RO”：

• 同时担任多家公司RO；

• 无具体日常值勤记录；

• 无参与合规会议、客户管理。

如公司规模小，建议RO为公司执行董事 + 合规负责人之一。

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Q35：如客户来自海外，公司是否需要额外申报或受其他法律监管？

答：当服务对象包括非香港客户（特别是内地或欧美）时，需注意以下合规点：

• 是否构成向该地区主动营销？若是，需查看当地许可要求；

• 否则应仅服务“主动来港客户”并保留KYC解释材料；

• 建议在客户合同中加入法律免责条款（如“您已知悉本服务基于香港法律”）；

• 高风险国家客户（如伊朗、朝鲜）必须拒绝开户，或额外申报STR。

✅ 设立【海外客户接入合规政策】有助SFC审查时认定无跨境违规。

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Q36：如RO需辞任，应如何替换？期间是否能正常运营？

答：流程如下：

1. 提前向SFC提交Form 5 + Form 4（新RO）；

2. 原RO不得在新RO获批前离岗；

3. SFC处理时间约需3–8周；

4. 期间若无合规RO在岗，公司将不能继续运营或处理客户交易。

建议预设备选RO人选，避免“牌照搁置”或监管信函质问。

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Q37：RO或董事被发现有隐瞒记录或不诚实行为，后果如何？

答：如SFC调查发现：

• 虚假学历/经历申报；

• 重大金融违纪未披露；

• 涉嫌犯罪未申报（即使未被定罪）；

则可能引发：

• 立即吊销牌照；

• 启动纪律处分程序；

• 列入“不适当人选黑名单”，未来不得申请任何受规管活动。

建议所有相关人士在申请表中全面披露，并准备好文件佐证。

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Q38：是否可以在获得2号牌后再“暂不营运”？

答：可以。SFC允许“Dormant Holding”状态，但须：

• 向SFC提交声明信（含暂缓原因及预计启动时间）；

• 每年仍须缴牌费、报审计、维持RO值勤；

• 不得对外开展任何金融交易或客户服务；

• 推荐最晚12个月内启动业务，超过可能被吊销。

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Q39：是否可以向零售客户销售期货？是否限制服务对象？

答：第2号牌可向专业投资者和零售客户提供服务，前提是：

• 产品获SFC认可（如恒指期货、海外交易所认可合约）；

• 客户完成KYC及风险承受能力测试；

• 提供清晰的杠杆比率说明、爆仓风险披露；

• 所有合约以“非建议形式”销售，不构成个别投资建议（否则触发第4号牌义务）。

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Q40：SFC是否允许母公司在海外，而香港公司为牌照主体？

答：可以，SFC接受母公司在香港以外设立（如新加坡、英国、BVI等），但须满足：

• 提供完整控股结构图（穿透至自然人）；

• 母公司提供《不干预运营承诺函》（Undertaking Letter）；

• 股东注资路径清晰；

• 控股公司若为金融控股，需解释其金融监管状态；

• 不得存在匿名股东或代持安排。

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Q41：SFC如何界定“虚拟资产相关期货”？哪些需额外申报？

答：SFC将以下品类视为虚拟资产期货合约：

• 比特币（BTC）、以太坊（ETH）等期货；

• 与虚拟代币挂钩的衍生品（如VA ETF期货）；

• 通过场外（OTC）方式定价的VA相关合约。

如欲交易此类产品，须：

• 在2号牌基础上，额外向SFC备案业务计划书；

• 客户仅限专业投资者（PI）；

• 建立冷钱包管理、冷热隔离、多签机制；

• 纳入SFC虚拟资产监管框架。

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Q42：如公司使用第三方API、交易软件、撮合平台，是否必须申请额外牌照？

答：视乎使用范围：

• 仅作交易执行工具、行情接入：不视为受规管；

• 涉及撮合机制、自动下单、算法策略建议：可能构成第7类（提供自动化交易服务）；

• 平台向客户直接提供交易界面：则公司需对外声明自身为“平台运营方”，并承担合规责任。

建议在申请阶段提交《IT系统说明书》+《功能描述表》供SFC判断是否涉及额外类别。

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Q43：若RO在海外（如新加坡或内地）长期居住，是否仍可被SFC接受？

答：不建议作为常驻RO。SFC要求至少一名RO需：

• 常驻香港；

• 可随时参与监管沟通、值勤、合规检查；

• 实际参与日常运营决策。

如该RO长期居海外，除非公司同时配置另一位香港常驻RO并有明确职责分工，否则将被视为不符条件。

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Q44：如公司采用云服务器进行系统部署，是否符合SFC监管要求？

答：可以，但须满足以下条件：

• 交易数据与客户信息存储在香港或经SFC认可地区的数据中心；

• 系统供应商需配合SFC调查与数据访问；

• 设置访问权限控制、多重认证机制、记录审计轨迹；

• 保证每日交易日志、资金流水可导出为本地格式并备份。

建议准备一份《IT系统数据存储与访问说明信》向SFC披露。

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Q45：虚拟资产期货交易是否一定要用冷钱包？SFC对技术要求有哪些？

答：是的，SFC对涉及虚拟资产类的2号牌操作人设有明确冷钱包及签名权限控制要求，包括：

• ≥98%资产存放于多重签名冷钱包；

• 钱包权限须分层控制（如RO1/MLRO签署+第三方技术审核）；

• 设置离线签名流程（建议使用HSM或Air-gapped设备）；

• 每日生成出入金日志、链上追踪报告（可配合Chainalysis类工具）。

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Q46：公司架构若采用家族信托持股，SFC是否接受？如何披露？

答：接受，但必须：

• 披露家族信托契约全文；

• 指明受托人（Trustee）、委托人（Settlor）、受益人（Beneficiaries）；

• 提交信托结构图 + 最终实益控制人声明；

• 提供KYC/AML资料链条，直至自然人层级；

• 说明信托资金来源与运作逻辑。

如使用开曼、泽西、BVI等信托结构，建议提交一份第三方法律意见书。

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Q47：公司是否可以只服务机构客户？是否能豁免部分合规义务？

答：可以专注机构客户，但不能豁免基础合规义务，例如：

• AML/KYC制度、STR机制仍须建立；

• 仍需合规人员值勤、年度审计、客户资料保存；

• 需取得“专业投资者（PI）声明表”并保留；

• 合同中建议加入“非零售服务”条款；

• 系统设置可选择不支持自然人开户。

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Q48：SFC是否有监管沙盒机制适用于2号牌？如何进入？

答：有。SFC监管沙盒适用于创新型期货产品（如VA期货、海外指数挂钩、DeFi衍生合约等）。

进入机制：

1. 向SFC提交《创新产品计划说明书》；

2. 报告技术架构、客户限定机制、风控手段；

3. 获SFC书面允许后，可限量试行上线（客户数量有限，通常仅PI）；

4. 定期汇报运营、风险、合规状况；

5. 成功运行12个月以上可申请完全脱离沙盒。

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Q49：是否可以一次申请多个牌照类别？2号牌是否常与哪些类别搭配？

答：可以。常见组合如下：

同步申请有利于节约时间，但审批时需提交完整的合规架构、人员配置、系统说明书分别匹配每一类业务。

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Q50：如果公司计划未来申请香港VASP（虚拟资产平台）牌照，第2号牌有何作用？

答：第2号牌可作为虚拟资产期货合约交易、结构化VA衍生品平台的前置基础，也体现公司已有受规管记录，对申请VASP（须持1号+7号牌+VA条款）起到如下作用：

• 显示公司已有SFC受监管经验；

• 有成熟RO/MLRO与系统准备；

• 有资金流动监控、客户分类、冷钱包制度基础；

• 获SFC“已持牌机构”优先审核权。

✅ 建议从2号牌起步，稳步扩展至VASP合规结构。

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香港证监会SFC第2号牌

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