收购香港证监会（SFC）第9号牌照持牌公司，新股东需要符合什么条件呢？

问题：收购香港证监会（SFC）第9号牌照持牌公司，新股东需要符合什么条件呢？

答复：收购香港证监会（SFC）第9号牌照的持牌公司时，新股东必须满足SFC的相关合规要求，尤其是在适当人选的资格审查方面。以下是新股东需要符合的条件：

1. 适当人选条件（Fit and Proper Criteria）

香港证监会要求所有持牌法团、其股东及相关负责人均需符合“适当人选”条件，包括以下三个核心方面：

a. 品格和诚信（Character and Integrity）

• 新股东需具备良好的商业操守和个人诚信，不能有任何涉及欺诈、金融犯罪或严重不当行为的记录。
• 无刑事犯罪记录或严重的民事违规记录，例如重大债务违约、破产历史等。
• 无与金融监管机构的纠纷记录，例如在其他司法管辖区被吊销执照、罚款或受到纪律处分。

b. 财务状况（Financial Soundness）

• 新股东需具备足够的财务实力支持公司运营，尤其是满足牌照所需的最低资本要求。
• 若新股东为个人，需证明其拥有良好的个人财务记录，例如无破产记录或债务纠纷。
• 若新股东为公司，则需提供公司财务报表以证明其财务稳定性和盈利能力。

c. 经验和能力（Competence and Capability）

• 新股东需具备一定的金融或投资管理经验，能够支持持牌公司的业务活动。
• 如新股东拟直接参与持牌公司的管理，则需具备相关专业资质或行业经验，例如资产管理经验、投资基金运营经验等。
• 若新股东为机构投资者，需有良好的运营和管理能力。

---

2. 股东持股比例和影响

• 少数股东（持股比例低于10%）：

  • 一般无需满足严格的“适当人选”条件，但SFC可能会要求提供基本资料。

• 重要股东（持股比例≥10%）：

  • 需向SFC提交完整的资料证明其符合“适当人选”标准。
  • 需要通过SFC的背景调查和财务能力审核。

• 控股股东（持股比例≥50%或控制公司运营）：

  • 需详细披露其财务状况、业务背景及未来计划，并接受严格的合规性审查。
  • 如控股股东是法人实体，其背后股东或最终实益拥有人（UBO）也需接受审查。

3. 实益拥有人（UBO）的要求

对于任何持牌公司的收购，新股东的实益拥有人（UBO）也需符合SFC的审查要求：

• 提供股东架构和实益持有人信息。
• 若UBO为外籍人士或海外公司，需额外提交海外资质证明文件。

4. 提交的支持文件

新股东需要向SFC提供以下文件作为证明其适当性和合规性的依据：

1. 个人资料（个人股东）：

   • 身份证明（如护照、香港身份证等）。
   • 无犯罪记录证明（由居住地的政府机构出具）。
   • 财务证明（银行存款证明、个人资产负债表等）。
   • 简历及相关专业资质（如金融或资产管理领域的认证、学历证明）。

2. 公司资料（法人股东）：

   • 公司注册证明文件（如商业登记证、注册证书）。
   • 股东结构和实益拥有人信息。
   • 公司章程和主要业务简介。
   • 最近三年的经审计财务报表。
   • 无诉讼或违规记录证明。

5. 管理层适当人选（若新股东涉及公司管理）

若新股东计划成为持牌公司董事或参与高级管理工作，还需满足以下条件：

• 符合SFC对“负责人员”（Responsible Officer，RO）的适当人选要求：
  • 至少有3年的相关工作经验。
  • 通过香港证监会认可的相关考试（如“香港证券及期货条例下的适当人选测试”）。
  • 能够承担和履行管理及监督公司的责任。

6. 避免触发监管风险

• 确保新股东的加入不会对持牌公司的管理层、运营模式或合规体系造成负面影响。
• 在整个收购过程中，建议保持与SFC的沟通，以确保股东变更符合监管要求。

7. 额外建议

• 聘请专业顾问：建议聘请香港合规顾问、律师或会计师，协助准备材料、沟通流程及递交文件。
• 尽职调查（Due Diligence）：确保对目标公司进行全面的合规审查，尤其是潜在的法律、财务或监管风险。

通过确保新股东符合上述条件，可以顺利完成收购并满足SFC的合规要求，同时避免不必要的审查延误。如需进一步协助，包括申请、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984083（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！