开曼ELP(豁免有限合伙)基金的申请指南
以下为开曼ELP(豁免有限合伙)基金的申请指南,结合法律要求、流程细节、成本结构及适用场景进行深度解析,由仁港永胜唐生负责整理讲解:
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风险与责任隔离
有限责任:有限合伙人(LP)仅承担出资额范围内的责任,普通合伙人(GP)则需承担无限责任。
资产隔离:ELP的资产独立于合伙人个人资产,避免因个人债务牵连基金资产。
税务中立与保密性
开曼ELP免征企业所得税、资本利得税及预提税,仅需缴纳年度牌照费。
高保密性:仅需向政府提交GP及ELP基本信息,合伙协议(LPA)、LP身份及出资细节无需公开。
架构灵活性
通过《有限合伙协议》(LPA)可自定义分红规则、管理权分配及投资者权益,适应私募基金、区块链项目等多样化需求。
主体要求
合伙人结构:至少1名GP(需为开曼公司、当地居民或已注册的海外实体)和1名LP(可为自然人或法人)。
注册地址:必须在开曼群岛设立,由CIMA(开曼金融管理局)许可的服务提供商提供。
文件准备
核心文件:
GP的注册证书及良好存续证明(需经核证)。
LP的身份证明(护照/身份证)及地址证明(近3个月水电账单等)。
有限合伙协议(LPA),明确权利义务及分红机制(无需提交政府)。
合规声明:承诺不向开曼公众募资(除非必要)。
合规义务
反洗钱(AML):需制定AML政策,任命反洗钱报告官,执行KYC流程。
实益所有权登记:根据2023年新规,需登记持股≥25%或拥有控制权的实益所有人(过渡期至2025年1月1日)。
注册GP公司(1-2周)
步骤:
提供GP名称(需含“Ltd.”结尾)及股东/董事资料。
提交公司注册申请,费用约4000-8500美元。
产出:获得GP注册证书及良好存续证明。
注册ELP基金(2-4周)
步骤:
提交ELP名称(需含“Limited Partnership”或“L.P.”)及注册声明至开曼公司注册处。
支付注册费(约5000美元)。
加急服务可缩短至5个工作日。
产出:获得ELP注册证书,正式运营。
CIMA登记(如需)
条件:若基金投资者超15人或涉及公开募集,需向CIMA申请登记。
文件:提交年度财务报告(未经审计)及支付年费(约1.5万-2万美元)。
总耗时:GP+ELP注册约3-4周,CIMA登记额外增加1-2周。
项目 | 费用范围 | 说明 |
---|---|---|
GP注册费 |
咨询仁港永胜 |
含政府费用及代理服务费。 |
ELP注册费 | 咨询仁港永胜 | 含政府费用及法律文件起草费。 |
CIMA登记费 | 咨询仁港永胜 | 适用于需监管的基金类型(如私募基金)。 |
年度维护费 | 咨询仁港永胜 | 含注册代理年费、CIMA年费(如适用)。 |
其他费用 | 视需求而定 | 如律师公证、海牙认证(跨国文件)或外聘合规官(约0.5万美元/年)。 |
年度申报
每年1月提交周年申报表,更新董事及股东信息。
若受CIMA监管,需在财政年度结束后6个月内提交未经审计的财务报告。
变更报备
GP变更、LP增减或注册地址调整需在60天内向注册处提交声明。
重大运营调整(如投资策略变更)需在21天内通知CIMA。
反洗钱合规
保留交易记录至少5年,配合CIMA检查。
适用场景
私募基金:包括创投基金、不动产基金及并购基金。
区块链项目:通过ELP管理ICO或虚拟资产基金,结合开曼成熟的合规支持。
税务规划:持有跨境资产,利用免税政策优化税务结构。
风险提示
监管趋严:2023年实益所有权透明度法要求登记实益所有人,逾期将面临罚款或牌照注销。
责任风险:若GP管理失当,可能因无限责任导致个人资产被追索。
开曼ELP基金凭借其灵活架构、税务优势及高保密性,成为离岸资管的主流选择。申请时需注意:
架构设计:明确GP的合规身份(如开曼公司)及LPA条款的定制化。
合规优先:及时完成实益所有权登记(2025年过渡期截止前)并强化反洗钱流程。
成本优化:通过阶梯式年费结构降低多SP管理成本,或选择无强制审计的基金类型。
如需进一步了解CIMA登记或跨境合规细节,建议咨询专业律所或注册代理机构仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080(深圳/微信同号) 852-92984213(Hongkong/WhatsApp)获取帮助,以确保业务合法合规!
开曼ELP(豁免有限合伙企业)基金的常见问题及解答
以下是关于开曼ELP(豁免有限合伙企业)基金的常见问题及解答,结合最新法规与实务操作进行深度解析,由仁港永胜唐生负责整理讲解:
ELP基金的基本结构要求是什么?
至少需1名普通合伙人(GP)和1名有限合伙人(LP)。GP须为开曼注册公司,对基金债务承担无限责任;LP可以是自然人或法人,仅承担出资范围内的有限责任。
ELP需在开曼设立注册办事处,并委任持牌注册代理机构。
注册ELP需要哪些核心文件?
主要文件包括:
公司章程(GP公司需符合特殊要求);
豁免有限合伙协议(LPA),明确权责分配及分红机制;
投资人认购文件(如认购协议、PPM等)。
若涉及私募基金业务,还需向开曼金融管理局(CIMA)提交注册申请,并附上反洗钱手册、投资策略书等。
设立ELP基金需要多长时间?
GP注册:1-2周;
ELP主体注册:2-4周;
CIMA注册(如适用):额外1-2周。
总耗时通常为2-3个月。
ELP基金是否需要向CIMA注册?
若属于封闭式私募基金(如PE/VC基金),则需在首次接受实缴出资前21日内向CIMA注册,并遵守《私募基金法》的持续合规要求,包括年度审计、资产估值、托管及现金监管等。
开放式共同基金需适用《共同基金法》,并向CIMA申请牌照或登记。
反洗钱合规有哪些具体要求?
必须任命反洗钱合规官(AMLCO)、洗钱报告官(MLRO)及副报告官(DMLRO),其中MLRO和DMLRO需独立。
需执行KYC流程,保留交易记录至少5年,并配合CIMA检查。
如何应对FATCA和CRS申报?
需在开曼税务局登记,若LP包含美国居民,需每年7月31日前提交FATCA申报;CRS则需制定书面政策,即使无资产也需“零申报”。
ELP基金是否需要满足经济实质要求?
ELP本身:通常被排除在“相关实体”外,仅需提交经济实质通知(ESN)。
GP或基金管理人:若在开曼从事“基金管理业务”(如投资决策),则需满足经济实质测试(包括本地办公、员工及支出要求)。
应对策略:将基金管理职能转移至境外(如香港持牌管理人),或主动满足经济实质要求。
税务优势与风险
免税政策:ELP免征企业所得税、资本利得税及预提税,适合税务中性架构。
跨境风险:若GP或LP涉及高税收辖区(如美国、欧盟),需注意税务居民身份及信息交换义务。
年度维护义务有哪些?
周年申报:每年1月向注册处提交周年申报表并缴纳年费(约1万-3万美元)。
CIMA合规:提交未经审计的财务报告、资产估值结果及变更备案(如董事变更需21日内报备)。
如何处理投资人国籍带来的合规问题?
若接受美国投资人,需在募集结束后15日内向美国SEC提交Form D,并遵守各州证券法豁免备案要求。
涉及欧盟投资人时,需考虑AIFMD的合规义务。
ELP基金适合哪些类型?
私募股权/创投基金:通过封闭式结构管理非流动性资产。
跨境税务规划:持有跨国资产并优化税务结构。
虚拟资产基金:可结合香港9号牌照实现合规募资与管理。
管理规模超限的后果?
若封闭式基金规模超10亿美元,需在7日内通知CIMA并整改,否则可能面临牌照暂停。
2021年经济实质法修订:ELP形式不再自动豁免,需根据具体业务判断是否构成“相关实体”。
《私募基金法》强化监管:要求托管人委任及独立估值,小型基金可申请豁免但需披露利益冲突。
开曼ELP基金以其灵活架构和税务优势仍是离岸基金的主流选择,但需重点关注:
合规细节:CIMA注册、反洗钱及经济实质申报;
结构优化:通过外聘管理人或调整职能规避经济实质风险;
跨境协调:结合投资人国籍制定多辖区合规策略。
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