开曼ELP基金申请指南

开曼ELP（豁免有限合伙）基金的申请指南

以下为开曼ELP（豁免有限合伙）基金的申请指南，结合法律要求、流程细节、成本结构及适用场景进行深度解析，由仁港永胜唐生负责整理讲解：

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一、ELP基金的核心特点与优势

1. 风险与责任隔离

   • 有限责任：有限合伙人（LP）仅承担出资额范围内的责任，普通合伙人（GP）则需承担无限责任。

   • 资产隔离：ELP的资产独立于合伙人个人资产，避免因个人债务牵连基金资产。

2. 税务中立与保密性

   • 开曼ELP免征企业所得税、资本利得税及预提税，仅需缴纳年度牌照费。

   • 高保密性：仅需向政府提交GP及ELP基本信息，合伙协议（LPA）、LP身份及出资细节无需公开。

3. 架构灵活性

   • 通过《有限合伙协议》（LPA）可自定义分红规则、管理权分配及投资者权益，适应私募基金、区块链项目等多样化需求。

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二、申请条件与法律要求

1. 主体要求

   • 合伙人结构：至少1名GP（需为开曼公司、当地居民或已注册的海外实体）和1名LP（可为自然人或法人）。

   • 注册地址：必须在开曼群岛设立，由CIMA（开曼金融管理局）许可的服务提供商提供。

2. 文件准备

   • 核心文件：

     • GP的注册证书及良好存续证明（需经核证）。

     • LP的身份证明（护照/身份证）及地址证明（近3个月水电账单等）。

     • 有限合伙协议（LPA），明确权利义务及分红机制（无需提交政府）。

   • 合规声明：承诺不向开曼公众募资（除非必要）。

3. 合规义务

   • 反洗钱（AML）：需制定AML政策，任命反洗钱报告官，执行KYC流程。

   • 实益所有权登记：根据2023年新规，需登记持股≥25%或拥有控制权的实益所有人（过渡期至2025年1月1日）。

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三、申请流程与时间线

1. 注册GP公司（1-2周）

   • 步骤：

     1. 提供GP名称（需含“Ltd.”结尾）及股东/董事资料。

     2. 提交公司注册申请，费用约4000-8500美元。

   • 产出：获得GP注册证书及良好存续证明。

2. 注册ELP基金（2-4周）

   • 步骤：

     1. 提交ELP名称（需含“Limited Partnership”或“L.P.”）及注册声明至开曼公司注册处。

     2. 支付注册费（约5000美元）。

     3. 加急服务可缩短至5个工作日。

   • 产出：获得ELP注册证书，正式运营。

3. CIMA登记（如需）

   • 条件：若基金投资者超15人或涉及公开募集，需向CIMA申请登记。

   • 文件：提交年度财务报告（未经审计）及支付年费（约1.5万-2万美元）。

总耗时：GP+ELP注册约3-4周，CIMA登记额外增加1-2周。

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四、费用结构

项目	费用范围	说明
GP注册费	咨询仁港永胜	含政府费用及代理服务费。
ELP注册费	咨询仁港永胜	含政府费用及法律文件起草费。
CIMA登记费	咨询仁港永胜	适用于需监管的基金类型（如私募基金）。
年度维护费	咨询仁港永胜	含注册代理年费、CIMA年费（如适用）。
其他费用	视需求而定	如律师公证、海牙认证（跨国文件）或外聘合规官（约0.5万美元/年）。

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五、合规与持续维护

1. 年度申报

   • 每年1月提交周年申报表，更新董事及股东信息。

   • 若受CIMA监管，需在财政年度结束后6个月内提交未经审计的财务报告。

2. 变更报备

   • GP变更、LP增减或注册地址调整需在60天内向注册处提交声明。

   • 重大运营调整（如投资策略变更）需在21天内通知CIMA。

3. 反洗钱合规

   • 保留交易记录至少5年，配合CIMA检查。

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六、适用场景与风险提示

1. 适用场景

   • 私募基金：包括创投基金、不动产基金及并购基金。

   • 区块链项目：通过ELP管理ICO或虚拟资产基金，结合开曼成熟的合规支持。

   • 税务规划：持有跨境资产，利用免税政策优化税务结构。

2. 风险提示

   • 监管趋严：2023年实益所有权透明度法要求登记实益所有人，逾期将面临罚款或牌照注销。

   • 责任风险：若GP管理失当，可能因无限责任导致个人资产被追索。

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总结建议

开曼ELP基金凭借其灵活架构、税务优势及高保密性，成为离岸资管的主流选择。申请时需注意：

1. 架构设计：明确GP的合规身份（如开曼公司）及LPA条款的定制化。

2. 合规优先：及时完成实益所有权登记（2025年过渡期截止前）并强化反洗钱流程。

3. 成本优化：通过阶梯式年费结构降低多SP管理成本，或选择无强制审计的基金类型。

如需进一步了解CIMA登记或跨境合规细节，建议咨询专业律所或注册代理机构仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！

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开曼ELP（豁免有限合伙企业）基金的常见问题及解答

以下是关于开曼ELP（豁免有限合伙企业）基金的常见问题及解答，结合最新法规与实务操作进行深度解析，由仁港永胜唐生负责整理讲解：

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一、设立条件与流程

1. ELP基金的基本结构要求是什么？

   • 至少需1名普通合伙人（GP）和1名有限合伙人（LP）。GP须为开曼注册公司，对基金债务承担无限责任；LP可以是自然人或法人，仅承担出资范围内的有限责任。

   • ELP需在开曼设立注册办事处，并委任持牌注册代理机构。

2. 注册ELP需要哪些核心文件？

   • 主要文件包括：

     • 公司章程（GP公司需符合特殊要求）；

     • 豁免有限合伙协议（LPA），明确权责分配及分红机制；

     • 投资人认购文件（如认购协议、PPM等）。

   • 若涉及私募基金业务，还需向开曼金融管理局（CIMA）提交注册申请，并附上反洗钱手册、投资策略书等。

3. 设立ELP基金需要多长时间？

   • GP注册：1-2周；

   • ELP主体注册：2-4周；

   • CIMA注册（如适用）：额外1-2周。

   • 总耗时通常为2-3个月。

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二、合规与监管要求

1. ELP基金是否需要向CIMA注册？

   • 若属于封闭式私募基金（如PE/VC基金），则需在首次接受实缴出资前21日内向CIMA注册，并遵守《私募基金法》的持续合规要求，包括年度审计、资产估值、托管及现金监管等。

   • 开放式共同基金需适用《共同基金法》，并向CIMA申请牌照或登记。

2. 反洗钱合规有哪些具体要求？

   • 必须任命反洗钱合规官（AMLCO）、洗钱报告官（MLRO）及副报告官（DMLRO），其中MLRO和DMLRO需独立。

   • 需执行KYC流程，保留交易记录至少5年，并配合CIMA检查。

3. 如何应对FATCA和CRS申报？

   • 需在开曼税务局登记，若LP包含美国居民，需每年7月31日前提交FATCA申报；CRS则需制定书面政策，即使无资产也需“零申报”。

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三、经济实质与税务

1. ELP基金是否需要满足经济实质要求？

   • ELP本身：通常被排除在“相关实体”外，仅需提交经济实质通知（ESN）。

   • GP或基金管理人：若在开曼从事“基金管理业务”（如投资决策），则需满足经济实质测试（包括本地办公、员工及支出要求）。

   • 应对策略：将基金管理职能转移至境外（如香港持牌管理人），或主动满足经济实质要求。

2. 税务优势与风险

   • 免税政策：ELP免征企业所得税、资本利得税及预提税，适合税务中性架构。

   • 跨境风险：若GP或LP涉及高税收辖区（如美国、欧盟），需注意税务居民身份及信息交换义务。

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四、运营与维护

1. 年度维护义务有哪些？

   • 周年申报：每年1月向注册处提交周年申报表并缴纳年费（约1万-3万美元）。

   • CIMA合规：提交未经审计的财务报告、资产估值结果及变更备案（如董事变更需21日内报备）。

2. 如何处理投资人国籍带来的合规问题？

   • 若接受美国投资人，需在募集结束后15日内向美国SEC提交Form D，并遵守各州证券法豁免备案要求。

   • 涉及欧盟投资人时，需考虑AIFMD的合规义务。

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五、适用场景与限制

1. ELP基金适合哪些类型？

   • 私募股权/创投基金：通过封闭式结构管理非流动性资产。

   • 跨境税务规划：持有跨国资产并优化税务结构。

   • 虚拟资产基金：可结合香港9号牌照实现合规募资与管理。

2. 管理规模超限的后果？

   • 若封闭式基金规模超10亿美元，需在7日内通知CIMA并整改，否则可能面临牌照暂停。

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六、最新法规动态

• 2021年经济实质法修订：ELP形式不再自动豁免，需根据具体业务判断是否构成“相关实体”。

• 《私募基金法》强化监管：要求托管人委任及独立估值，小型基金可申请豁免但需披露利益冲突。

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总结建议

开曼ELP基金以其灵活架构和税务优势仍是离岸基金的主流选择，但需重点关注：

1. 合规细节：CIMA注册、反洗钱及经济实质申报；

2. 结构优化：通过外聘管理人或调整职能规避经济实质风险；

3. 跨境协调：结合投资人国籍制定多辖区合规策略。

更多实操细节可咨询专业律所或注册代理机构仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！

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