日本资金转移牌照申请指南（完整版）

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一、牌照概述（LicenseOverview）

法律依据

日本资金转移业务受《资金结算法》（資金決済に関する法律，PaymentServicesAct）监管，发牌机关为日本金融厅（FSA），各地由地方财务局代表行使监管权。

业务定义

资金移转业（FundTransferBusiness）指非银行机构提供的资金收付款、储值、汇款等业务，包括但不限于：

• 国内/跨境小额汇款

• 预付卡/电子钱包运营

• API清算接口

• 支付机构与第三方平台合作清结算业务

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二、牌照分类与适用范围

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三、注册主体要求

• 必须为在日本注册成立的法人（推荐采用“株式会社/K.K.”形式）

• 外资股东可持股，股权结构须透明，最终受益人（UBO）不得隐匿

• 至少一名董事为在日合法居留者，具金融经验优先

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四、核心申请条件

✅高管与人员配置

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✅系统合规与信息安全

• 客户资金分离账户机制（分別管理口座），资金不可混用

• 数据存储于日本本地IDC或合规云服务（如AWSJapan、AzureJapan）

• 信息安全系统建议通过JISQ27001 /ISMS认证

• 配备KYC、AML系统，并具备自动预警机制

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五、申请流程与时间表

全流程五阶段

总周期预估：12～18个月

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六、所需材料总览（部分核心文件）

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七、费用与预算建议

政府费用

运营建议预算（中型申请人）

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八、持牌后的持续义务

✅定期报告

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九、跨境与特殊事项管理

跨境合作注意事项

• 合作方需持牌（如MSB、EMI、MTL等）

• 禁止与FATF灰名单/黑名单国家合作

• 所有汇率差益需入账并缴纳法人税，涉及第三国服务需扣源泉税

税务处理指引

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十、附加资源与工具推荐

• ISMS认证机构：BSIJapan、JQA、DNV、ISMS-AC

• AML工具：RefinitivWorldCheck、TRMLabs、Elliptic

• 电子KYC方案：Liquid、Trustdock、Jumio（支持日本住所验证）

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十一、常见问题汇总

日本资金转移牌照申请常见问题汇总

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1、申请资格与公司注册类问题

Q1：外资公司能申请日本资金移转牌照吗？

✅A：可以。
但公司必须在日本本地设立法人（推荐为株式会社KK），外资比例可达100%。若控股人为中国籍/香港籍，还需额外说明UBO结构、资金来源、无制裁背景、反洗钱承诺等。

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Q2：必须实缴资本金吗？能否认缴？

✅A：必须实缴。
第一类牌照要求≥3000万日元，第二类为≥1000万日元。实缴须通过银行入账，并由注册会计师签发验资证明，附银行账户出具之残高証明（余额证明）作为材料之一。

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Q3：公司还未成立，能否先申请事前咨询？

✅A：理论上不推荐，但有例外。
FSA倾向于申请人“具备注册实质+初步制度准备”后再进入Pre-Consultation。未成立公司者如能提供清晰的商业计划书、系统样图、管理人员名单，也可能获准初步面谈。

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2、高管与合规人员配置类问题

Q4：专任役员和董事可以是同一个人吗？

✅A：可以，但需满足资格要求。
该人需具备3年以上金融/支付从业背景，能全职负责支付业务的合规与经营管理，并能日语或配翻译应对FSA面谈。建议另设稽核责任人（内部監査責任者）以实现职能隔离。

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Q5：可否由外籍人士担任专任负责人？

✅A：可以。
但需持有日本长期居留签证（如高技能人才签证或投资经营签证），且能驻日办公。若仅临时出差将难以通过FSA合规评估。可考虑由日籍人士作为法律代表，外籍人士负责制度建设。

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3、制度文件与合规体系问题

Q6：KYC/AML制度必须完全自主开发吗？

✅A：可以使用第三方系统，但合规责任必须归属申请人。
无论KYC引擎或黑名单数据库是否由外包服务商提供，FSA要求申请公司能控制参数设定、风险分级、STR判断标准、客户数据存储等全部环节。建议签订明晰的SLA与审计协议。

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Q7：资金流动图必须以什么格式提交？

✅A：推荐PDF版或Visio格式图解。
FSA更倾向图文并茂的“資金流動図”，应清晰标示：

• 客户充值起点

• 系统指令流程

• 银行专户归集

• 出金/提现/跨境清算流程

• 每一节点的责任主体与风控点

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Q8：是否必须建立客户资金信托机制？

✅A：建议强烈采用。
客户资金专户与运营账户需“完全分离”，若能通过银行信托机制或履约保险加以隔离，将显著提高FSA对制度的认可度，并降低稽核难度。部分申请人使用三井住友信托银行方案作为标准配置。

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4、监管互动与FSA应答类问题

Q9：事前咨询（Pre-consultation）必须现场进行吗？

✅A：部分财务局支持远程视频会谈。
但首次面谈建议实体到访，尤其是提交大规模材料（如制度草案、系统结构图、高管履历书）时。建议提前7日以邮件提交“面谈申请+资料包目录”，提高成功预约概率。

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Q10：FSA检查官会具体考哪些内容？

✅A：主要从四个方面进行逐一稽核：

1. 客户资金安全性机制（如每日对账/冻结机制）

2. 反洗钱制度执行有效性（如STR触发流程）

3. 信息安全与权限控制（是否通过ISMS、日志留存）

4. 管理层理解程度（是否能解释流程、系统逻辑、法律义务）

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Q11：格式1～15号必须全部提交吗？

✅A：是的。
为正式受理，申请材料必须“一次性提交完整格式表格+制度文件”，并按统一格式编号装订（纸质+电子版）。FSA不接受片段提交或分期补件。

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5、实际运营与税务合规类问题

Q12：是否可以只申请牌照不立即开展业务？

✅A：不可长期闲置。
FSA规定如6个月内无实质运营行为（如无客户交易、无月次报告），将被列入“异常名录”，并可能被启动取消程序。建议持牌3个月内完成试运行或合规展示。

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Q13：资金差额（汇率差）是否必须缴税？

✅A：需按利润项处理并计入法人所得税基数。
若您设定汇入汇率与支付汇率之间存在正向差额，该差额将被视作“金融利润”，需按公司所得税（23.2%标准）与事业税一并缴纳。

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Q14：客户余额利息是否归公司所有？

✅A：不建议直接占有客户资金利息。
FSA原则认为“客户资金所有权归属客户本人”，即使资金由公司托管，所产生利息也应归客户所有或进入客户保障机制账户。否则将涉嫌“无授权使用客户资产”。

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6、跨境业务与海外合作类问题

Q15：与东南亚代理机构合作是否必须对方也持牌？

✅A：是的，原则上海外合作方须持合法金融许可证（如MSB、EMI）。
FSA将对合作方的监管背景、FATF国家评级、合规记录进行尽调。如合作方所在国为FATF灰名单，则需额外提交风控措施说明或退出机制文件。

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Q16：是否可同时经营虚拟资产与资金移转业务？

✅A：不可混合申请。
两类业务需分别申请：

• 资金移转业：基于《資金決済法》

• 虚拟资产服务（VASP）：需登记为加密资产交易业者（根据《資金決済法》第63条）

若平台同时涉及稳定币或加密币结算，应建立“分离结构”或独立子公司架构运营。

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Q17：中转资金如何规避双重纳税？

✅A：中转客户资金本身不纳税，但必须证明其非营收。
建议配合：

• 独立会计科目标记

• 客户对账记录与银行余额一致性证明

• 所有进出资金附交易说明（如：订单编号、客户ID、收款通知）

否则税务机关可能认定为隐性收入。

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7、系统外包与技术接口类问题

Q18：KYC系统可以接API供应商吗？

✅A：可以，但仍需说明风控规则设定权在申请人。
FSA允许使用Liquid、Trustdock、Jumio等KYC服务，但必须能控制：

• 客户身份信息的验证标准（地址/姓名/身份证件）

• 风控评分阈值设置

• 数据存储地是否在日本或合规服务器

建议签订服务协议中明确“数据主权责任归属申请公司”。

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Q19：是否必须具备ISMS认证？

✅A：不是强制，但强烈建议获取或提交认证计划书。
JISQ27001（等同于ISO/IEC27001）是信息安全的行业标准。即使尚未认证，通过提交“认证预约确认书+控制结构说明书”也可满足FSA合规期望。

8、其他运营与监管应对类问题

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Q18：是否可以使用外包系统进行申请？

✅A：可以，但需符合严格的监管前提。
外包系统必须具备以下条件，且最终监管责任仍由申请人承担：

FSA建议申请人在提交材料时附上：

• 系统外包结构图

• 合作方ISMS证书副本

• 《系统外包管理规程》及审查流程说明

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Q19：是否必须提供“72小时异常上报”机制？

✅A：是的，且属法定义务。
根据《資金決済法》第85条，资金移转业者在发生系统性事件/客户风险事件时，必须于48～72小时内上报FSA。未及时上报视为“隐瞒重大事件”，可触发行政处分或稽核升级。

典型适用场景包括：

• 系统停摆超过2小时（服务中断）

• 可疑或欺诈性资金转移事件（如账户被盗用、异常交易）

• 数据泄露事件（客户身份信息、交易记录等）

• 客户资金无法提现或余额显示错误

建议企业制定《重大事象対応マニュアル》，并在业务规程书第4章中明确：

• 异常事件的定义与等级分级

• 报告流程（初报/详报）

• 上报责任人（通常为MLRO或专任役员）

• 报告模板与联系方式（FSA窗口+地方财务局）

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Q20：牌照获批后若不立即运营，会发生什么后果？

✅A：如6个月内无实质性业务启动，FSA可启动吊销程序。
根据金融厅监管惯例，申请人取得资金移转牌照后，应在6个月内启动实质性运营，包括但不限于：

• 客户上线

• 测试转账功能运行

• 提交月次報告書

• 完成银行托管账户日常使用

若FSA发现持牌主体长期处于“无运营+无客户”状态，将有权：

• 发出“改善命令”或“限定期限运营通告”

• 在官网公开通报为“非活动状态资金移转业者”

• 启动吊销听证程序（通常在1年内无实质业务即执行）

实操建议：

• 可在获批后以“测试模式”+内部用户先行启动运营

• 提交“初始客户模拟报告”或“试运营报告”向FSA证明业务能力

• 若运营延迟，提前向地方财务局说明原因并附运营启动计划表

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十二、项目实操配套工具（可联系仁港永胜唐生索取以下资料）

✅1.Word可编辑执行手册（已整理结构）

包括以下主要章节模块，均可根据公司实际情况插入/替换内容：

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✅2.格式1～15号申请模板包（含填写范本）

✳️所有模板可统一转换为：

• Word（申请书类）

• Excel（流程清单、风险矩阵）

• PDF/Visio（图形图）

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十三、风险雷区清单（FSA处罚高频点）

建议作为公司内控与项目合规审查使用：

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十四、培训建议：员工合规培训清单模板

✅可用于首次持牌后员工合规教育、FSA实地稽核前培训备案：

培训模块	核心内容	周期
KYC与身份识别	账户认证标准、客户风险分级、制裁名单核查流程	入职+年度复训
STR识别与报送	可疑交易标准、内部上报流程、FIU对接入口	每半年
系统安全与权限管理	登录权限、访问控制、操作日志、信息泄露处理机制	每季度
内部稽核演练	制度测试、假设场景回顾、文档查验、模拟检查	每年
灾备应急机制	宕机恢复、BCP预案流程、客户公告模板演练	每年

选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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十五、动态更新跟踪（建议订阅机制）

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如需进一步协助，包括申请、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！