《获取瑞士加密货币许可证的完整指南》

前言：合规布局全球的战略制高点

在全球加密市场飞速增长的背景下，拥有一张权威的监管牌照已不仅是合规运营的通行证，更是打开国际市场、提升估值、赢得机构投资者信任的战略资产。瑞士作为全球最稳定、透明、且与区块链技术高度融合的金融中心之一，其监管架构特别适合加密企业展开全球化布局。

本攻略将为您深度解析瑞士加密牌照体系的监管框架、业务路径、申请要点、常见难点与成功关键，尤其是DLT 交易场所牌照（DLT trading facility license）及通过 SRO 资格合规路径 在瑞士快速落地的核心实操指南。

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第一章 瑞士加密金融监管：稳定、明确与开放并行

1.1 瑞士监管架构与监管主体

• FINMA（Swiss Financial Market Supervisory Authority） 为瑞士联邦金融市场监管机构，负责包括加密货币在内的金融市场主体授权与监管。

• 瑞士现行法律下，加密业务可能同时适用 《反洗钱法》（AMLA） 及 《金融市场监管法案》（FinMIA），其中 DLT 交易场所牌照受 DLT 法案（部分纳入 FinMIA 授权框架） 监管。

1.2 瑞士为何成为加密企业合规首选？

• 成熟且明确的法律体系：瑞士早在 2021 年通过 DLT 法案，为基于分布式账本的交易设施提供明确法律依据，是全球首个将 DLT 平台纳入金融法框架体系的国家之一。

• 监管稳定性高：预计未来数年内监管框架保持稳定，不因短期政策而大幅调整。

• 全球信誉背书：瑞士监管牌照被国际投资者视为高标准合规标志，有利于银行开户、投资者信任与后续国际市场拓展。

• 灵活的路径选择：允许企业根据业务模型选择 SRO 会员身份（较轻监管路径）或 FINMA 直接授权（重监管），兼顾合规与成本效率。

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第二章 瑞士加密牌照类型全景

瑞士加密牌照体系主要分为两类路径：SRO 会员身份合规路径 与 FINMA 直接许可路径。

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2.1 SRO 会员身份：合规快速通道（一般也被称为“瑞士加密牌照”）

SRO（自律组织）是 FINMA 授权认可的组织，可对符合《反洗钱法》（AMLA）规定的金融中介机构进行监管。加入 SRO 就意味着：

• 企业成为受监管的 金融中介机构；

• 负责履行 AML/KYC/CTF 义务；

• 可开展某些加密业务，但不具备全面金融市场基础设施监管牌照的广泛权限。

主要适用场景：

常见 SRO 组织示例

• VQF（最常用，无特定限制语言）

• SO-FIT（适合金融科技方向）

• PolyReg、ARIF、OAD-FCT 等根据不同业务侧重点匹配。

SRO 优势

• 审批周期短（约 1–3 个月）

• 门槛与成本低

• 符合 AMLA 标准

• 可组合支付与加密业务

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2.2 FINMA 直接授权路径：最高监管牌照

适用于业务具有更高监管敏感性，如：

• DLT 交易场所（Trading Facility）

• 金融科技/银行（含 FinTech 许可）

• 托管服务与集体资产管理

• 接受公众存款

DLT 交易场所许可（DLT Trading Facility License）

这是针对多边交易设施而设计的新牌照类别，用于合规运营基于 DLT 的交易市场：

• 定义：允许在统一规则下，为多个参与者提供订单撮合、交易与合约执行（非裁量性规则）以及可基于 DLT 的结算服务。

• 最新动态：2025 年 3 月，FINMA 批准瑞士首个 DLT 交易场所运营牌照，标志着监管框架落地与实操可行性提升。

• 监管重点：

  • 清晰透明的交易与参与者规则；

  • 完整的结算与所有权法律最终性（legal finality）安排；

  • 技术审计（包括智能合约与基础设施风险控制）；

  • 业务连续性管理（BCP/DRP）。

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第三章 可开展业务范围梳理

3.1 通过 SRO 会员路径 可开展业务（但不等同于 FINMA 权限）

3.2 通过 FINMA 授权路径

在经过 FINMA 授权后，企业可根据不同许可类型开展更广泛业务：

• DLT 交易所：全功能交易与结算平台

• 支付机构（FinTech/EPIs/EMI）

• 托管机构（集体资产托管）

• 存款业务（银行或 FinTech）

• 证券经纪或资产管理（如果资产性质属于金融工具）

• 混合业务模式（组合 DLT 与传统金融服务）

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第四章 核心申请要点（含实操清单）

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4.1 公司设置与实体要求

• 瑞士公司实体：必须在瑞士注册合法主体（AG 或 GmbH）。

  • GmbH（有限责任公司）最低股本 CHF 20,000，全额实缴；

  • AG（股份公司）最低股本 CHF 100,000。

• 真实实体运营：实际注册地址、运营地点与本地管理层职责必须落实。

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4.2 董事与关键管理人员配置

• 至少一名 瑞士常驻董事或高管；

• 合规负责人（MLRO）：需具备 AML/CTF 经验与资格，建议本地或长期驻点；

• 高级管理团队成员须具备透明背景与相关行业经验。

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4.3 资本与财务规划

• SRO 路径：无最低监管资本要求（仅受公司章程要求约束）

• FINMA 授权路径：根据业务类型设定最低资本与风险准备金，DLT 交易所等更为严格。

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4.4 合规政策与体系建设

无论 SRO 还是 FINMA 授权，以下政策框架必须具备：

• AML/KYC/CTF 体系与制度；

• 风险管理政策；

• IT 与数据安全制度；

• 内部审计与合规监控；

• 客户资产隔离与托管安排；

• 服务条款、费率与披露政策。

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第五章 实务难点与成功关键

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5.1 实务难点

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5.2 成功关键

1. 选择正确监管路径（SRO 还是 FINMA）

2. 高质量商业计划与风险模型

3. 构建真实运营框架与本地团队

4. 提前与监管沟通（如预先提交项目简介）

5. 借助专业本地顾问提升申请材料质量

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第六章 申请流程详解（时序 + 实操路径）

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6.1 SRO 会员路径

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6.2 FINMA 授权路径（DLT 交易场所 & 其他）

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第七章 对比分析：瑞士 VS 其他监管体系

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第八章 瑞士牌照的战略价值与市场机会

• 机构服务机会激增：越来越多瑞士银行推出数字资产服务产品，可为合规企业提供账户与清算服务。

• 稳定性与可持续性：合规牌照为战略扩张、机构合作与融资提供合法支撑。

• 创新前沿布局：DLT 交易所作为未来市场基础设施，可直接连接全球投资者与传统机构。

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第九章 选择合作方 — 仁港永胜的优势

如果您正在规划进入瑞士市场或需要评估最适合的持牌路径，仁港永胜拥有以下核心优势：

1. 专业合规与监管咨询团队

• 深耕瑞士及全球主流监管国家合规咨询；

• 覆盖 AML/KYC、风控、IT 安全、董事与合规官候选人安排。

2. 全流程一站式服务

• 公司注册、资本方案设计；

• SRO 或 FINMA 申请材料定制；

• 与监管沟通协调；

• 审计与银行开户协助。

3. 高通过率承诺

依托多年跨国监管咨询经验，帮助客户规避常见审查风险、优化业务模型与合规体系，显著提升批准概率与效率。

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关于仁港永胜 & 联系方式

我们仁港永胜在全球各地设有专业的合规团队，提供针对性的合规咨询服务。我们为受监管公司提供全面的合规咨询解决方案，包括帮助公司申请初始监管授权、制定符合监管要求的政策和程序、提供季度报告和持续的合规建议等。我们的合规顾问团队拥有丰富经验，能与您建立长期战略合作伙伴关系，提供量身定制的支持。

—— 合规咨询与全球金融服务专家 ——

公司中文名称：仁港永胜（香港）有限公司
公司英文名称：Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

地址（总部）：
香港特别行政区西九龙柯士甸道西1号香港环球贸易广场（ICC）86楼
Address: 86/F, International Commerce Centre,1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong

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联系人：唐生（唐上永）
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邮箱：Drew@cnjrp.com

官网：www.jrp-hk.com

来访提示：请至少提前 24 小时预约。注：本文中的模板或电子档可以向仁港永胜唐生有偿索取。

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第十章 免责声明与法律声明

本文内容仅用于一般信息和合规研究目的，不构成法律、税务或投资建议。具体监管要求以最新瑞士法律法规及监管机构（例如 FINMA）发布的官方文件为准；监管范围与业务定义以公开文件为依据。仁港永胜保留对本文内容更新与修订的权利。

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