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西班牙电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南，Spanish Electronic Money Institution License Registration

时间：2025-11-19 23:42:40 阅读：364

西班牙电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南
Electronic Money Institution Licence in Spain – Practical Playbook

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生（Tang Shangyong） 提供专业讲解，旨在为拟在西班牙申请 EMI 牌照的跨境支付 / 钱包 / 金融科技机构，提供一份 可直接用于内部立项与对接监管的实操级指南。

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一、项目总览：为什么是西班牙 EMI？

1. 什么是西班牙 EMI？

西班牙电子货币机构（Entidad de Dinero Electrónico，简称 EDE / EMI），是依据欧盟《电子货币指令 EMD2》及其在西班牙本地化立法 《电子货币法第 21/2011 号》（Ley 21/2011 de dinero electrónico） 与 《支付服务皇家法令第 19/2018 号》（Real Decreto-ley 19/2018 de servicios de pago） 建立的一类受监管金融机构，可在西班牙及欧盟范围内发行电子货币并提供相关支付服务。

电子货币（Dinero Electrónico）的典型形态包括：

预付钱包账户（e-wallet）
预付卡 / 虚拟卡（prepaid card / virtual card）
平台内余额（平台电商余额、游戏点数、消费积分等，如满足货币性和可赎回性）
B2B / B2C 结算钱包与“多商户钱包”

2. 典型业务场景

持有西班牙 EMI 牌照后，可设计的商业模式包括但不限于：

跨境电子钱包 & 多币种账户
- 面向欧盟 + 拉美 / 非洲 / 亚洲客户提供 EUR 电子钱包
- 多币种余额、卡片绑定、虚拟 IBAN 收付
预付卡 / 虚拟卡方案（Card-based Programs）
- 与 Visa / Mastercard / 本地卡组织合作发行预付卡
- 线上消费、订阅扣费、员工消费卡、礼品卡
平台结算与资金中介
- 为电商平台 / 聚合收单提供平台内结算账户
- 支持子商户钱包、分账（split settlement）、托管（escrow）
SaaS+支付（Payments-as-a-Service）
- 为第三方 FinTech 平台提供白标钱包、充值 / 提现通道
- 将自身 EMI 牌照“嵌入”合作伙伴业务

3. 谁适合选择“西班牙 EMI”

更适合以下类型项目：

目标市场 重点在南欧 / 拉美 / 西语圈 的跨境支付机构；
计划做 卡片+钱包一体化 方案，联动西班牙本地银行、卡组织；
已在其他欧盟国家持有牌照，希望通过西班牙设立 第二持牌实体 分散监管与业务风险；
中国 / 香港 / 新加坡 FinTech，想进入欧盟但又不想走“流量过度拥挤的立陶宛”，选择 西班牙作为差异化布局。

二、监管机构与法律框架

1. 监管机构：西班牙央行 Banco de España

西班牙 EMI 的发牌与日常监管，主要由 Banco de España（西班牙银行 / 西班牙央行）负责，其角色包括：

审批 EMI / 支付机构（Entidad de Pago）牌照申请；
维护 “EMI 公共登记册”（Registro de Entidades de Dinero Electrónico）；
对机构的资本充足率、业务合规、客户资金隔离、反洗钱等进行持续监管；
对违反规定的机构实施行政处罚。

部分宏观层面与金融稳定议题，则由 西班牙经济与数字转型部 及欧盟层面机构共同参与。

2. 法律与监管框架

西班牙 EMI 主要适用以下法规：

欧盟层面：
- Directive 2009/110/EC（EMD2，电子货币指令）
- Directive (EU) 2015/2366（PSD2，支付服务指令）
西班牙本地化法律：
- Ley 21/2011, de 26 de julio, de dinero electrónico（电子货币法）
- Real Decreto-ley 19/2018, de servicios de pago（支付服务皇家法令，落实 PSD2）
- 后续配套条例与 Banco de España 发布之通函、技术规范、注册表指引等。

在 MiCA（加密资产市场规制）与 DORA（数字运营弹性）逐步落地后，涉及 加密资产 + 钱包 / 电子货币 场景时，还会发生 交叉适用，未来监管会更一体化。

三、牌照类型、业务范围与限制

1. 牌照类型（实践上主要是一类）

严格意义上，西班牙法律下 EMI 只有一类牌照：“电子货币机构（Entidad de Dinero Electrónico）”。但按照业务组合和合规复杂度，可分为：

标准 EMI：
- 专门从事电子货币发行和相关支付服务；
- 上限资本与业务范围覆盖全部 EMI 职能。
混合型 EMI（Entidad de Dinero Electrónico Híbrida）：
- 例如既是金融机构 / 消费信贷公司，又发行电子货币；
- 在其他牌照基础上，再申请电子货币授权。

2. 可经营业务范围（典型）

在满足法规前提下，西班牙 EMI 通常可开展：

发行电子货币与赎回：
- 接受客户资金，发行等值电子货币（记账余额）；
- 按面值赎回客户电子货币。
与电子货币紧密相关的支付服务：
- 账户间转账、充值 / 提现；
- 刷卡 / 虚拟卡支付；
- 收单与结算。
与 EMI 相关的配套服务：
- 外汇兑换（限与支付 / 电子货币业务紧密相关）；
- 交易明细、账单、数据服务；
- 技术与运营外包（须满足监管外包要求）。

注意：不得从事传统意义上的 吸收公众存款、证券承销、保险承保等银行 / 投行业务。

3. 豁免与“轻牌照”情形（仅作方向参考）

西班牙法规对 小规模机构 / 限定网络 等，也存在豁免条款，例如：

Limited Network / 特定网络工具（如仅可在一个商户群内使用的卡）；
小规模支付机构 / 电子货币发行人（业务量 / 余额未超过一定阈值）。

但这些 通常不适合作为面向欧盟跨境支付的长期牌照解决方案，更多用于 VERY 本地化项目。

四、西班牙 EMI 的申请优势

从合规与商业角度，西班牙 EMI 具备以下特点：

市场优势
- 西班牙本地市场 + 拉美市场 + 西语圈资源互通；
- 马德里 / 巴塞罗那 FinTech 生态逐步成熟，具备协同效应。
监管形象
- Banco de España 作为欧元区央行之一，牌照认可度较高；
- 与立陶宛等“热门牌照国”相比，项目密度相对较低，易做差异化。
护照机制
- 获批后可通过 欧盟支付 / 电子货币护照（Passporting），将业务扩展至其他 EEA 国家。
配套金融与人才资源
- 本地银行、卡组、FinTech 人才、合规和 IT 服务较齐全；
- 适合搭建欧洲总部或区域运营中心。

五、申请主体与股东 / 董事条件

1. 法律实体与注册地

通常需设立 西班牙公司 作为牌照实体：
- 多数情形下建议采用 股份公司（Sociedad Anónima，S.A.） 形式；
- 注册地（Registered Office）需在西班牙境内。
可由境外母公司（如香港 / 新加坡 / 中国内地）持股，
但须做 股东穿透与适当人审查（Fit & Proper）。

2. 股东（Shareholders / UBO）要求

适当人（Fit & Proper）
- 良好诚信记录，无重大刑事犯罪、金融诈骗、洗钱相关记录；
- 无重大监管处罚、破产或严重不良记录。
财务实力
- 能证明有能力为机构提供 初始资本 + 经营期资金支持；
- 监管可能要求提供净资产证明、银行证明、审计报告等。
持股结构透明
- 穿透至最终受益人（UBO），直至自然人；
- 避免结构过度复杂、存在高风险司法辖区层级。

3. 董事会与高级管理层

至少 2 名以上执行董事 / 高管，共同管理原则（four-eyes principle）；
董事需具备：
- 金融 / 支付 / 银行业或风控 / 审计 / 法律等相关背景；
- 充足的本地市场与合规经验（可引入本地西班牙籍 / EU 国籍董事）；
核心岗位：
- CEO / General Manager
- 合规负责人（Head of Compliance）
- 风险管理负责人（Head of Risk）
- 反洗钱报告官 MLRO（Anti-Money Laundering Reporting Officer）
- IT / 信息安全负责人（Head of IT / CISO）

实务建议：
股东为亚洲机构时，一般需要配置 至少 1–2 位具西班牙或欧盟金融经验的本地高管，以增强监管对治理与本地实质运营的信心。

六、资本金、保障金与财务要求

1. 初始资本（Initial Capital）

根据欧盟 EMD2 与西班牙本地法规，标准 EMI 的 最低初始资本一般为 350,000 欧元，具体数额需以 Banco de España 当时执行标准为准。

2. 自有资金（Own Funds）持续要求

运行中，需持续维持自有资金 ≥ 监管计算值；
计算方式通常基于 电子货币未赎回余额 + 支付交易量，
按方法 A / B / C 中择一或监管认可方式执行（与 EMD2 一致）。

3. 客户资金保障机制（Safeguarding）

监管高度关注“客户资金与机构自有资金隔离”：

可采用：

资金隔离账户（Segregated Account）：
- 在信用机构开设专门的客户资金账户；
- 禁止用于机构自身费用支出。
保险 / 担保机制：
- 与保险机构签订保单，或
- 提供银行保证（bank guarantee），覆盖客户资金风险。

实务中，大部分 EMI 采用“隔离账户 + 理解备份保障”组合，配合每日 / 每周对账与审计。

七、人员、合规与系统要求（核心难点）

1. 关键岗位配置

西班牙 EMI 需提交完整的 组织架构图 与 岗位说明，通常包括：

董事会（Board of Directors）
高级管理层（Senior Management）
合规部门（Compliance）
风险管理（Risk Management）
反洗钱 / 制裁合规（AML / CTF / Sanctions）
内部审计（Internal Audit）
财务与税务（Finance）
IT & 信息安全（IT & Security）
客户服务与运营（Operations & Customer Support）

每个关键岗位需提交：

简历（CV）、学历证书、专业资格证书；
无犯罪记录证明、破产记录证明（如适用）；
适当人声明（Fit & Proper Questionnaire）。

2. 反洗钱与制裁合规（AML / CTF）

西班牙严格落实欧盟 AMLD 系列指令：

需提交 AML/CFT 政策（Policy）+ 程序（Procedures）+ 风险评估（Risk Assessment）；
客户尽职调查（CDD / KYC）、强化尽职调查（EDD）、制裁筛查、可疑交易报告（STR）等流程须完整；
指定 MLRO（Money Laundering Reporting Officer），并明确其独立性与汇报线；
与当地 FIU（金融情报单位）配合提交可疑交易报告。

3. IT 系统与信息安全

系统要求重点在于：

身份识别（KYC / e-KYC）、交易监控、实时风控；
日志记录、数据备份、灾备机制（DRP / BCP）；
信息安全策略（密码管理、访问权限、日志审计）；
外包系统（如 SaaS Core Banking / Payment Hub）时，
须满足 外包合规要求 + 合同中明确责任边界。

建议在申请前，由 IT 与合规团队联合编制 “系统合规说明书 + 架构图 + 数据流图 + 权限矩阵”，并形成正式文档提交给监管。

八、申请流程与时间线（实践视角）

总体上，西班牙 EMI 申请可以拆解为以下阶段（仅为典型项目经验，非官方承诺时间）：

前期评估与方案设计（1–2 个月）
- 与仁港永胜进行初步项目访谈；
- 明确业务模式、交易路径、目标客户与资金流；
- 选择是否采用西班牙当地已设公司 or 新设实体；
- 形成初步 合规可行性评估报告。
资料准备与内部建设（3–6 个月）
- 公司设立 / 股权架构搭建；
- 资本金准备与资金来源证明；
- 完成商业计划书（Business Plan）、财务预测（3–5 年）、合规 / AML / 风控政策；
- 与银行、卡组织、主要外包服务商达成初步合作意向。
正式递交申请（Submission）
- 向 Banco de España 提交完整申请包（含所有附件与表格）；
- 监管进行初步形式审查（完整性检查）。
问题反馈与补充说明（Q&A 轮）
- 监管就股东适当人、资本计划、业务模式、谨慎标准提出问题；
- 申请人需逐项书面答复，必要时安排会议 / 线上沟通；
- 若涉及跨境结构，可能同步征询其他监管机构意见。
授权决定与登记（Authorisation & Registration）
- 监管作出批准决定；
- 在正式运营前完成监管要求的 资本实缴、系统上线、内部控制就绪证明；
- 在 Banco de España 公共登记册中正式列名。

从项目立项到获牌，通常需要 9–18 个月不等，取决于：

业务复杂度、股东结构、准备质量；
监管工作量与沟通效率。

九、申请材料清单（示例结构）

以下为典型西班牙 EMI 申请文档包结构（部分）：

公司基本文件
- 公司注册证明、公司章程（Articles / Bylaws）
- 董事与股东名册、组织架构图
业务与财务文件
- 详细商业计划书（Business Plan）
- 3–5 年财务预测（P&L、BS、CF）
- 收费模式（Fees & Commissions Policy）
- 市场与竞争分析
治理与合规文件
- 公司治理政策（Corporate Governance Policy）
- 风险管理政策与风险框架（Risk Management Framework）
- 合规政策（Compliance Policy）
- 内部控制与三道防线制度
AML / CFT 文件
- AML/CFT Policy & Procedures
- 客户风险分级模型（Risk Scoring Model）
- KYC / CDD 流程图
- 制裁及名单筛查机制说明
- 可疑交易报告（STR）流程与模板
IT 与运营文件
- 系统架构图（System Architecture Diagram）
- 数据流与权限控制说明
- 外包服务列表及合同要点（Outsourcing Arrangements）
- 业务连续性计划（BCP）与灾备计划（DRP）
资金与资本文件
- 资本金来源证明（银行证明、审计报告等）
- 客户资金隔离与保障机制说明
- 自有资金计算方法说明
适当人文件
- 股东 / 董事 / 高管简历、身份证明、无犯罪证明、适当人声明
- 相关专业资格证明（如 CPA、律师、CAMS、CFA 等）

十、获牌后的持续合规与日常监管

西班牙 EMI 获牌只是起点，持续合规维护工作量不低于申请阶段：

资本充足与资金隔离
- 定期计算并向监管报告自有资金与风险加权资产 / 业务量；
- 定期内部 / 外部审计客户资金隔离情况。
定期报告与监管沟通
- 提交年度报告、审计财报、合规报告；
- 特定频率的统计报表、风险报表、运营数据报表等。
重大事项报告
- 股权变更、董事 / 高管变动、业务重大调整、系统重大事故、数据泄露等，
  均须在法定时限内向监管报告。
反洗钱持续义务
- 持续更新风险评估，定期培训员工；
- 对可疑交易实施调查与向 FIU 报告。
审计与检查
- 接受外部审计、内部审计与监管现场 / 非现场检查；
- 对检查意见制定整改计划并跟进落实。

十一、成本构成与预算思路（不含具体报价）

在不披露具体报价的前提下，一般可从以下维度构建预算：

一次性成本
- 公司注册与结构搭建费用；
- 申请阶段的法律、合规与顾问服务费用；
- 系统建设 / 采购 / 集成费用。
监管与固定成本
- 官方收费（受监管机构规定影响，通常较有限）；
- 年度审计费用、合规与风险管理团队人力成本；
- IT 运维与安全保障投入。
可变成本
- 按交易量产生的卡组织费用、通道费用；
- 外包供应商服务费（KYC 服务、交易监控 SaaS 等）。

实务操作中，我们通常帮助客户做 3 年期“现金流 + 合规投入”预算模型，
以判断项目在不同交易量场景下的盈亏平衡点。

十二、西班牙 EMI 常见问题（FAQ 精简版）

Q1：西班牙 EMI 是否可以面向全球客户？
A：原则上可以服务非欧盟客户，但须严格遵守目标国家的本地监管要求与跨境限制。对高风险国家客户需执行更严苛的 AML / CFT 措施。

Q2：可否由香港 / 新加坡公司 100% 持股？
A：可以，但必须完成股东穿透与 UBO 审查，并证明集团整体合规与财务稳健。

Q3：是否必须在西班牙设立实体办公室与本地团队？
A：是。监管通常要求在当地有“实质经营”，包括管理层与合规 / 风控团队。

Q4：牌照是否可以用于加密货币业务？
A：传统 EMI 牌照本身针对 法币电子货币。
涉及加密资产（如稳定币、crypto wallet）时，会与 MiCA / 证券法 / AML 等多重框架交叉，需单独设计合规结构。

Q5：从立项到获批大约多久？
A：一般 9–18 个月不等，视项目复杂度与准备质量而定，官方无固定承诺时间。

Q6：是否支持欧盟护照？
A：是。获批后可向其他 EEA 国家申请护照（passporting），以分支机构或跨境服务形式开展业务。

十三、关于仁港永胜 – 合规服务提供商，合规咨询与全球金融服务专家

本《西班牙电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南（深度实操版）》
由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。

我们在香港、内地及全球多个国家和地区设有专业的合规团队，为金融机构、投资者及企业提供全方位的合规咨询解决方案，包括：

协助申请各类金融牌照：
- 香港 MSO / 放债人牌 / SFC 1/4/9 / 虚拟资产牌照
- 欧盟各国 EMI / PI / CASP（含西班牙、葡萄牙、立陶宛、马耳他等）
- 新加坡 MPI / 资本市场服务牌照
- 迪拜 / 阿联酋 DFSA / VARA 等牌照
制定符合监管要求的政策与程序（Policy Suite）
提供季度 / 年度合规审查与监管报告支持
设计跨境合规结构与资金流路径
提供 IT + 合规一体化解决方案（系统 + 制度 + 流程图）

我们致力于与客户建立 长期战略合作伙伴关系，
帮助客户在复杂多变的监管环境中稳健合规、可持续增长。

如需进一步协助，包括 西班牙 EMI 申请 / 收购、合规指导及后续维护服务，欢迎随时联系：

官网：www.jrp-hk.com
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办公地址：

深圳福田：深圳福田区卓越世纪中心 1 号楼 11 楼
香港湾仔：香港湾仔轩尼诗道 253–261 号依时商业大厦 18 楼
香港九龙：香港特别行政区西九龙柯士甸道西 1 号香港环球贸易广场 86 楼

十四、结语｜西班牙 EMI 申请的定位与建议

通过本《西班牙电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南（深度实操版）》，
你已经可以从 法律框架、监管机构、申请条件、流程、后续合规、成本与风险控制 等全维度理解西班牙 EMI 项目。

对绝大部分计划进入欧盟市场的 跨境支付 / 钱包 / 金融科技机构 而言，
西班牙 EMI 是一个 可行但需要严肃对待合规投入 的持牌路径：

不是 “低门槛快牌照”；
而是 “资本中等、监管严谨、护照价值高” 的长期布局工具。

如果你希望：

将 亚洲 + 欧盟支付网络打通；
建立 受监管的电子货币钱包与清算平台；
在 合规与商业之间找到平衡；

非常欢迎把 西班牙 EMI 作为选项之一，
并与 仁港永胜团队 沟通，量身定制你的 欧盟持牌路径与全球合规布局方案。

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