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斯洛伐克电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南，Slovakian Electronic Money Institution License Registrat

时间：2025-11-19 21:10:08 阅读：318

斯洛伐克电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南

Electronic Money Institution (EMI) Licence – Slovakia
本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。

✅ 点击这里可以下载PDF文件：关于仁港永胜

一、项目概览与定位

斯洛伐克电子货币机构（Electronic Money Institution, EMI）牌照，是在欧盟支付服务与电子货币法规框架下，由斯洛伐克国家银行（National Bank of Slovakia, NBS）发出的金融许可，可在斯国内及欧盟范围内发行电子货币、提供电子钱包及多种支付服务，并通过“护照机制”在其他欧盟成员国提供跨境服务。

核心特点：

依据欧盟《电子货币指令（EMD2）》和《支付服务指令（PSD2）》本地化转化的《支付服务法（Act No. 492/2009 Coll. on Payment Services）》等法规实施监管。
监管机构为斯洛伐克国家银行（NBS），负责 EMI / PI 的授权、持续监管及现场/非现场稽查。
最低实缴资本一般参照欧盟标准为不少于 350,000 欧元（完全功能性 EMI），并需建立稳健的自有资金和客户资金隔离与保障机制。
通过获批 EMI，可在欧盟范围提供预付卡、电子钱包、支付账户、收单、支付发起等多种服务，并可叠加增值金融科技方案。

适合：

希望在欧盟境内持牌合规经营跨境支付 / 电子钱包 / 预付卡 / 电商支付解决方案的金融科技企业；
已在其他司法管辖区持有牌照（MSB、MPI、EMI、PI 等），希望补齐欧盟牌照拼图的集团结构；
有中长期规划，希望通过单一 EU 牌照实现多个成员国市场“护照化”进场的支付机构/科技公司。

二、法律与监管框架

1. 欧盟层面

斯洛伐克的 EMI 监管框架主要来源于以下欧盟立法的本地化实施：

《电子货币指令 2009/110/EC（EMD2）》
《支付服务指令 2015/2366/EU（PSD2）》
相关二级法规和欧洲银行管理局（EBA）指南（如风险管理、ICT 安全、外包、反洗钱、内部治理等）。

欧盟层面的趋势是逐步过渡到新的《欧盟支付服务条例（PSR）》及电子货币规则统一化，但在过渡期间各国仍以 PSD2 / EMD2 本地实施法规为基础。

2. 斯洛伐克本地主要法规（示意）

下述名称为参考性翻译，具体以官方英文/斯洛伐克文版本为准。

《支付服务法（Act No. 492/2009 Coll. on Payment Services）》 – 将 PSD2 / EMD2 转化为斯洛伐克国内法，是支付机构、电子货币机构、支付服务提供商授权的基本法规。
NBS 关于支付与电子货币领域的配套法规及指引（Decrees / Guidelines on payment system & electronic money），包括：
- 授权审查标准
- 审慎监管要求
- 自有资金与风险加权资产
- ICT 安全和外包规则
反洗钱法 & 反恐融资法规（AMLD 系列在斯洛伐克的实现法），对 EMI 的 KYC / CDD / STR 提出详细要求。

3. 与虚拟资产 / 加密领域的交叉

斯洛伐克已就加密资产和相关服务出台专门立法，例如 2024 年的关于加密资产义务的法案（如 Act No. 248/2024 Coll.，涉及加密资产相关义务），逐步衔接欧盟层面的 MiCA 架构。对涉及加密钱包、代币支付等业务的 EMI 项目，未来需考虑与 MiCA、当地加密法规的协调。

三、监管机构：斯洛伐克国家银行（NBS）

National Bank of Slovakia（NBS）是斯洛伐克境内支付服务、电子货币机构及相关金融市场的主要监管机构，其角色包括：

审批 EMI / PI 等金融机构的牌照申请与注销；
批准重要变更（股东变化、业务范围重大调整、跨境护照通知等）；
进行持续监管，包括现场检查与非现场监管；
处理市场准入咨询、预申请会议（pre-application meeting）；
与其他欧盟监管机构及 EBA 进行跨境协作。

对申请人而言，NBS 注重以下方面：

商业模式是否清晰、可持续；
风险管理与内控安排是否“可落地”；
高级管理层与董事会是否具有足够的专业能力和独立性；
IT 与外包安排是否符合欧盟高标准的 ICT & 安全要求。

四、牌照类型与许可范围

在斯洛伐克，电子货币相关业务大致可分为：

电子货币机构（EMI）
- 核心权限：发行电子货币、开立电子货币账户、运营电子钱包、预付卡、储值账户等。
- 附带权限：提供一定范围的支付服务（如转账、收单、支付发起等），前提是与电子货币业务关联。
支付机构（Payment Institution, PI）
- 不发行电子货币，但可提供支付发起服务（PIS）、账户信息服务（AIS）、付款服务、收单等。
小型支付机构 / 小型电子货币机构（若有）
- 可能存在营业规模与地域受限的小型牌照形式，一般不能护照化，适用于本地性小体量业务（是否设立需以 NBS 最新政策为准）。

本指南聚焦：完全功能性 EMI 牌照。

典型业务范围示例：

电子钱包（Wallet）、预付卡（Prepaid Card）、虚拟卡；
电商平台支付解决方案、跨境收单；
B2B 结算钱包、平台资金归集与清结算；
与加密资产平台对接的“法币入口/出口”（需额外合规设计）。

五、申请主体与业务模式前置设计

1. 申请实体形式

通常采用：

斯洛伐克本地公司（如 s.r.o. / a.s. 等形式）作为许可主体；
或集团在斯洛伐克设立子公司作为 EMI 申请实体。

要求：

独立法人实体；
有清晰股权结构及最终受益人（UBO）；
能证明资本来源合法、与业务规模匹配。

2. 业务模式前置梳理

在启动申请前，建议由项目团队 + 顾问一起完成：

明确目标客户群体（B2C / B2B / 平台 / 钱包 / 商户）；
确定产品形态：
- 电子钱包（多币种 or 单币种）
- 虚拟/实体预付卡
- Merchant acquiring
- P2P 转账/跨境汇款
确认资金流路径：
- 客户注资路径 → 资金归集银行 → 清算与结算 → 客户提款；
初步设计合规架构：

客户 KYC 流程
AML/CFT 策略
交易监控机制
制裁筛查（Sanctions Screening）。

合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请收购及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

六、资本金、保障金与财务要求

1. 最低实缴资本（Initial Capital）

根据欧盟框架，全功能电子货币机构的最低初始资本一般不低于 350,000 欧元。斯洛伐克作为欧盟成员国，其 EMI 授权要求通常与欧盟标准保持一致，实际金额和计算方式以 NBS 最新规定为准。

要点：

资本需真实出资、可追溯来源；
必须在授权前全部缴足，并保持在监管要求水平之上；
NBS 还会根据商业计划测算自有资金要求（Own Funds），可能高于最低资本额。

2. 客户资金保障与隔离

EMI 必须确保客户资金与公司自有资金严格隔离，通常包括：

在受监管的信用机构或央行开立客户资金专用账户（Safeguarding Account）；
或采用保险 / 担保等保障机制（视 NBS 允许的方式而定）；
明确客户资金归属与破产隔离安排。

3. 审慎监管与财务报告

定期编制财务报表与监管报表；
保持足够的流动性与资本充足率；
重要资本变化需向 NBS 报告并可能需事前批准。

七、申请条件：公司治理与人员要求

斯洛伐克 NBS 对 EMI 的治理与人员有较高标准，重点包括：

1. 股东与 UBO 要求

所有直接或间接持股达到一定比例（如 10% 或以上）的控股股东，需通过“适当人选（Fit & Proper）”审核；
需披露完整股权穿透结构，直至自然人最终受益人（UBO）；
股东须提供：
- 身份证明与居住证明；
- 无犯罪记录证明；
- 资金来源证明（银行流水、资产证明、公司财务报表等）；
- 如为企业股东，需提供公司注册文件、章程、财报、股东/董事名单等。

2. 董事会（Board）要求

通常要求至少 2 名执行董事 + 若干非执行董事，具体以 NBS 要求为准；
大部分或关键董事需具备：
- 银行/支付/金融科技 / 审计 / 法律等相关经验（一般 3–5 年或以上）；
- 良好声誉与无重大监管/刑事不良记录；
- 能够实际参与斯洛伐克实体的管理（必要时需本地居住或有足够在场时间）。

3. 本地管理层与关键职能

必备关键岗位通常包括：

CEO / General Manager – 负责整体运营；
Chief Risk Officer (CRO) – 风险管理；
Chief Compliance Officer (CCO) – 合规体系；
AML / MLRO（反洗钱报告官） – 反洗钱与可疑交易报告；
Chief Information Security Officer (CISO) / IT Head – 负责信息安全与系统合规；
Finance / Accounting Manager – 负责财务与监管报表。

要求：

多数关键职能需要在斯洛伐克本地有实际办公；
关键人员需提交简历、学历证明、从业经验证明、无犯罪记录、专业资格等材料；
重要岗位变更一般需提前获得 NBS 批准或至少通知。

4. 其他人员安排

客户服务、运营、技术、法务等团队，可部分外包或在其他国家设立；
但需确保核心管理与决策功能在斯洛伐克实体可控，避免“空壳公司”结构。

八、系统、风控与 IT 合规要求

NBS 会重点审查 EMI 的 IT 与风险控制体系，参考欧盟 ICT 安全与外包指引。关键包括：

系统架构说明
- 核心账务系统（Ledger / Core System）
- 客户前端（App / Web）
- 接口（API）与第三方服务对接
- 备份机制与灾备中心（DR Site）
信息安全与数据保护
- 访问控制、加密机制、日志记录
- DDoS 防护、入侵检测
- 客户数据保护（GDPR 相关要求）
业务连续性与灾难恢复（BCP / DRP）
- 大型故障情景下的应急预案
- 恢复时间目标（RTO）与数据恢复点目标（RPO）
外包管理
- 若使用第三方云服务或外包运营，需按照 EBA 外包指南设立
- 外包尽调、合同条款、退出机制、数据访问控制等。

九、详细申请流程与时间表（实务视角）

实际时间视项目复杂度与 NBS 审查节奏而定，下列为常见实务节奏示意。

阶段 0：内部可行性评估（1–2 个月）

梳理业务模式、市场策略、资金流；
内部讨论资本规模、股权安排、退出路径；
与专业顾问（如仁港永胜）进行前期咨询与结构设计。

阶段 1：预申请阶段（Pre-Application，1–3 个月）

准备初版商业计划书、组织架构图、风险评估；
起草主要政策与程序目录（Policy Map）；
向 NBS 提交预申请咨询资料，安排预申请会议（如需要）；
根据 NBS 反馈微调商业模式和风险控制。

阶段 2：正式申请提交（3–6 个月）

完成所有申请表格、附表与支持文件；
提交完整授权申请包，包括：
- 公司文件与股东资料
- 商业计划与财务预测
- 组织结构与人员简历
- 政策与程序（AML、风险管理、内部审计等）
- IT & Outsourcing 文档
支付官方申请费，并获得受理确认。

阶段 3：监管问答与补件阶段（6–12 个月）

NBS 进行详细审查，可能提出多轮问题（RFI / Q&A）；
申请人需在规定期限内逐项回复、补充文件；
可能要求与核心管理层 / 股东进行会议或面谈。

阶段 4：授权决定与条件履行

若 NBS 决定授予牌照，可能附带条件性批准（如需在一定时间内补充某些制度、完成 IT 測試等）；
申请实体需按条件完成落实并提交证明；
最终取得正式 EMI 许可，进入运营准备期（开通银行账户、内部测试、试运营）。

整体周期：
从项目立项到获牌，一般预期 12–18 个月较为合理（复杂项目或特殊股权结构可能更长）。

合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请收购及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

十、申请材料清单（示意结构）

以下为典型 EMI 申请材料结构，具体以 NBS 指定清单为准：

公司与股权文件
- 公司注册证明、章程（Articles / Memorandum）；
- 股东与 UBO 清单、股权结构图；
- 上市公司或集团背景介绍（如适用）。
股东 / UBO 个人资料
- 护照、住址证明；
- 无犯罪记录证明；
- 财务状况与资金来源说明；
- 专业经历与相关声明。
董事与高级管理层资料
- 详细 CV、学历证书、资格证书；
- 无犯罪记录与监管纪录声明；
- Fit & Proper 自评表（如有模板）；
- 角色与职责说明。
商业计划书（Business Plan）
- 市场分析、竞争格局；
- 产品与服务设计；
- 目标客户群；
- 收入模型与成本结构；
- 3–5 年财务预测（P&L, BS, CF）。
组织架构与治理文件
- 组织结构图；
- 董事会委员会（风险、审计、薪酬等）设置；
- 授权矩阵（Delegation of Authority）。
政策与程序（Policy Suite）
- AML / CFT 政策与程序；
- 客户尽职调查（CDD/KYC）手册；
- 风险管理政策（Risk Management Policy）；
- 内部控制与合规手册；
- IT 安全政策与外包政策；
- 投诉处理与客户保护机制。
IT 与外包文件
- 系统架构说明文档；
- 外包合同草案与第三方尽调；
- BCP/DRP 文档。
资本与财务文件
- 资本出资证明；
- 资金来源证明；
- 集团财报（如适用）。
其他监管要求文档
- 利益冲突管理政策；
- 记录保存与数据保护政策；
- 监管报告流程说明。

十一、办理时间、官方收费与预算（原则性说明）

1. 官方费用（以 NBS 现行收费表为准）

EMI 授权申请费：由 NBS 统一规定，可能根据机构类型和业务范围差异而不同；
后续监督费用：可能按资产规模、交易量或固定费率收取。

由于官方收费会不定期调整，应以NBS 官方最新收费表为准，而非固定数字。

2. 内部成本与预算

项目预算主要包括：

前期顾问服务费用（结构设计、材料撰写、监管沟通指导）；
内部团队时间成本；
系统开发/采购与合规改造；
本地办公与人员配置成本；
银行账户开立与运营成本；
后续审计与合规报告成本。

仁港永胜可根据你的业务范围、规模定位、集团结构，出具项目预算估算表和时间甘特图，便于内部决策。

十二、后续维护义务与持续合规

获牌后，EMI 不是“一劳永逸”，而是进入长期合规运营阶段。典型义务包括：

定期向 NBS 提交监管报告（交易数据、资本充足率、风险报告等）；
按时提交年度审计财报及合规报告；
持续更新 AML / CFT、制裁名单筛查、KYC 标准；
重大事件（如系统重大故障、数据泄露、大额可疑交易）需及时报告；
外包安排变更、关键人员变更、业务范围重大调整需事先获批或报备；
定期进行内部审计与风险评估，针对发现的问题制定整改计划。

十三、牌照续期、变更与退出

斯洛伐克 EMI 牌照通常为持续性许可，但需持续满足资本与合规要求；
NBS 可在机构严重违规或不再满足条件时撤销或限制牌照；
重大变更包括：
- 控股股东变更；
- 董事与关键管理层大幅调整；
- 业务模式重大改变（如新增高风险产品、涉加密业务等）；
- 迁移 IT 核心系统或大量外包；
若机构计划自愿放弃牌照，需提前与 NBS 沟通清算与客户资金偿付安排。

十四、欧盟护照机制与跨境经营

作为欧盟成员国，斯洛伐克 EMI 在获得本国牌照后，原则上可通过欧盟护照机制（EU Passporting），向其他成员国监管机构完成简化通知后，在对方国家提供同类服务。

护照类型包括：

跨境服务（Cross-border Services） – 在其他成员国无实体，仅通过线上远程提供服务；
分支机构（Branch） – 在目标成员国设立分支机构，需履行相应通知流程。

这也是斯洛伐克 EMI 的核心价值之一：
以单一斯洛伐克牌照，布局多国欧盟市场。

十五、斯洛伐克 EMI 的优势与局限（简要对比视角）

优势：

位于欧盟中东部，区域成本相对西欧核心国家更具竞争力；
采用统一的欧盟监管框架，牌照含金量高；
可与中东欧地区的金融与科技资源形成协同。

局限与注意点：

相比某些“热门牌照地”（如立陶宛、马耳他等），斯洛伐克市场对海外申请人较为小众，经验资料相对少，需要更强的合规设计与监管沟通能力；
对“实质运营”（Substance）的要求不会低：空壳结构难获认可；
对 IT、风控、AML 的要求与欧盟主流标准一致，实施成本不可低估。

十六、斯洛伐克 EMI 申请常见问题（FAQ 示意）

Q1：斯洛伐克 EMI 最低注册资本是多少？
通常需不低于 350,000 欧元实缴资本，具体金额及计算方法以 NBS 最新规定为准。

Q2：项目是否必须在斯洛伐克设立实际办公室？
通常需要在当地有实际办公地址和实体运营安排，以证明管理和关键职能在当地，避免“仅注册不运营”的空壳结构。

Q3：核心管理层是否必须是本地居民？
不一定全部为本地居民，但多数关键职能需要在当地有“足够的在场时间”，并满足监管对可接触性与管理实质的要求。

Q4：能否通过现有集团公司作为股东？
可以，由集团持股是常见结构，但需提供集团完整股权穿透、财务状况、合规记录及资金来源证明。

Q5：加密相关业务是否可以放入 EMI？
视业务形态而定。若为法币支付通道、法币钱包，与加密平台对接，一般可在适当设计与风险控制下纳入。但如涉及代币发行或加密资产服务，则需关注 MiCA 与当地加密资产法律的适用。

Q6：从零开始到拿到牌照大约多久？
实务经验大致为 12–18 个月，具体视项目复杂度、文件质量与 NBS 问答轮次而定。

Q7：银行账户是否容易开立？
EMI 需要在合规银行开立客户资金账户和运营账户。由于监管趋严，需提供完整商业计划、合规文件、股东与管理层 KYC。合理牌照结构与高质量材料能明显提升开户成功率。

Q8：牌照是否可以转让/收购？
原则上是收购持牌实体公司而非“转让牌照本身”。任何控股股东变更需获 NBS 批准，需进行适当人选审查。

Q9：获牌后如果不运营会怎样？
长期不开展业务或未按商业计划执行，可能被认定为未实际运营，NBS 有权采取措施，包括限制或撤销牌照。

Q10：是否可以申请多个欧盟牌照交叉布局？
可以，但需避免监管套利和结构过于复杂。通常通过一个主牌照+若干分支/护照化布局即可，具体策略可与顾问共同设计。

十七、实务操作建议（含“委聘专业顾问团队”）

结合欧盟与斯洛伐克的监管实践，要成功获得并维持 EMI 牌照，关键在于：

前期设计：
- 不要先写材料再想业务，而是从“商业可行 + 风险可控”的角度设计整体结构；
- 对资金流、产品功能与合规要求进行“反向推演”。
文件质量：
- NBS 非常看重文件的一致性与逻辑性；
- 商业计划、风险评估、IT 架构、AML 政策相互之间要“对得上”。
合规投入：
- 把 EMI 当作长期持有的“基础设施牌照”；
- 预算上务必给足合规、人力、系统的投入，而不是只看“拿牌成本”。
监管沟通：
- 预申请阶段与 NBS 进行良好的沟通，有助于避免后期大幅返工；
- 回应监管问题时要“充分、坦诚、逻辑严谨”，必要时由专业顾问协助起草。

因此，委聘专业顾问团队（如仁港永胜）负责文件、面谈准备与监管沟通，通常能显著提升项目成功率与整体效率。

十八、关于仁港永胜 – 合规服务提供商，合规咨询与全球金融服务专家

本文内容由 仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生（Tang Shangyong）提供专业讲解，是一份面向实操的《斯洛伐克电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南（深度实操版）》。

1. 我们是谁

仁港永胜（香港）有限公司在香港、内地及全球多个国家和地区设有专业的合规团队，为金融机构、投资者及企业提供全方位的合规咨询解决方案，包括：

协助申请各类金融牌照：
- 香港：MSO / 放债人牌 / SFC 1/4/9 及虚拟资产相关牌照
- 欧盟：各国 EMI / PI / CASP 牌照（含斯洛伐克、葡萄牙、立陶宛、马耳他等）
- 新加坡：MPI / 资本市场服务牌照（CMS）
- 迪拜 / 阿联酋：DFSA / VARA 等牌照
制定符合监管要求的政策与程序（Policy Suite）
提供季度 / 年度合规审查与监管报告支持
设计跨境合规结构与资金流路径
提供 IT + 合规一体化解决方案（系统 + 制度 + 流程图）