马耳他电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南，Malta Electronic Money Institution Licensing Registration

马耳他电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南

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以下内容由我方“仁港永胜（香港）有限公司”合规顾问团队（由 唐上永业务经理主持）拟定，面向拟在马耳他设立电子货币机构（EMI）申请的客户，提供一份系统、结构化、实操性的《 Malta Financial Services Authority（MFSA） 电子货币机构（EMI）牌照申请注册指南》。内容涵盖：牌照框架与优势、申请条件、人员与股东/董事要求、申请流程与时序、监管维护与续期、成本与预算、常见问题（FAQ）、后续合规维持、监管沟通、护照机制及监管趋势。适用于希望借助马耳他作为欧盟入口、开展电子货币／支付服务业务的机构。以下为详细讲解：

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一、牌照介绍、监管框架与优势

1.1 牌照定义与法律依据

• 在马耳他，电子货币机构（Electronic Money Institution, EMI）即指：依据马耳他《金融机构法》（Financial Institutions Act (Chapter 376 of the Laws of Malta)）获牌的、可发行电子货币并（通常）提供支付服务的非银行金融机构。

• 本牌照框架同时遵从欧盟《电子货币指令》（Directive 2009/110/EC，EMD2）以及《支付服务指令》（Directive 2015/2366 (PSD2)）所设立的标准。

• 监管机构为马耳他金融服务管理局（MFSA）— Malta Financial Services Authority。

1.2 许可范围（Permitted Activities）

申请获牌后，EMI可开展多项活动，包括但不限于：

• 发行电子货币（e-money）与为其持有人管理该电子货币。

• 提供支付服务（在EMI许可范围内，并视乎获MFSA批准）包括：现金存入／提出、账户运作、转账、支付卡或类似装置支付、直接借记、站立指令、支付工具发行／收单、汇款服务、账户信息服务（AIS）、支付发起服务（PIS）等。

• 与电子货币发行或支付服务密切相关的运营服务：例如外汇服务（仅限于支付服务相关）、数据处理与存储、支付系统运营、其他辅属业务。

• 通过马耳他牌照，申请人还可申请“护照”至欧盟／欧洲经济区其他成员国（如通过建立分支或远程服务方式），从而开拓整个欧盟市场。

1.3 申请该牌照的主要优势

由我司合规视角看，选择马耳他EMI牌照具有以下优势：

• 欧盟护照权利：获牌后可经通知程序，在欧盟／欧洲经济区（EEA）内通过“服务提供自由”（Freedom to Provide Services, FTPS）或分支设立开展业务。

• 监管环境成熟、稳定：马耳他作为欧盟成员，监管制度齐备。MFSA亦发布《金融服务在马耳他—概览》及其他监管手册，体现其制度化、透明化的特点。

• 合规与市场声誉：持有EMI牌照可提升机构信誉、增强客户信任、便于与银行或支付清算网络建立合作。

• 英语为官方语言、金融科技生态活跃：便于国际团队运作与沟通。

• 成本相对可控：与部分欧盟其它成员国相比，马耳他对EMI牌照设定的资本门槛、申请流程相对友好。

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二、申请条件（包括资本与保障金）

2.1 最低资本及自身资金（Own funds）要求

• 通常，申请EMI牌照的最低实缴资本（Initial capital）为 €350,000。

• 此外，机构必须持续确保其自身资金（own funds）不低于该最低资本或适用方法（如EMD2／FIR下的方法）计算出来的更高要求（如平均存续电子货币余额的某百分比）中的较高者。

• 对于只进行电子货币发行而无支付服务的“简化型EMI”状况，可能适用较低资本要求。

• 此外，须设立客户资金保障机制（safeguarding）：将持有电子货币用户资金与机构自有资金分离、置于安全、流动性强的资产或获得授权信用机构托管。

2.2 公司设立与法律形式

• 申请主体必须在马耳他成立为公司，通常为有限责任公司（Limited Liability Company）或其他适用法律实体。

• 必须具备真实的“管理与控制”（mind & management）在马耳他境内的实质经营迹象。虽然某些职能可外包，但关键管理层、合规／反洗钱人员、董事会等至少需具备合规结构。

2.3 保证金、托管与客户资金保障

• 客户（电子货币持有人）预付资金收到后，EMI必须开展客户资金保障措施。包括将其与机构自有资金分离；将其存放在授权信用机构或通过保险／等值保障机制。

• EMI发行电子货币后，其发行金额（电子货币存量）也可能触发“自身资金与保障”进一步要求（例如至少保有2％的平均存续电子货币余额作为own funds）等。

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三、人员要求（申请人员、股东、董事、合规／AML人员、其他关键人员）

3.1 股东（Qualifying Shareholders）要求

• 任何直接或间接持有10 %或以上股份或投票权的股东，均被视为“关键股东”（Qualifying Shareholder），须接受MFSA的“适格性与正当性”（fit & proper）测试。

• 股东需提供详尽资料，包括但不限于：个人简历、学历与专业背景、过往行业经验、无犯罪记录证明、财务健全情况、股权来源说明、与公司业务关系说明、尽职调查报告。

• 股东须具备良好的商业声誉、诚信、管理经验与财务实力。MFSA会考虑其是否存在与金融犯罪、洗钱、恐怖融资有关的负面记录。

3.2 董事（Directors）要求

• 董事会成员（至少两位旨在“实际管理机构”的人士）必须具备适当资格、丰富经验、良好声誉，并通过MFSA fit & proper测试。

• 董事会建议至少两位执行董事（Executive Directors），及建议配备一位或以上非执行董事（Non-Executive Director）以强化公司治理。

• 董事需明确在马耳他履行其职责（或至少定期参与董事会会议、决策），“mind & management”原则要求其在马耳他境内具备可识别的管理/决策存在。

• 董事会须设定清晰的组织结构、职责划分、风险管理机制与内部控制程序。MFSA将审核董事会是否具备监管期望的治理与监督能力。

3.3 合规负责人／反洗钱负责人（Compliance Officer／MLRO）及关键职能人员

• 关键职能人员包括：合规官（Compliance Officer）、反洗钱报告官（Money Laundering Reporting Officer, MLRO）、风险管理官（Risk Officer）、首席执行官（CEO）、财务总监（CFO）、首席技术官（CTO）或首席运营官（COO）等。

• 这些人员必须通过MFSA的适格性测试，具备相关经验、金融服务／支付服务／电子货币服务背景、良好声誉、理解AML/CFT（反洗钱／反恐融资）及支付服务相关法律法规。

• 虽然并非每一关键人员都必须常驻马耳他，但监管者通常要求对马耳他实体有实质控制或影响力，并可证明其履职能力、参加董事会或关键会议的能力。

• 机构须制定并提交合规与AML/CFT政策、程序、监控系统、内部审计机制及外部审计方案，关键职能人员须能够执行并监督这些制度。

3.4 其他人员／运营团队要求

• 虽然并非监管明文强制每一岗位均须马耳他居民，但机构应配备足够的运营人员、技术人员、风控与合规团队，以确保其业务模型可落地、风险可控、系统可靠。MFSA将考察运营实质（substance）情况。

• 外包（outsourcing）服务允许，但需向MFSA披露且监管者须评估外包安排是否妥当、是否存在集中风险、是否符合监管预期。

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四、申请流程与时序安排

4.1 申请前准备阶段

• 建议在提交正式申请前，向MFSA进行初步沟通或安排预申请会议（optional，但推荐）以了解监管者对拟业务模型、风险控制、市场定位等的初步意见。

• 在马耳他注册公司（或筹备注册）并完成公司设立（包含公司章程、董事会安排、股权结构、注册地址、银行账户筹备等）。

• 制定完整的商业计划（Business Plan）、三年财务预测、风险管理框架、治理结构、运营模式、IT系统说明、合规／AML政策、客户资金保障策略、外包安排概览、退出策略等。

4.2 正式提交申请阶段

• 向MFSA提交申请表格及所有支持资料。资料大致包括：公司注册文件（章程及细则）、董事及股东简历/尽职调查报告、关键人员情况、商业计划、预算预测、风险管理/AML政策、IT系统及安全说明、客户资金保障说明、运营程序、组织结构图、审计安排说明、外包政策、合规监控程序等。

• 同时缴纳申请费（一次性）及初步监管审查费用。根据公开资料，申请费约为 €10,000（或更低／案例不同）但亦有资料显示最低 €3,500。

• MFSA进行全面审核，包括对申请人业务模式、治理结构、资本充足、风险管理机制、关键人员适格性、合规控制、运营准备情况等进行评估。

4.3 批准与牌照发放

• 若申请被接受，MFSA可能先给予 “in-principle approval” 或附条件批准。申请人须在规定时间内满足所有前置条件（如资本到位、系统搭建、关键人员任命、保障机制建立）后，MFSA发放正式牌照。

• 获得牌照后，机构可开始业务运营，但需向监管机构提交启动报告、或在启动前满足所有监管条件。

4.4 业务启动及护照程序

• 在本地启动运营后，如欲在其他欧盟／欧洲经济区成员国提供服务，则需按照“护照”机制通知主监管机构（MFSA）并向目标国监管当局提交相关通知／登记。

• 护照后可以通过远程服务或建立分支的方式开展。

4.5 时序参考

• 从正式提交完整资料到获牌，一般约 9-12 个月。

• 若前期准备充分、业务模型清晰且治理健全，此周期可略短。

• 推荐将申请流程分为：准备阶段（2-3月）、资料提交及初审（1-2月）、MFSA审核与互动（4-8月）、批准前条件落实与牌照发放（1-2月）。我方可协助制定详细甘特图。

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五、后续维护、年审及续牌条件

5.1 持牌后合规义务

• 持牌机构必须持续遵守MFSA监管要求、马耳他法律法规、欧盟指令要求（如EMD2、PSD2）及相关监管指引。

• 提交定期监管报告（如财务报表、审计报告、统计数据、AML监控报告等）以及可能被要求接受监管审查／检查。

• 保持资本充足、客户资金保障机制持续有效、运营系统安全、风控与合规流程有效。董事、关键职能人员必须继续具备适格性。

• 若进行业务扩张或在其他成员国启动服务（护照业务），需要向监管机构适时通知并可能提交额外资料。

5.2 续牌及年费／监管费要求

• 马耳他MFSA对金融机构（包括EMI）设有年监督费（annual supervision fee）。例如资料中显示年费最低为 €25,000 起，实际数字视机构资产规模、业务规模、风险水平而定。

• 申请费方面，部分资料显示一次性申请费为 €10,000。但也有更低如 €3,500 起的记录（视机构规模、类别而定）

• 持牌机构还应承担公司年度审计费用、外部合规与风控咨询费用、IT系统维护、监管报告成本、董事会／合规人员薪酬及培训费用、客户保护资金托管成本等运营成本。

• 若机构希望持续享有欧盟护照权利，则在跨境服务启动、分支设立、市场开展时也可能产生额外通知与合规成本。

• 续牌并非重新申请，但监管机构可能审查机构是否持续符合牌照条件，若重大变更（如股权结构、董事变动、重大业务变更）发生，可能被要求提交变更申请或额外资料。

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六、董事及股东进一步要求整理

6.1 董事责任与治理要求

• 董事会须保持良好的公司治理：包括制定清晰职责、确保内部控制机制、风险管理框架、持续审查流程、合规监督及外部审计监督。

• 董事必须有效参与机构治理并确保机构遵守法律／监管要求。若董事日常仅为名义，监管者可能视为治理弱项。

• 董事应确保机构在马耳他具备适当的运营实质，包括管理层、关键人员、系统、流程、监控机制。

6.2 股东／控股结构要求

• 股东及最终受益所有人（Ultimate Beneficial Owners, UBO）须透明披露。MFSA要求对股东结构进行穿透审查，以确保无隐藏受益人、无洗钱或恐怖融资风险。

• 控股股东若持有“重大影响”或“重大控制”地位（一般≥10%或表决权／投票权），须接受fit & proper测试。

• 股东需有适当财务背景、信誉良好、与公司业务兼容、且其资金来源合法可查。

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七、办理时间、官方收费及可能预算支出

7.1 办理时间

• 从提交完整申请至发牌一般约 9-12 个月。

• 若准备不足或监管互动频繁，时间可能延长。

• 我方建议拨出至少 12-18 个月作为项目周期：包括前期准备、公司注册、系统搭建、人员任命、资料提交、监管审核、牌照发放、运营启动。

7.2 官方收费参考

• 一次性申请及处理费：约 €10,000。

• 在某些资料中提及较低起点如 €3,500。

• 年度监管／监督费：最低约 €25,000。

• 还可能有续牌费、通知费、分支设立费、护照服务成本等。

7.3 其他预算项目（建议预算明细）

为确保运营及合规启动顺利，建议客户在预算上留出以下项目：

• 公司注册费用（设立马耳他公司、法律／公司秘书服务费）

• 办公场地成本（如果需要实质办公场所）

• 银行账户开设及客户资金保障结构费

• 初期资本投入 (€350,000)

• IT系统搭建费用（核心支付／电子货币平台、客户界面、后台、风险监控、合规／AML系统）

• 人员成本：董事、关键职能人员（CEO／CFO／COO／Compliance／MLRO）薪酬及招聘费用、培训费用

• 合规制度编制费用（业务计划、AML政策、风险管理手册、流程图、外包政策、审计安排）

• 顾问费用：我司仁港永胜顾问团队负责文件准备、监管沟通、面谈辅导、尽职调查、董事会培训等服务费用

• 审计费用：年度审计及内部审计安排成本

• 外包服务费用（若有外包合规、IT安全监控、托管客户资金等）

• 会员/网络接入费（如银行清算网络、卡支付网络、第三方支付合作伙伴接入）

• 护照扩张服务成本（若计划进入其他欧盟国家）

• 备用金：用于应对监管要求变更、市场突发事件、系统升级等。

• 以上报价未含服务费用，具体金额以仁港永胜业务顾问报价为准。

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八、常见问题解答（FAQ）

Q1：取得马耳他EMI牌照后是否可以在其它欧盟国家开展业务？
A1：是的。通过马耳他EMI牌照，机构可利用欧盟护照机制，在其他欧盟／欧洲经济区成员国设立分支或提供“跨境服务”（Freedom to Provide Services），但需向MFSA及目标国监管机构提交通知。

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Q2：EMI与传统银行有何区别？
A2：EMI主要发行电子货币并提供支付服务，而传统银行提供储蓄、放贷、投资、存款等全面银行服务。EMI受到电子货币指令与支付服务指令规范，资本要求、贷款能力与业务范围与银行不同。

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Q3：是否必须在马耳他有实体办公室或当地员工？
A3：监管者强调案例如“mind & management”原则，即关键管理、决策应在马耳他有实质存在。虽然并非所有员工必须在马耳他，但关键职能人员、董事会成员应具备落实能力、可在马耳他参与治理。建议具备当地至少一名董事或关键管理人员。

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Q4：如果公司规模较小，可否申请更低资本要求？
A4：在某些国家及某些情况下，有“简化型电子货币发行机构”可适用较低资本。但在马耳他这方面适用性有限，通常仍以€350,000为门槛。某些资料表明若发行规模极低或为豁免型，则可能适用更低门槛，但需向MFSA确认。

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Q5：申请过程中是否能开展业务？
A5：在正式获得牌照前，机构不得开展受监管活动（如发行电子货币或提供支付服务）。申请过程中建议勿开展受监管业务，以避免合规风险。申请获批后开展业务。

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Q6：牌照被撤销或重大变更怎么办？
A6：机构应建立变更通知机制，如股东结构、董事会成员、关键职能人员、业务范围、财务状况、系统结构、外包安排等发生重大变更，须及时向MFSA报告，并在必要时申请批准或变更许可。若严重违反监管要求，MFSA可撤销牌照。建议提前准备变更流程、合规手册、董事会议事记录等。

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Q7：MFSA 审核过程中，重点关注哪些环节？

A7：MFSA 审核以“风险导向（Risk-Based Approach）”进行，重点关注以下八个核心维度：

1. 业务模型完整性（Business Model Clarity） — 是否清晰界定目标市场、客户类型、收入来源、风险特征；

2. 治理架构（Governance Structure） — 董事会构成、内部审计及合规职能是否独立有效；

3. 资本充足与财务可持续性（Capital Adequacy & Financial Sustainability）；

4. AML/CFT 体系（Anti-Money Laundering / Counter-Terrorism Financing）；

5. 客户资金保障机制（Safeguarding of Client Funds） — 是否有明确的 segregated accounts 与独立托管机制；

6. IT 与网络安全（IT & Cybersecurity） — 系统稳定性、加密机制、数据保护方案；

7. 外包管理（Outsourcing Governance） — 第三方是否受控、报告机制是否健全；

8. 董事及关键人员适格性（Fit & Proper Test） — 包括品行、资历、经验、独立性、声誉。

仁港永胜在协助客户申请过程中，会提前模拟监管审查重点，制作“Regulatory Readiness Report（监管准备报告）”及“Fit & Proper Assessment Matrix（适格性矩阵）”供客户提前补强。

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Q8：马耳他MFSA 对 IT 系统及数据安全有什么要求？

A8：MFSA 对电子货币机构 IT 系统的安全要求参考了欧洲央行及欧洲银行管理局（EBA）《ICT & Security Risk Management Guidelines》。关键要求包括：

• 系统可用性（Availability）：确保支付平台及电子货币账户24/7可访问，具备冗余系统及灾备方案（BCP）；

• 数据完整性（Integrity）：交易记录不可篡改、日志自动保存不少于五年；

• 访问控制（Access Control）：多层授权、双重验证、管理员权限分级；

• 网络安全（Cybersecurity）：部署防火墙、IDS/IPS系统、入侵检测与防御措施；

• 数据加密（Encryption）：客户个人信息与交易数据采用AES256或同等级别加密标准；

• 系统审计（Audit Trail）：须记录系统变更、管理员操作、账户访问记录；

• 外包IT服务管理（IT Outsourcing）：如采用第三方系统（core banking/EMI platform），需提供外包协议、SLA、审计报告、数据托管地点说明。

我司建议客户在申请阶段即准备一份 “IT系统安全白皮书（IT Security White Paper）”，以便回应 MFSA 的问询。

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Q9：是否可以外包部分职能（如AML、客服、技术）？

A9：可以，但须符合以下条件：

• 外包安排须由董事会批准，并由合规官持续监督；

• 外包不得导致“核心监管责任”外移（例如MLRO、CEO、董事会监督仍需由内部承担）；

• 外包服务提供方须通过尽职调查（包括财务、声誉、合规能力评估）；

• 外包协议需包含以下条款：审计权、监管访问权、保密义务、数据保护、终止权、报告义务；

• 外包服务商如位于欧盟/EEA以外国家，必须符合GDPR等数据传输规定。

仁港永胜会为客户提供 “Outsourcing Governance Framework 模板”，包括：

• 外包决策矩阵；

• 外包风险评估表；

• 外包审计报告格式；

• 向MFSA提交通知的正式信函模板。

注：本文中的模板或电子档可以向仁港永胜唐生有偿索取。 [手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）索取电子档]

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Q10：马耳他EMI是否需要当地银行账户？

A10：是的。EMI必须至少开立两类账户：

1. 企业营运账户（Corporate Operating Account） — 用于公司日常支出、工资等；

2. 客户资金保障账户（Safeguarding Account） — 用于存放电子货币持有人资金，与公司资金完全分离。

此账户须开设于获MFSA或欧盟授权的信用机构中（不限定为马耳他本地银行，但须可证明符合监管安全性）。
仁港永胜可协助客户开设：

• 马耳他本地银行（如 BOV、APS、Lombard Bank）；

• 欧洲EMI/PI机构（Safeguarding Accounts）；

• 或通过合作银行（如立陶宛、卢森堡、塞浦路斯）设立多币种资金托管账户。

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Q11：马耳他EMI牌照是否允许开展加密资产业务？

A11：传统EMI牌照主要针对“电子货币”与“支付服务”，不包括未经授权的加密资产（Virtual Assets, Crypto Tokens）业务。
若涉及加密钱包、交易、兑换、托管等业务，则须依据马耳他《虚拟金融资产法（VFA Act）》或未来的欧盟 MiCAR (Markets in Crypto-Assets Regulation) 框架另行申请 VFA或CASP牌照。
不过，MFSA鼓励EMI与VFA结构相结合，例如：

• 通过EMI进行法币→电子货币→加密货币的兑换桥接；

• 以子公司形式申请VFA服务商牌照；

• 或作为“混合牌照结构（Hybrid Structure）”，由母公司持EMI，子公司持VFA/CASP。

仁港永胜可为此类双牌照结构提供：

• 《Hybrid EMI+VFA Structure Blueprint》

• 《MiCAR Transition Preparation Memo》

• 《Crypto Wallet Compliance Matrix》

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Q12：董事会必须具备哪些“核心职能”岗位？

A12：根据MFSA的要求，EMI的治理结构至少应覆盖以下关键职能岗位（Key Function Holders）：

仁港永胜将协助客户制定完整的“Key Function Holder Matrix 表格”与“董事会职责章程（Board Charter）”。

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Q13：申请文件清单包括哪些？

A13：以下为MFSA标准文件要求（我方提供可直接提交模板包）：

1. 公司注册文件（Memorandum & Articles of Association）

2. 商业计划书（Business Plan）

3. 三年财务预测（Three-Year Financial Projections）

4. 风险管理政策（Risk Management Policy）

5. AML/CFT 政策与操作手册（AML/CFT Policy & Manual）

6. 客户资金保障政策（Safeguarding Policy）

7. 合规政策与程序（Compliance Procedures）

8. 外包政策与协议样本（Outsourcing Policy & Agreements）

9. IT系统安全白皮书（IT Security Whitepaper）

10. 业务连续性计划（Business Continuity Plan, BCP）

11. 数据保护与隐私声明（Data Protection & GDPR Statement）

12. 审计安排说明（Audit Arrangements）

13. 董事会章程与会议规则（Board Charter & Minutes）

14. 核心职能人员履历（CVs & Fit & Proper Declarations）

15. 股东尽职调查文件（Shareholder DD Pack）

16. 资本证明文件（Bank Confirmation of Paid-Up Capital）

17. 报告模板样本（Regulatory Report Templates）

仁港永胜将提供《MFSA EMI Application Master File Checklist（马耳他EMI完整申请文件总表）》以便逐项准备。

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Q14：获牌后，是否可申请银行清算通道（SEPA/SWIFT）？

A14：获牌后，EMI可通过以下三种方式接入支付网络：

1. 直接会员（Direct Participant）：成为SEPA清算成员（较难，需与欧洲央行批准）；

2. 间接会员（Indirect Participant）：通过合作银行或支付机构接入（常见方式）；

3. 第三方支付网络：与FinTech平台（如ClearBank、Railsr、CurrencyCloud）合作。
   仁港永胜可协助客户完成“SEPA接入合规说明书”与“BIC/SWIFT注册申请文件”。

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Q15：申请EMI牌照的整体预算应如何规划？

A15：以实际案例经验（中型国际团队）为例，预算建议如下（单位：欧元 €）：

仁港永胜可提供详细的《马耳他EMI申请预算规划表（Budget Planner）》。

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Q16：仁港永胜在马耳他EMI申请中可提供哪些增值服务？

A16：

• 完整申请文件包撰写与递交（Business Plan、风险框架、AML制度等）；

• 监管沟通与面谈辅导（包含MFSA问答模拟、系统演示辅导）；

• 关键人员培训（董事、MLRO、RO等岗位专属培训材料）；

• 外包合规/RO/MLRO驻地服务；

• 护照扩展与分支设立支持（欧盟成员国备案流程）；

• 合规报告体系搭建（季度报告模板、年度审计协调）；

• 系统合规测试与IT审计协调；

• Hybrid EMI+VFA结构设计（面向加密与稳定币业务拓展）；

• 持续监管维护计划（Ongoing Compliance Maintenance Program）。

仁港永胜——合规咨询与全球金融服务专家，为您打造从申请到运营的全周期解决方案。

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马耳他EMI牌照常见问题（FAQ大全 · 第三部分）

Q17：MFSA 面谈（Interview）通常涉及哪些问题？

A17：EMI牌照面谈是申请过程的关键环节之一，通常安排在“in-principle approval”前。面谈由MFSA授权官员主持，主要评估机构管理层、合规负责人、MLRO、董事对监管要求的理解及运营准备度。常见问答范围包括：

仁港永胜实务建议：
我司为客户提供一套 《MFSA面谈问答模拟包（Interview Simulation Pack）》，包括：

• 面谈脚本与答题逻辑说明；

• 监管官可能延伸提问库；

• 答题口径统一参考；

• 面谈汇报PPT模板（含业务模型图、资金流向图、组织结构图）。

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Q18：客户身份识别（KYC）及风险评级模型如何设计？

A18：MFSA要求EMI建立符合欧盟《第五反洗钱指令（5AMLD）》及马耳他FIAU（Financial Intelligence Analysis Unit）标准的客户尽职调查（CDD）体系。
主要内容包括：

客户识别阶段

• 收集客户身份资料（身份证件、住址证明、公司注册文件、UBO声明等）；

• 验证真实性（可使用第三方验证工具或视频KYC技术）；

• 确定客户类别（个人、法人、中介、信托等）；

风险评级模型（Customer Risk Scoring Model）

风险评分应结合以下要素：

风险评分结果通常分为：

• 低风险（Low Risk）：简化尽职调查（SDD）；

• 中风险（Medium Risk）：标准尽职调查（CDD）；

• 高风险（High Risk）：强化尽职调查（EDD），须经MLRO批准。

仁港永胜可提供：

• 《客户风险评分系统模板（Excel）》；

• 《KYC操作指引（SOP）》；

• 《EDD核查清单与报告模板》。

注：本文中的模板或电子档可以向仁港永胜唐生有偿索取。 [手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）索取电子档]

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Q19：STR（可疑交易报告）机制应如何建立？

A19：根据FIAU与MFSA联合指南，EMI须在内部建立以下机制：

1. 可疑交易识别标准（Trigger Events）

   • 交易金额异常或频繁接近监管报告阈值；

   • 客户资金来源与经济背景不匹配；

   • 结构化交易（structuring/smurfing）迹象；

   • 与高风险司法区或政治敏感人物（PEP）有关的交易；

   • 无明确经济或合法目的的转账。

2. 内部报告流程

   • 前线员工 → 合规官（Compliance Officer） → MLRO；

   • MLRO评估后在5个工作日内决定是否向FIAU报送STR。

3. STR记录保存

   • 所有内部可疑交易记录必须保存至少 5年；

   • MLRO应每季度向董事会汇报STR处理统计。

仁港永胜可提供标准模板：

• 《STR报告表格（Suspicious Transaction Report Form）》；

• 《内部报告登记册（STR Log Register）》；

• 《季度MLRO汇报模板（Quarterly AML Report）》。

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Q20：年度监管申报（Regulatory Reporting）时间表是怎样的？

A20：根据MFSA及FIAU指引，EMI须在每个财政年度内按以下时序提交报告：

仁港永胜为客户编制《EMI监管申报日历表（Regulatory Calendar 2025）》并附自动提醒机制。

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Q21：内部审计与合规审查制度如何建立？

A21：EMI须建立“三道防线（Three Lines of Defence）”机制：

1. 第一道防线：业务部门自我监控（front-line controls）；

2. 第二道防线：独立合规及风险管理部门（compliance & risk management）；

3. 第三道防线：独立内部审计（internal audit）。

内部审计职能应直接向董事会报告，审查内容包括：

• 监管报告的准确性；

• 资金保障账户管理；

• AML/KYC执行情况；

• IT安全与数据保护；

• 外包管理与监督；

• 客户投诉与争议解决。

仁港永胜可提供《Internal Audit Framework & Annual Plan 模板包》，包括：

• 年度审计计划；

• 审计清单；

• 审计工作底稿格式；

• 审计发现及整改跟踪报告模板。

注：本文中的模板或电子档可以向仁港永胜唐生有偿索取。 [手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）索取电子档]

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Q22：MFSA 对数据保护（GDPR）有哪些特殊要求？

A22：MFSA要求EMI完全遵守欧盟《通用数据保护条例（GDPR）》：

• 必须任命 数据保护官（DPO）；

• 客户数据收集、存储、传输、销毁须有全程记录；

• 数据托管服务器须在欧盟或获“充分性决定”的地区；

• 必须建立数据泄露报告机制（72小时内向IDPC申报）。

仁港永胜协助客户准备：

• 《Data Breach Notification Form（数据泄露报告表）》；

• 《GDPR Data Mapping Register（数据映射登记表）》；

• 《Third-party Data Processor Agreement（外包数据处理协议模板）》。

注：本文中的模板或电子档可以向仁港永胜唐生有偿索取。 [手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）索取电子档]

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Q23：如需在欧盟其他成员国扩展业务，护照流程如何进行？

A23：EMI护照机制流程如下：

1. 向MFSA提交护照通知文件（Passport Notification Form）；

2. MFSA评估并在 30天内通知目标国监管机构；

3. 目标国可在60天内提出异议；

4. 若无反对，申请人可在欧盟内合法提供服务或设立分支。

文件通常包括：

• 护照通知表；

• 拟进入市场的商业计划；

• 内部控制与资金流图；

• 分支或代表机构详细地址；

• 拟派驻代表及关键人员名单。

仁港永胜可协助编制《Passport Expansion File（跨境扩展文件包）》及《EEA Branch Operations Manual》。

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Q24：MFSA监管趋势对EMI行业的影响？

A24：近期趋势如下：

1. 强化运营实质要求（Substance Requirements）；

2. 关注混合结构（EMI+VFA、EMI+CASP）监管协同；

3. 资本充足率审查频率提升；

4. 跨境风险监控加强；

5. IT与网络安全专项检查；

6. AML制裁合规（Sanction Screening）更新频率要求每24小时刷新一次。

仁港永胜建议客户在获牌后首年内：

• 启动“Substance Enhancement Plan”；

• 定期提交“Quarterly Compliance Attestation”；

• 进行外部合规审查与董事培训。

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马耳他EMI牌照常见问题（FAQ大全 · 第四部分）

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Q25：马耳他EMI在获牌后应如何建立AML/CFT制度文件体系？

A25：MFSA与FIAU要求每家EMI机构建立“四层反洗钱文件体系（4-Tier AML Framework）”，包括：

仁港永胜建议：

• 在提交MFSA申请阶段，即附上“AML Policy & Manual”的初稿版本。

• 获牌后，每年进行一次 AML 体系独立审查（Independent AML Review）。

• MLRO须确保所有变更（如新产品、新市场）在30日内更新风险评估。

我司配套模板（有偿付费下载联系唐生）：

• 《AML政策声明模板（Board-Signed Version）》

• 《AML/CFT操作手册（含EDD程序）》

• 《AML风险评估表（Excel）》

• 《客户风险档案管理手册（CDD Register）》

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Q26：强化尽职调查（EDD）应如何实施？

A26：当客户被评定为高风险（High-Risk Customer）时，EMI须进行“Enhanced Due Diligence（EDD）”，重点包括：

1. 身份深度验证（Identity Verification）

   • 二级文件验证（护照+住址+税号）；

   • 必须核查UBO层级（如公司客户）。

2. 资金来源核查（Source of Funds）

   • 要求提供收入证明、合同或银行流水。

3. 财富来源审查（Source of Wealth）

   • 调查客户财富累积路径（如职业、投资、继承等）。

4. 交易目的说明（Purpose of Transaction）

   • 要求书面申明资金用途及商业目的。

5. 高级管理层批准（Senior Management Approval）

   • 所有EDD客户开户前必须经董事会或MLRO签署批准。

6. 交易监控频率提高

   • 对高风险客户至少每季度复审一次。

仁港永胜为客户定制提供（有偿付费下载联系唐生）：

• 《EDD客户核查问卷模板（EDD Questionnaire）》

• 《资金来源验证表（SOF Verification Form）》

• 《财富来源分析报告模板（SOW Report）》

• 《高风险客户复审清单（HR Review Checklist）》

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Q27：客户投诉与争议解决机制应如何建立？

A27：根据马耳他《Consumer Affairs Act》及MFSA指引，每个EMI必须建立正式的客户投诉处理机制（Complaints Handling Policy），要求如下：

1. 投诉受理渠道

   • 邮件、信函、电话或在线表格（24/7可访问）。

2. 投诉登记与编号

   • 所有投诉须录入“Complaints Register”；保存至少5年。

3. 内部处理流程

   • 客户 → 客服部门 → 合规官审查 → 最终答复（不超过15个工作日）。

4. 客户告知权

   • 若客户不满意，应提供马耳他金融申诉专员（Office of the Arbiter for Financial Services）联系方式。

5. 年度报告

   • 每年需向MFSA提交“Complaints Summary Report”，列明数量、类别、处理结果。

我司标准模板（有偿付费下载联系唐生）：

• 《客户投诉政策（Complaints Handling Policy）》

• 《投诉登记册（Complaints Log Register）》

• 《年度投诉报告模板（Annual Complaints Report）》

• 《客户申诉回复函范文（Response Letter）》

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Q28：董事会会议（Board Meeting）如何定期举行并记录？

A28：MFSA要求持牌金融机构每年至少召开 四次董事会议（Quarterly Board Meetings），并保存完整会议记录。会议议程通常包括：

仁港永胜为客户准备（有偿付费下载联系唐生）：

• 《董事会议程模板（Board Agenda）》

• 《会议纪要样本（Minutes Template）》

• 《季度董事会报告模板（Quarterly Board Pack）》

• 《利益冲突申报表（Conflict of Interest Declaration）》

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Q29：年度合规培训与人员持续教育应如何开展？

A29：MFSA及FIAU均要求EMI建立 Annual Compliance Training Program（年度合规培训计划），确保员工持续了解监管更新及内部政策。

培训内容应包括：

• AML/CFT及客户风险识别；

• 可疑交易报告程序；

• 数据保护与GDPR要求；

• 金融制裁（Sanction Screening）；

• IT安全与网络风险防护；

• 客户服务与消费者权益保护。

每位员工应至少每年参加一次培训，并签署“培训完成声明（Training Completion Declaration）”。
MLRO须记录培训时间、讲师、内容、参与人员。

仁港永胜可提供（有偿付费下载联系唐生）：

• 《年度培训计划模板（Training Plan）》

• 《合规培训签到表（Attendance Register）》

• 《培训完成声明表（Completion Declaration）》

• 《年度培训总结报告（Training Summary Report）》

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Q30：如何应对MFSA或FIAU发出的监管信函（Regulatory Letter）？

A30：监管信函分为三类：

1. Information Request（信息查询）

2. On-site Inspection Notice（现场检查通知）

3. Breach Notification（违规告知或整改要求）

处理步骤建议：

1. 即刻成立内部工作组（Compliance、MLRO、Legal、Management）。

2. 确认回复期限（通常为5–10个工作日）。

3. 分析问题类型（是否涉及制度缺陷或单一事件）。

4. 编制正式回复文件（Regulatory Reply Letter），须包含：

   • 明确回应每项问题；

   • 解释原因与采取的补救措施；

   • 附上证据文件（如政策修订、培训记录、系统截图）；

   • 签署人：Compliance Officer或CEO。

5. 内部留档与整改追踪（Remediation Tracker）。

仁港永胜提供《监管信函应答工具包（Regulatory Response Toolkit）》，包括：

• 《监管回复信模板（Reply Letter）》

• 《整改计划表（Remediation Plan）》

• 《内部追踪日志（Action Log）》

• 《监管沟通记录表（Regulatory Contact Log）》

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Q31：如何建立持续合规监督与内部报告制度？

A31：建议建立 “Compliance Monitoring Program（CMP）”，明确每月、季度、年度的合规检查点。示例：

仁港永胜协助客户建立 《Compliance Monitoring Calendar》，并提供配套 《合规报告模板合集（Compliance Report Pack）》（有偿付费下载联系唐生）。

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Q32：仁港永胜在EMI牌照维持阶段能提供哪些持续合规服务？

A32：我司为已获牌或准备续牌的客户提供以下年度合规服务包：

✅ 持续监管申报支持（MFSA/FIAU年度与季度报告准备）
✅ 年度AML复审与风险重评
✅ 内部审计与外部审计协调
✅ 董事会会议与合规报告编制
✅ 员工合规培训与AML教育
✅ 监管沟通及整改支持
✅ 护照扩展与新市场备案指导
✅ 年度政策更新（AML/KYC/IT/GDPR）文件重整

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九、后续合规维持与监管沟通建议

• 我司建议获牌后至少每季度开展一次由董事会主导的合规与风控会议，审查业务进展、风险状况、合规监控、客户投诉、外包安排、IT安全事件、AML监控情况。

• 建议设立独立内部审计／合规监察机制，并聘请经验合规顾问（如我司仁港永胜）持续提供顾问支持、定期培训、监管变化跟踪。

• 与MFSA保持良好沟通关系：如有新业务、系统重大变更、跨境扩张、护照业务启动，建议提前与MFSA开展对话、提交说明文档，以降低监管疑虑。

• 针对护照进入其他欧盟国家，建议制定标准程序（通知机制／目标国监管要求拟稿／合规准备／外部法律意见书），确保扩张路径合规。

• 建议每年进行治理评估、合规体系回顾、更新AML政策、风险评估报告、IT安全演练、BCP（业务连续性计划）测试、客户投诉机制及外部审计。

• 我司可提供配套文件模板（如：董事会议纪要、合规报告、MLRO报告、外包监控报告、年度审计准备表、变更通知样本等）并提供监督指导。

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十、监管趋势与护照机制说明

• 随着欧盟监管发展，金融科技、电子货币、支付服务、加密资产领域监管趋严、制度化。马耳他监管者亦发布了最新版监管手册显示其对「加密资产／稳定币」 （Markets in Crypto‑Assets Regulation (MiCAR)） 的准备工作。

• 对于计划未来涉足稳定币、加密钱包、虚拟资产服务提供商（VASP）等业务的EMI机构，建议在初期申请阶段即考虑适配未来监管（如MiCAR）要求。

• 关于护照机制：获牌机构如在其他欧盟／欧洲经济区成员国设立分支或开展远程服务，需先向MFSA提交通知，MFSA再通知目标国监管机构。目标国监管机构可在一定期限（通常 3-6 月）内提出反对。

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十一、我司服务与下一步建议

作为仁港永胜合规顾问团队，我们建议您采取以下行动：

1. 委聘专业顾问团队（如我司）负责：公司设立、业务模型梳理、治理结构设计、文件准备、监管沟通、董事会培训、关键职能人员安排、申请资料提交、面谈准备。

2. 制定详细项目时间表（Gantt Chart），明确各阶段任务、责任人、里程碑、关键路径。

3. 立即启动公司设立与股东／董事安排、关键人员选聘、初步业务模式设计、资本安排、客户资金保障结构研究、IT系统／合规系统规划。

4. 编制商业计划、三年财务预测、风险管理框架、AML／CFT政策、IT安全与业务连续性计划、外包政策、客户投诉机制、审计与合规监控程序等文件。

5. 向MFSA准备预申请会谈或初步交流，获取监管者初步意见，优化申请设计。

6. 提交完整申请后，根据MFSA反馈及时响应补件、调整、董事会会议记录、系统测试、审计安排。

7. 获牌后，即启动运营准备，包括客户资金保障安排、银行账户开设、系统上线、员工／董事培训、合规报告流程建立。

8. 启动护照扩张规划（如目标欧盟国家进入），制定跨境服务战略、目标国家监管要求、通知机制、注册/分支成本评估。

9. 建立持续合规与监督体系：定期审查、报告、培训、审计、外部顾问支持，确保持续满足监管要求。

如您希望，我司可立即为您定制“一站式申请项目计划包”，包括：申请时间表、预算明细表、人员配置建议、关键风险清单、申请资料清单、监管沟通模板、董事会培训课件、合规制度初稿。欢迎随时联系我们。

注：本文中的模板或电子档可以向仁港永胜唐生有偿索取。 [手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）索取电子档]

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如贵司有兴趣进一步推进，请随时联系我方：
仁港永胜（香港）有限公司 | 合规咨询与全球金融服务专家
业务经理：唐上永
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香港九龙：香港西九龙柯士甸道西1号 香港环球贸易广场86楼仁港永胜
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深圳福田：深圳福田区卓越世纪中心1号楼11楼仁港永胜

期待与您携手、助您于马耳他成功获批EMI牌照、快速进驻欧盟市场。

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关于仁港永胜（Rengangyongsheng）

仁港永胜是一家领先的合规咨询公司，致力于为金融行业提供全方位的监管合规支持与服务。
我们在香港、内地及全球多个国家和地区为金融机构、投资者及企业提供专业的合规解决方案，确保客户在复杂的法规环境中顺利运营。

我们的服务包括：

• 金融牌照申请（SFC、HKMA、DFSA、VARA、EMI、MiCA、FCA等）

• 合规文件编制（AML/KYC政策、商业计划书、内部控制手册）

• 审计、税务、监管报告及牌照维持服务

• 银行开户、结构设计、监管面谈辅导

✅ 点击这里可以下载PDF文件：关于仁港永胜

通过选择我司仁港永胜作为您的专业顾问团队，我们将为您提供从方案设计、机构设立、申请文件编制、监管沟通、面谈辅导、系统建设、合规制度搭建、审批支持、运营落地、持续合规维持的全流程服务。

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提示：以上是仁港永胜唐生对马耳他电子货币机构（EMI）牌照申请注册的详细内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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如需进一步协助，包括申请/收购、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜www.jrp-hk.com手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！

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