GR 希腊电子货币机构(EMI)牌照申请注册指南
(本文由仁港永胜(香港)有限公司拟定,并由唐生提供专业讲解)
本文内容由仁港永胜唐生提供讲解,这是一份面向实操的《希腊电子货币机构(EMI)牌照申请注册指南》基于欧盟《电子货币指令》(EMD2)、《支付服务指令》(PSD2)及希腊中央银行(Bank of Greece)公开监管文件为基础而整理出来。以下内容由仁港永胜唐生提供讲解:
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主管监管机构:
希腊中央银行(Bank of Greece, BoG)是电子货币机构(Electronic Money Institution, EMI)及支付机构(Payment Institution, PI)的发牌与监管机构。其监管依据源自:
欧盟《电子货币指令》(Directive 2009/110/EC, EMD2)
欧盟《支付服务指令》(Directive (EU) 2015/2366, PSD2)
希腊国家法律 Law 4537/2018(落实PSD2)及 Law 4021/2011(落实EMD2)
许可范围:
EMI可在希腊及欧盟境内发行电子货币、提供支付服务、开立电子钱包账户、提供收单、转账及发卡服务。持牌机构可通过“护照机制”(EU Passporting)向整个欧盟境内提供服务,无需额外许可。
欧盟通行权(Passporting): 一次许可可在全欧盟境内开展业务。
税务环境友好: 希腊企业所得税22%,欧盟境内利润可享税务协定。
监管成本较低: 相较法国、德国,BoG对中小型金融科技企业较为开放。
国际银行接入便捷: 可在希腊或其他欧盟银行开立客户资金托管账户。
语言与审计支持成熟: BoG接受英文材料,审计机构体系完善。
注册资本要求:
最低实缴资本:€350,000 欧元(可根据业务规模上调)。
必须为现金出资,不得以实物或负债形式注资。
公司设立要求:
在希腊注册法人实体(A.E. 或 I.K.E. 形式)。
注册办公地址必须为当地实际办公地址。
业务可行性要求:
需提交完整商业计划书(Business Plan),涵盖3年财务预测、KPI、交易量预估、风险评估等。
技术与合规要求:
需具备稳健IT系统、数据保护机制、客户资金隔离体系(Safeguarding Accounts)及反洗钱系统(AML/CFT)。
适当人(Fit & Proper)审查: 所有直接/间接持股≥10%的股东需通过BoG适当人测试。
文件要求:
股东身份证明、公证护照、银行资信证明
资金来源证明(Source of Funds Declaration)
持股结构图及最终受益人(UBO)声明
人数要求: 至少2名执行董事 + 1名非执行董事。
资格条件:
拥有金融、支付、IT、合规或管理经验;
无刑事记录及破产记录;
居住于欧盟境内(至少一名必须在希腊居住)。
文件要求:
简历(CV)、学历证明、无犯罪记录证明、推荐信、护照复印件、地址证明。
必须设立专职的 Compliance Officer 与 MLRO(反洗钱报告官);
二者需具备:
至少3年金融服务合规经验;
熟悉FATF与欧盟第5号反洗钱指令(AMLD5);
能以英文/希腊语与监管沟通。
文件要求:
合规简历(CV)
专业证书(ACAMS / ICA 优先)
职责说明书及授权文件
风险管理主管(Risk Manager)
内部审计(Internal Auditor)
IT安全负责人(IT Security Manager)
客户服务及投诉处理负责人
前期准备阶段(1-2个月)
公司设立及银行账户开立
商业计划书、组织架构、内部政策草拟
AML/KYC手册、IT系统文档准备
正式提交申请(第3个月)
向BoG递交完整申请文件及申请费(€5,000)
包括全部表格、声明、政策、人员信息
监管审查阶段(3-6个月)
BoG审核商业计划与股东/董事适当人资格
监管可要求面谈或补充文件
批复与授权(约6-9个月)
发出预批准(In-Principle Approval)
完成资本实缴与IT系统测试后颁发正式牌照
年度审计报告: 由希腊注册审计师出具并提交BoG。
持续资本充足率: 自有资金≥2%电子货币负债。
季度合规报告与交易数据申报。
AML监控报告与STR申报机制维护。
牌照续期: 每年缴纳监管费 €5,000 - €10,000。
| 项目 | 金额(欧元) | 说明 |
|---|---|---|
| 最低实缴资本 | 350,000 | 必须现金实缴 |
| 官方申请费 | 5,000 | 一次性向BoG缴纳 |
| 年度监管费 | 5,000 – 10,000 | 按业务规模浮动 |
| 审计与会计服务 | 8,000 – 12,000/年 | 年度审计与税务申报 |
| 合规顾问与申请支持 | 45,000 – 65,000 | 含政策、文件、沟通及面谈支持 |
| 技术系统/AML系统 | 15,000 – 25,000 | 系统开发及外包成本 |
| 银行托管账户设立 | 5,000 – 8,000 | 含开户及合规审查 |
预计总预算区间:约 €450,000 – €520,000 欧元。
牌照长期有效,但须维持运营状态与合规。
若连续12个月未开展业务,BoG可撤销牌照。
年度续费与合规审查为保持牌照有效的前提。
1️⃣ EMI牌照与PI(支付机构)有何区别?
EMI可发行电子货币并保留客户资金;PI仅可执行支付交易,不能发行电子货币或吸收预存值。
2️⃣ 外国股东可以持股吗?
可以,BoG允许非欧盟投资者持股,但需详尽披露资金来源及UBO结构。
3️⃣ 是否可远程办公?
可设立虚拟运营团队,但核心管理与合规岗位必须在希腊境内。
4️⃣ 是否可提供加密货币服务?
仅当获得VASP许可或额外授权,方可涉足虚拟资产。
5️⃣ 是否可使用欧盟护照机制?
是,获牌后可向EBA备案并通知目标成员国监管,3个月内可跨境提供服务。
所有政策文件(包括AML、风险管理、数据保护、投诉处理)均须经BoG认可。
申请人应在审批期间保持资本流动性与监管沟通。
建议聘请本地法律顾问与会计事务所配合。
希腊作为欧盟成员国,为电子货币机构提供成熟的法律框架与开放环境。对中小型金融科技企业而言,希腊EMI牌照是进入欧盟市场的重要通道。
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