一、牌照简介

法国电子货币机构（Electronic Money Institution，简称 EMI）是依据《货币与金融法典（Code Monétaire et Financier）》及欧盟指令 EMD2/PSD2 建立的受监管金融机构，获法国 ACPR（Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution） 授权运营。该牌照允许机构发行电子货币（E-Money）并提供相关支付服务，包括电子钱包、预付卡、跨境支付及数字账户管理。

EMI 牌照为全欧盟护照制（Passporting）牌照，可在获得授权后通行至所有欧盟成员国，无需重复申请。

二、监管机构介绍

• 监管机构： ACPR（Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution）

• 隶属机构： 法国中央银行（Banque de France）

• 官方网站： https://acpr.banque-france.fr

• 监管范围： EMI、PI（支付机构）、信贷机构、保险公司及金融中介等。

三、法律依据

1. 《Code Monétaire et Financier》 – L.315-1 至 L.526-1 条款；

2. 欧盟《电子货币指令》（Directive 2009/110/EC，EMD2）；

3. 欧盟《支付服务指令》（Directive (EU) 2015/2366，PSD2）；

4. ACPR 第 2022-03 号监管通函（关于 EMI 资本与保障金计算）；

5. 《反洗钱与反恐融资法令》（LCB-FT）。

四、许可范围

EMI 牌照持有人可从事以下业务：

1. 发行电子货币（E-Money）；

2. 提供支付账户与钱包管理；

3. 提供资金转账、汇款、收单服务；

4. 发行预付卡与虚拟货币账户；

5. 代理或合作提供跨境支付服务；

6. 提供与电子货币相关的信托托管、KYC、AML 服务。

五、申请条件

• 注册于法国或欧盟成员国的法人实体；

• 拥有适当的治理架构、风险控制与合规体系；

• 具备健全的 IT 系统与数据保护机制；

• 主要管理层（包括 CEO、CRO、MLRO）需在法国居住或能证明日常管理能力；

• 拥有最低实缴注册资本（详见第六部分）。

六、资本要求与保障金

（1）最低实缴资本

依据 EMD2 / ACPR 规定：

• 最低注册资本：€350,000 欧元；

• 实缴资本必须为现金出资，不可为实物资产。

（2）资本充足率要求

计算公式如下：

C AR =
OwnFunds
FixedOverheads 或 E – Money Liabilities
≥2%

其中：

Own Funds = 实缴资本 + 盈余公积 − 无形资产 − 未实现亏损；
E-Money Liabilities = 所有未赎回电子货币余额总和。
最低资本要求取 €350,000 或 2% E-Money Liabilities 中较高者。

七、人员要求及文件

（1）董事与高管（董事会成员 / CEO）

• 必须具备金融或支付行业管理经验（3年以上）；

• 提供无犯罪证明及专业履历；

• 须通过适当人选审查（Fit & Proper Test）；

• 至少一名常驻法国或欧盟的执行董事。

（2）股东

• 提供最终受益人（UBO）结构图；

• 提交资金来源证明及审计文件；

• 如持股≥10%，需提供净资产证明与良好声誉声明。

（3）合规及反洗钱负责人（RO / MLRO）

• 必须熟悉欧盟 AMLD6 要求；

• 提供 AML/KYC 政策文件；

• 具备相关工作经验（金融或支付领域 3 年以上）。

（4）其余人员

• 财务主管需具备审计或会计资格；

• 技术主管需能提供 IT 安全架构与系统冗余报告。

八、申请流程

1. 预审准备阶段（2-4周）

   • 确认业务模式、集团架构与资金来源；

   • 起草商业计划书、AML 政策、IT 安全说明书。

2. 文件提交阶段（4-8周）

   • 向 ACPR 提交完整申请表（EMI Application Form）；

   • 附带所有支持文件（公司章程、股东清单、合规制度等）。

3. 审查阶段（约6个月）

   • ACPR 进行合规与资本核查；

   • 可能安排面谈及补件。

4. 批准与注册（约1-2个月）

   • 获批后在 ACPR 登记并在 Banque de France 公布；

   • 取得 EMI 许可证编号。

九、所需主要材料清单

1. 商业计划书（Business Plan，3年预测）；

2. AML/CFT 政策文件；

3. 内部治理架构说明书；

4. IT 系统与数据安全说明；

5. 董事及股东身份证明文件；

6. 银行资金证明与资本验资文件；

7. 组织结构图及 UBO 声明；

8. 外部审计师与合规顾问聘书。

十、办理时间

• 准备及文件阶段：2-3个月；

• 审批与面谈阶段：6-8个月；

• 总体办理时间约为 9-12 个月。

十一、政府收费与预算

十二、后续维护与续牌

• 每年需提交经审计财务报表及合规报告；

• 更新 AML / KYC 政策与系统测试；

• 若经营规模变动超 10%，须重新向 ACPR 报告；

• 牌照长期有效，但需维持资本充足及合规运营。

十三、常见问题解答（FAQ）

Q1：法国 EMI 是否可开展跨境业务？
A1：是，EMI 可通过欧盟护照机制向其他欧盟成员国通行，无需重复申请。

Q2：法国 EMI 与 PI 的区别？
A2：EMI 可发行电子货币与账户余额，PI 仅限支付代理，不可自行发行电子货币。

Q3：是否可以非欧盟股东申请？
A3：可以，但需提供详尽的资金来源证明与国际合规背景调查。

Q4：能否远程设立？
A4：部分流程可远程完成，但最终签署及银行验资须在法国完成。

Q5：续期是否需重新申请？
A5：EMI 牌照无固定到期日，但需保持年度报告与资本达标，否则可能被吊销。

十四、唐生结论

法国 EMI 牌照是欧盟高等级金融支付牌照之一，监管严格、认可度高，适用于钱包、支付网关、预付卡、加密货币合规通道等多种业务模式。
仁港永胜团队可协助您从 架构设计 → 文件撰写 → 监管沟通 → 面谈辅导 → 年度合规维护 全流程落地，确保牌照顺利获批。

仁港永胜（香港）有限公司

合规咨询与全球金融服务专家
本文内容由仁港永胜唐生提供专业讲解。

• 官网：www.jrp-hk.com

• 手机：15920002080（深圳/微信同号）

• 香港电话：852-92984213（WhatsApp）

• 香港九龙：香港西九龙柯士甸道西1号 香港环球贸易广场86楼仁港永胜

• 深圳福田：深圳福田区卓越世纪中心1号楼11楼仁港永胜

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的 《法国电子货币机构（EMI）牌照申请注册常见问题（FAQ深度版）》 ，本节内容涵盖：针对法国 EMI 申请过程中投资人、董事、高管及申请人常见的核心问题，结合法国 ACPR 官方监管要求与欧盟 EMD2 / PSD2 框架实务解释，适用于银行、律师事务所与监管递交用途。

FR 法国电子货币机构（EMI）牌照申请注册常见问题（FAQ 深度版）

本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。

一、关于申请主体与注册地点

Q1：申请法国 EMI 牌照的主体必须是法国本地公司吗？
A1：是的。申请主体必须为注册在法国境内的法人实体（Société），通常采用以下形式：

• SAS（Société par Actions Simplifiée） — 最常用的申请结构，管理灵活；

• SARL（Société à Responsabilité Limitée） — 适合中小型支付机构；

• SA（Société Anonyme） — 适合资本规模较大的金融集团。
  外国股东可全资持股，但须提供最终受益人（UBO）披露、资金来源证明及反洗钱背景调查（AML check）。

Q2：非欧盟公司是否可以通过设立法国子公司申请 EMI？
A2：可以。ACPR 允许非欧盟公司通过设立法国子公司进行申请，但必须在法国境内：

• 设立实际办公地址（registered office + operational presence）；

• 任命至少一名常驻法国的执行董事（CEO/Managing Director）；

• 保留法国银行账户用于资本注入与客户资金隔离。

Q3：EMI 申请时是否要求当地实质运营？
A3：是。ACPR 强调 Substance Requirement（实质性要求）：

• 必须在法国具备办公场所（非虚拟地址）；

• 关键高管（尤其 AML Officer）需在法国履职；

• 必须有可证明的 IT 系统在法国或欧盟境内托管。

此要求旨在确保监管可执行性和风险监控的可达性。

二、关于资本金与保障金

Q4：法国 EMI 牌照的最低资本金是多少？
A4：最低注册资本为 €350,000 欧元实缴资本，且必须为现金出资。若电子货币发行量较大，ACPR 将根据风险比例要求提高资本。

Q5：是否需要设立客户保障账户？
A5：是。依据《Code Monétaire et Financier》L.522-17，EMI 必须将客户电子货币资金与公司自有资金严格隔离，通常通过：

• 法国银行开设客户资金保障账户（Ségrégation Account）；

• 或购买经 ACPR 批准的担保保险（Guarantee Policy）。

Q6：资本充足率如何计算？
A6：遵循 EMD2 附录 I 第 9 条规定：

$$OwnFunds\ge \max (€350,000,2\%\times TotalE-MoneyLiabilities)$$

此外，ACPR 要求在财务年度结束时重新计算资本充足性并由审计师签章确认。

三、关于股东与董事资格

Q7：股东背景是否有限制？
A7：股东可为自然人或法人，但需通过 “Fit & Proper” 审查，包括：

• 无金融犯罪或洗钱相关记录；

• 提供资金来源证明（银行对账单、税务文件、审计报告）；

• 若持股超过10%，需提供资产负债表与净资产证明。

Q8：董事是否需要金融背景？
A8：ACPR 要求至少两名董事或执行管理层具备金融、支付或电子货币领域管理经验（至少3年）。
通常配置如下：

• 一名 CEO / Président（常驻法国）；

• 一名 CFO 或 COO（可为非欧盟居民）；

• 一名 MLRO / 合规官（需具备 AML 实务经验并在法国工作）。

Q9：是否可以由外部顾问担任 MLRO？
A9：可以，但必须签订正式委任协议（External Compliance Mandate），且该顾问须获 ACPR 批准并具备相关资质与经验。

四、关于系统与合规要求

Q10：是否需要独立的 IT 安全审计报告？
A10：是。ACPR 在申请阶段要求提交以下技术文件：

1. 系统架构说明书（IT Infrastructure Overview）；

2. 数据保护与备份策略（GDPR Compliant）；

3. 第三方云服务提供商协议（若适用）；

4. 网络安全防御报告（Cybersecurity Testing Report）。

Q11：AML/KYC 政策是否需单独撰写？
A11：是。必须提交完整的 反洗钱及反恐融资（AML/CFT）政策文件，内容须包括：

• 客户身份识别流程（CDD/KYC）；

• 风险分类模型（Risk Scoring Model）；

• STR（可疑交易报告）机制；

• 高风险客户（PEP / Sanctioned Entities）识别程序。

Q12：是否接受虚拟货币相关业务？
A12：法国 EMI 可在受监管框架下为加密货币企业提供法币电子钱包服务（法币 on/off ramp），但不得直接发行加密货币。
若涉及虚拟资产托管或交易，应同时申请 PSAN（Prestataire de Services sur Actifs Numériques） 牌照。

五、关于监管面谈与审批流程

Q13：ACPR 审批时是否需要面谈？
A13：通常需要。面谈环节包括：

• 核查高管的经验与实际控制力；

• 询问 AML 管理及 IT 安全架构；

• 检查资本金真实性与业务模型合理性。
  仁港永胜团队可提供面谈模拟与预审辅导。

Q14：审查周期一般多久？
A14：ACPR 的审批平均周期为 6–9 个月，若资料完整、管理层具备经验，最快可于 6 个月内获批。复杂结构（含海外股东）可能延长至 12 个月。

Q15：监管沟通语言必须是法语吗？
A15：是。所有正式文件与沟通信函需以法语提交，部分可附英文版辅助。仁港永胜可协助提供法语合规翻译 + 专业法律撰写支持。

六、关于银行账户与资金注入

Q16：如何开立法国银行账户？
A16：在正式申请 EMI 前，须开立资本注入账户（Capital Deposit Account）。
ACPR 仅接受法国银行或欧盟银行（受监管信贷机构）出具的资本存款证明（Attestation de Dépôt de Capital）。

Q17：客户资金账户与公司运营账户是否需分离？
A17：必须分离。ACPR 要求：

• 客户资金账户（Safeguarding Account）独立于公司运营账户；

• 不得以客户资金用于投资或借贷；

• 必须每日对账并由审计师验证。

七、关于续牌与年度报告

Q18：法国 EMI 牌照有效期多久？
A18：该牌照为 长期有效（无限期），但必须每年进行年度审计及监管续核（Annual Review）。
如违反 AML 或资本要求，ACPR 可暂停或吊销牌照。

Q19：年审需提交哪些资料？
A19：每年需向 ACPR 提交：

1. 经审计财务报表（Audit Report）；

2. 年度合规报告（Compliance Report）；

3. 客户保障账户余额证明；

4. 资本充足性计算表；

5. IT安全及GDPR年度测试报告。

Q20：续牌是否需缴费？
A20：需缴纳年度监管费（Supervisory Fee），金额视营业规模与客户数而定，一般介于 €10,000 – €25,000 欧元/年。

八、关于退出与股权变更

Q21：若要转让股权或收购现有 EMI，应如何操作？
A21：需提前向 ACPR 申请批准（“Autorisation préalable de changement d’actionnariat”），提供：

• 新股东身份及资金来源证明；

• 交易协议（SPA）；

• 新管理层履历及合规声明。
  审批周期一般为 2–3 个月。

Q22：牌照是否可转让？
A22：EMI 牌照可通过股权转让实现控制权变更，但不得单独转售。
仁港永胜可协助评估目标公司合规风险、进行股权尽职调查及 SPA 谈判。

九、关于费用与预算管理

Q23：申请法国 EMI 的总体预算是多少？
A23：一般预算参考如下（单位：€欧元）：

十、关于合规维护与监管检查

Q24：ACPR 是否会定期检查？
A24：会。ACPR 每年可进行 合规审查（On-site inspection），重点包括：

• AML政策实施情况；

• 客户投诉与风险事件记录；

• 内部审计执行情况；

• IT系统安全性。

Q25：如发现违规，ACPR 的处罚机制是什么？
A25：ACPR 拥有独立处罚权，可采取以下措施：

• 书面警告（Avertissement）；

• 暂停部分业务（Suspension partielle）；

• 吊销牌照（Retrait d’agrément）；

• 罚款最高可达 1,000,000 欧元或年营业额 10%。

十一、专业建议（由仁港永胜提供）

✅ 仁港永胜建议在申请前准备：

• 业务说明书（Business Plan） 与 风险矩阵（Risk Map）；

• MLRO 履历文件及AML系统展示材料；

• 合规组织架构图（Governance Chart）；

• IT 外包合同与服务商清单；

• 法语版内部控制手册（Internal Control Manual）。

我们可提供 模板 + 专业审校 + ACPR 提交流程指导，确保申请材料一次通过。

唐生结论

法国 EMI 牌照是欧盟金融生态中监管最严谨、声誉最高的支付类牌照之一。
通过仁港永胜团队的专业支持，客户可获得从前期合规规划 → 资料准备 → 面谈辅导 → 年度维护的完整服务，确保符合 ACPR 要求并实现欧盟市场通行。

仁港永胜（香港）有限公司 | 合规咨询与全球金融服务专家
本文由唐生提供专业讲解。
深圳：15920002080（微信同号）
香港：852-92984213（WhatsApp）
官网：www.jrp-hk.com

深圳福田：深圳福田区卓越世纪中心1号楼11楼仁港永胜
香港湾仔：香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦18楼仁港永胜
香港九龙：香港西九龙柯士甸道西1号 香港环球贸易广场86楼仁港永胜

以下为 《法国电子货币机构（EMI）牌照申请实务辅导篇（监管面谈 + 文件模板 + 审计配套）》 的续篇深度版内容，由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。本节聚焦实操环节，涵盖监管面谈准备、文件撰写规范、审计及后续维护要点，适用于正式监管提交、律师楼审查及银行合规配套用途。

FR 法国电子货币机构（EMI）牌照申请实务辅导篇

—— 监管面谈准备 · 文件模板 · 审计配套指南
本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。

一、监管面谈准备（ACPR Hearing Preparation）

（1）面谈背景

ACPR 审查程序中，高管面谈是核准阶段的关键环节之一。
目的在于核实：

• 管理层的实质控制权与履职能力；

• 公司风险管理与内部控制架构；

• 反洗钱政策、客户保障资金及 IT 系统的稳健性。

（2）面谈参与人员

通常包括：

• CEO / Président（常驻法国）；

• 合规负责人（Compliance Officer / MLRO）；

• 财务总监（CFO）或风险官（CRO）；

• 外部顾问（如仁港永胜代表） 可陪同陈述。

（3）面谈常见问题清单（ACPR问答模拟）

A类：公司治理与股东结构

1. 请简述公司业务模式及主要收入来源？

2. 公司股东结构是否透明？最终受益人（UBO）是谁？

3. 资本来源是否经审计确认？

B类：合规与反洗钱机制

1. 客户识别（KYC）具体如何执行？

2. 高风险客户与PEP客户如何分类与监控？

3. 是否有独立合规审计机制？

C类：风险管理与系统安全

1. 如何保障电子货币账户资金安全？

2. 交易异常检测系统如何运作？

3. 是否设有多层签名 / 双人审批机制？

D类：内部控制与外包管理

1. 是否有外包第三方服务（IT / 客服 / 支付网关）？

2. 是否定期评估供应商合规性？

3. 如何确保外包不削弱监管可达性？

（4）仁港永胜面谈辅导建议

• 提供面谈问题集与标准答案模板（双语版）；

• 安排模拟听证（Mock Interview）；

• 对 CEO 与 MLRO 提供法语答辩稿与关键句训练；

• 编制面谈准备文件夹：含组织架构、资金流图、风险评估表、AML 控制图。

二、文件模板包（Document Package）

法国 EMI 申请需提交 20+ 样式化文件。仁港永胜可提供完整的法语及中英版本模板。以下为核心文件说明：

附：仁港永胜文件辅导服务

• 文件模板（法语/英语双语）+ 填写示例；

• AML、IT、安全文件由专业律师审校；

• 提供 ACPR 表格（Formulaire d’agrément EMI）填写指导；

• 可代为制作提交包（Binder + PDF + Index Table）。

三、IT与安全合规要求（Cybersecurity & GDPR）

法国 EMI 在申请及运营阶段须符合 欧盟GDPR + EBA ICT 指令 的安全要求。

（1）核心技术要求

• 数据加密（Encryption AES-256）；

• 双重认证（2FA / OTP机制）；

• 冷热钱包隔离机制（若涉及虚拟资产）；

• 系统冗余与每日备份；

• 访问权限分层（Role-Based Access Control）。

（2）系统审计（IT Audit）

申请阶段需提交：

• IT安全测试报告（由第三方审计机构出具）；

• 系统应急恢复计划（Disaster Recovery Plan, DRP）；

• 数据中心位置与服务商证明（Data Residency）。

四、财务与审计配套（Audit & Accounting）

（1）注册前审计

• 验资报告（Attestation de Dépôt de Capital）；

• 资本金来源证明（Source of Funds Statement）。

（2）运营期间审计

EMI须聘请法国认可审计师（Commissaire aux Comptes），负责：

1. 年度财务报表审计；

2. 资本充足率计算验证；

3. 客户保障账户余额核实。

（3）报告时间表

五、后续维护与合规审查

（1）定期汇报制度

ACPR 要求 EMI 每季度提交：

• 交易总额与客户余额（E-Money Liabilities）；

• 客户资金保障账户变动；

• 高风险客户监控报告。

（2）合规年度审查（Annual Compliance Review）

仁港永胜可协助编制：

• 年度合规评估报告（Compliance Annual Report）；

• 监管沟通信函（Letter to ACPR）；

• 资本充足率与风险审查表。

（3）监管沙盒与新业务申报

若计划扩展业务（如跨境支付、数字资产通道），需向 ACPR 提交 Modification Request（业务变更申请），经批准后方可实施。

六、成功案例分析（附参考）

案例一：法国本地支付机构升级为 EMI

• 客户类型：本地支付聚合商；

• 资本金：€400,000；

• 审批时间：8个月；

• 特点：提前提供详细IT系统架构与数据保护声明，加速获批。

案例二：海外集团设法国子公司申请 EMI

• 客户类型：亚洲跨境钱包公司；

• 股东：新加坡集团100%控股；

• 挑战：资金来源跨境、语言翻译、MLRO本地化；

• 解决方案：仁港永胜团队安排本地顾问签署合规函 + ACPR 法语代理沟通；

• 审批结果：10个月获批。

七、仁港永胜合规辅导方案摘要

八、仁港永胜优势总结

• ✅ 多语文件编制能力（法语 / 英语 / 中文）

• ✅ 熟悉ACPR提交流程，对接经验丰富

• ✅ AML与GDPR一体化文件包模板

• ✅ 监管面谈模拟与辅导体系

• ✅ 可协助银行开户与客户保障账户安排

• ✅ 配套服务覆盖：法国 + 立陶宛 + 爱沙尼亚 + 塞浦路斯 + 丹麦 + 芬兰 EMI多国同步

九、总结与合规提醒

法国 EMI 牌照虽为欧盟高等级支付许可之一，但其审批关键在于三大合规核心：
❶ 资本真实性；
❷ 管理层适任性；
❸ 反洗钱制度落地性。

仁港永胜团队具备多年跨境牌照申请经验，可协助客户在 结构设计、文书撰写、监管沟通、银行协调、后续年审 等方面实现全程无障碍对接。

唐生结论

法国电子货币机构（EMI）牌照不仅是进入欧盟市场的重要通行证，更是全球支付企业的合规标志。
仁港永胜唐生团队将持续为客户提供“一站式金融牌照申请与合规维护解决方案”，确保企业从注册、获批到运营的每一步都稳健安全。

仁港永胜（香港）有限公司 | 合规咨询与全球金融服务专家
深圳：15920002080（微信同号）
香港：852-92984213（WhatsApp）
官网：www.jrp-hk.com
深圳福田：深圳福田区卓越世纪中心1号楼11楼仁港永胜
香港湾仔：香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦18楼仁港永胜
香港九龙：香港西九龙柯士甸道西1号 香港环球贸易广场86楼仁港永胜
本文由唐生提供专业讲解。

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的《法国电子货币机构（EMI）牌照申请配套文档清单 + 模板索引（附文件结构说明与提交顺序）》，此部分旨在帮助申请主体、律师事务所及合规团队建立标准化文件体系，符合法国 ACPR（Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution） 官方递交格式，确保所有文件完整、一致、可追溯。

FR 法国电子货币机构（EMI）牌照申请配套文档清单 + 模板索引

—— 文件结构 · 提交顺序 · 模板示例总览
本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。

一、文件体系结构说明（Documentation Architecture Overview）

法国 EMI 牌照申请文件需按照 ACPR 官方格式分为五大章节，总计约 50–80 份附件。
仁港永胜根据 ACPR 审批习惯制定如下文件体系结构，以便在监管审核中实现“一目了然”的索引化呈递。

一级文件夹结构（监管递交标准版）

二、标准化提交顺序（ACPR Submission Index）

三、文档模板总览（Template Collection）

仁港永胜提供以下可定制模板包，适配 ACPR 审查流程：

（1）核心策略类模板

• 《Business Plan Template（商业计划书模板）》

• 《Programme of Operations – EMD2 Compliant》

• 《Governance Statement（公司治理声明）》

• 《Safeguarding Mechanism & Policy（客户保障资金机制）》

• 《Internal Audit Charter（内部审计章程）》

（2）合规制度模板

• 《Anti-Money Laundering & CFT Manual（反洗钱手册）》

• 《Customer Due Diligence Process（CDD流程表）》

• 《Risk Assessment Matrix（风险分类矩阵）》

• 《PEP & Sanction Screening Policy（高风险客户筛查政策）》

• 《Suspicious Transaction Reporting (STR) Form》

（3）信息技术与安全模板

• 《IT Infrastructure & Data Flow Report（系统与数据流报告）》

• 《Incident Response Plan（事件应急响应计划）》

• 《GDPR Data Retention Policy（个人数据保留政策）》

• 《Access Control & Logging Procedure（访问控制与日志策略）》

（4）董事与人员模板

• 《Fit & Proper Declaration（高管适任声明）》

• 《Conflict of Interest Declaration（利益冲突声明）》

• 《Directors’ Biographical Statement（履历声明）》

• 《MLRO Appointment Letter（MLRO任命函）》

四、Binder 装订与呈递结构（ACPR 官方推荐格式）

ACPR 要求所有文件必须有序装订并附完整索引。仁港永胜提供标准 Binder 格式如下：

封面（Cover Page）
│
├── Part 1：Corporate Identity（公司基本资料）
│
├── Part 2：Business Plan & Operations（业务计划与运营结构）
│
├── Part 3：Governance & Management（治理与管理结构）
│
├── Part 4：Compliance & AML Policies（合规与反洗钱制度）
│
├── Part 5：IT & Security Systems（IT与系统安全）
│
└── Part 6：Audit, Financial & Legal Attachments（财务与法律附件）

文件装订注意事项

• 所有签署页需附原件及扫描版；

• 文件命名统一采用编号格式（如：ACPR-EMI-01-KBIS.pdf）；

• 页码必须连续编号（1至N）；

• 所有签署页需盖公司印章及签名（法定代表人签字）。

五、电子提交（E-Filing 指引）

自2024年起，ACPR鼓励使用其电子申报系统（Portail des Démarches en Ligne）。
仁港永胜可协助完成以下事项：

1. 在 Banque de France 平台上开立 ACPR申请人账户；

2. 上传正式文件并生成数字回执（Accusé de Réception）；

3. 跟踪审查状态与文件补充要求；

4. 提交附加补件（如 AML 测试报告、财务补充说明）。

六、文件审核与预检查机制（Pre-Check & Validation）

仁港永胜为客户提供 三阶段文件检查机制，确保每份文档均符合 ACPR 要求：

✅ 通过内部“Document Control Checklist”系统，每个文件获得唯一编号，便于后续审计追溯。

七、文件语言与翻译要求（Language & Legalisation）

仁港永胜合作的法国宣誓翻译（Traducteur Assermenté）可出具法语认证译本，符合 ACPR 提交流程。

八、文件更新与续期维护

EMI 获批后，以下文件需按年度更新：

• AML 手册（每年更新）；

• 内部审计报告（每年一次）；

• 客户资金保障政策（若银行账户变更须更新）；

• 高管适任声明（如人事变动须重新提交）；

• IT 安全报告（GDPR 改动或外包调整时更新）。

仁港永胜提供年度审查与监管报送服务（含更新包）。

九、仁港永胜交付成果（Deliverables Summary）

十、唐生结论

法国 EMI 牌照文件体系庞大，但结构性与一致性是通过率的关键。
仁港永胜团队通过多年 ACPR 实务经验，已形成“一站式文档体系”，确保申请材料符合监管审查逻辑及专业呈现标准。

仁港永胜承诺：

从文件撰写 → 审核整理 → 法语翻译 → 官方提交 → 面谈辅导 → 审计维护，全程一对一专案化服务。

仁港永胜（香港）有限公司｜合规咨询与全球金融服务专家
深圳：15920002080（微信同号）
香港：852-92984213（WhatsApp）
官网：www.jrp-hk.com

深圳福田：深圳福田区卓越世纪中心1号楼11楼仁港永胜
香港湾仔：香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦18楼仁港永胜
香港九龙：香港西九龙柯士甸道西1号 香港环球贸易广场86楼仁港永胜
本文由唐生提供专业讲解。

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的《法国电子货币机构（EMI）年度合规报告模板与监管报送周期详解（含示范表格 + 时间表）》，此章节聚焦于法国 EMI 获批后的持续合规义务，包括年度报告、季度申报、资本与客户资金报告、内部审计、AML 报告及技术安全报告的格式与周期要求，帮助企业在正式运营后维持合规稳定运营。

FR 法国电子货币机构（EMI）年度合规报告模板与监管报送周期详解

—— 监管报送 · 审计周期 · 报告模板示范
本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。

一、持续监管义务概览（Ongoing Regulatory Obligations）

法国 EMI 获得 ACPR 授权后，必须履行下列持续性合规义务（Ongoing Compliance Duties）：

二、年度报告体系结构（Annual Report Framework）

ACPR 通常要求 EMI 提交的年度文件包括以下六大类：

❶ 审计财务报表（Audited Financial Statements）
❷ 年度合规报告（Annual Compliance Report）
❸ AML/CFT 年度自评报告（AML Self-Assessment Report）
❹ 客户资金保障证明（Safeguarding Statement）
❺ IT安全与GDPR年度测试报告（IT & Cybersecurity Annual Test）
❻ 公司治理与高管更新声明（Governance Update）

三、年度合规报告模板（Annual Compliance Report Template）

（1）报告封面样式

标题：

Annual Compliance Report – Electronic Money Institution (EMI)
Reporting Year: [YYYY]
Prepared for: Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR)
Submitted by: [Company Name]
Date: [DD/MM/YYYY]

（2）报告主体结构（正文提纲）

（3）报告末页签署格式

Prepared by: _________________________
(Compliance Officer / MLRO)

Approved by: _________________________
(CEO / Managing Director)

Date of Approval: _____________________

四、反洗钱年度报告（AML/CFT Annual Report）

（1）报告要求

ACPR 要求 EMI 每年向其提交一份由 MLRO 编制的 《Rapport Annuel sur la Lutte Contre le Blanchiment et le Financement du Terrorisme》（年度反洗钱报告）。

（2）主要内容

• 客户数量、账户类型及风险级别分布；

• 可疑交易（STR）数量与上报时间；

• 员工培训次数与参与率；

• 内部审计结论与整改进展；

• 政策更新及风险偏好调整；

• 反洗钱系统测试（如筛查效率、警报响应时间等）。

（3）示范数据表格（部分）

五、季度业务统计报表（Quarterly Statistical Reporting）

ACPR 要求 EMI 每季度提交 “EMI Activity Report (EM-Stats)”，包含以下指标：

仁港永胜可协助客户建立 自动化季度报送模板（Excel → ACPR XML Schema），确保格式与编码合规。

六、IT安全与GDPR年度报告（IT & GDPR Annual Review）

（1）报告要素

• 数据处理清单（Data Processing Register）；

• 系统安全测试结果（Penetration Test Summary）；

• 事件记录与响应时间（Incident Log）；

• 访问控制与权限管理；

• GDPR 第30条要求的“数据主体请求统计”；

• 第三方供应商审计记录（Vendor Risk Review）。

（2）报告模板片段

Table 1 – Data Breach Summary

七、客户资金保障账户报告（Safeguarding Account Reconciliation）

（1）半年度证明内容

每年6月与12月，EMI需由银行或审计师出具《Attestation de Ségrégation des Fonds des Clients》。
主要核实以下内容：

• 客户资金总额与银行账户余额一致性；

• 客户资金未被挪用或质押；

• 与自有账户分离。

（2）示范格式（摘录）

Certified Statement by the External Auditor
“We hereby confirm that, as of 30 June 2025, the total safeguarded client funds amounting to EUR 5,210,000 are fully segregated from the company’s own funds and held in a designated account at BNP Paribas.”

Signed: [Auditor Name]
Date: [DD/MM/YYYY]

八、监管报送时间表（Regulatory Filing Calendar）

九、仁港永胜年度维护服务模块（Post-Licensing Support）

仁港永胜可为已持牌EMI机构提供年审打包方案，包括审计协作、监管沟通、文件撰写与提交管理。

十、唐生结论

法国 EMI 牌照的合规维持重点不在“获批”，而在“持续报告与监督执行”。
仁港永胜团队建议企业建立内部合规日历，明确每份文件的编制人、复核人、批准人及提交时间，以防遗漏。
我们已为多家欧盟持牌 EMI/PI 提供完整的Post-Licensing Maintenance Package（持牌后持续合规服务），确保所有报送文件与 ACPR 平台无缝衔接。

仁港永胜（香港）有限公司 | 合规咨询与全球金融服务专家
深圳：15920002080（微信同号）
香港：852-92984213（WhatsApp）
官网：www.jrp-hk.com

深圳福田：深圳福田区卓越世纪中心1号楼11楼仁港永胜
香港湾仔：香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦18楼仁港永胜
香港九龙：香港西九龙柯士甸道西1号 香港环球贸易广场86楼仁港永胜
本文由唐生提供专业讲解。

FR 法国电子货币机构（EMI）牌照

资本要求与保障金（Capital Requirements & Safeguarding Mechanism）

本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。

一、总体说明

资本充足性与客户资金保障机制是法国 ACPR（Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution） 审批 EMI（电子货币机构）牌照时最核心的两项财务标准。
这两项要求直接关系到申请机构的稳健性、偿付能力与客户保护水平。
根据欧盟 《电子货币指令》（EMD2, Directive 2009/110/EC） 及法国《货币与金融法典》（Code Monétaire et Financier）》的实施细则，EMI 机构需同时满足 最低注册资本（Minimum Initial Capital） 与 资本充足率（Capital Adequacy Ratio, CAR） 的要求。

二、最低实缴资本要求（Minimum Paid-up Capital）

（1）金额标准

依据欧盟 EMD2 及法国 ACPR 审批规则，
电子货币机构（EMI）在获准授权前，必须具备 最低实缴资本（Minimum Paid-up Capital）为 €350,000 欧元。

（2）资金性质要求

• 实缴资本必须以现金出资（Paid in Cash） 形式存入法国银行账户；

• 不得以实物资产（如房产、设备、股票或加密资产）作为出资；

• 出资资金来源须清晰合法，需提供银行资金来源证明（Source of Funds Statement）。

（3）存款证明

在提交 EMI 牌照申请时，申请人必须出具由法国银行或欧盟受监管信贷机构签发的验资证明（Attestation de Dépôt de Capital），证明注册资本已存入指定账户。
该账户通常为资本金临时存款账户（Compte de Dépôt de Capital），并将在获批后转为公司正式账户。

（4）资本使用限制

• 实缴资本必须持续维持在账，不得挪用于客户资金；

• 若公司发生亏损、资本减少或拨备不足，ACPR 可要求补足资本；

• EMI 必须建立资本补充计划（Capital Restoration Plan），用于应对可能的流动性风险。

三、资本充足率要求（Capital Adequacy Ratio, CAR）

资本充足率用于衡量机构可动用自有资金（Own Funds）相对于其业务风险与电子货币负债的比率，是评估金融稳健性的关键指标。

（1）计算公式

该公式意味着，机构必须维持自有资金（Own Funds）不少于固定运营开支（Fixed Overheads）或电子货币负债（E-Money Liabilities）的 2%，两者取较高值。

（2）关键定义解释

✅ Own Funds（自有资金）

Own Funds 是 EMI 的核心净资产，是衡量资本健康的主要指标。计算方式如下：

• 实缴资本（Paid-up Capital）：公司实缴股本金额；

• 盈余公积（Reserves）：累积利润、留存收益等；

• 无形资产（Intangible Assets）：如软件、商誉、品牌等应从资本中扣除；

• 未实现亏损（Unrealised Losses）：账面亏损、投资浮亏等也需扣减。

换句话说，只有真实可动用的净现金及留存收益部分，才能计入“Own Funds”。

✅ Fixed Overheads（固定运营开支）

Fixed Overheads 指 EMI 的年运营成本总额（如租金、工资、保险、审计费用等），通常以前一财政年度的财务报表为基础计算。
如新设立公司尚未有实际数据，可依据商业计划书预测成本由审计师预估。

✅ E-Money Liabilities（电子货币负债）

E-Money Liabilities 指 EMI 对客户发行的电子货币余额，即所有尚未赎回（未提取或使用）的电子货币总和。
此项数据直接反映机构承担的偿付责任，是监管衡量风险敞口的核心指标。

（3）最低资本要求的比较逻辑

根据 EMD2 第5条与 ACPR 监管通函（Instruction ACPR n°2021-I-02），
最终资本要求需在以下两者中取较高者：

Minimum Requirement = €350,000 或 2% × E-Money Liabilities（取较高值）

举例说明：

此规定确保随着业务量增长，EMI 的自有资金亦按比例提升，防止“杠杆式扩张”风险。

（4）监管校验与报告义务

ACPR 要求 EMI 在每个财务年度结束后，重新计算资本充足率（CAR）并由外部审计师签章确认。
若 CAR 低于2%，公司须在30天内向ACPR报告并提交资本补充计划。

• 每年提交年度资本充足性报告（Capital Adequacy Statement）；

• 若资本波动或新增业务显著，应提前告知监管；

• ACPR 有权要求增加资本或限制特定业务活动。

四、客户资金保障机制（Safeguarding of Client Funds）

除资本要求外，EMI 还必须建立客户资金隔离与保障制度，以确保客户电子货币资金不受公司自有资金影响。

（1）两种保障方式

❶ 隔离账户（Segregated Account）

• 在法国银行或欧盟受监管信贷机构开立客户专用账户；

• 客户资金与公司运营账户完全分离；

• 不得抵押、质押或挪用。

❷ 担保保险（Insurance Guarantee）

• 向经ACPR批准的保险公司购买担保保单；

• 若机构破产，保险公司承担客户资金偿付责任。

（2）半年度保障证明

EMI 必须每半年由银行或审计师出具《Attestation de Ségrégation des Fonds des Clients》，
证明客户资金余额与系统记录一致，且未发生违规使用。

五、仁港永胜专业提示

• EMI的资本结构应在获批前即完成验资，以减少审批延迟；

• 建议在资本金之外，额外保留 10%–15% 的营运储备金（Liquidity Buffer），用于监管面谈与初期运营资金；

• 若公司计划扩展跨境支付或加密货币通道业务，应适时调整资本结构以保持 ≥2% 充足率；

• 建议定期聘请外部审计机构（Commissaire aux Comptes）进行季度内部资本复核，以降低监管风险。

六、唐生总结

法国 EMI 的资本体系分为两个层次：
❶ 最低资本金门槛（€350,000）：代表进入门槛；
❷ 动态资本充足率（≥2%）：代表持续运营安全线。

两者相辅相成，体现了欧盟对金融科技及电子货币行业“稳健运营 + 客户资金保护”的双重监管逻辑。
对于初创企业而言，提前规划资本配置、留足储备金与保障账户，将大幅提升审批成功率与后续合规稳定性。

本文由 仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解。

✅ 点击这里可以下载PDF文件：关于仁港永胜

仁港永胜（香港）有限公司 | 合规咨询与全球金融服务专家
深圳：15920002080（微信同号）
香港：852-92984213（WhatsApp）
官网：www.jrp-hk.com
香港九龙：香港西九龙柯士甸道西1号 香港环球贸易广场86楼仁港永胜
香港湾仔：香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦18楼仁港永胜

深圳福田：深圳福田区卓越世纪中心1号楼11楼仁港永胜